美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法
報告日期 (最早事件報告日期):2022年11月17日
會所 媒體集團,Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
D517林德爾路3651
內華達州拉斯維加斯89103
(主要執行機構地址 )(郵編)
(702) 479-3016
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務,請勾選 下面相應的框。如下所示):
根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。 簽訂實質性最終協議。
2022年11月17日,Club House Media Group,Inc.(“公司”)與公司首席執行官、公司董事會成員和公司重要股東Amir Ben-Yohanan簽訂了債務交換協議(“協議”)。根據該協議的條款,本公司與Ben-Yohanan先生同意以1,808,167美元的若干未償債務交換本公司的4,520,417,475股普通股。此類股票於2022年11月17日發行。作為交換的結果,該等債務被視為已全額償還。
該協議包含慣例陳述、 保證和契諾。
本協議的前述描述並不聲稱是完整的,而是通過參考本協議的全文進行限定的,該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔,並通過引用併入本報告。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
2022年11月17日,公司向Ben-Yohanan先生發行了4,520,417,475股普通股,以換取1,808,167美元的債務註銷。
根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D,本公司聲稱,根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規,私募私募該等證券可獲豁免註冊 經修訂的1933年證券法(“證券法”)的要求,因為除其他事項外,交易 不涉及公開發售、接受者為認可投資者、接受者購入證券作投資用途及 不得轉售,而本公司已採取適當措施限制證券的轉讓。
第7.01項。《FD披露條例》。
2022年11月22日,公司發佈新聞稿,宣佈將公司欠Ben-Yohanan先生的1,808,167美元債務轉換為4,520,417,475股公司普通股。
本新聞稿在此作為附件99.1提供,並通過引用併入本文。新聞稿中包含的信息僅供參考,不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交,或承擔該部分的責任,並且不得通過引用將其併入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非在該申請中通過具體引用明確提出。
項目9.01財務報表 及附件
(D)展品
展品 | ||
數 | 描述 | |
10.1 | 債務交換協議,由登記人和Amir Ben-Yohanan簽署,日期為2022年11月17日。 | |
99.1 | 註冊人於2022年11月22日發佈的新聞稿。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
日期:2022年11月22日 | 俱樂部媒體集團。 | |
發信人: | /s/ 阿米爾·本·約哈南 | |
阿米爾·本·約哈南 | ||
首席執行官 |