招股説明書/交換要約

超大集團(SGHC)有限公司

要約交換公開認股權證以收購普通股

的

超大集團(SGHC)有限公司

為

普通股

的

超大集團(SGHC)有限公司

和

徵求同意

要約期(定義見下文)及撤回權利將於美國東部時間2022年12月12日凌晨12時01分到期，或吾等可延長至的較後時間及日期。

要約條款及徵求同意書

截至到期日(定義見下文)，我們向我們的已發行公共認股權證持有人(定義見下文)提供機會，購買Super Group(SGHC)Limited(“貴公司”)的普通股(“普通股”)，以換取每股由其持有人投標並根據要約交換的已發行認股權證(“要約”)，換取0.25股普通股。

這項要約是向我們所有公共認股權證的持有者提出的。根據要約交換公開認股權證的每名公共認股權證持有人將獲得0.25股普通股，換取該持有人提出及交換的每一份公共認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。本公司不向根據要約有權獲得零碎股份的任何公共認股權證持有人發行零碎股份，而是將所有零碎股份合計後，將該持有人有權獲得的股份數目四捨五入至下一個整數股數。

與要約同時，吾等亦向(I)公開認股權證及(Ii)私募認股權證(定義見下文)(統稱為“認股權證”或每份“認股權證”)持有人徵詢同意(“同意徵求意見”及連同要約一併徵求同意書)，以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(定義見下文)(“認股權證修訂”)，允許本公司(I)要求於要約結束時將每份尚未發行的公開認股權證轉換為0.225股普通股(比率較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理人(定義見下文)免費註銷每份尚未發行的私募配售認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未償還的認股權證。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須當時未償還認股權證數目最少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，須獲得當時未償還認股權證數目最少50%及當時未償還認股權證數目最少50%的表決或書面同意。

這些認股權證受由Sports Entertainment Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust簽署的、日期為2020年10月6日的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄

公司，作為授權代理。我們的普通股和公開認股權證分別以“SGHC”和“SGHC WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。截至2022年11月9日，共有33,499,986份認股權證未償還，其中包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行最多5,624,997股普通股，以換取公開認股權證。

要約與同意徵集僅根據本招股説明書/交換要約及相關的意見書和同意書(可不時補充和修訂的“意見書和同意書”)中的條款和條件進行。要約及徵求同意書的其中一項條件是(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人發出要約中的認股權證，從而同意認股權證修訂，及(Ii)持有當時未發行的私募認股權證數目中至少50%的持有人同意認股權證修訂。未在要約中提交其公開認股權證的認股權證持有人不得同意認股權證修正案，也不得在未同意認股權證修正案的情況下發出此類認股權證。對授權修正案的同意是遞交同意書和同意書的一部分。提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在吾等接受認購權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。公共認股權證持有人可在到期日(定義見下文)之前的任何時間撤回要約中提交的公共認股權證，以撤銷其同意。同意認股權證修正案的私募配售權證持有人不得撤銷其同意。根據認股權證協議的條款，除若干指明的修改或修訂外，所有修訂或修訂均須當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，均須如此。, 當時未發行的私募認股權證和當時未發行的公募認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。

代表約22.5%未發行公開認股權證的各方已同意競投要約中的認股權證，並同意在同意徵求中的認股權證修訂，而約59.5%的未償還私募認股權證已同意同意根據投標及支持協議(“投標及支持協議”)進行的同意徵詢中的認股權證修訂。因此，如果額外約27.5%的未發行公共認股權證持有人在要約中提交其公開認股權證，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂及此處所述的其他條件，則要約將告完成，認股權證修訂將獲採納。有關投標和支持協議的更多細節，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項--與我們的證券有關的交易和協議--投標和支持協議”。此外，在完成要約和同意徵求的條件下，每個關門前持有人(定義見該若干業務合併協議(定義見下文))已同意不可撤銷及無條件放棄彼等各自收取溢價股份(定義見業務合併協議)的權利，而該等權利須受要約及同意徵求事項完成及生效。

要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年12月12日凌晨12點01分，或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將盡快將投標的公開認股權證退還予公開認股權證持有人，而認股權證修訂的任何相關同意將被撤銷。要約及徵求同意書的其中一項條件是(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人發出要約中的認股權證，從而同意認股權證修訂，及(Ii)持有當時未發行的私募認股權證數目中至少50%的持有人同意認股權證修訂。根據認股權證協議的條款，除某些情況外

特定的修改或修訂需要當時未發行的公募認股權證數量的至少50%的持有人投票或書面同意，僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，須獲得當時未償還的私募配售認股權證數量的至少50%和當時未償還的公募認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。

公共權證持有人可以在要約中提供部分或全部認股權證。參與要約和同意徵集的持有者應遵守本招股説明書/要約交換和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。投標的公共認股權證持有人可在到期日之前的任何時間撤回該等認股權證。並按照本招股説明書/要約交換中的説明，在認股權證修正案獲得批准的情況下，按其當前條款或修訂條款保留這些條款。此外，於2023年1月10日前仍未被吾等接受交換的投標認股權證，其後可由公共認股權證持有人撤回，直至吾等接受該等認股權證以進行交換為止。如果公共權證持有人撤回對其權證的投標，他們的權證和對權證修正案的同意將因此被撤回。私募認股權證持有人同意權證修正案的，不得撤銷其同意。

要約與同意徵集以註冊聲明的有效性為條件表格F-4我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股的文件。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。