附件10.4

配售代理協議

2022年11月18日

花旗全球市場公司格林威治大街388號。
紐約，紐約10013

B.萊利證券公司

公園大道299號，21樓

紐約，紐約10171

派珀·桑德勒公司

美洲大道1251號，6樓

紐約，紐約10020

女士們、先生們：

荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V. (Naamloze Vennootschap) (the “公司“)提議，在符合本配售代理協議(”協議“)和購買協議(定義見本協議第1(A)節)的條款和條件下，向某些 投資者(每個”投資者“和統稱”投資者“)出售合計(I)22,499,997股A類普通股，每股面值0.12歐元(”A類普通股“)、公司 (”股份“)和(Ii)認股權證，其形式為附件A：購買A類普通股(“認股權證”)，根據本公司的F-3表格註冊聲明(註冊號：br}第333-267719號)發售。於行使認股權證時可發行的股份、認股權證及A類普通股(“認股權證 股份”)在此統稱為“證券”。就本協議而言，除另有明確規定外，大寫術語應具有本協議第14節中規定的含義。

1.作為安置代理的            協議 。

本公司現確認與貴公司的協議如下：

(A)根據本協議所載公司的陳述、擔保和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，花旗集團全球市場公司(“            ”)、B·萊利證券公司(“B·萊利”)和派珀·桑德勒公司(“派珀”)應為公司的獨家配售代理(“配售代理”)，各自以合理的最大努力行事。就本公司根據《註冊説明書》向擬發行證券的投資者出售證券一事，發售條款將視市場情況及本公司與潛在投資者之間的談判而定(該發售在此稱為“發售”)。 作為對所提供服務的補償，且任何證券於發售的截止日期 (定義見本條例第1(C)節)出售予投資者，本公司應向配售代理支付相當於在交易結束時發行所得總收益的6% (6.0%)的現金費用(“配售費用”)。證券的出售應根據本公司與投資者之間的證券購買協議，按本協議附件C所述的條款 以本合同附件B 所包括的形式(各自為“購買協議”及統稱為“購買協議”)進行。本協議、認股權證和購買協議統稱為“交易文件”。每名配售代理應將該配售代理收到的購買證券要約以口頭或書面形式傳達給本公司。本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。

(B)            本協議 不會導致配售代理承諾購買任何證券，而配售代理 無權約束本公司接受購買證券的要約。每一家配售代理代表並同意，其 沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成要求 向證監會提交的自由撰寫招股説明書。經本公司事先同意(該同意不得被無理扣留)，每名配售代理均可保留其他經紀或交易商代表其擔任與是次發售有關的分代理，而配售代理的費用將從該配售代理的配售費用中支付。每一配售代理均同意將盡其合理的 最大努力按照本協議和適用法律的要求進行發售。

(C)證券購買價格的            支付和交付應在紐約市時間2022年11月22日上午10點或之前通過電子郵件交換文件的結束(“結束”)，或在配售代理和公司書面商定的其他日期(該支付和交付日期在此稱為“結束 日期”)進行。在結案時採取的所有此類行動應被視為同時發生。本公司根據購買協議同意出售的任何證券均不得被視為已由本公司購買、支付或出售，直至 該等證券在該投資者付款後交付予該投資者為止。如果公司不履行將證券交付給其已接受要約的投資者的義務，則公司應賠償配售代理人因公司違約而產生的任何損失、索賠或損害，並使其不受損害。

(D)            於截止日期，(I)本公司將向投資者或其各自的指定人交付或安排交付證券， 投資者應根據購買協議的條款將其各自證券的購買價交付或安排交付給本公司，通過託管信託公司(“DTC”)的設施進行“交割與付款”，以及(Ii)本公司應按照本協議的規定電匯欠配售代理的金額。

(E)            證券登記應按每名投資者向本公司發出的書面通知所要求的名稱和麪額登記。

(F)             公司確認並同意，配售代理僅以與本公司就擬進行的發售保持一定距離的合約交易對手的身份行事(包括與釐定發售條款有關的事宜)，而並非作為財務顧問、本公司或任何其他人士的受信人或代理人。此外，配售代理不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，配售代理不對公司負任何責任或責任。 本公司配售代理的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為配售代理的利益而進行，不得代表本公司進行。

2.            聲明、 公司的擔保和協議。自本協議簽署之日起及截止日期止，本公司向配售代理作出如下聲明，並向其保證及同意：

(A)            公司符合經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為“法案”)對使用F-3表格的要求，並已編制並向委員會提交了F-3表格第405條(檔案號333-267719)所界定的貨架登記説明書，包括相關的基本招股説明書，以便根據證券發行和銷售法案進行登記。本公司將根據規則424(B)向證監會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。登記聲明在執行時有效，符合規則415(A)(1)(X)規定的要求 。並無暫停登記聲明、基本招股章程或最終招股説明書的使用的停止令，而據本公司所知，監察委員會並無就此目的或根據公司法第8A條對本公司或與發售有關的訴訟提起或威脅，且本公司並無接獲監察委員會根據公司法第401(G)(2)條反對使用該等註冊聲明的 通知 。本文中對註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股説明書補編或最終招股説明書補編的任何提及，應被視為指在註冊聲明生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書副刊的生效日期或之前，根據1934年《證券交易法》 提交的表格F-3中以引用方式併入的文件 及其下的規則和條例(統稱為《交易所法》)。, 視情況而定，以及本文中對有關注冊説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及， 基本招股章程、任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件應被視為指幷包括 在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件(視情況而定)的發行日期後根據交易所法令提交的任何文件 ，視為已納入其中 。

(B)在每個生效日期            登記聲明，在截止日期根據規則424(B)和 提交最終招股説明書補充文件時，最終招股説明書補充文件(及其任何修訂或補充文件)將在所有重要方面符合 在每個生效日期和執行時;法案和交易法的適用要求及其各自的規則，註冊説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 為了使其中的陳述不誤導;而需要在其中陳述的任何重要事實，並且在根據規則424(B);提交任何申請的日期和截止日期，最終招股説明書附錄(連同任何修正案 或其補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，但根據作出陳述的情況，不誤導;，但是，本公司並不根據配售代理於 向本公司發出的書面函件中提供的資料，就登記聲明或最終招股章程副刊(或其任何修訂或補充)所載或遺漏的資料，作出任何陳述或擔保，而該等資料乃由配售代理向本公司提供並特別為納入註冊聲明或最終招股章程副刊 (或其任何修訂或補充)而提供，但有一項理解及同意，配售代理 所提供的資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(C)            作為初始銷售時間的 ，定價披露包與本協議附件C所列定價信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。前述句子不適用於定價披露包中的陳述或遺漏，該聲明或遺漏基於並符合配售代理向公司提供的專門用於定價披露包的書面信息，應理解並同意，配售代理提供或代表配售代理提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(D)            (I)本公司或另一名招股參與者在提交註冊聲明後的最早時間真誠的 (Ii)於籤立日期(就本條第(Ii)款而言，該日期以 作為決定日期)時，本公司過去及現在都是“不合資格的發行人”(定義見 規則405)。

(E)            在籤立本協議前，本公司並無直接或間接以任何 “招股章程”(按公司法定義)或使用任何“招股章程”(按公司法涵義)發售或出售任何證券，在任何情況下，除註冊聲明、任何初步招股章程補充文件及 最終招股章程補充文件外，並無使用任何“招股章程”與證券有關連。本公司表示並同意，本公司沒有亦不會就證券 提出任何會構成“發行人自由寫作招股章程”或構成“自由寫作招股章程”的要約。

(F)            登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書附錄所載的所有 統計、人口及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及準確的來源，或代表本公司在此基礎上作出的真誠估計。在所需的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(G)            ，但在註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書附錄中披露的除外，本公司維持 披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)條)，旨在確保 本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務官由該等實體內的其他人士知悉與本公司及附屬公司有關的重要資料。;已於本公司最近經審核的財政年度結束時評估該等披露控制及程序，而該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行設立該等披露控制及程序的職能。除在註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書附錄中披露外，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制有效，本公司及其附屬公司並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。自注冊説明書、基本招股章程及最終招股章程增刊刊載或以參考方式納入最新經審核財務報表的日期起，本公司財務報告的內部控制並無重大影響或可能對本公司財務報告的內部控制產生不利影響。

(H)             公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其所屬的每個交易文件項下的義務 ，並根據本協議和本協議的條款發行證券。除本公司發行及出售證券所需的 董事會(“董事會”)或其委員會的批准外(批准須於本協議日期前取得)，本公司簽署、交付及履行其參與的每一份交易文件及完成預期的交易 已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，而本公司、其董事會或其股東不再需要 的同意或授權。本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律或一般適用的其他衡平法原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

(I)            該等證券已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。根據購買協議發行和出售的證券應為有效發行、未償還、已足額支付且無需評估的證券，不受任何留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行相關的 負擔。當按照購買協議支付及發行時，認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任，並可根據其各自條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響執行的類似法律或其他 衡平法一般適用原則(包括衡平法補救措施的任何限制)的限制。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將為有效發行及未清償、繳足股款及無須評估、免費及無任何留置權 。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的最高股份數量，並將從其正式授權股本中預留根據認股權證可發行的最高認股權證股份數量。

(J)            除登記聲明、定價披露資料及最終招股章程副刊另有披露外，並無 任何人士擁有登記或其他類似權利以根據登記聲明登記出售或將任何股權或債務證券登記出售或納入發售，但已妥為放棄的權利除外。

(K)            ，除註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書另有披露外，自本公司最新經審核財務報表納入註冊説明書或以引用方式併入註冊説明書的日期起， 基本招股説明書及最終招股説明書：(A)本公司或其任何附屬公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或於正常業務過程以外進行任何重大交易。 (B)本公司並無就其股本;作出任何宣佈或派發任何股息或作出任何形式的分配(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使未行使認股權或認股權證而發行股份、轉換優先股或其他可換股證券的已發行股份或根據本公司現有股份獎勵計劃發行受限股份或受限股份單位而導致的已發行A類普通股數目未發生任何變化，(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變化，及(E)本公司及其附屬公司的業務、營運、物業或財務狀況並無(1)涉及預期的重大不利變化或影響或發展。, 作為一個整體(本協議中的任何此類變更或發展被稱為“重大不利影響”)或(2)可合理預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響的任何變更或發展。

(L)據公司所知，普華永道會計師事務所已就作為註冊説明書、基本招股説明書和最終招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)向 表達了意見，該財務報表是(I)法案意義上和法案、交易法所要求的與公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，            。(Ii)未違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的核數師獨立性要求，(Iii)遵守該法案下S-X規則2-01項有關會計師資格的適用要求，及(Iv)未被暫停或撤銷註冊且未要求撤回註冊的註冊會計師事務所。

(M)            作為註冊説明書、基本招股説明書和最終招股説明書補編的一部分向委員會提交的財務報表，以及與其相關的附註和附表，在形式上在所有重要方面都符合在提交時有效的公司法和交易法的適用要求，並在所有重要方面公平地展示公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況和經營結果。所示期間的現金流量及股東權益變動 ，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋編制，並在所涉期間內一致適用 ，但本公司財務報表的任何正常調整除外。本公司及附屬公司的其他財務及統計數據 載於註冊説明書、定價披露資料及最終招股章程增刊內或以參考方式納入本公司及附屬公司的其他財務及統計數據 按與註冊説明書、基本招股章程及最終招股説明書及本公司賬簿及記錄所載或以參考方式納入的經審核財務報表一致的基準準確而公平地列報及編制。;並無任何財務報表(歷史或備考)須納入或以參考方式納入註冊説明書內。, 定價披露包和最終招股説明書補充資料未按要求包括在內或通過引用併入。在適用的範圍內，註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄(如有)中包含的或以引用方式併入的關於“非IFRS財務措施”的所有披露(術語由證監會的規則和條例定義)在所有重要方面都符合交易所 法案下的法規G和法規S-K中的第10項。本公司及其附屬公司並無任何註冊説明書、定價披露套裝及最終招股説明書 須於註冊説明書、定價披露套裝及最終招股説明書補充説明書中説明的重大負債或直接或或有責任。

(N)            除登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書補充文件另有披露外，本公司及其各附屬公司已維持並繼續維持一套“財務報告內部控制”制度 (定義見交易所法案第13a-15及15d-15條)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或監督。根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權;執行的；(Ii)交易是按需要記錄的，以允許根據《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責; (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權;才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異;和(V)採取適當行動可擴展商業報告語言的交互數據通過引用包括或併入註冊聲明中 ，定價披露套餐和最終招股説明書附錄在所有重要方面都公平地呈現了稱為 的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(O)             公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，有效存在並具有良好的有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並擁有必要的權力及授權(I)擁有及使用其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務 及(Ii)訂立及履行其在交易文件項下的責任。本公司未違反或違約(定義見下文)其組織文件的任何規定。本公司具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得該資格是必要的)，除非未能具備該資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且沒有在任何該等司法管轄區內採取行動撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格。

(P)            本公司各“附屬公司”(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) 已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好 ，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及營運其物業及 經營其目前所進行的業務。本公司各附屬公司均具備正式資格處理業務，並在其業務的進行或物業的擁有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽， 除非未能具備上述資格或信譽欠佳不會或合理地預期會導致 重大不利影響。本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他股權或所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索，但如 任何該等擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索的存在不會導致重大的不利影響，則不在此限。本公司唯一的附屬公司為(A)本公司向證監會提交的最近一份20-F表格的年報附件8.1所列的附屬公司，及(B)被視為單一附屬公司的若干其他附屬公司，而該等附屬公司並不構成S-X規則1-02所界定的“重要附屬公司”。

(Q)            本公司的法定股本及其已發行及已發行股份於註冊説明書、定價披露方案及最終招股章程補充文件所反映的日期在所有重大方面均載於註冊説明書、定價披露方案及最終招股章程補編。本公司所有流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。 除註冊聲明、定價披露組合及最終招股章程副刊及本協議另有規定外，本公司並無根據公司法有責任登記任何證券出售的協議或安排。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》所載的 外，本公司任何法定股本的股份均無權享有優先購買權、優先購買權或其他類似權利，亦無未償還的債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的 本公司股本或認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾。或可轉換為或可交換為本公司任何股本股份的證券或權利，但根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排於正常業務過程中發行或授予的股份除外。A類普通股(包括股份及認股權證股份)在所有重要方面均符合登記聲明所載的説明, 定價披露方案和最終招股説明書補充資料。除 本公司就出售受限制證券訂立的協議所載的慣常轉讓限制或註冊聲明、定價披露資料及最終招股説明書附錄所載的 以外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的一方，亦不知悉該等協議。除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄中所述的 外，不存在因本協議或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的交易而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。本公司已向委員會提交了本公司組織文件的真實、正確副本。

(R)            A類普通股是根據交易所法令第12(B)節登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止A類普通股登記的行動 本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。 本公司並無接獲納斯達克有關本公司不符合納斯達克的上市或維持規定的通知。本公司遵守所有此類上市和維護要求。A類普通股有資格 加入DTC賬簿登記系統，並將股份存放在DTC，以便通過DTC通過其在託管人的存取款(“DWAC”)交付系統以電子方式轉讓給第三方。本公司並無接獲DTC發出的通知，表示DTC正暫停或限制接受A類普通股的額外存款、電子交易或簿記服務 DTC現正或擬就A類普通股接受額外存款。

(S)             本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自組織文件的任何規定， 本公司或任何附屬公司均未在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、本公司或任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自財產或資產的任何 受其約束的證明、擔保、擔保或協議的抵押或其他文書或協議，但不能個別或整體預期導致重大不利影響的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易(包括髮行和出售證券) ，因此不會也不會(I)導致違反本公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何重大協議的任何條款或規定，或構成任何重大協議項下的違約，或產生任何終止、修訂、加速或取消的權利。抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的文書或義務，(Iii)設立或施加留置權, 根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司受其約束或其各自財產或資產所受約束的任何協議或承諾，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行押記或產權負擔，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、 命令，適用於本公司或其任何子公司的判決或法令，或適用於本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦和州證券法律法規以及納斯達克的規則和條例)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為除外，有理由預計會產生實質性的不利影響。除本協議明確規定以及法案和任何適用的州證券法律要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或其他政府或監管機構進行任何備案或登記，以便本公司執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。 按照本協議及其條款向投資者發行證券，或據本公司所知，按照註冊説明書、定價披露程序包和最終招股説明書(該等同意、授權、命令除外)中“收益的使用”項下所述的出售股份所得款項的應用, 在截止日期之前已經或將要獲得或進行的備案或註冊，包括適用的州證券或藍天法律、納斯達克或金融行業監督管理局可能要求的備案或註冊)。

(T)            目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的威脅 (I)除在註冊聲明內所有重要方面準確描述的行動外， 定價披露資料及最終招股説明書附錄，以及個別或合共不會合理地 預期會對本公司或其任何附屬公司或其各自的資產或財產造成重大不利影響的行動，或對本公司履行其義務或完成擬進行的交易的權力或能力的行動除外，交易文件或(Ii)需要在註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書附錄中描述且不作此描述的交易文件。

(U)            本公司或其任何附屬公司並不受任何工會的任何 合約約束或約束(且其資產或財產亦不受任何 合約約束或約束)，且據本公司所知，並無工會要求或尋求代表本公司或其任何附屬公司的任何 員工。並無涉及本公司或其任何附屬公司的罷工或其他勞資糾紛 待決，或據本公司所知受到威脅，已經或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響，而據本公司所知，亦無任何涉及本公司或其任何附屬公司員工的勞工組織活動 。對於所有為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供服務的現任和前任人員，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的州和聯邦平等就業機會、工資和工時、薪酬和其他與就業有關的法律，包括但不限於加班要求、聯邦和州法律(包括出於税務目的和為了確定是否有資格參加任何員工計劃(定義如下))、加班要求、員工和獨立承包商的分類、 平等機會、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康和安全、工人賠償以及扣繳和支付所有適用的税款，在支付工資、失業保險費或其他類似義務方面沒有實質性拖欠。據公司所知，沒有實質性的索賠、糾紛、冤情或爭議懸而未決, 威脅涉及本公司或其任何子公司的任何員工或員工團體。沒有關於(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、民族血統、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動行為、(Iii)違反健康和安全法、(Iv)工作場所傷害或(V)舉報人對公司或其任何子公司進行報復的重大指控、調查、行政訴訟或正式投訴。在(Y)與任何現任或前任僱員和(Z)受到該僱員的書面威脅或在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或 任何其他政府機構待決的每一種情況下。

(V)            (I)公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記、商號、域名和其他知識產權，包括與上述任何(統稱)相關的任何和所有註冊、註冊申請和商譽。“知識產權”)，除非未能擁有、擁有、許可、有權使用前述任何一項不會合理地 造成重大不利影響;(Ii)本公司及其子公司擁有的知識產權，據本公司所知，在每一種情況下，本公司及其子公司獨家許可的知識產權，註冊聲明中所述對本公司及其子公司的業務開展具有重大意義的事項， 定價披露包和最終招股説明書附錄是有效的、存續的和可執行的，並且沒有懸而未決的或據本公司所知 其他人對任何此類知識產權;的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(Iii)本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知 聲稱有任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，單獨或整體， 如果不利的決定、裁決或裁決的標的, ;(Iv)本公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有 知識產權由本公司或其子公司獨資擁有，且除留置權、產權負擔、缺陷和限制外，不受任何留置權、產權負擔、缺陷和其他限制的自由和明確限制 ;(V)據本公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反或侵犯，;(Vi)據本公司所知，本公司或其任何子公司均不侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的任何知識產權;(Vii)代表公司或任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前 將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的子公司，且據本公司所知，該協議未被違反或違反，或知識產權已根據適用法律;轉讓給公司，以及(Viii)公司及其子公司使用，並且已經使用了, 商業上合理的努力 適當地維護所有打算作為商業祕密保留的信息。公司擁有的知識產權 尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行。本公司及其附屬公司 已實質遵守根據其向本公司或任何附屬公司授予知識產權的每項協議的條款，而據本公司所知，所有該等重大協議均具有十足效力及作用。據本公司所知，知識產權所包括的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護、維護及維護本公司擁有的知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議及發明轉讓協議及發明轉讓 ，而據本公司所知，本公司並無任何員工訂立或違反任何該等協議的任何條款，除非合理地預期該等協議不會個別或整體產生重大不利影響。

(W)            公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，但如未能擁有該等證書、授權或許可證，則不會對;產生重大不利影響，且本公司或其任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可證的訴訟通知。如果不利決定、裁決或裁決的標的將合理地預期會產生重大不利影響，則除註冊聲明中所述的每種情況外， 定價披露包和最終招股説明書補充材料除外。本第2節(W)不涉及環境問題， 此類項目是第2節(Ee)的主題。

(X)             本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務至關重要的所有個人財產的良好且可出售的所有權(費用對所有不動產簡單)以及對其擁有的對公司及其附屬公司的業務至關重要的所有個人財產的良好且可出售的所有權，在每種情況下均免收且明確的所有留置權。產權負擔及瑕疵不會對該等物業的價值造成重大影響，亦不會影響本公司及其附屬公司;對該等物業的使用，而本公司及其附屬公司根據 租約持有的任何不動產及樓宇均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但並非屬實質性且不會在任何重大方面幹擾 公司及其附屬公司對該等物業及樓宇的使用。

(Y)            本公司及其附屬公司的每一位 已(A)於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的重要外國、聯邦、州及地方税報税表，或已正式獲得延長提交該等報税表的時間，及(B)已就已提交的該等報税表支付所有顯示為到期及應付的重大税項，並已支付就 本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有重大税項。於登記説明書、基本招股章程及最終招股章程補編所載或以參考方式併入的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳的任何 報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，本公司或其附屬公司亦未就有關 報税表或收税的訴訟時效豁免作出或要求豁免，而該等豁免很可能會導致 產生重大不利影響。

(Z)            至 據本公司所知，根據其資產的現值及預期價值，以及其收入及資產的性質及構成，並受註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的資格所規限，本公司在截至2021年12月31日的課税年度並非守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(Aa)          公司 不是，並且由於交易文件預期的交易的完成和證券銷售收益的應用，將在註冊聲明(及其任何生效後的修正案)中闡明，定價 披露包和最終招股説明書附錄將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

(Bb)          本公司 及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司合理判斷為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員保險承保範圍。本公司並無理由相信，本公司將無法在現有承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的費用，而該等費用個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。

(Cc)           公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司，據本公司所知，沒有，且據本公司所知，沒有任何代表他們行事的人， (I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格的行動，包括任何“參考證券”(如交易法下M 規則100所界定)，或導致或導致，或將於未來合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，在每種情況下，以促進出售或再出售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付 或同意支付任何補償。在本協議有效期內，本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司都不會採取任何行動；據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提到的任何行動。

(Dd)          除在註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書副刊中披露的 外，本公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司的股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或任何前述人士的任何家族成員或聯營公司，並無直接或間接擁有任何權益，亦無 為其中的一方。根據該法頒佈的S-K條例第404項規定，本公司須披露為關聯方交易的任何交易。

(Ee)          除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄中規定的以外，本公司及其子公司 (I)遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，涉及污染或保護人類健康(以下定義的與接觸危險材料有關的範圍)和安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於：與釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或受任何政府當局(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、 處置、運輸或搬運(“環境法”)監管有關的法律法規;(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、授權或其他批准。;和 (Iii)遵守任何此類許可、授權或批准的所有條款和條件，凡在第(I)、(Ii)及 (Iii)條中，如不遵守第(I)、(Ii)及(Iii)款，可合理地預期個別或合計會產生重大不良影響。本公司及其附屬公司並無收到任何環境法下任何待決或威脅承擔責任的通知，除非 該等通知，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ff)          除登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書附錄中規定外，本公司或其任何子公司均不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”的一方，該計劃：(I)受《僱員退休保障法》第四章的約束，以及(Ii)在任何時候被維持，由本公司或其任何ERISA關聯公司(定義見下文)管理或出資。每個 計劃在本文中稱為“員工計劃”。任何人的“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節可與該人一起被視為單一僱主的任何其他 人。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書副刊所披露的 外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員的退休後健康及醫療福利並不承擔任何責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃;，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)，且根據本守則第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動，除非此類事件或未能符合資格的事件不會合理地預期 會產生重大不利影響。關於每個員工計劃, 除在正常業務過程中對 福利的例行索賠外，並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致任何此等行動的事實或情況。目前，任何政府機構均未對員工計劃進行調查或審核，據本公司所知，未考慮或正在考慮進行此類調查或審核。符合本守則第409a條 的“非限定遞延補償計劃”的每個員工計劃，在所有實質性方面均已按照其條款以及符合本守則第409a條和其下所有法規和其他適用法規指導(包括通知和裁決)的操作和文件 進行維護和管理。

(Gg)          除本公司應支付予配售代理的費用外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的經紀、財務顧問、找尋人費用或佣金。

(Hh)          公司及其子公司的業務目前符合所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例的規定，但此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況，無論是個別情況還是總體情況，都不會合理地 預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或 命令或任何政府當局的任何法規、法令、規則或規定， 本公司或其任何附屬公司均不會違反上述任何規定開展業務，但在所有情況下 任何該等違規行為均不會合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。 沒有適用於本公司或其任何子公司或其各自業務、資產或財產的任何政府主管部門、自律組織或機構的法規、法律、規則、法規或條例，而註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書未按要求進行説明。

(Ii)             本公司或其任何附屬公司或任何董事或高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、代表或聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中， 使用任何公司資金作任何非法貢獻、饋贈、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出;(Ii)採取任何行動，以促進直接或間接向 任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人或以官方身份行事的任何人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權或批准。或任何聯邦、州或外國職位的政黨或政黨官員或任何聯邦、州或外國政治職位的候選人)不正當地 影響官方行為或獲得不正當利益(在代表公司行事或向公司提供服務的範圍內)；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;的任何條款，或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取行動。公司的關聯公司按照《反海外腐敗法》開展業務, 執行1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現 遵守此類法律以及本文所述陳述和保證的政策和程序。

(Jj)          本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導方針，包括但不限於第18章美國法典第1956和1957條、《愛國者法》、 《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織，如反洗錢金融行動特別工作組(美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的美國代表繼續以該名稱命名)，以及根據本公司開展業務的司法管轄區的任何前述授權或根據其發佈的任何命令或許可證的任何行政命令、指令或條例、規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指南發佈，由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)管理或執行，且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法 提起或提起的訴訟、訴訟或程序 均不待決或據本公司所知受到威脅。

(Kk)          本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，或據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是(I)在特別指定國民和受封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別 名單或任何其他類似的受制裁人員名單上(統稱為)的人，或由此人持有或控制的多數股權或控制權。由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的制裁名單)，或由美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國女王陛下財政部管理的任何類似的受制裁人員名單， 任何單獨的歐盟成員國，包括聯合王國或其他相關制裁機構，或(Ii)位於烏克蘭克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，有組織或居住，所謂的盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞，或任何其他國家(每個“制裁國”和統稱為“制裁國”)或被美國、歐盟或包括英國在內的任何歐盟成員國禁運或實施實質性貿易限制的地區。本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用交易文件項下出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士(A)資助或促進任何個人或受制裁國家或與任何個人或任何受制裁國家的任何活動或業務。, 或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁名單。在過去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未在知情的情況下或現在知情地與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁名單上的對象或制裁國家/地區。

(Ll)          本公司或本公司任何董事或高級管理人員(以其身份)並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及規例。

(Mm)          公司及其子公司的信息技術(I)資產和設備、(Ii)計算機、(Iii)系統、(Iv)網絡、(V)硬件、 (Vi)軟件、(Vii)網站、(Viii)應用程序和(Ix)數據庫(統稱為，“IT系統”) 按照公司當前業務運營的要求運行和執行，不受任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素的影響。除《註冊聲明》、《定價披露包》和《最終招股説明書補充文件》所披露的情況外，且除非無法合理預期個別或總體會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維持商業上合理的 物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有個人數據(定義見下文) 和所有其他敏感數據。由公司及其子公司控制的與其業務相關的機密或受監管的數據 (“保密數據”)。“個人數據”是指，在適用於公司業務的範圍內， 根據《聯邦貿易委員會法》符合以下條件的任何信息：(I)“個人身份識別信息”, 經修訂的;(Ii)歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)定義的“個人數據” (EU 2016/679);(Iii)加州消費者隱私法(“CCPA”)定義的“個人信息” 或(Iv)任何隱私法定義的任何其他類似術語。“隱私法”是指適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，在適用範圍內包括CCPA和GDPR。除在註冊聲明、定價披露資料及最終招股説明書附錄中披露的 ，以及除合理地 預期不會個別或整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司及其附屬公司並無 違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問由本公司及其附屬公司控制的任何個人資料的情況， 但已獲得補救而無需支付費用或責任或有義務通知任何其他人士的情況除外，亦無任何與此有關的內部審查或調查中的事件。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書補充文件》中披露的情況外，並且除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響，否則本公司及其子公司遵守所有隱私法、適用判決、命令或任何法院、仲裁員或政府或監管機構、外部政策和合同義務，在每種情況下，均與IT系統的隱私和安全、保密數據、由公司及其子公司控制的與其業務有關的個人數據，以及保護該等IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問, 挪用或修改。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書補充文件》中所述的情況外，本公司及其任何附屬公司 及其任何附屬公司均不得(I)收到任何實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，或 不知道任何可合理預期會導致任何此類通知的事件或條件。;(Ii)目前正在進行或支付全部或部分費用，違反 任何隱私法;的任何調查、補救或其他糾正行動，或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令或法令的當事人。

(Nn)          除 不會個別或整體被合理預期會產生重大不利影響外，本公司授出的每項購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價 至少相等於A類普通股在根據國際財務報告準則及適用法律被視為授出當日的公平市價 。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，本公司沒有也沒有在知情的情況下在授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或者 在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(O)            除註冊説明書、定價披露資料及最終招股章程副刊所載的 外，本公司及其任何附屬公司均不是任何合約、協議或計劃的訂約方，而該等合約、協議或計劃的副本須向證監會提交，作為以Form 20-F(統稱為“重大協議”)提交的年度報告的證物。註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄中描述的每個重大協議 在所有重大方面都符合其中所載或通過引用併入的相關描述。除《註冊説明書》、《披露方案》和《最終招股説明書補充説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司已在所有實質性方面履行了重大協議項下要求其履行的所有義務，未收到本公司或其任何附屬公司根據重大協議發出的違約通知或違約事件，也不知道有關斷言的任何依據，且據本公司所知，本公司或其任何子公司也未收到任何違約通知或違約事件。任何其他締約方在現行有效的任何《實質性協議》項下違約，其結果將合理地預期會產生重大不利影響。每項重大協議均具有完全效力，並構成可根據其條款對本公司和/或其任何子公司強制執行的法律、有效和有約束力的義務，而據本公司所知，協議的每一其他締約方， 除非此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制。, 或一般地影響債權和救濟的強制執行或其他一般適用的衡平法原則。

(PP)          自2021年12月31日以來，本公司並無採取任何步驟，亦不會根據任何破產法尋求保障 本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法提起非自願破產、無力償債、重組 或清盤程序或其他要求救濟的程序。本公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

(Qq)          本公司或其任何附屬公司並無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有虧損)須根據國際財務報告準則在本公司或任何 附屬公司的資產負債表(包括附註)上披露，而該等負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、擔保或 無擔保、絕對、應計、或有其他)均未在註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書補編中披露。除在本公司或其附屬公司的日常運作中產生的事項外， 自本公司最新經審核財務報表以參考方式列入或納入註冊説明書、定價披露資料及最終招股章程補充文件之日起， 個別或整體而言， 合理地預期不會產生重大不利影響。

(Rr)          本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在需要 公司根據公司法向任何證券的投資者登記要約、發行及出售的情況下，不論是通過與先前要約的整合或其他方式。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據公司法向投資者登記要約、發行及出售任何證券 或使發售事項與本公司的任何其他證券發售整合。

(Ss)          除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規另有規定外，根據荷蘭、紐約或美國法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中享有豁免權， 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟、抵銷或反索賠， 任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權，在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議所引起或與本協議相關的義務、責任或任何其他事項，在任何此類法院作出任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序中，為協助執行判決或執行判決而作出的或之前的判決、或協助執行判決的附件。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，公司將在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第10(B)節規定的此類救濟和強制執行 。

(tt)            [已保留].

(Uu)          本公司發行及出售證券或簽署及交付本協議時，毋須支付印花、發行、註冊、單據、轉讓或其他類似税項及税項，包括利息及罰款。

(Vv)          登記聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄中“税務”標題下的聲明 ，只要這些聲明是關於美國、荷蘭和德國税法的聲明或結論，在所有重要方面都是正確的 。

(WW)          除在註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書附錄中披露的以外，(I)根據荷蘭或德國及其任何政治分支的現行法律法規 ，公司可向證券持有人支付已宣佈和應支付的所有股息和其他分派，根據本協議應支付給配售代理的所有金額 可由公司支付給配售代理，可兑換成外幣並可自由轉出歐元的美元或歐元，以及(Ii)支付給持有者或在其中的持有人或非荷蘭、德國或美國居民的安置代理的所有此類付款將不需要根據荷蘭、德國或美國或荷蘭、德國或美國的任何政治分區或徵税當局 的法律和法規 繳納所得税、預扣税或其他税款 )，否則將免徵任何其他税收、關税、在相關税收管轄區扣繳或扣除且無需在相關税收管轄區獲得任何政府授權 。

(Xx)            公司根據本協議向安置代理支付的所有 款項將不受相關税收管轄區法律和 法規所規定的預扣税的影響。

(Yy)          在符合註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書附錄中規定的約束和限制的情況下， 本公司自本公告之日起，就2012年《德意志聯邦共和國與荷蘭王國關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》而言，他是德國居民，而本公司的附屬公司Lilium GmbH現在和過去一直僅為税務目的居住在其註冊成立的司法管轄區，並且因任何税務目的(包括任何雙重徵税條約)而被視為且從未被視為居住在任何其他司法管轄區。

(Zz)           本公司之間及/或本公司之間及/或據本公司所知，其任何聯屬公司及任何未合併實體之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 (每項均為“表外交易”)，可合理預期會對本公司的 流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)中所述的表外交易；34-45321；FR-61)，並要求在定價披露包和最終招股説明書附錄中進行説明， 未按要求進行説明。

(Aaa)          通過引用納入註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書附錄的題為“關鍵會計政策”的章節 在所有重要方面準確地描述了(I)公司認為 在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性。以及(Iii)在不同條件下或使用不同假設報告的數額有實質性差異的可能性，並對此作出解釋。

(Bbb)        除在註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書附錄中披露外，本公司不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或強加的類似協議的一方 。

(Ccc)        由本公司任何高級職員簽署並送交配售代理或配售代理律師的任何證書，如與發售證券有關，應視為本公司就其中具體涵蓋的事項向 配售代理(視情況而定)作出的陳述及保證。

3.            公司的某些 契諾。本公司特此與每一位安置代理達成協議：

(A)在招股説明書交付期內，在使用或提交對《註冊説明書》或《最終招股説明書》的任何修訂或補充文件之前(在每種情況下，不是由於提交公司文件)，在招股説明書交付期內，應配售代理的 書面請求，向配售代理提供            ，在向證監會提交或使用任何該等修訂或補充文件前的一段合理時間內，本公司將不會使用或提交任何配售代理人合理反對的任何該等建議修訂或補充文件，除非本公司的法律顧問已告知本公司，法律規定必須使用或提交該等文件 。

(B)            在該法第424(B)條規定的期限內提交最終招股説明書補編(不參考第424(B)(8)條) ，並向配售代理提供任何初步招股説明書、最終招股説明書補編、最終招股説明書補編的任何其他修正案或補充文件的副本，以及(在以前未在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(統稱為“EDGAR”)上交付或存檔的範圍內)。應該交易方的書面請求，在該提交日期以“.pdf”格式的電子郵件發送至配售代理指定的電子郵件帳户，並應相關方的書面請求，同時提供任何初步招股説明書附錄、最終招股説明書附錄、最終招股説明書附錄的任何其他修訂或補充材料至每個交易所或市場進行銷售的交易所或市場 的規則或法規可能要求的任何其他修訂或補充。在招股説明書交付期內，及時向證監會提交招股説明書交割期內公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定須向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一時間段內，在下列情況下，(I)當公司收到有關通知後，(I)最終招股説明書及其任何修訂或補充應根據第424(B)條(;(Ii))向證監會提交(如有必要)，在服務終止之前 , 對註冊説明書的任何修訂已經提交或已經生效(Iii)委員會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書的命令，或為此目的啟動或威脅任何法律程序，根據《法令》第8A條;(Iv)對委員會根據;(V)法令第401(G)(2)條使用表格F-3提出的任何反對，即暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，或為任何該等目的而以書面形式發起或威脅任何法律程序;(Vi)委員會提出的任何修訂登記聲明或修訂或補充《最終招股章程》的請求(在每種情況下包括通過引用併入其中的任何文件)或用於任何事件發生的附加信息;(Vii)，因此，當時修訂或補充的最終招股説明書包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或為了在其中作出陳述而有必要的 ，應根據最終招股説明書向買方交付時存在的情況 ，不誤導;及(Viii)本公司收到監察委員會就使用註冊説明書或其任何生效後修訂而發出的任何反對通知，以及(Br)在根據公司法第401(G)(2)條發出禁止或暫停使用任何該等招股章程或暫停使用任何該等招股章程或任何該等資格，或根據公司法第401(G)(2)條發出任何反對通知的情況下，本公司應迅速作出商業上合理的努力以取得撤回。

(C)            應 請求，本公司將免費向配售代理和配售代理律師提供兩份已簽署的註冊説明書(包括證物)，並在招股説明書交付期間，向配售代理免費提供每份基本招股説明書、 最終招股説明書及其任何修訂或補充文件(視配售代理可能合理地要求;)，但公司無義務向配售代理提供在EDGAR上存檔或包括在 公司互聯網網站上的任何文件。

(D)            應 要求，在招股説明書交付期間，向配售代理提供或提供(I)公司應發送給其股東或應不時發佈或公開傳播的任何報告或其他通信的副本，以及(Ii)分別以表格20-F和6-K提交給委員會的所有外國私人發行人的年度報告和報告的副本，或委員會指定的其他類似表格的副本，並向配售代理提供(視情況適用)。配售代理可不時合理地要求提供有關本公司或其附屬公司的其他 信息，在每種情況下，只要該等報告、通信、文件或信息可供獲取或應配售代理的要求(視情況而定)及時提供，但;規定，本公司無義務向配售代理提供在EDGAR上存檔或包括在 公司互聯網網站上的任何文件。

(E)            如果， 在招股説明書交付期間的任何時間，將發生或存在任何事件或條件，而配售代理律師和公司律師合理地認為有必要 進一步修訂或補充當時經修訂或補充的最終招股説明書 補編，以使最終招股説明書補編不包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必要陳述的任何重大事實， 根據最終招股説明書附錄交付給買方時存在的情況，或如有必要， 該律師合理地認為，為了遵守公司法的要求，公司將修改或補充《登記聲明》或《最終招股説明書補充説明書》， 除上述第1(A)節的規定外，公司將迅速準備並向委員會提交該等修訂或補充，無論是通過根據該法、《交易法》或其他方式提交文件，以糾正該不真實陳述或遺漏或作出註冊聲明所需的 。最終招股説明書補充或遵守此類要求。

(F)            to 一般在合理可行的情況下儘快向其證券持有人及配售代理提供一份盈利報表(其格式須符合法案第11(A)節的規定及根據該法案頒佈的委員會第158條規則)，由註冊報表的“生效日期”(定義見第158條規則)起計至少十二個月。

(G)             按照最終招股説明書補編中“使用收益 ”標題下所述的方式使用出售證券所得的淨收益。

(H)            不得 導致或導致其附屬公司不直接或間接採取旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以促進 股份;的出售或再出售，但本章程細則並不阻止本公司根據交易所法令提交或提交報告，或在正常業務過程中發佈新聞稿。

(I)            本公司根據本協議向配售代理支付的所有款項，不得因相關税務管轄區徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何當前或未來税項、關税或政府收費而扣繳或扣除 ，除非法律強制本公司扣除或扣繳該等税項、關税或收費。在這種情況下，除 安置代理(I)目前或以前與相關税務管轄區有某種聯繫(並非作為安置代理參與本協議)或(Ii)在本公司合理要求下未能提供其能夠提供以減少或取消該等税款的證書、表格或其他適用文件而徵收的任何此類税款外，本公司應支付可能需要的 額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額 。

4.安置代理義務的            條件 。

安置代理在本協議項下的義務 取決於公司履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的約束， 除非另有向安置代理披露並由其確認和放棄：

(A)            根據規則424(B)，最終招股説明書附錄應於紐約市時間下午5：30或之前，即本協議日期後的第二個完整營業日(或法案可能要求的較早時間)提交給委員會。

(B)            本協議中包含的本公司各自的陳述和擔保在本協議日期及截止日期應真實無誤，公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。

(C)            於本協議生效之日及截止日期：(I)未根據法案發布暫停註冊聲明效力的停止令 ，且根據法案第8(D)或8(E)條或法案第8A條為此目的而發起的訴訟不應懸而未決，或(據公司所知，受到委員會的威脅)，以及(Ii)要求提供委員會部分額外信息的任何請求(將包括在註冊聲明中，定價披露包(br}或最終招股説明書補充或其他)應符合配售代理合理滿意的要求。

(D)            受本協議的簽署和交付的約束，截至截止日期，不會發生或不存在本協議第2(K)節所述類型的事件或條件 對公司具有重大不利影響(不復制其中包含的任何重大不利影響限定詞 )，定價披露方案(不包括其任何修訂或補充)和最終招股説明書補充協議(不包括其任何修訂或補充)中沒有描述的事件或條件，以及根據配售代理的判斷，其影響使配售代理按照本協議、定價披露方案和最終招股説明書預期的條款和方式在截止日期 繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(E)            公司應向配售代理提供一份公司證書，由首席執行官總裁或公司首席財務官簽署，註明截止日期，表明他或她已仔細審查註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書附錄、對其的任何補充或修訂以及本協議，並且，據該高級管理人員所知，在本協議的簽署和交付以及截止日期：

1)            公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期均為真實和正確的，並與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力 ，但在特定日期僅陳述且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前必須履行或 滿足的所有條件;

2)            no 暫停歐盟委員會反對使用註冊聲明或通知的有效性的停止令 ，且沒有為此提起訴訟，據公司所知，也沒有威脅到;和

3)            確認 以上(D)段所述的效果。

(F)            公司應要求並促使普華永道會計師事務所在本協議簽訂之日和截止日期向安置代理人提供日期分別為本協議簽訂之日和截止日期的慰問函，截止日期為安置代理人合理滿意的格式和內容。包括確認(I)彼等為公司法所指的與本公司有關的獨立註冊會計師事務所，以及委員會及美國上市公司會計監督委員會(下稱“PCAOB”)根據該法令及適用規則及條例採納的 條例 及(Ii)彼等已對本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表及相關財務報表附表進行審核。

(G)             公司應要求並安排提交一份意見，如果該意見中未包括該意見，則應向每一名安置代理髮出一封致各安置代理並註明截止日期的負面保證函(如果該意見中未包括該意見)，該信應寫給各安置代理，並註明截止日期。

(h)

(I)            安置代理應已從安置代理的律師Latham&Watkins LLP收到致各安置代理的信件和意見或日期為截止日期的意見，並説明安置代理可能合理地 要求解決的事項，而本公司應已向該等律師提供其可能合理要求的文件，以使 他們能夠傳遞該等事項。

(J)            在(I)初始銷售時間和(Ii)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(A)公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級 任何“國家認可的統計評級機構，“根據《交易所法案》第3(A)(62)節的定義，該術語 且(B)此類組織不得公開宣佈其已接受監督或審查，或已 改變其對本公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級展望(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(K)             公司應已向納斯達克提交了有關股份及認股權證股份增發上市的通知，納斯達克不應對此提出反對。

(L)             在截止日期前，本公司應已向配售代理提供(1)首席財務官的證書，其內容為配售代理合理滿意的形式和實質，以及(2)配售代理可能合理要求的進一步資料、 證書和文件。

第4節要求交付的文件應在截止日期通過電子郵件交換交付。

5.協議的            有效性 本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

6.            終止。 如果在本協議簽署和交付之後、在交易結束日或之前，(I)公司A類普通股已被證監會或納斯達克暫停交易，或者納斯達克上的證券交易已被暫停，或者納斯達克上的證券交易已被暫停，則本協議應由配售代理絕對酌情決定終止，並向公司發出通知，以便在該交易所確定實質性限制或最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，(Iii)美國境內的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響，使配售代理根據其唯一判斷，認為進行發售是不切實際或不可取的，按本協議、購買協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在截止日期出售或交付證券。

7.            Indemnity and Contribution.

(A)             公司同意賠償每個配售代理、每個配售代理的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理，以及控制法案或交易法所指的任何配售代理的每個人，使其免受任何 和因下列原因而產生的所有損失、索賠、損害或責任的損害，這些損失、索賠、損害或責任，或基於在最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂、或最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何路演(“路演”)或任何定價披露資料(包括其後經修訂的任何定價披露資料)中有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或由於遺漏或被指控的遺漏而引起或基於遺漏或被指控的遺漏而導致的或基於遺漏或被指控的遺漏而導致的或基於遺漏或被指控的遺漏而導致的或基於遺漏或被指控的遺漏而產生的，並同意 就調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而發生的任何法律或其他合理費用，向每一受賠償方補償 ，但公司在任何此類情況下不承擔責任 。損害或責任產生於或基於任何該等不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏是依賴或符合由任何安置代理或其代表向本公司提供的書面資料而作出的 。, 已理解並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。 本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)            每個配售代理 各自而不是共同同意賠償公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每個高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每個人， 程度與上文第7(A)段中規定的公司對每個配售代理的賠償相同，但僅在參考 由該配售代理或其代表向公司提供的有關該配售代理的書面信息的情況下 ，以包括在前述賠償中提及的文件中；每一安置代理同意向每一受補償方補償其因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何書面法律費用或其他費用。本賠償協議將是任何安置代理可能 否則承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司承認，除每份最終招股説明書增刊(或其任何修訂或補充)和初步招股説明書增刊的分銷計劃部分 第一段第一句“-其他關係”下的第一句話外，沒有任何由幾家配售代理人或其代表以書面形式提供的信息，供納入前述賠償所指的文件。

(C)在收到根據上文第7(A)或7(B)條可尋求賠償的任何人關於開始任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構調查)、索賠或要求的通知後，立即            ， 該人(“受保障人”)將：如果就可尋求賠償的對象提出索賠(“賠償人”)，則;應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知賠償人有關賠償的開始，條件是：(I)未能通知賠償人不會免除賠償人根據本第7條可能承擔的任何責任，除非或在該範圍內，賠償人不知道該行為，且該等不知情會導致賠償人喪失實體權利和抗辯能力，(Ii)在任何情況下， 除上文第7(A)節或第7(B)節規定的賠償義務外，解除賠償人對受賠償人的任何義務。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且該訴訟已通知了受補償人，則受補償人有權指定受補償人選擇的律師 在任何訴訟中代表受補償人，以及受補償人可在此類訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人。要求賠償的(在這種情況下，賠償人此後不再負責受保障人或受保障人聘請的任何單獨律師的費用和開支，但以下所述除外);提供, 該律師應合理地令受補償人滿意。儘管補償人選擇在訴訟中指定律師代表受補償人，但受補償人仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償人應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(A)由補償人選擇的律師代表受補償人的律師會引起利益衝突，(B)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償人和被補償人，並且被補償者應合理地得出結論：(br}其和/或其他被補償者可能有不同於或附加於被補償者可獲得的法律抗辯的法律辯護；(C)補償者在接到訴訟通知後的一段合理時間內不得聘請被補償者滿意的律師來代表被補償者；或(D)被補償者應授權被補償者聘請單獨的律師，費用由被補償者承擔。雙方理解並 同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償人不承擔 就所有受保障人支付或退還多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支的責任，且 所有該等合理費用及開支須在發生時支付或退還。一個或多個安置代理及其任何關聯公司、董事和高級管理人員及其控制人員(如果有)的任何此類獨立公司應由安置代理以書面指定 , 如適用，本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及其控制人士(如有)應由本公司以書面指定。如未經受彌償人士事先書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償人士是否為該等索償或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該等和解、妥協或同意包括：(br}(I)無條件免除每名受彌償人士因該等索償、訴訟、訴訟或訴訟程序; 和(Ii)不包括對任何受保障者或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

(D)            如果第(Br)條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償人免受損害，則每個賠償人同意分擔總計的損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用)(統稱為， 本公司及一名或多名配售代理可能須按適當比例 承受的虧損)，以反映本公司及配售代理根據本協議發售及 出售股份所收取的相對利益。如因任何 原因未能獲得前一句話所提供的分配，本公司及配售代理各自應按適當比例作出貢獻，以既反映該等相對利益，亦反映本公司及配售代理在導致該等虧損的陳述或遺漏及任何其他相關公平考慮方面的相對過失。 公司收到的利益應被視為等於 公司在最終招股説明書副刊封面上設定的出售股份所得的淨收益總額(扣除費用前)，而配售代理收到的利益應被視為等於配售費用總額。除其他事項外，公司和安置代理的相對過錯應通過參考確定, 無論是對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏，都與各方提供的信息、各方的意圖及其相關 知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。

(E)            in 在任何情況下，任何配售代理(配售代理之間關於證券發售的任何協議可能規定的除外) 均不負責根據本第7(E)段超出配售費用的任何金額。本公司和配售代理 同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平和公平。儘管有本第7款(E)項的規定， 任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。就本第7條而言，控制公司法或交易所法令所指的配售代理的每名人士及配售代理的每名董事、高級管理人員、僱員及代理應與該配售代理享有相同的配售代理權利，而控制本公司的每名人士、已簽署登記聲明的每名本公司高級職員及本公司的每名董事 均享有與本公司相同的出資權利，惟須受本第7(E)段適用的條款及條件所規限。

(F)            第7條規定的補救措施並非排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受保障人可享有的任何權利或補救措施。

8.            Payment of Expenses.

(A)             公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，如果由任何配售代理支付，則公司將支付或償還與履行本協議項下的公司義務和與本協議擬進行的交易相關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括但不限於與(I)準備、印刷、歸檔、交付和發貨有關的或 與(I)登記聲明、定價披露資料和最終招股説明書附錄的準備、印刷、歸檔、交付和發貨有關的費用和開支。以及對上述任何事項的任何修訂或補充，以及向配售代理和交易商提供每一份副本的費用(包括郵寄和運輸費用)，(Ii)證券的登記、銷售和交付，包括出售或交付證券時應支付的任何股票或轉讓税和印花税或類似關税，以及代表證券的證書的印刷、交付、運輸，(Iii)證券的任何轉讓代理人或註冊官的費用和開支，(Iv)公司律師的費用、支出和其他費用。(V)股份(包括認股權證股份)在納斯達克上市或報價的上市費(如有)，(Vi)本公司核數師因遞送本文第4(F)節所述函件而產生的費用及支出，及(Vii)本公司 與推介發售及向潛在投資者銷售證券有關的成本及開支，包括但不限於與在每種情況下與此相關的任何陳述或會議有關的費用及開支，包括適用的增值税(如有)。

(B)             公司同意配售代理支付(直接或以報銷方式)公司與向潛在投資者營銷發行和銷售證券相關的成本和開支，包括但不限於與 相關的任何演示或會議。

(C)            it 應理解，除本協議第6節、第7節和第8節另有規定外，安置代理應自付所有費用，包括其自己的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及 除與安置代理另行書面約定外，與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。

9.            通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果郵寄或通過任何標準通信形式傳輸和確認，則應視為已正式發出，並且：

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

10.            Miscellaneous.

(a)            治理 法律。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b)            向司法管轄區提交 。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。公司 不可撤銷地指定和指定Lilium Aviation Inc.，2385 N.W.行政中心大道，Suite300，佛羅裏達州博卡拉頓，33431， 為其在美國的授權代理，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序，並同意向該授權代理送達的送達文件應為認證或掛號郵件，或由聯邦快遞親自遞送至該授權代理，在任何方面，應視為在任何該等訴訟或訴訟中有效地向公司送達程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起五年內保持完全有效。

(c)            放棄陪審團審判 。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(d)            判斷 幣種。本公司同意賠償每名配售代理、其董事、高級職員、聯營公司及控制該等配售代理的每名人士(如有)，使該等配售代理因就本協議項下的任何到期款項作出任何判決或命令而蒙受的任何損失 ，而該等判決或命令 是以貨幣(“判決貨幣“)美元以外的貨幣，並且由於(I)為執行該判決或命令而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受賠人能夠以受賠人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司的一項獨立及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，不論上述任何判決或命令如何。術語 “匯率”應包括與購買有關貨幣或將其兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

(e)            放棄豁免 。在公司或任何一家配售代理擁有或此後可以獲得以下任何法院的管轄豁免權(主權或其他)的範圍內：(I)荷蘭或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)，涉及其自身或其各自的財產和資產或本協議。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在本協議項下義務的豁免權。

11.有權獲得協議利益的            人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事以及任何控制人，以及本協議第7節中提及的每一家配售代理的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。購買本公司證券的任何人不得僅因購買本公司的證券而被視為繼承人。

12.            副本。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

13.            存續。 本協議所載或本公司或配售代理或其代表根據本協議作出的或代表本公司或配售代理作出的各自的彌償、出資權、陳述、擔保及協議，或根據本協議交付的任何證書應在證券交付及付款後繼續有效，並保持十足效力，而不論本協議的任何終止或本公司或配售代理或其代表所作的任何調查。

14.            某些定義的術語。就本協議而言，除另有明確規定外，下列術語應具有所示含義。

“行動”是指由任何政府當局或在其面前進行的任何 行動、訴訟、投訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“附屬公司”應 具有該法第405條規定的含義。

“基礎招股説明書” 是指在生效日期登記説明書中所載的上文第1款(A)項所指的招股説明書。

“營業日”應指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或銀行機構或信託公司被授權或法律有義務在紐約市關閉的日子。

“守則”係指修訂後的“1986年國税法”及根據該法典頒佈的適用條例。

“委員會”應 指證券交易委員會。

“生效日期”應 指註冊聲明及其任何生效後的一個或多個修正案生效或生效的每個日期和時間。

“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書補充文件” 是指在執行時間後根據規則424(B)提交的與證券有關的招股説明書補充文件， 連同基本招股説明書。

“自由寫作招股説明書” 應指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(就本協定而言，應包括委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。

“首次銷售時間” 應指上午8點。(東部時間)在本配售代理協議之日。

“發行人自由寫作招股説明書” 應指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“組織文件”指在荷蘭商會商業登記簿或公司子公司的類似組織文件中備案的公司將Lilium B.V.的章程轉換和修訂為Lilium N.V.的契約。

“個人”是指任何 個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“初步招股章程補充文件” 是指在提交最終招股章程補充文件前與基本招股章程一起使用的任何描述股份及其發售情況的初步招股章程補充文件。

“定價披露資料包” 是指(I)基本招股説明書連同日期為2022年11月18日的初步招股説明書附錄，(Ii)本合同附件C中規定的定價信息，以及(Iii)本合同各方此後應 明確書面同意作為定價披露資料包的一部分的任何其他自由編寫招股説明書。

“招股説明書交付期” 是指在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間，按照法律規定，任何配售代理或交易商必須交付證券招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守該法或任何類似規則下的第172條 )。

“登記報表” 應指上文第1款(A)項所指的登記報表，包括在每個生效日期經修訂的證物和財務報表，如果在截止日期之前對其作出的任何事後修訂生效，則也應 指經如此修訂的登記報表。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.

“納税申報表”是指 向任何政府機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税要求、任何資料申報單以及對上述任何規定的任何修改或補充。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税額或估計税，還包括任何利息、罰款、 或添加到其上。

15.            承認美國特別決議制度 。

(A)            在 作為承保實體的任何配售代理根據美國特別解決方案制度接受訴訟的情況下， 從該配售代理轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務將在 與根據美國特別解決方案制度轉移的有效程度相同，如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)            在 任何作為該配售代理的承保實體或《BHC Act》附屬公司的配售代理受到美國特別解決方案制度下的訴訟的情況下，允許行使本協議下可對該配售代理行使的默認權利 不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利。

如本第15節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指 下列任何一項：

(I)             a “承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B);中定義並根據其解釋

(Ii)            a “擔保銀行”，該術語在12 C.F.R.§47.3(B);中定義並根據其解釋；或(Iii)a “擔保金融服務機構”，該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“默認權利”具有 該術語在《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

16.            遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，安置代理需要獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括 公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 安置代理能夠正確識別其各自客户的其他信息。

17.            修正案或豁免。在任何情況下，本協議任何條款的任何修改或放棄，或對其任何偏離的任何同意或批准，除非以書面形式由本協議或協議各方以書面形式簽署，否則無效。

18.            電子簽名。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com) 或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

19.            標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您對我們協議的理解，請在下面提供的空白處註明，因此本函和您的接受將構成公司和配售代理之間具有約束力的協議。

[ 安置代理協議的簽名頁]

茲確認並接受前述協議，自以上首次寫明的日期起生效。

[安置代理協議的簽名頁]

附件A

手令的格式

附件B

購買協議的格式

附件C

定價信息