附件10.3

證券購買協議

在兩者之間

百合花

和

在此點名的投資者

截止日期：2022年11月18日

本證券購買協議(本“協議) 於2022年11月18日由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap) (百合)，以及在本合同簽名頁上註明的每個投資者(每個投資者均為“投資者”，並統稱為“投資者”)投資者“)。本協議文本中使用的和未以其他方式定義的某些術語 在本協議第7節中定義。

背景

A.             Lilium 和投資者希望根據表格F-3(文件編號333-267719)的現行有效的擱置登記聲明(文件編號333-267719)，就本文所述證券的要約和出售達成這項交易。註冊聲明”).

B.              根據本協議規定的條款和條件，每個投資者都希望購買，而Lilium希望出售：(I)Lilium普通股A的數量，每股面值0.12歐元(A類普通股“)， 在附件A中與該投資者的姓名相對列出，所有投資者持有的A類普通股總數為29,249,996.10股A類普通股(股票)及(Ii) 認股權證，以收購附件A中與該投資者姓名相對的數目的額外A類普通股(統稱為認股權證並且，在行使時，認股權證股份)，在實質上 本文件所附表格為附件B。股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為證券”.

協議書

因此，現在，考慮到前述 和本協議中包含的相互陳述、保證和契約，本協議雙方受約束，特此協議如下：

1.             出售和購買股份和認股權證。成交時(定義見下文)，各投資者同意向Lilium購買，Lilium同意向該投資者發行和出售附件A中與該投資者名稱相對的股份數量，收購價為每股1.30美元，符合本協議規定的條款和條件。於成交時，根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，Lilium同意向每名投資者發行及出售，而每名投資者 同意分別而非聯名向Lilium購買可行使認股權證數目的認股權證，該認股權證可行使於本協議附件A相對列明的若干認股權證 股份，行使價相當於每股認股權證股份1.30美元。

2.             結清； 支付購進價款；使用收益。

2.1.           結束。 本協議擬出售的股份和認股權證的結束(“結業“)將於2022年11月22日(”截止日期“)。成交時，每位投資者應通過電匯方式向Lilium交付美元 美元的即時可用資金，等同於本協議附件A中與該投資者名稱相對的購買總價，而Lilium應向每位投資者交付各自的股份和認股權證，金額與本條款第2.1條中與該投資者名稱相對的金額相對應，可在成交日期成交時交付。 成交時間為上午10：00。(紐約市時間)在通過交換文件和簽名遠程進行的截止日期、 或雙方共同商定的其他時間和地點。在交易結束時，Lilium將向每一位投資者或其指定人(可能包括將為投資者或其指定人的賬户持有股份和認股權證的存託信託公司的參與者的賬户)提供或促使其轉讓代理 向每一位投資者或其指定人交付以該投資者的名義登記的該投資者購買的股份和認股權證的賬面登記頭寸。根據Lilium的書面電匯指示，該投資者應在收到購買價款後，以電匯方式將即期可用資金中的美元電匯至Lilium。Lilium將從一家歐盟許可銀行(A分行)獲得一份對賬單，確認購買價格支付的歐元等值金額至少等於向該投資者發行的所有股票的歐元面值總和。

3.投資者的             陳述和擔保。各投資者特此分別向Lilium作出陳述，並向Lilium作出擔保，如下：

3.1.           組織。 投資者已正式成立或註冊成立，並且根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，並擁有訂立、交付和履行本協議項下義務所需的權力和權力。

3.2.           Authorization； Enforceability.投資者簽署、交付和履行本協議屬於投資者的權力範圍， 已得到正式授權，不會構成違反或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或與投資者作為一方或受其約束的任何協議或其他承諾相沖突(不會干擾投資者在任何實質性方面履行其在本協議下義務的能力的此類違反、違約或衝突除外)，並且不會違反投資者組織文件的任何規定，包括但不限於公司註冊或組建文件、章程、信託或合夥契約或經營協議(視情況而定)。該投資者在本協議上的簽署是真實的，簽字人在法律上 有能力簽署該協議，或簽署人已獲得正式授權簽署該協議，並假設本協議構成Lilium的有效和有約束力的協議，則本協議構成該投資者的合法、有效和有約束力的義務， 可根據其條款對該投資者強制執行，但可能受到適用破產、破產或類似法律的限制或以其他方式影響的法律除外(統稱為“破產法”)，這些法律或類似法律一般或通過與強制執行有關的衡平法原則影響債權人的權利。

3.3.           經紀人。 沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他人被該等投資者聘用或授權以其名義行事，也沒有人有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金 。

4.             聲明 和Lilium的保證。Lilium聲明並向每位投資者保證，截至本協議簽訂之日，本第4節中包含的陳述是完整和準確的。

4.1.證券的           發行；註冊表。該等股份經正式授權發行及交付予每名投資者，並根據本協議條款繳足有關款項，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且無任何留置權、收費、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他 與發行有關的產權負擔。認股權證已獲正式授權，當Lilium根據本協議 簽署及交付時，將構成有效及具法律約束力的Lilium協議，可根據其條款對Lilium強制執行，除非強制執行能力可能受到適用破產法的限制或以其他方式影響。Lilium將於行使認股權證時發行的認股權證股份(如其中所載)已獲正式授權，而於根據認股權證行使時發行及交付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權、收費、 税、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行認股權證有關的產權負擔。註冊説明書是有效的，可用於發行其項下的證券。Lilium尚未 收到任何通知，表明歐盟委員會已經或打算就註冊聲明發布停止令，或者 歐盟委員會已經暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性， 或，據Lilium所知, 委員會並未為此目的或根據證券法第8A條對Lilium提起或威脅訴訟，Lilium亦未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條就使用該等註冊聲明而發出的反對通知。投資者收到證券後，將擁有良好的、有市場價值的證券所有權。本文中對註冊聲明的任何提及應被視為指 ，幷包括在註冊聲明生效日期或之前根據交易所法案 以引用方式納入其中的根據表格F-3第6項納入的文件，而本文中有關注冊聲明的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在被視為以引用方式併入其中的註冊聲明生效日期之後根據交易所法案提交的任何文件。註冊聲明在生效時以及在對其進行任何修改或補充的日期，在所有重要方面都符合證券法的適用要求，以及截至註冊聲明日期通過引用納入註冊聲明中的每個文件(統稱為合併後的文件“)，自每一份此類公司文件向委員會提交之日起，在所有實質性方面均符合《交易法》的適用要求。註冊 聲明截至生效日期沒有，也不會包含任何不真實的陳述或重大事實，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大 事實。截至本協議日期，Lilium滿足《證券法》規定的使用表格F-3的資格要求，並已編制並向 委員會提交了表格F-3(第333-267719號文件)第405條中定義的擱置登記聲明。

4.2.           財務 報表登記説明書或與之相關的任何招股説明書中包括或引用納入的財務報表及其相關附註，在所有重要方面均符合提交時生效的證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現Lilium截至所示日期的財務狀況及其運營結果、現金流量和所示期間的股東權益變動，並且 此類綜合財務報表已按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)， 由國際會計準則理事會發布和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋 ，並在所涉期間內一致適用，但Lilium的財務 報表中的任何正常調整除外。登記 報表中所載或以參考方式納入的有關Lilium的其他財務及統計數據乃按登記報表及Lilium;的賬簿及記錄所載或以參考方式納入或納入的經審核財務報表準確及公平地列報及編制。所有關於“非國際財務報告準則 財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的披露在所有重要方面都符合《證券交易法》下的法規G和證券法下的法規S-K第10項。Lilium 不承擔註冊聲明中未説明的任何重大責任或義務，無論是直接的還是或有的，註冊聲明中要求 對其進行説明。

4.3.           資本化。 Lilium的法定股本及該法定股本中已發行及已發行的股份於註冊説明書所載日期的所有重大方面均為 。Lilium資本中的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已繳足股款且無需評估。除登記聲明及本協議另有規定外，並無任何協議或安排規定Lilium有義務根據證券法登記任何證券的出售。除註冊聲明所述外，Lilium的授權股本中的任何股份均不受優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束，也不存在未償還的債務證券，也不存在任何合同、承諾、諒解或安排，據此Lilium必須或可能發行額外的Lilium股本中的股份或期權、認股權證、股票認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，Lilium資本中的任何股份，但根據Lilium的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股份除外。

4.4.           公司和百合的良好聲譽。Lilium及其每一家子公司(每一家都是“子公司“團結在一起，”附屬公司“) 是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其 註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力和授權。Lilium或其任何子公司均未違反或違反其各自章程或章程或類似組織文件的任何規定。組織文件“)。Lilium和 子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果未能具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期會導致：(I)對Lilium及其子公司的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響(A)材料 不良影響“)或(Ii)可合理預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響的任何變更或發展，且 任何此類司法管轄區的任何政府當局或之前均未提起任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、請願書、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

4.5.           同意。 除非本協議明確規定以及證券法或交易法要求(包括但不限於根據證券法(“證券法”)第424(B)條向委員會提交招股説明書補編)。招股説明書 補編補充構成註冊説明書一部分的基本招股章程(統稱為招股説明書) 和當前的Form 6-K報告)和任何適用的州證券法，根據任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，Lilium不需要獲得任何 法院政府機構或監管機構(包括但不限於納斯達克全球精選市場)的任何同意、授權或命令，或向任何 法院政府機構或監管機構(包括但不限於支付寶全球精選市場(納斯達克“) 以執行、交付或履行交易文件項下的任何義務，或根據交易文件的條款向每名投資者發行證券(在成交日前已經或將會獲得或作出的同意、授權、命令、備案或登記除外)。

4.6.           授權； 執行。Lilium擁有訂立及履行交易文件項下義務所需的公司權力及權力，並可根據交易文件的條款發行證券。除Lilium董事會或其委員會就本協議項下任何向每名投資者發行及出售證券而可能需要的批准(該批准應於任何證券交割前取得)外，Lilium簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易已獲所有必要的公司 行動正式及有效授權，且不需要Lilium、其董事會或其股東的進一步同意或授權。交易文件 已由Lilium正式籤立及交付(或在交付時已交付)，並構成Lilium的有效及具約束力的義務，可根據其條款對Lilium強制執行，除非該等強制執行可能受到適用破產法的限制。

4.7.           沒有 個衝突。Lilium簽署、交付和履行交易文件，以及Lilium據此完成交易，不會也不會(I)導致違反Lilium組織文件的任何條款， (Ii)導致違反或違反任何合同的任何條款或條款，或構成任何合同項下的違約(或在通知 或時間流逝時，將成為違約)，或產生終止、修改、加速或取消任何合同的權利。需要向委員會提交的協議或計劃，作為Lilium或其任何子公司為當事人或受約束的表格20-F、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務的年度報告的證物，(br})(Iii)設定或施加留置權，對Lilium或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 根據Lilium或其任何子公司為當事方的任何協議或承諾，或Lilium或其任何子公司受其約束或其各自財產或資產受其約束的任何協議或承諾，或(Iv)導致違反適用於Lilium或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或任何 Lilium或其任何子公司的財產或資產受其約束或影響的協議或承諾，除非，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，對於衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為， 不會單獨或合計產生重大不利影響。

4.8.           經紀人。 沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他人被Lilium聘請或授權代表Lilium行事，並且有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何費用或佣金 除支付給花旗全球市場公司、B.萊利證券、公司及Piper Sandler&Co.根據本協議擔任證券發行及銷售的配售代理，其費用由Lilium獨家負責。

4.9.           鎖定協議 。本合同附件C中列出的每個人均已簽署並向花旗集團全球市場公司和派珀·桑德勒公司提交了一份基本上採用本合同附件D形式的鎖定協議。附件C 包含Lilium所有董事和高管的真實、完整和正確的名單。

4.10.《         投資公司法》Lilium不是，而且由於交易文件預期的交易的完成，以及將在註冊聲明(及其任何生效後的修訂)中闡明的證券出售收益的應用，將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

4.11.         No 非法支付。Lilium或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，據Lilium所知，任何員工、代理人、代表或附屬公司或其他代表Lilium或其任何子公司行事的人在為或代表Lilium或其任何子公司行事的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支;(Ii)採取任何行動，以促進要約、付款、承諾付款、授權或批准付款或給予金錢，直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何聯邦、州或外交部的任何政黨或政黨官員或任何聯邦、州或外國政治職位的候選人)不正當地影響官方行為或獲得不正當利益(以代表Lilium行事或向Lilium提供服務的範圍內)；(Iii)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何規定( “《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律;或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或 其他非法付款或利益而提出、授權、要求或採取的行為。Lilium及其子公司，據Lilium所知，Lilium的關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及本文所述陳述和保證的政策和程序。

4.12.         No 與制裁法律衝突。據Lilium所知，Lilium或其任何子公司、任何董事或其高級管理人員，或Lilium的任何員工、代理、附屬公司或代表，都不是或由以下個人 持有或控制的個人：(I)列入特別指定國民和受封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何其他類似的受制裁人員名單(統稱為“制裁名單“) 由美國財政部外國資產控制辦公室管理(”OFAC)，或由美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、任何歐盟成員國，包括聯合王國或其他相關制裁機構管理的任何類似的受制裁人員名單，或(Ii)位於、組織或居住在烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞或任何其他國家(每個國家)制裁 國家總體而言，制裁國家“)或受美國、歐盟或任何歐盟成員國(包括英國)實施禁運或受到嚴格貿易限制的地區。 Lilium或其任何子公司都不會直接或間接使用交易文件下的證券銷售收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(A)為任何人或任何受制裁國家或與任何人或任何受制裁國家的活動或業務提供資金或便利；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與證券發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁名單。在過去五(5)年中，Lilium或其任何子公司均未在知情的情況下 或現在故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時 是或曾經是制裁名單或制裁國家/地區的對象。

5.             Covenants.

5.1.           招股説明書 補編在簽署本協議後，Lilium應在實際可行的情況下儘快根據證券法的要求並符合證券法的規定(包括規則424(B))，提交有關證券的招股説明書補充文件。在不限制Lilium在本協議下的任何其他義務的情況下，Lilium應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且Lilium應遵守與向投資者出售證券有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、 規章制度。Lilium應盡其合理的最大努力 採取一切必要行動，以確保在行使認股權證時不時發行任何認股權證的股票符合所有適用的證券法律(包括但不限於“藍天”法律)。

5.2.           證券 法律披露；宣傳。Lilium應在上午9：00之前(紐約市時間)在此日期後的第一個工作日， 發佈一份或多份新聞稿，或向委員會提交或提交最新的Form 6-K報告(統稱為披露 文檔“)披露擬進行的交易、所有重大條款，以及Lilium在披露文件提交前任何時間向任何投資者提供的任何其他重大、非公開信息(以此前未公開披露的程度)。在披露文件之前，雙方應對擬進行的交易保密， 任何一方不得就擬進行的交易發表任何公告。據Lilium所知，自披露文件開始及披露後，除上文所述外，任何投資者不得擁有從Lilium或其高級管理人員、董事、僱員或代理人處獲得的任何重大、非公開信息。

5.3.A類普通股           預留 ；上市Lilium將保留，並繼續保留並隨時保持足夠數量的A類普通股，以使Lilium能夠發行所有認股權證 股份，而不受 優先購買權的限制。於截止日期，股份將在納斯達克上市；而禮來公司應盡其合理努力促使認股權證 股份於發行時在納斯達克或其他證券交易所上市，股份隨後在該等證券交易所上市交易。

5.4.           出清 市場。未經花旗全球市場公司、B.萊利證券公司和Piper Sandler&Co.事先書面同意，Lilium不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致Lilium或任何子公司處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置)的交易)，包括就交易法第16條所指的任何其他A類普通股、任何其他A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何Lilium股本的任何證券，包括但不限於A類普通股，包括但不限於A類普通股，向證監會提交(或參與提交)登記聲明，或建立或增加看跌或增加看跌等價頭寸，或減少看漲等價頭寸。或公開宣佈實施任何此類交易的意向，但條件是Lilium可以(I)根據任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、Lilium的激勵獎勵計劃或股息再投資計劃在本協議日期生效，並在必要時或與該等計劃相關的情況下提交任何登記 表格S-8聲明，(Ii)在 證券轉換或行使截至本協議日期已發行的認股權證時發行A類普通股，(Iii)進行任何Lilium任何類別的股本轉換、發行, 或根據或需要實施任何董事或高級職員的10b5-1計劃所要求或需要的其他行動，但僅限於該計劃在本申請日期之前生效並向花旗全球市場公司和Piper Sandler&Co.披露的情況下，(Iv)根據在本申請日期或之前簽署的定向配售協議，提交與證券轉售有關的F-3表格和招股説明書或招股説明書附錄中的任何登記聲明，並使該登記生效，或(V)出售，根據採購或類似安排向Lilium的供應商、供應商或其他業務夥伴發行或簽訂協議，出售或發行A類普通股或可轉換為或可行使A類普通股的普通股或證券 ，以換取Lilium或其任何子公司(當前或未來)與該供應商、供應商或其他業務合作伙伴的任何義務或責任的取消或解除，或根據與該供應商、供應商或其他業務合作伙伴的任何協議，或在表格F-3、招股説明書或招股説明書附錄上提交與證券購買協議可能要求的證券轉售有關的任何登記 聲明，並使該註冊聲明生效。

6.             對投資者和百利的義務的條件 。Lilium和每個投資者各自的義務 根據本協議完成證券買賣的條件是，本協議中包含的Lilium的所有陳述和擔保(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務) 在本協議日期和截止日期及截止日期 在所有重要方面都是真實和正確的(除非他們在另一個日期特別聲明，在這種情況下，他們應該在該 日期在所有重要方面都是真實和正確的)(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，哪些陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；但(就投資者的責任而言)本協議第4節所載有關Lilium的陳述及保證在本協議日期及截止日期及截止日期均屬真實及正確，而(就Lilium的責任而言)每名投資者的陳述及保證(僅就該投資者的權力及權力而言)於本協議的日期及截止日期及截止日期在各方面均屬真實及正確。

7.             定義。 除非上下文另有要求，本節7中定義的術語應具有為本協議所有目的指定的含義 。

“附屬公司“應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。

“協議“具有本協議導言段所賦予的含義。

“結業“具有本協議第2.1節中賦予它的含義。

“截止日期“具有本協議第2.1節所賦予的含義。

“選委會“指證券交易委員會。

“A類普通股“ 具有本文朗誦中所賦予的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“人“指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體、政府、機構和政治分支。

“招股説明書“ 具有本合同第4.5節所賦予的含義。

“招股説明書副刊“ 具有本合同第4.5節所賦予的含義。

“合併後的文件“ 具有本合同第4.1節所賦予的含義。

“投資者” and “投資者“ 具有本協議導言段中賦予它們的含義，並應包括投資者的任何關聯公司。

“註冊聲明“ 具有本文朗誦中所賦予的含義。

“證券“具有本文朗誦中賦予的含義 。

“證券法“指經修訂的《1933年證券法》。

“子公司“具有本協議第4.4節中賦予它的含義。

“交易單據“ 是指本協議和認股權證。

“搜查令“具有本摘錄中賦予該術語的含義 。

“認股權證股份“具有本演奏會中賦予它的 含義。

8.             存續。 交易文件中包含的陳述、保證、契諾、賠償和協議在本協議預期的交易結束後繼續有效。

9.             Miscellaneous.

9.1           修正案。 只有在獲得Lilium和每個投資者的書面同意後，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

9.2.           通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和 其他通信，如果是以書面形式並且(I)親自送達、(Ii)通過電子郵件發送或(Iii)通過隔夜快遞送達，則應生效，每種情況的地址如下：

If to Lilium to：

百合花

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

注意：羅傑·弗蘭克斯

電子郵件：roger.frks@lilium.com

將副本(不構成通知) 發送至：

Rods&Gray LLP

美洲大道1211號

New York, NY 10036-8704

注意：卡爾·馬塞利諾

電子郵件：carl.marcellino@roppgray.com

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：瓦萊麗·福特·雅各布

電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com

如果是對投資者：

發送至投資者簽名頁上所列地址；

或在Lilium或該等投資者各自可以書面通知本合同其他各方指定的其他地址。任何一方均可更改本協議項下通知、請求、同意或其他通信的投遞地址 ，方法是按照本條款第9.2節規定的方式通知其他各方。

9.3.           無 豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得 任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為， 不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

9.4.           繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並使其受益，本協議中包含的協議、陳述、擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出並對其具有約束力。

9.5.           標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

9.6.           管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

9.7.           管轄權。 本合同雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，僅就交易文件條款的解釋和執行以及交易文件所擬進行的交易接受美國地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或本合同解釋或執行程序或不受其約束的任何此類文件的訴訟或程序中主張作為抗辯。不得在上述法院提起或維持訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適 ，或交易文件或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地 同意，關於此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本協議第9.2節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

9.8.           放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，交易文件或擬進行的交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷地 並無條件地放棄任何因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的訴訟的陪審團審判的權利。每一方均證明並確認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述；以及(Iv)除其他事項外，該另一方已被引誘訂立本協議，其中包括9.8節中的相互放棄和證明。

9.9.           Counterparts； Effectiveness.本協議可以一個或多個副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的 各方以不同的副本簽署，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

9.10.         完整的 協議。交易文件(包括附件和附表)構成整個協議，並取代雙方之間關於其標的的所有其他事先的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。

9.11.         可分割性。 如果本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害 並應繼續全面有效。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

莉莉：

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投資者：

[證券購買協議簽字頁]

附件A

[證券購買協議簽字頁]