附件5.1
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百合花 克勞德-多尼爾-斯特拉1 335號樓 82234韋斯林 德國
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阿姆斯特丹 富而德律師事務所 斯特拉文斯基蘭10(Br)1077 XZ阿姆斯特丹 T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633 (Direct) F +31 20 517 7633 郵箱：E dikjan.smit@resresfields.com Www.freshfields.com
單據ID 歐洲-法律-264313129/3
我們的參考文獻 DJ/MM 客户事項 編號176386：0001 | |||
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2022年11月22日 |
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尊敬的先生們，女士們，
百合花
引言
| 1. | 我們曾擔任Lilium N.V.(The)的荷蘭法律顧問公司) 關於荷蘭法律的某些事項，除其他外，公司通過登記直接發售(I)22,499,997股公司股本中的A類普通股，面值為每股0.12歐元(投資者股票)及(Ii)額外購買11,249,997股A類普通股的認股權證(認股權證正如所行使的那樣，認股權證股份，以及投資者股份 ，也稱為新證券)證券購買協議(定義如下)簽名頁上確定的每個投資者(投資者)本公司與投資者於2022年11月18日訂立的證券購買協議 所載的條款及條件(證券購買協議) (交易記錄)。公司股本中面值為每股0.12歐元的A類普通股，以下定義為普通股。此外，本公司已與花旗環球市場公司、B.Riley Securities，Inc.及Piper Sandler&Co.就本公司於2022年11月18日向投資者出售新證券一事訂立配售代理協議(配售代理協議)。此意見信是應您的要求 發送給您的。 |
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC334789。它是由律師監管局授權和管理的。 荷蘭商會註冊號34368197。有關監管信息，請參閲www.resresfields.com/Support/LegalNotify。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的成員(和被指定為 合夥人的非成員)及其資格的名單可在其註冊辦公室(65 Fleet Street，London EC4Y 1HS)或上述地址查閲。任何對合夥人的提及都是指富而德律師事務所或其任何關聯公司或實體的成員、具有同等地位和資格的顧問或員工。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP阿姆斯特丹辦事處包括律師、民法公證人、税務顧問和律師。
銀行賬户： stg Beh Derdengeld Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，荷蘭銀行，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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除文意另有所指外，下文第2款中定義的詞語在本意見中使用時，應具有相同的各自含義。
已審閲文檔
| 2. | 關於這筆交易，我們審查了以下文件： |
| (a) | 根據修訂後的《1933年美國證券法》在表格F-3上的註冊聲明( 證券法)，正如提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的選委會)2022年10月3日 (註冊聲明原件); |
| (b) | 載於註冊説明書正本內的招股章程補編，已於2022年11月22日提交證監會(招股説明書補充資料T，與原始註冊聲明一起， 稱為註冊聲明); |
| (c) | 荷蘭商會商業登記簿摘錄的電子副本商業登記簿)於2022年11月22日與本公司有關，並經商業登記處以電話確認於本函日期在各重要方面均屬正確(摘錄); |
| (d) | 本公司(當時名為qell duchCo B.V.)的公司註冊契約掃描件。日期：2021年3月11日(公司成立契據); |
| (e) | 公司章程部分修改契據掃描件(阿克特·範帕蒂埃雕像)日期為2021年4月8日，根據該修正案，公司名稱改為Lilium B.V.； |
| (f) | 一份轉換及修訂契據的掃描副本(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING) 2021年9月10日，關於將公司的法律形式從有限責任公司轉換為(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)成為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)和修改 章程(雕像)； |
| (g) | 公司章程部分修改契據掃描件(阿克特·範帕蒂埃雕像)日期：2022年10月28日(修訂契據); |
| (h) | 根據修訂契據 宣讀的公司組織章程全文的經認證副本的掃描件，根據摘錄，這是公司現行有效的組織章程 和效力(《公司章程》); |
| (i) | 公司股東名冊複印件； |
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| (j) | 已簽名的掃描副本： |
| (i) | 本公司於2021年9月10日舉行的股東大會決議(股東決議 )與以下有關：除其他外、本公司董事會的任命(衝浪板) (A)發行(或授予認購權)本公司股本中的A類普通股和B類普通股 發行契據(定義見股東決議案)生效後，最多為已發行股本的25% (即，於2021年9月14日)，為期5年，截至股東決議案日期；及(B)根據上文(A)項所述授權，限制或 排除有關發行本公司股本中A類普通股及B類普通股的優先認購權(或認購權)； |
| (Ii) | 本公司於2022年10月27日的股東大會紀要(股東大會) 與，除其他外指定董事會(A)發行(或授予認購權)本公司股本中最多佔股東大會日期已發行股本25%的A類普通股 股，為期自股東大會起計24個月，及(B)根據上文 (A)項下所述授權，限制或剔除有關發行(或認購權)本公司股本中A類普通股的法定優先認購權； |
| (Iii) | 董事會於2022年10月31日的一致決議(主板 解決方案); |
| (Iv) | 董事會2022年11月16日會議紀要(董事會會議紀要)；及 |
| (v) | 董事會定價委員會於2022年11月18日的一致決議。 |
| (k) | 掃描的副本： |
| (i) | 證券購買協議；以及 |
| (Ii) | 安置代理協議。 |
以上第 (A)至(K)項(含)中提及的文件在本文中稱為文件；以上(C)至 (J)項(包括首尾兩項)所指的文件在本文中稱為公司文件；以上第(J)項所指文件在本文中稱為決議；以上第(K)(I)至(K)(Ii)項所指的文件在本文中稱為意見書.
意見和觀察的性質
| 3. | 這封信受以下意見和意見的影響： |
| (a) | 荷蘭法律：本意見僅限於具有普遍適用性的法律(Wettelijke 雷吉斯符合阿爾茨海姆·蓋丁)以及在荷蘭和歐洲聯盟直接適用的法律， 所有這些法律在本協議生效之日都是如此，並且這些法律目前在荷蘭法院已公佈的權威判例法中得到解釋(荷蘭法律)；因此，我們不對任何其他法律制度(包括我所在荷蘭設有辦事處的荷蘭以外司法管轄區的法律)發表意見，即使在根據荷蘭法律應適用任何外國法律的情況下也是如此；此外，我們不對國際公法或任何條約或任何條約組織的規則或在其下頒佈的規則發表任何意見(除非上文另有説明)； |
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| (b) | 法律的變化：我們不認為將來或繼續履行一方的義務或完成意見書所考慮的交易不會違反荷蘭法律、其應用或解釋，如果將來發生變化； |
| (c) | 荷蘭領土：本意見書及其附表中對荷蘭和荷蘭法律的所有提及分別僅指荷蘭的歐洲部分及其法律； |
| (d) | 事實陳述：我們不負責調查或核實事實(或外國法律聲明)的準確性，或任何文件中包含的任何意見陳述或意圖的合理性，或核實其中沒有遺漏重大事實或條款；我們也沒有核實本意見書中所作的任何假設的準確性，但本意見書中明確陳述的除外； |
| (e) | 申述：我們不對任何一方(明示或默示)根據或憑藉本文件作出的任何陳述的正確性發表意見，除非所陳述的事項是本文件中特定意見的主題。 |
| (f) | 意見的效果：本意見書中表達的意見與意見書中任何一方的聲明、表達的意見或類似性質的聲明無關； |
| (g) | 調查性質：在提出本意見時，我們已專門審查了文件 ，並對荷蘭法律進行了我們認為必要或適宜的調查，以給出本意見信件；至於事實問題，我們依賴這些文件和我們認為相關的任何其他文件，以及公職人員的聲明或證書 ； |
| (h) | 公式和現金流：我們不負責核實單據中包含的任何公式或比率(無論是以文字還是符號表示)或財務明細表的準確性或正確性，或與擬進行的交易有關而使用或將使用的任何現金流模型，或此類公式、比率、財務明細表或現金流動模型是否適當地反映了雙方之間的商業安排； |
| (i) | 税款：我們不對單據或交易的税務處理髮表意見； 您沒有依賴我們就單據或交易對任何人的税務影響提供的任何建議，無論是在荷蘭還是在任何其他司法管轄區，或單據中任何税務條款的適用性； |
| (j) | 運營許可證：我們尚未調查公司是否已獲得為開展業務而可能需要的任何 經營許可證、許可和同意(包括，除非該許可證、許可和/或同意是本文意見的主題)； |
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| (k) | 反壟斷：我們未考慮《意見》文件中考慮的交易是否符合民事、監管或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購或國家援助法，也未考慮此類法律是否要求或建議進行任何備案、許可、通知或披露； |
| (l) | 數據保護/內幕交易：我們不對任何司法管轄區(包括荷蘭)的任何數據保護或內幕交易法 發表意見； |
| (m) | 法律概念：荷蘭法律概念在本意見書中以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達；相關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不完全相同； |
| (n) | 治國理政：本意見及因本意見而產生或與此意見有關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄；1 和 |
| (o) | 發表意見的日期：本意見截至本意見書之日止；沒有義務 更新本意見書或向任何人通報本意見書在本意見書之後發生的任何法律變更或其他事項，這些變更或其他事項可能在任何方面影響本意見書。 |
意見
4.根據第3段所述的基礎，並在符合附表1的假設、附表2所載的資格及任何未向本行披露的事實、文件或事件的情況下，吾等認為：i)本公司已正式註冊為私人有限公司(這是一次又一次的聚會)，並以上市公司身份存在(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，(Ii)當根據有效的籤立意見文件發行時，以及當根據意見文件的條款支付時(以及在荷蘭公證人收到荷蘭民法典第2節：93A段第2和第6段所述的銀行對賬單後)，投資者股份將已獲得正式授權、有效發行和全額支付，將是免税的；及(Iii)當根據有效的籤立意見文件行使認股權證時，本公司發行的認股權證股份將已獲得正式授權，根據意見文件的條款(以及荷蘭公證人收到《荷蘭民法典》第2節：93A第2款和第6款所述的銀行對帳單後)支付的有效付款將是全額付款和不可評估的。
1Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般條款和條件可在www.resresfields.com上找到。
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意見的好處
5.本意見是就本公司的6-K表格及作為本公司表格6-K的證物而向閣下提出的，除經本公司事先書面同意外，不得向任何其他人傳遞或披露，但作為表格6-K的證物除外，且閣下或任何其他人不得使用或依賴本意見作與提交表格6-K有關以外的任何目的。
6.本意見書以及因本意見引起或與本意見有關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。任何有關您與富而德律師事務所之間的法律關係的情況，包括上述提交司法管轄的情況，均受富而德律師事務所的一般條款管轄。2
7.我們特此同意將本法律意見書作為參考納入註冊聲明中。在給予上一句所述同意時，我們並不因此承認或暗示我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則和法規所要求徵得同意的人的類別。
你忠實的，
/s/ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
2Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般條款和條件可在www.resresfields.com上找到。
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附表1
假設
在審議文件和提交本意見時，我們(在您同意的情況下，除非另有特別説明，沒有進一步詢問)假定：
| (a) | 真實性：與本意見有關的所有文件上的所有(電子)簽名、印章和印章(無論是副本原件還是電子文件)都是真實的，所有此類文件都是真實、準確和完整的； |
| (b) | 副本：我們檢索的或以電子方式提供給我們的所有文件(無論是便攜文件格式(PDF)或掃描件)、複印件、傳真件或符合電子郵件標準的副本均與原件相符； |
| (c) | 草稿：我們審查的草案形式的文件已經或將(視情況而定)以我們審查的草案的形式簽署； |
| (d) | 無修改：每份意見書自簽署以來未被任何一方修改、補充、撤銷、終止或由主管法院宣佈無效； |
| (e) | 公司成立契據：公司註冊契據是有效的公證契據(身份驗證 Akte)，其內容截至其日期是正確和完整的，並且公司的成立沒有缺陷(沒有出現在公司章程的表面上)，法院可以根據這些缺陷解散公司或認為公司從來不存在； |
| (f) | 註冊：註冊聲明已或將已向美國證券交易委員會提交，並根據證券法宣佈生效； |
| (g) | 公司文件：在簽署任何公司文件時，作為該公司文件當事人或簽字人的每個人(本公司除外)(如適用)(I)已有效註冊成立， 已有效存在，並且在該當事人的管轄範圍內，在適用於該 方的法律下信譽良好，(Ii)擁有簽署該公司文件和執行所有司法行為所需的一切必要權力、權限和法律行為能力(Rechtshandelingen)及擬採取的其他行動，以及(Iii)已有效簽署該公司文件； |
| (h) | 摘錄：摘錄中的信息在今天 日期是準確和完整的，公司關於公司已發行和已發行資本總額的事實陳述是準確和 在今天日期完整的； |
| (i) | 無破產：(I)該公司並未被宣佈破產(故障板)， (二)本公司未獲(臨時)暫停付款((Voorlopige)範·貝特林)、(Iii)公司未受(保密或公開)破產前私人計劃程序的約束(手把手操作程序)， (Iv)本公司並未受任何其他破產程序(連同第(I)(I)及 (I)(Ii)段所指的程序)所規限破產程序)2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例第1(1)條所指(破產監管)，(V)公司尚未解散 (奧特邦登)、(Vi)本公司並無因合法合併或分拆而不復存在(司法分崩離析)、 和(Vii)沒有行政命令(順風)；這些假設得到了我們今天對商業登記簿、在線歐盟破產登記冊(歐盟破產登記處)和荷蘭阿姆斯特丹和荷蘭海牙的法院，它們沒有披露任何關於公司發生此類事件的信息；然而，此類調查並不是沒有發生此類事件的確鑿證據；此外，如果 破產前保密的私人計劃程序(手把手操作程序)如第(I)(Iii)段所述，如果本公司發生 ，上述登記冊將不會通知該程序； |
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| (j) | 公司章程：公司章程未作任何修改。 |
| (k) | 決議：決議(包括董事會決議中的授權書) 未被撤銷(Inetrokken)或修訂，並且沒有也不會被主管法院宣佈無效，並且這些決議沒有、也不會被修訂、撤銷(Inetrokken)、被主管法院終止或宣佈無效，決議中所載的事實陳述和確認屬實無誤； |
| (l) | 企業利益：簽訂意見書和擬進行的交易符合公司利益(維努特·沙普利耶克·貝朗)； |
| (m) | 沒有利益衝突：傑弗裏·理查森或董事會任何成員(不論以何種身份)，如董事會會議記錄所示，曾參與2022年11月16日的董事會會議，與本公司有直接或間接的個人利益衝突(即使是直接的、間接的、直接的、非)與意見書所考慮的交易有關； |
| (n) | 勞資關係局：沒有勞資關係委員會(在此之前)已對本公司和/或意見書所擬進行的交易具有管轄權 (並有權提供諮詢意見)，也沒有任何為任何企業工作的人員(Onderneming，如《荷蘭勞資委員會法》(雨中之夜))公司(無論是否員工)在任何時候向公司董事會提出設立任何工會的請求； |
| (o) | 《金融監督法》：根據荷蘭金融監督法，本公司不需要獲得許可證(他的財務狀況很糟糕); |
| (p) | 正式執行：出現在代表公司的每一份意見文件上的(電子)簽名是傑弗裏·理查森的(電子)簽名； |
| (q) | 在授權書下籤署：根據管轄傑弗裏·理查森對第三方的權力的存在和範圍的任何適用法律(荷蘭法律除外)(根據並按照1978年3月14日《海牙公約》關於機構適用法律的規則確定的)，董事會決議中包含的授權傑弗裏·理查森的授權書因傑弗裏·理查森作為公司的代理人和代表公司而對意見文件的任何其他方產生了有效的和具有法律約束力的義務； |
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| (r) | 其他方-公司能力/審批：意見文件的每一方(本公司除外)(I)已有效註冊成立、有效存在，並且(在與該方的司法管轄區相關的範圍內)根據適用於該方的法律具有良好的信譽，(Ii)有權、能力和授權訂立和交付其所屬的意見文件，並行使其權利和履行其項下的義務，以及 (Iii)已正式授權和有效地籤立，並在相關範圍內交付其所屬的意見文件； |
| (s) | 反恐、洗錢：意見書各方遵守所有適用的反恐、反腐敗、反洗錢、制裁和人權法律法規，意見書的執行或執行 與所有這些法律和法規一致；在沒有提供確鑿證據的情況下，我們的在線查詢和今天敲定的《荷蘭民法典》第2：20(3)和10：123節所述的登記證實了該公司不在任何此類名單上， 支持這一假設； |
| (t) | 不會取消董事參賽資格：本公司董事均不受民事法律規定的董事取消董事資格的約束。(Civielrechtelijk BestuursVerbod)由法院根據《荷蘭破產法》第106a至106e條(Faillissementswet)(經《取消董事資格法令》修訂(濕冰激凌很長時間)；雖然沒有提供確鑿的證據，但這一假設得到了(I)董事會決議中包括的董事的確認和(Ii)我們今天向商業登記冊進行的查詢的支持；以及 |
| (u) | 股票：新證券的發行、要約、出售、轉讓、支付及交付， 有關本公司及/或新證券的任何通函、文件或資料的每次分發(以電子或其他方式)，以及與交易有關的任何及所有邀請、要約、要約廣告、刊物及其他文件已經並將繼續按照意見文件及註冊聲明的規定作出。 |
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附表2
資格證書
我們的意見是 受以下限制：
| (a) | 破產程序：來自破產登記冊的確認並不提供確鑿證據，證明一實體不受《破產條例》或其他方面所界定的任何破產程序的管轄； |
| (b) | 債權人訴訟：我們對意見的有效性或可執行性的意見 文件或任何法律行為(重新部署)構成其一部分或擬作為其一部分的債權人受荷蘭法律為其利益受到不利影響的債權人提供的保護 所約束和限制，該規則涉及：(I)非法的 行為(Orechtmatge Daden)基於第6節：162及以後。《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek)和(Ii)欺詐性的轉讓或優惠(泡桐動作)《荷蘭民法典》第3：45條所指的(Burgerlijk Wetboek) 和/或第42節及以下《荷蘭破產法》(Faillissementswet); |
| (c) | 外國文件：本文中表達的與意見文件有關的意見和其他聲明受以下限制：作為荷蘭律師，我們沒有資格或能力根據適用法律(荷蘭法律除外)評估意見文件條款的真實含義和主旨及其當事人在其中承擔的義務，並且我們沒有對此類含義和主旨進行調查；因此，我們對意見文件以及受或明示受荷蘭法律以外的任何法律約束的任何其他文件的審查僅限於在審查的基礎上我們認為的此類文件的條款，並且僅限於涉及荷蘭法律的任何情況； |
| (d) | 1977年《制裁法案》：《1977年制裁法案》(聖歌報1977)及其頒佈的條例或國際制裁可能限制意見書的可執行性； |
| (e) | 不可評估：在本意見書中使用的術語“不可評估” 沒有對應的荷蘭法律術語的情況下，就本意見書而言，不可評估是指普通股持有人不需要 支付除《荷蘭民法典》第2：81 節所規定的足額支付普通股所需支付的任何金額以外的任何金額；以及 |
| (f) | 商業登記簿：商業登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據，證明其中所列事實是正確的。然而，根據2007年《貿易登記法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除非 有有限的例外，否則法人不能援引其商業登記信息的不正確或不完整來對抗不知道其不正確或不完整的第三方。 |