附件4.3

股東支持函協議

本股東支持函協議(本《協議》)日期為[•]2022年，由Lilium N.V.的一個或多個股東交付，Lilium N.V.是一家荷蘭公共有限責任公司(“公司”)的一個或多個股東(單獨稱為“股東”，或如果其中列出一個以上的實體，則稱為“股東”)。

背景：

鑑於同時，本公司正與若干現有股東、新投資者及戰略合作伙伴(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司已同意發行及出售，而投資者欲向本公司購買面值為每股0.12歐元的若干A類普通股(“A類普通股”)及用以收購A類普通股的認股權證(“認股權證”及行使時，“認股權證”)(該等出售及購買，與新名稱(定義如下)一起， “交易”)；

鑑於公司董事會(“董事會”)(I)目前由公司股東大會指定發行最多162,759,554股A類普通股或認購此類A類普通股的權利，並排除或限制與該等發行有關的優先認購權(“當前指定”)，及(Ii)已(A)決定訂立本協議及完成交易是合宜的，並符合本公司及其業務的最佳利益。經考慮本公司相關利益相關者的利益後，(B)批准本協議和本公司完成交易(據此，發行任何A類普通股和認股權證(以及不包括與該等發行有關的優先認購權)，需要獲得公司股東大會在該次會議上以簡單多數票通過的授權(或，如果公司的已發行股本少於半數出席或代表出席該次會議)，(C)建議指定董事會於不遲於2023年1月13日舉行的公司股東大會(“股東大會”)上發行A類普通股，並授予認購權，認購最多為公司已發行股本25%的A類普通股，並限制或排除與此相關的優先購買權。在每一種情況下，自股東大會(“新指定”)起計的36個月內，公司股東大會將對此作出決議(在不損害當前指定的情況下，附加於 ), 及(E)指示將新名稱在股東大會上提交本公司的股東審議及決議；及

鑑於截至本協議日期，每位股東是本協議附件A所列A類普通股的記錄持有人和“實益擁有人”(在1934年證券交易法下的第13d-3條的含義內，連同據此頒佈的規則和條例，“交易法”)((“自有股份”、自有股份和該股東在本協議日期之後但在股東大會記錄日期之前或當天獲得的任何額外的A類普通股)，包括因派發股份股息、股份分拆、資本重組、合併、重新分類、交換或變更該等股份，或在行使或轉換任何證券時，所涵蓋的股份)。

因此，現在雙方同意如下：

協議：

1.             協議投票。各股東(個別及非聯名)以其作為本公司股東的身份不可撤銷地並無條件地同意，在股東大會(包括其任何延期或延期)上，該股東應，並應促使任何該等股東擔保股份的任何其他登記持有人：

(A)            股東名冊，出席該股東大會或以其他方式將該股東的擔保股份算作出席或代表出席；

(B)            投票，或安排在股東大會上表決(或有效籤立並退還，或導致籤立並退回關於的投票委託書)，所有該等股東的擔保股份支持新指定；及

2.轉賬的             限制。直至股東大會記錄日期的翌日為止，各股東(個別及非聯名)同意不(A)出售、轉讓或以其他方式轉讓其所涵蓋的任何股份，除非根據交易法規則10b5-1通過的交易計劃，該交易計劃於本大會日期生效，(B)訂立(I)任何期權、認股權證、購買權或其他協議，而該等協議將(單獨或與一個或多個發展或事件有關(包括滿足或放棄任何先決條件))要求該股東出售，轉讓或以其他方式轉讓所涵蓋股份(上文第1節所述除外)或(Ii)與所涵蓋股份的投票或出售、轉讓或轉讓有關的任何有投票權信託、委託書或其他協議(為免生疑問，本協議除外)，或(C)採取任何行動以推進前述(A)或(B)項所述的任何事項。

3.             新證券。自本協議日期起至股東大會記錄日期止的期間內，如(A)本協議日期後根據股東所擁有的任何股份股息、股份分拆、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券向股東發行任何A類普通股或其他股權證券，(B)任何股東在本協議日期後購買或以其他方式取得公司任何A類普通股或其他股權證券的實益所有權，或(C)股東於本協議日期後取得在任何A類普通股或本公司其他股本證券(該等A類普通股或本公司其他股本證券，統稱為“新證券”)的投票權或股份的投票權，則股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券在本協議日期構成備兑股份一樣。

4.             沒有不一致的協議。各股東(個別和非共同)在此約定並同意，在終止日期之前的任何時間，該股東不得(I)就任何該等股東的擔保股份訂立與該股東根據本協議承擔的義務不一致的任何投票協議或投票信託，(Ii)就任何該等股東的擔保股份授予與該股東根據本協議承擔的義務不一致的委託書或授權書，或(Iii)訂立任何與該股東根據本協議承擔的義務不一致的協議或承諾，否則，將幹擾、禁止或阻止其履行該股東根據本協議承擔的義務。

4.             終止。本協議將在(I)終止與交易有關的證券購買協議和(Ii)股東大會結束(第(I)和(Ii)款中較早的日期稱為“終止日期”)時終止；但第11條和第12條所述的規定在本協議終止後繼續有效。

5.每個股東的             陳述和擔保。各股東(單獨和非共同)特此聲明並保證如下：

(A)            上述股東是所涵蓋股份的記錄持有人和實益擁有人(符合《交易所法案》規則13d-3的涵義)，並對所涵蓋股份具有良好的有效且可交易的所有權，且除本協議所設定的留置權外，沒有留置權。

(B)            該股東(I)除本協議另有規定外，擁有完全投票權、完全處置權及就本協議所述事項發出指示的全部權力，在每種情況下，(Ii)未就任何與該股東根據本協議承擔的義務相牴觸的該等股東的擔保股份訂立任何投票協議或投票信託，(Iii)未就任何該等股東的擔保股份授予與該股東根據本協議承擔的義務相牴觸的委託書或授權書及(Iv)並未訂立任何協議或承諾以其他方式牴觸、或會干擾或禁止或阻止該股東履行其根據本協議承擔的義務。

(C)            本協議經(就任何非個人股東而言)正式授權，由該股東簽署並交付，構成該股東根據其條款可對該股東強制執行的有效且具有約束力的協議，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似法律(定義見下文)的約束，該協議一般地影響債權人的權利，並受一般公平原則的強制執行的約束。

(D)            無與該股東簽署、交付和履行本協議有關的文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權必須由該股東從該股東處獲得，或由該股東向該股東提供，或由該股東向任何政府機關作出，但根據、符合或要求根據《交易所法案》作出的任何文件、通知和報告除外。

(E)            該股東簽署、交付和履行本協議不構成或不會導致(I)違反或違反該股東的管理文件(如果該股東不是個人)，(Ii)違反或違反任何法律，或(Iii)違反或違反對該股東具有約束力的任何合同，交易的完成不會導致(I)違反或違反或違反該股東的管理文件，但，在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，對於任何此類違約、違規或違約，合理地預計不會個別或總體阻止或實質性延遲或損害該股東履行其在本條款項下的義務或完成交易的能力。就本協議而言，“法律” 指由對此人具有約束力或適用於此人的政府當局制定、通過、頒佈或實施的任何跨國、國內或國外、聯邦、州、地方或省級法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

7.             同意披露。各股東(個別和非共同)在此同意僅在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構要求的範圍內公佈和披露該股東的身份和股份的實益所有權，以及該股東在項下與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，並在公司認為合適的情況下公佈和披露本協議的副本。

8.             完整的協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄，除非通過本協議雙方簽署的書面文書。由於本協議的簽署和交付，股東不是也不應該被視為“集團”(在交易法的含義內)或“一致行動”(在1933年證券法下的第144條規則的含義下，經修訂)。

9.             轉讓。除本協議所述外，未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

9.             副本。本協議可以以任何數量的原件、電子副本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

10.           可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

11.           管轄的法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用衝突法律原則或規則，除非此類原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟可在美國特拉華州地區法院提起，如果該法院沒有管轄權，則可向特拉華州威爾明頓市的特拉華州法院提起訴訟，並且各方均不可撤銷地接受此類訴訟的每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對法院的個人管轄權、地點或便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本款提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

12.           通知。本協議中規定的任何通知、指定、請求、同意請求或同意均應採用書面形式，並應親自遞送、或郵寄頭等郵件(預付郵資)或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給適用的股東或公司(視情況而定)，地址如下：或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的地址或其他人的注意。通過傳真發送(確認接收)、通過電子郵件發送或親自投遞、寄送美國郵件後五(5)天和寄存信譽良好的夜間快遞服務後一(1)天，通知將被視為已在本協議項下發出。

致股東：致股東各自簽名頁上的聯繫信息。

如果是對公司：

Lilium N.V.克勞德-多尼爾·斯特拉1，
Bldg. 335, 82234,
德國韋斯林
聯繫人：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com

連同一份副本(不構成通知)致：

Rods&Gray LLP

美洲大道1211號

紐約州紐約市，郵編：10036

發信人：卡爾·P·馬塞利諾

電子郵件：carl.marcellino@roppgray.com

和

富而德律師事務所美國有限責任公司
列剋星敦大道601號
紐約，NY 10022
聯繫人：瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com

[頁面的其餘部分故意留空 ]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

	百合花


	發信人：
		姓名：
		標題：

[Lilium N.V.股東支持函協議簽名頁 ]

附件A

股東		自有股份

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

	股東


	發信人：
		姓名：
		標題：
		通知：地址：
		電子郵件：

[Lilium N.V.股東支持函協議簽名頁 ]