美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條

2022年11月。

委員會檔案第001-40736號

百合花

(註冊人姓名英文譯本)

克勞德·多尼耶·斯特拉埃1

Bldg. 335, 82234

韋斯林，德國

Telephone: +49 160 9704 6857

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。 20-F表x Form 40-F ¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

説明性説明

On November 18, 2022, Lilium N.V. (the “Company”) entered into definitive agreements with certain qualified investors for the purchase and sale, in a registered direct offering (the “Registered Direct Offering”) of the Company’s class A ordinary shares, nominal value €0.12 per share (“Class A Shares” and, those Class A Shares offered in the Registered Direct Offering, the “RDO Shares”) and warrants to purchase Class A Shares (the “RDO Warrants” and, together with the RDO Shares, the “RDO Securities”) pursuant to securities purchase agreements entered into by and among the Company and the purchasers named therein (the “Registered SPAs”), with Citigroup Capital Markets Inc., B. Riley Securities, Inc. and Piper Sandler & Co. acting as placement agents (the “Placement Agents”) pursuant to a placement agency agreement (the “Placement Agency Agreement”). In addition, the Company agreed to issue to qualified investors, in a concurrent private placement (the “PIPE” and, together with the Registered Direct Offering, the “capital raise”) of the Company’s Class A Shares (the “PIPE Shares”), and warrants to purchase Class A Shares (the “PIPE Warrants” and, together with the PIPE Shares, the “PIPE Securities” and, together with the RDO Securities, the “Offered Securities”) pursuant to securities purchase agreements entered into by and among the Company and the purchasers named therein (the “PIPE SPAs”) on November 17, 2022 and November 18, 2022. Citigroup Capital Markets Inc., B. Riley Securities, Inc. and Piper Sandler & Co. are also acting as placement agents in the PIPE. Continental Stock Transfer & Trust Company is acting as warrant agent for the RDO Warrants and the PIPE Warrants pursuant to a Warrant Agency Agreement (the “Warrant Agency Agreement”). Immediately following the closing of the capital raise, the Company will have 368,539,630 Class A Shares outstanding, or 414,302,091 Class A Shares outstanding assuming the exercise of all warrants issued in the capital raise (see “—管道” and “—註冊的直銷產品” below). A copy of the Company’s press release announcing the foregoing is attached as Exhibit 99.1 to this Report on Form 6-K and is incorporated by reference herein.

截至2022年11月18日，代表約72%投票權的公司股東，包括LGT、Lightrock及其各自的關聯實體(“LGT/Lightrock”)、騰訊控股(盧森堡)S.àR.L(“騰訊控股”)、董事巴里·恩格爾、託馬斯·恩德斯博士、David·沃勒斯坦、Daniel、首席財務官傑弗裏·理查森以及我們的其他創始人帕特里克·納滕博士、馬蒂亞斯·邁納和塞巴斯蒂安·伯恩 已達成書面協議，不可撤銷及無條件地同意投票贊成指定本公司董事會 發行A類股，以供本公司召開股東大會審議。函件協議書的格式作為附件4.3附於本文件。

以下對管道認股權證、RDO認股權證、認股權證代理協議、管道SPA、註冊SPA和配售代理協議的描述並不完整，其副本或表格在本協議附件中分別如附件4.1、4.2、10.1、10.2、10.3和10.4所示。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP關於發行及出售RDO股份、RDO認股權證相關的A類股份及RDO認股權證的可執行性的法律意見附於本文件，見附件5.1及5.2。

管道

本公司與多名投資者訂立了PIPE SPA，包括本公司現有股東LGT/Lightrock及騰訊控股、三名非執行董事Barry Engle、David及Nickas Zennström，以及首席執行官兼首席執行官董事，以買賣69,024,938股A類股及PIPE認股權證，以購買最多34,512,464股A類股。管道的投資者還包括該公司的多家供應商、供應商和其他業務合作伙伴。每股A類股和附帶一半的管狀認股權證的合併發行價為1.30美元。

本公司預計管道將在2022年11月22日左右關閉，或在此之後不久關閉，前提是滿足通常的關閉條件。關閉管道的條件是本公司在管道和註冊直接發售中總共籌集至少1.15億美元的毛收入。見“-註冊直接發售和PIPE的收益“下面。

PIPE SPA包含有關PIPE證券的慣例 登記權，其中規定，除其他事項外，本公司須在PIPE交易結束 後五個營業日內提交登記聲明，登記PIPE股份及行使PIPE認股權證後可發行的A類股份 。本公司亦已同意以商業上合理的努力，在提交後，儘快根據證券法宣佈該等註冊 聲明生效，但不遲於(I)第(I)^這是日曆日(或60^這是如果美國證券交易委員會通知公司它將審查註冊聲明，則為日曆日)管道關閉日期之後以及(Ii)10^這是美國證券交易委員會通知公司註冊聲明不會被審查或不再接受進一步審查之日起的工作日 。

註冊的直銷產品

本公司於2022年11月18日訂立註冊SPA買賣22,499,997股A類股份及認股權證，以購買最多11,249,997股A類股份，總收益約2,920萬美元。每股A類股和附帶一半的RDO認股權證的合併公開發行價為1.30美元。每個管道中提供的認股權證與註冊直接發售的認股權證基本相同，只是管道中提供的認股權證擁有註冊權。見“-認股權證“ 瞭解更多信息。

根據配售代理協議，Citigroup Capital Markets Inc.、B.Riley Securities，Inc.和Piper Sandler&Co.將擔任 註冊直接發售的配售代理。登記直接發售完成後，本公司將向配售代理支付相當於登記直接發售總收益6.0%的現金交易費。我們 還同意以配售代理的身份報銷與 發售相關的某些費用，金額最高為750,000美元。

本公司預計註冊直接發售將於2022年11月22日左右結束。登記直接發售的結束並不以管道關閉為條件，但管道的關閉以本公司在登記直接發售和管道中總共籌集至少1.15億美元的毛收入為條件。

RDO證券的出售是根據之前於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月12日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-267719)和其中包含的招股説明書進行的。

ELOC終止

於2022年6月3日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立購股協議，據此，本公司可 要求Tumim購買最多7,500萬美元的A類股份(“ELOC”)。於2022年6月8日，本公司 向Tumim發行262,697股A類股，作為Tumim根據ELOC購買A類股 的不可撤銷承諾(“承諾股”)的代價。截至2022年11月14日，本公司根據ELOC以每股A類股2.36美元的平均收購價向Tumim出售5,356,000股A類股(不包括髮行承諾股)，獲得約1,260萬美元的毛利。2022年11月16日，公司發出終止ELOC的通知，自2022年11月17日起生效。

認股權證的摘要條款

管道認股權證和RDO認股權證的條款基本相同，不同之處在於管道認股權證受管道 spa規定的註冊權約束。為此目的“認股權證的摘要條款“一節中，術語”認股權證“統稱為管道認股權證和RDO認股權證。

每份完整認股權證可立即 按每股A類股1.30美元的初步行權價行使為一股A類股(須按附件所附的管道認股權證及RDO認股權證分別以附件4.1及4.2的形式作出調整)，並將於發行日期起計四年內屆滿。

如果本公司進行某些攤薄或集中交易，例如股份股息、股份拆分及合併或重新分類，則行使價及當時已發行認股權證所涉及的A類股份數目將按比例增加或減少。 如果本公司進行某些交易導致本公司以低於當時有效認股權證行使價格的每股有效價格發行股票，則在完成每宗交易的同時，行權價將相應降低，但認股權證所列明的例外情況除外。

如果在2024年11月22日之後但在認股權證到期日之前的任何時候， 納斯達克報告的最後報告的A股每股銷售價格在連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)等於或超過每股2.6美元，則本公司在向認股權證持有人發出至少20個交易日的事先書面通知中，可贖回認股權證 ，向持有人支付根據其行使而可發行的每股A類股份0.01美元，但須作出下述調整，並須受持有人事先行使的規限。在前20個交易日的書面通知期間內，持有人仍可行使認股權證(全部或部分、全部或按有關增量， 持有人可在任何時間及不時行使，因持有人可在每種情況下全權酌情選擇)。

如果發生“基本交易”(分別以管道認股權證和RDO認股權證的形式定義，如附件4.1和4.2所示)，在隨後行使認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，在緊接該基本交易發生之前，獲得繼任者或收購公司或公司(如果是尚存的公司)可發行的每股A類股的股本股數。以及因持有可於緊接該等基本交易前行使認股權證的A類股份數目的持有人進行該等基本交易而產生的任何額外應收代價 。在一項基本交易中，如果A類股票持有人收到的對價的至少10%不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可以是在此類基本交易之後的公司)的普通股，或將在該事件發生後立即如此上市交易，則本公司或任何後續實體應根據權證持有人的選擇，在基本交易完成時(或如果晚於適用的基本交易的公開公告之日)的任何時間，可在基本交易完成時或之後的30天內行使。 通過向持有人支付相當於該等基本交易完成之日(受某些條件限制)該等認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見本文件所附認股權證表格 )的現金金額，向持有人購買該認股權證。

認股權證持有人並不享有任何投票權或A類股份持有人享有的任何其他權利或特權，直至他們行使認股權證為止。權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上沒有交易市場，且權證未在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。我們 不打算在納斯達克、任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市這些權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

註冊直接發售和PIPE的收益

在實施註冊直接發售和PIPE後，我們預計公司將擁有約2.73億美元的可用現金(根據截至2022年11月11日一歐元兑0.97美元的匯率計算)。這反映了截至2022年9月30日約1.6億歐元的現金、現金等價物和其他金融資產，預計在登記直接發售中籌集的毛收入約為2920萬美元，在扣除登記直接發售和管道的估計費用和支出後，預計通過管道籌集的毛收入約為8970萬美元(其中包括向某些供應商發售的約2020萬美元的管道證券，其中1920萬美元將以現金收到並用於結算Lilium的某些應付款)。

以引用方式成立為法團

本報告的內容，包括本報告的所有證據，現以引用的方式併入公司2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記表(檔案號333-267718和第333-267719號)、公司2022年10月3日提交美國證券交易委員會的F-3表格F-1表格生效後修正案1(第333-265592號文件) 以及公司於11月18日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書中。2021年(第333-261175號案卷)。

前瞻性陳述

本報告以Form 6-K格式包含的信息包含符合聯邦證券法含義的某些前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述通常由諸如“建議”、“考慮”、“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“ ”機會、“”計劃“”、“”可能“”、“應該”、“將會”、“將繼續”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“將會”、“將會”、“將繼續”等詞語來標識，“很可能會有這樣的結果，”以及類似的表達。前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期而作出的關於未來事件的預測、預測和其他陳述。這些前瞻性陳述是基於假設的，受風險和不確定因素的影響，隨時可能發生變化。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。可能導致未來實際事件與本報告中的前瞻性表述大不相同的因素包括Lilium在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括Lilium提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告，所有這些報告都可以在www.sec.gov上獲得。欲瞭解更多信息，請參閲Lilium的Form 20-F年度報告和Lilium向美國證券交易委員會提交的或未來提交的其他文件中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，Lilium不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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