CEO期權獎勵條款和條件
本文件載有本公司授予隨附本文件的期權獎勵通知(“通知”)所示參與者的期權的條款和條件，並構成華納音樂集團公司(“公司”)與通知上所列員工之間具有約束力的協議。本文中使用但未定義的大寫術語應與不時修訂的華納音樂集團2020綜合激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義相同。
1.授予期權。本公司特此證明及確認其於通知所載於授出日期(“授出日期”)生效之通知所載個人(“參與者”)獲授按授出通知所載購股權價格購買股份之購股權數目(“購股權”)。這些期權是非限制性股票期權，而不是激勵性股票期權。這些選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。
2.歸屬。除本第2節或本計劃另有規定或經管理人批准外，期權應根據這些條款和條件(包括通知和本計劃)的條款授予，如下所示(發生第2(A)-(D)節所述的每個此類事件時，稱為“授予事件”)：
(A)認購權將於(I)通知所述的歸屬日期(每個“歸屬日期”)、(Ii)參與者的死亡及(Iii)參與者的傷殘中最早出現的日期成為歸屬，但在每種情況下，參與者須繼續受僱於本公司或其聯屬公司直至該日期；
(B)在控制權發生變更時，所有當時未完成的未歸屬期權應按計劃的規定處理；
(C)如果參與者的僱用在歸屬日期之前因特別終止而終止，則(I)期權的按比例部分應在終止之日起根據歸屬期間截至該日已過去的部分按比例歸屬，(Ii)期權的餘額將保持未償還和未歸屬狀態，並將在適用的歸屬日期歸屬，前提是(A)參與者在歸屬日期之前沒有違反第13(B)條，以及(B)參與者在授予日期之後和歸屬日期之前的每個週年日(如果有)以書面形式向公司提供了持續遵守第13(B)條的年度證明，並在歸屬日期之前(但不超過90天前)提供一份具有這種效力的最終證明；但如果在控制權變更後一年內發生終止，期權應在終止後立即全部歸屬；以及
(D)如參與者於歸屬日期前因符合資格的退休(定義見下文)而終止受僱，期權將於通知所載歸屬日期成為歸屬，但前提是(I)參與者至適用歸屬日期並未違反第13(B)條，及(Ii)參與者已於授予日期之後及適用歸屬日期之前的每個週年日(如有)，以書面形式向本公司提供持續遵守第13(B)條的年度證明，並在適用歸屬日期之前(但不超過90天)提供有關此等事項的最終證明。
就此等條款及條件而言，受僱於本公司將被視為包括受僱於本公司或本公司聯營公司，或在管理人批准的情況下，向本公司或其聯營公司提供其他服務，但如受僱於聯營公司或向聯屬公司提供服務，則僅在該聯營公司是本公司聯營公司的期間內。
即使這些條款和條件中包含任何相反的規定，管理人仍可在管理人決定的時間和條款及條件下，自行決定加速授予任何期權。
3.因故終止。如果參賽者因任何原因被解僱，或參賽者在公司本可因此終止受僱的時間辭職，則儘管這些條款和條件有任何其他規定，參賽者將立即喪失任何
剩餘期權，以及就尚未交付股份的該等期權(即使以其他方式歸屬及/或行使)而可發行的任何股份。
4.鍛鍊方式。
(A)參與者對既有期權的行使應符合本計劃所載程序，並應包括以書面方式指明參與者希望行使既有期權的建議日期(“行使日期”)、行使期權所涉及的全部股份數目(“行使股份”)及該等行使股份的總期權價格(“行使價格”)，或管理人可能指定的其他或不同程序及/或要求。除非管理人另有決定，否則：(I)在行權日或行權日之前，參與者應以現金或公司滿意的現金等價物向公司交付行權股票的全額付款，金額等於行權價格外加任何所需的預扣税或其他類似的税費或費用，或者，只要股票當時是公開市場，根據公司制定的經紀輔助行權計劃，參與者可以通過行權和出售程序(無現金行權)行使既有期權，在該程序中，行權價格(連同任何所需的預扣税或其他類似的税項，(Ii)本公司須在其記錄上登記行權股份的發行(或指示該等發行由本公司的轉讓代理登記)。管理人可要求參與者提供或執行管理人合理地認為必要的其他文件(A)證明該行使或(B)遵守或滿足證券法、適用的州或非美國證券法或任何其他法律的要求。
(B)在參與者終止受僱後不得行使期權，但除第13(B)節另有規定外，(I)如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱，則既得期權和尚未行使的期權可行使至(A)參與者終止受僱和(B)該期權的歸屬日期，(Ii)如果參與者的受僱因符合資格的退休而終止，既得及尚未行使的購股權可行使至通知所述的到期日，及(Iii)如參與者因本公司終止僱傭以外的任何原因而終止僱傭，則該等期權可行使至(A)參與者終止僱傭及(B)該等期權的歸屬日期後90天內。參與者在受僱終止時所持有的任何期權，如不符合第4(B)條的規定，將在終止日自動喪失，不作任何考慮。即使有任何相反的規定，在通知規定的到期日之後，不得行使任何選擇權
5.某些定義。就這些條款和條件而言，儘管本計劃有任何相反的規定，下列定義將適用：
(A)對於參與者而言，“原因”具有(I)參與者與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書，或(Ii)如果參與者不是與公司或其關聯公司的僱傭協議或聘書的一方，則具有(I)參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議或聘書的一方，該協議包含“原因”的定義、華納音樂公司美國正式員工遣散費計劃或其後續計劃，該定義不時生效。
(B)“僱傭協議”係指日期為#年#月#日的僱傭協議[__]，2022由參與者和經修訂的公司之間進行。
(C)“合資格退休”是指參與者年滿60歲並在公司工作滿10年後，按本守則第409A條的規定“離職”。
(D)“特殊終止”具有參與者與公司之間的僱傭協議中規定的含義。
6.對某些事件的調整。管理人可根據本計劃第3.3節對期權的股份數量、期權價格或其他條款進行公平的替代或調整。
7.無權繼續受僱。本計劃、通知或此等條款和條件均不得解釋為給予參與者受僱於本公司或其任何聯屬公司或與其建立任何諮詢關係的權利。此外，本公司(或其關聯公司，如適用)可
除非本協議另有明文規定，否則可隨時解除參與者的職務，不承擔本計劃、本通知或本條款和條件下的任何責任或索賠。
8.沒有既得權利。這些選項完全由管理員自行決定。授予期權並不意味着本公司有義務在未來(無論以相同或不同的條款)向參與者授予額外的期權或其他獎勵。
9.沒有股東的權利。在有關股份於本公司股東名冊上登記為參與者所持有之前，參與者不享有任何有關購股權或購股權相關股份(為免生疑問而包括無股息或投票權)的任何權利或特權作為本公司股東。
10.股份的可轉讓性。因行使選擇權而發行或轉讓給參與者的任何股票，應受管理人根據計劃、通知、這些條款和條件或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的相關證券法律的計劃、通知、這些條款和條件或規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制的約束，並且管理人可安排在代表該等股票的任何證書上加上一個或多個圖例，或在適當的登記賬簿記賬託管人的記錄簿上作出適當的記項。如果股票沒有證書，適當地參考這些限制。
11.期權的可轉讓性。除本條款和條件第16節或本計劃第12.1節所述外，除遺囑或繼承法和分配法規定外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或抵押期權(以及期權相關股份)，且本第11節不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效。
12.扣繳；徵税。公司和參與者應合作，以滿足適用於期權授予、歸屬、行使和結算的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求(“所需預扣”)。本公司應從本應轉讓給參與者的股份中扣留滿足參與者所需扣留的股份數量，除非參與者先前已滿足所需扣留的金額或本公司應支付給參與者的其他金額，如適用，應將剩餘股份交付給參與者。本公司為滿足參與者的所需預提而需預扣的金額和股份數量(如適用)，以及反映在本公司提交的税務報告中的金額，應基於適用歸屬日期或股份交付給參與者(視情況而定)前一天的行使價和股份的公平市價。本公司在這些條款和條件下的義務將以履行所需扣繳款項為條件。通過預扣期權項下可發行的股票支付任何適用的預扣税，不得超過所需的最低預提責任。
13.追回/沒收；其他公司政策。
(A)儘管本協議或計劃有任何相反規定，作為授予期權的代價，參與者同意，期權和行使期權時交付的任何股份，(I)將受本公司可能不時生效的任何追回或重新收購政策的條款約束，並根據該政策，可能受受期權約束的股份或就此支付的任何現金的要求在分配給參與者後償還給本公司，以及(Ii)將與參與者持有的本公司任何其他股權一起償還，須遵守本公司可能不時實施的有關股份對衝或質押的任何政策。
(B)除非管理人另有批准，作為第2(C)-2(D)條所述任何歸屬活動的一項條件，在適用法律允許的範圍內，在參與者受僱後和歸屬日期之前的一段時間內，未經公司事先書面同意，參與者不得直接或間接作為僱員、代理人、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他商號、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份擁有以下任何權益、管理、控制、參與、諮詢和提供服務：或以其他方式與任何唱片、音樂發行、音樂出版或音樂娛樂業務或本公司及其聯屬公司在緊接終止日期前一年內進行的或計劃於終止日期在世界任何地方進行的任何其他業務有關，或(Ii)招攬、談判、誘使或鼓勵任何唱片公司、唱片藝術家(包括一對或一組)、出版人、
或詞曲作者當時直接或通過提供實體直接或通過提供實體向公司或公司的任何關聯公司或公司或公司的關聯公司分銷的標籤終止其與公司、公司關聯公司或唱片公司的關係，違反其合同中的任何條款，或與任何其他方訂立獨家錄音或音樂發行協議。因此，參賽者同意，除非管理人另行批准，否則參賽者將立即喪失參賽者所持有的所有未授期權，且參賽者將不再享有任何與之相關的權利，且參賽者將不再享有任何權利。
14.法律的選擇。期權、這些條款和條件以及通知應受特拉華州適用於在該州內達成並將全部履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋。任何強制執行選項、計劃、這些條款和條件或通知的條款的訴訟必須在位於紐約州紐約縣的法院提起，雙方特此同意其司法管轄權。每一方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便場所的權利。
15.以計劃為準的選擇。所有選項均以本計劃為準，該計劃的副本已提供給參與者，其條款通過此引用併入本文。除第12(B)節所述外，如果這些條款和條件的任何明示條款與本計劃的任何明示條款之間有任何不一致之處，應以本計劃的明示條款為準。
16.受益人。參與者可按公司規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。參與者死亡後，參與者的受益人應繼承參與者在本協議項下的權利和義務，除非本協議或本計劃另有規定。
17.整個協議；可分割性。本計劃、本條款和條件以及本通知包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本通知的任何條款或本條款和條件的任何變更、修改或放棄均無效，除非這些條款和條件是書面的，並由本協議各方簽署。只要有可能，這些條款和細則的每一條款都應被解釋為在適用法律下有效，但如果這些條款和細則的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該等無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但這些條款和細則應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。
18.附加條款。儘管本計劃、這些條款和條件或通知中有任何其他規定，但這些選項應遵守本條款和條件附錄中針對參與者所在國家或司法管轄區(如果有)所列的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到此類附錄中所包括的國家/地區之一(如果適用)，則該國家/地區的特殊條款和條件將在未經參與者同意的情況下適用於參與者，前提是公司自行決定出於法律或行政原因，應用該等條款或條件是必要或適宜的。向參與者提供的任何此類附錄將構成這些條款和條件的一部分。
19.接受備選方案和協議。參賽者已根據本公司或其代表向參賽者提供的指示，表明參賽者同意並確認這些條款和條件的條款。參與者確認已收到本計劃，並向公司表示，參與者已閲讀並理解這些條款和條件以及計劃，並且，作為授予這些條款和條件下的期權的一個明確條件，同意受這些條款和條件以及計劃的條款的約束。參與者和公司均同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參與者對這些條款和條件的確認、同意、簽名、協議和交付具有法律效力，與參與者和公司以書面形式簽署和執行這些條款和條件具有同等的法律效力。對這些條款和條件的任何修訂或豁免均可使用相同的電子媒體。