華納音樂集團公司。
CEO業績股票獎勵協議格式
華納音樂集團有限公司(“華納音樂集團”)根據經不時修訂的“華納音樂集團2020綜合激勵計劃”(“計劃”)，向本公司首席執行官(“參與者”)授予若干業績股份(“該計劃”所界定的業績股份)，該等業績股份於通知所指明的日期(“授予日期”)生效。受制於本通知和本通知中規定的歸屬條款(本“PSU裁決”)。《通知》規定了適用的目標和績效週期。賺取的百分比應在業績週期結束後根據通知中規定的業績目標確定。本PSU獎可根據本計劃以及以下條款和條件(本《獎勵協議》)進行調整：
1.與計劃和公司協議的關係。
本PSU獎是本計劃下的績效獎，並受署長通過的所有適用的計劃條款、條件、規定和行政解釋(如果有)的約束。除本授標協議中的定義外，大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。本獎勵協議旨在履行公司根據公司與參與者之間的僱傭協議(修訂後的僱傭協議)或其他規定向參與者提供績效份額獎勵的任何義務，並且參與者同意並承認本獎勵協議履行了參與者僱傭協議下的公司義務，本獎勵協議應儘可能地與該僱傭協議一致地解釋和解釋，如果該僱傭協議的條款與本獎勵協議的條款發生衝突，則以本獎勵協議的條款為準。
2.定義。
以下定義適用於本授標協議：
(A)“終止日期”是指參與者不再是僱員的日期。就本獎勵協議而言，受僱於本公司將被視為包括作為本公司或本公司關聯公司的僱員服務，但就受僱於關聯公司或向其提供服務的情況而言，僅在該關聯公司是本公司關聯公司的期間內。
(B)“賺取的百分比”是指在業績週期內賺取的目標的百分比。賺取的百分比乘以目標，以確定根據該PSU獎勵授予的績效股票數量。賺取的百分比應按照下列規定確定：
(1)在業績週期結束後，署長應確定並核證業績週期的賺取百分比；
(Ii)賺取的百分比不得超過200%；
(3)如果參賽者因某種原因被解僱，行政長官可在其認為適當的範圍內減少參賽者的收入百分比(包括減至零並取消整個PSU獎)；以及
(4)如果控制權發生變更，應參照控制權變更當日或之前最後一個交易日結束時的業績目標實現情況來計算賺取的百分比。
(D)“業績週期”是指通知中規定的三個財政年度。
(E)“績效目標”是指通知中規定的一個或多個績效目標。
(F)“無充分理由合資格辭職”是指參與者向公司提供至少九個月的書面通知，表示參與者無充分理由辭職。
(G)“合資格退休”是指參與者年滿60歲並在公司工作滿10年後，按本守則第409A條的規定“離職”。
(H)“股份”是指公司A類普通股的股份。
(I)“特殊解僱”具有“僱傭協議”中賦予該詞的含義。
(J)“目標”是指由署長確定並在通知中闡明的預期目標業績份額，如果署長確定業績週期的所有業績目標均已實現，並證明所賺取的百分比為100%，則可支付給參與者以滿足本獎勵協議。
3.歸屬附表。
(A)本績效考績單位獎應在績效週期結束後的下一天完全授予，在此日，署長將證明適用於績效週期的賺取百分比(在績效週期結束後儘快發生)(“授予日期”)，前提是參與者從授予之日起至授予之日作為僱員連續受僱。除以下規定外，如果參與者在授予日之前終止僱傭，本PSU獎將被沒收。
(B)儘管有本節(A)段的規定，參賽者應在獲獎之日成為本PSU獎的獲得者，但參賽者必須在獲獎日之前因符合資格的退休而終止受僱。
(C)儘管有本節(A)段的規定，參賽者應在(I)參賽者殘疾之日(定義見僱傭協議)，(Ii)參賽者因死亡或特殊解僱而被解僱之日，或(Iii)參賽者因無充分理由合格辭職而被解僱之日(以最早者為準)，獲得本PSU獎金中按比例分配的部分。根據本(C)段授予的本PSU獎的部分應通過將本PSU獎授予的績效股票數量(等於目標與績效週期的賺取百分比的乘積)乘以一個分數來確定，分數的分子應為參與者在截至殘疾日期或終止日期(視情況而定)之前的該績效週期中的整個歷月數，(如果參與者因殘疾或因死亡而被終止，則再加十二(12)個月)，其分母為績效週期中的整個歷月數；但就本節而言，日曆月的部分服務須視為整個日曆月的服務。如參加者符合資格退休，則(C)段不適用，而(B)段適用。
(D)儘管有本節(A)段的規定，在控制權變更時，賺取的百分比應參照截至控制權變更當日或之前最後一個交易日收盤時的業績目標的實現情況計算。控制權變更後，如果參與者從授予之日起至該日期作為僱員連續受僱，或參與者在該日期之前的離職日期是由於符合資格的退休所致，則參與者應在績效週期的最後一天完全授予該PSU獎(就本計劃而言，應被視為另一種獎勵)。如果參與者的僱傭在授予之前終止，且沒有資格獲得符合資格的退休，則該參與者將喪失本PSU獎。儘管有上述規定，在控制權變更後一年內發生特別終止(不論僱傭協議當時是否有效)或因死亡或殘疾而終止時，參賽者將完全享有由本PSU獎產生的替代獎勵。
(E)儘管有上述規定，但如果參加者因署長認為是特殊情況的原因而終止僱用，署長可考慮這種情況，並可在該情況下采取其認為適當的行動(在符合《守則》第409a條的範圍內)，包括將參加者繼續參加《計劃》的權利延長至參加者終止之日之後；但在任何情況下，參與不得超過有關業績週期的期限。
4.條款和條件。
(A)在本PSU獎根據第3條授予之前，參與者無權獲得第5條下的任何付款。
(B)在授予本PSU獎之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置與本PSU獎相關的任何權利。
(C)除本獎勵協議另有規定外，本PSU獎應在參與者終止僱用之日被沒收。
5.和解。
(A)當本PSU獎或其中一部分根據第3條授予時，參賽者將有權獲得相當於本PSU獎授予的績效股票數量的股票。除本節(B)段以及第7條和第10條另有規定外，股票應在可行的情況下儘快一次性支付，但無論如何應在業績週期結束後六十(60)天內支付；但是，如果本PSU獎的全部或部分由於控制權變更而成為備選獎項，並且備選獎項在參賽者控制權變更後一年內因參賽者死亡或殘疾而特別終止或終止，參賽者應在實際可行的情況下儘快收到本計劃第11.2節但書第(Ii)款所要求的款項，但無論如何應在參賽者終止日期後六十(60)天內收到。根據本PSU獎勵支付的任何股份將繼續受公司可能不時實施的第10節規定的任何追回或重新收購政策的約束。
(B)如因根據第3(C)節的特別終止或合資格辭職而產生的歸屬，向參與者支付股份的條件為參與者以本公司提供的形式簽署一份以本公司及其聯屬公司、董事及高級管理人員為受益人的全面豁免債權，並於終止後45天內(該45天期限為“解除期限”)內不可撤銷該項豁免。如果參賽者未能及時滿足這一放行要求，則在沒有充分理由的情況下，屬於特別終止或合格辭職的所有履約份額將被沒收，參賽者將沒有進一步的權利。
(C)在參與者死亡的情況下，應根據本第5條將股份交付給參與者的遺產或按照公司不時有效的要求指定的受益人。
(D)根據本《PSU獎勵》發行或轉讓給參與者的任何股票，包括根據第6條發行或轉讓的任何股票，應受《計劃》、《通知》、本獎勵協議或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的任何適用的聯邦或州法律或相關證券法的計劃、通知、本獎勵協議或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制的約束。而遺產管理人可安排在代表該等股份的任何證書上加上一項或多於一項圖例，或在適當的登記簿記託管人的記錄簿上作出適當記項(如該等股份並無證明)，以適當地提及該等限制。
6.股息等值。
如果在根據第5條向參與者交付股票的日期之前，公司宣佈了股票股息，則參與者的目標應增加股息金額，如果參與者在股息日是參與者的實際所有者，則每一股參與者的目標績效股票將獲得一股股息。增加目標的計算方法如下：
(A)如派發股息，目標應按參與者根據股息應收取的每股股份(四捨五入至最接近的整股股份)增加一股業績股份。
(B)如果是現金股利，在業績週期結束後，目標股數應增加業績股數，方法是將參與者在業績週期內收到的所有現金股息的價值除以業績週期最後一天一股的公允市值(向下舍入到最接近的整股)。
根據本第6條批准的任何增加目標應遵守與原始目標相同的條款和條件，並應與原始目標同時授予和沒收(如果適用)。
7.扣繳。
(A)公司和參與者應合作，以滿足適用於本PSU獎的授予、歸屬和結算的適用聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求，以及根據第7條應支付的任何股息或分配(“所需預扣”)。本公司應從本應轉讓給參與者以結算既有履約股份的股份中扣留滿足參與者所需預扣的股份數量，除非所需預扣已由參與者預先支付或從本公司應支付給參與者的其他金額中扣留，並應(如適用)將剩餘股份交付給參與者。公司應從根據第7(B)條支付的任何股息或分配中扣留相當於適用於該款項的所需扣除額的現金金額。本公司為滿足參與者的所需預扣款項而需預扣的金額和應預扣的股份數量(如適用)，以及反映在本公司提交的税務報告中的金額，應以適用歸屬日期前一天或股份交付給參與者的日期(視情況而定)的股份公平市價為基礎。公司在本協議項下的義務將以履行所需扣繳款項為條件。通過扣繳根據本PSU獎勵可發行的股票支付任何適用的預扣税，不得超過所需的最低預扣責任。
(B)本PSU獎項和本獎項協議旨在遵守《守則》第409a條，並應據此進行解釋。在必要的範圍內，如果本計劃的條款與本授標協議之間存在任何衝突或潛在的不一致，則適用本授標協議的條款，如果本第7節與本授標協議的其他條款之間存在任何衝突或潛在的不一致，則適用本第7節。儘管如此，本公司不保證該PSU獎的税收待遇。
(C)在任何情況下，參與者不得直接或間接指定交付的納税年度。在一定程度上，本PSU獎包括一系列的分期付款，如Treas中所述。註冊§1.409A-2(B)(2)(三)，參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。本PSU獎僅在本計劃和本準則第409a條允許的範圍內進行補償。在本PSU獎勵項下的任何付款以根據第5(B)條免除索賠的有效性為條件，並且免除期限跨越參與者的兩個納税年度，則付款將在第二個納税年度支付。
(D)即使本PSU裁決中有任何相反的規定，(I)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)，在履行與本PSU獎勵相關的預扣就業税義務所必需的範圍內，可加速本PSU獎勵的結算，以及(Ii)公司可終止本安排，並以與Treas一致的方式交付本協議項下的股份。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)。
8.繼承人和受讓人。
(A)本授標協議對參賽者、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但參賽者不得轉讓本授標協議項下的任何權利或義務，除非以明確允許的範圍和方式進行。
(B)儘管有本節(A)段的規定，參與者仍可按公司規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時修訂或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。參與者死亡後，參與者的受益人應繼承參與者在本協議項下的權利和義務，除非本協議或本計劃另有規定。
9.沒有就業保障。
本授標協議的任何條款均不授予任何繼續受僱的權利。
10.追回/沒收；其他公司政策。
(A)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，作為授予本PSU獎勵的對價，參與者同意：(I)將遵守本公司在以下條款中可能擁有的任何追回或重新收購政策的條款：(I)為解決履約股份的結算而交付的履約股份和任何股份或現金，包括根據第6條規定的股息或分配
根據該等政策，本公司可能須遵守以下規定：(I)受履約股份約束的股份或就該等股份支付的任何現金款項須於分派予參與者後償還本公司；及(Ii)連同參與者所持有的本公司任何其他股權，將受本公司可能不時實施的任何有關股份對衝或質押的政策所規限。
(B)除非經署長另行批准，作為第3(B)節規定的符合資格的退休的一項條件，參與者不得在適用法律允許的範圍內，在符合資格的退休之後和歸屬日期之前的一段時間內，未經公司事先書面同意，直接或間接作為僱員、代理人、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他商號、合夥企業、公司或其他實體的成員，或以任何其他身份，擁有以下任何權益：管理、控制、參與、諮詢、提供服務，或以其他方式與任何唱片、音樂發行、音樂出版或音樂娛樂業務或本公司及其聯屬公司在緊接該符合資格的退休日期前一年內經營的或計劃於世界任何地方進行的任何其他業務有關，或(Ii)招攬、與之談判、誘使或鼓勵當時屬下列人士的任何唱片公司、唱片藝術家(包括組合或團體)、出版商或詞曲作者，或在前一年期間，直接或通過提供實體，根據與公司或公司的任何關聯公司或由公司或公司的關聯公司分銷的唱片公司的合同，終止與公司、公司關聯公司或唱片公司的關係，違反其合同中的任何條款，或與任何其他方簽訂獨家錄音或音樂發行協議。因此，參賽者同意，除非管理人另行批准，否則不會限制公司根據公司可能不時生效的任何追回或收回政策而擁有的任何權利, 如參賽者違反本第10(B)條所載的任何契約，參賽者將立即喪失參賽者所持有的所有未獲授權的履約股份，參賽者將不再享有任何其他權利。
11.法律的選擇。
本PSU裁決、本裁決協議和通知應受特拉華州適用於在該州內達成並將完全履行的協議的法律管轄和解釋。任何執行本PSU裁決、本裁決協議或通知的訴訟必須在位於紐約州紐約縣的法院提起，雙方特此同意這些法院的管轄權。每一方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便場所的權利。
12.棄權。
本公司未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止本公司此後執行本授標協議的每一項其他條款。
13.整個協議；可分割性。
本計劃、本授標協議和通知包含雙方就本合同所含主題事項達成的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本通知或本授標協議的任何條款的任何更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。只要有可能，本授標協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本授標協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本授標協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本授標協議中一樣。
14.接受演出股份和本獎勵協議。
參賽者已根據公司或代表公司向參賽者提供的指示，表明參賽者同意並確認本獎勵協議的條款。參賽者確認已收到本計劃，向公司表示參賽者已閲讀並理解本獎勵協議、通知和計劃，並同意受本獎勵協議和計劃的條款約束，作為根據本獎勵協議授予績效股票的明確條件。參與者和
本公司同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於本公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參與者確認、同意、簽署、同意和交付本獎勵協議和業績份額具有法律效力，具有與參與者和本公司以紙質形式簽署和簽署本獎勵協議相同的法律效力和效力。對本授標協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。
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