發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

日期：2022年11月22日

與日期為2022年11月21日的初步招股章程補編有關

註冊説明書第333-254637號

普通股

購買普通股的預融資權證

本免費撰寫的招股説明書僅與以下描述的發售有關，應與2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的初步招股説明書附錄(初步招股説明書補充説明)一起閲讀，包括通過引用納入其中的文件，以及隨附的基本招股説明書。本免費撰寫的招股説明書是對《初步招股説明書補充文件》的補充，主要是為了反映在scPharmPharmticals Inc.發售的證券中增加預先出資的認股權證，以及在行使該等預先出資的認股權證後可發行的普通股。除另有説明外，本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書中的所有信息均假定 不會行使未行使的期權或認股權證，包括不會行使本次發售中包括的預先出資的認股權證。

本免費撰寫的招股説明書參考《初步招股説明書補充説明書》，包括其中引用的文件和隨附的基本招股説明書，對其全文進行限定。在初步招股説明書補編中提出的或通過引用併入其中的財務信息和其他信息被視為在受本文所述變化影響的程度上發生了變化。在作出與證券投資有關的決定之前，本免費撰寫的招股説明書應與初步招股説明書附錄一起閲讀，包括通過引用納入其中的文件，以及隨附的基本招股説明書。在本自由寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

我們提供的普通股：		股票
我們提供的預融資權證：		我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以取代普通股，以購買我們普通股的股份。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，即每股預籌資權證的行使價。每份預付資助權證將可在該預付資助權證發行日期後的任何時間行使，但受所有權限制。見預先出資認股權證的説明。這份免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書補編還涉及在行使預先出資認股權證時發行我們普通股的股份。 承銷項下的《初步招股説明書補充協議》中所述的鎖定限制不適用於在《初步招股説明書補充協議》發佈之日起90天內行使預先出資的認股權證時發行普通股。

稀釋：		在我們發行和出售普通股和預籌資權證的股份後，按普通股每股$1和預籌資權證每股$的公開發行價(相當於普通股每股公開發行價減去每股該等預注資權證的每股0.001美元行使價)(包括行使該等預資資權證後發行的普通股)，將普通股購買為普通股。但剔除與預籌資權證相關的任何會計核算)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日調整後的有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股1美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，對參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。
上市		我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為SCPH。我們不打算在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

風險因素

本次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克)上市 預融資權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

在行使預付資金的認股權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預先出資的認股權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預先出資的認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，我們可能不會在行使預付資金認股權證時收到任何額外資金。

在本次發行中購買的任何預資資權證的持有人將不享有作為我們普通股持有人的權利 ，直到這些持有人行使其預資資權證並收購我們的普通股為止。

除非預資資權證持有人在行使預資資權證後取得本公司普通股股份，否則預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的本公司普通股股份的權利，包括股息及投票權。在行使預籌資權證後，持有人將有權行使本公司普通股持有人對該等預資資認股權證相關普通股股份的權利，但只限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預籌資金 認股權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分， 一旦行使，將導致：(I)持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過我們普通股股份總數的4.99%

行權生效後未清償的證券，或(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行權生效後尚未清償的所有證券合計投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據 預付資權證的條款確定的。該百分比可由預籌資權證持有人在持有人向吾等發出至少61天的通知後增加至不超過19.99%的任何其他百分比。 因此，您可能無法在對您有利的財務利益的時候行使您的預融資認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售您的預付資權證以實現價值，但在沒有成熟的預付資權證交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股$的公開發行價，您將立即經歷每股$的稀釋，代表本次發行生效後，我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，基於我們以每股$的公開發行價出售普通股和以每股$購買我們普通股的預資金權證(等於普通股的每股公開發行價減去每股該等預資資權證的行使價0.001美元)(包括因行使該等預資資權證而發行的普通股，但不包括任何與預付資金認股權證相關的會計處理)，減去承銷折扣及佣金以及吾等在每宗個案中應支付的估計發售費用。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中發行和出售我們的普通股和預融資權證的股份中獲得約100萬美元的淨收益。 我們將在行使預付資權證時獲得名義收益(如果有的話)。

我們預計將利用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，支持FUROSCIX的商業化努力、我們流水線的開發、營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及初步招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素，附帶的基本招股説明書和通過引用併入其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將擁有廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、有利息的債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

預先出資認股權證的説明

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。

表格

預付資金的認股權證將以個別認股權證協議的形式向購買者發行。預籌資權證的表格將作為8-K表格當前報告的證物，我們預計將提交給證券交易委員會。

術語

預籌資權證將於認股權證全部行使之日到期。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並以即時 可用資金全數支付行使權證時購買的普通股股份數目。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股份數量。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有人支付現金，金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的公平市場價值。

練習 限制

我們不得影響任何預籌資權證的行使，持有人將無權 行使任何預籌資權證的任何部分，而該部分在行使時將導致：(I)該持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後已發行普通股數量的4.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過緊隨行使後我們所有已發行證券的綜合投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61 天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預籌資權證時可購買的普通股的行權價為每股0.001美元。 如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，預資資權證的行權價和行使預資金權證時可發行的普通股數量將受到適當的 調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所列表

預出資權證目前還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。 我們不打算申請將預出資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

在基本交易完成後(如預籌資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50%投票權的實益所有者)，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得：如果這些持有人在緊接這類基本交易之前行使預融資權證，他們將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預融資權證中包含的對行使的任何限制。如果預資金權證的持有人沒有按照預資金權證的基本交易條款所設想的那樣行使預資金權證，則預資金權證將被視為在某些類型的基礎交易完成生效之日起全部行使，而不考慮根據預資金權證中的無現金 行使條款對行使的任何限制。

沒有作為股東的權利

除上述 持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資金權證持有人在該持有人 行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應按照與此類股份持有人相同的方式徵税，如下所述 。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的股份。同樣，預籌資權證的計税基礎應結轉到行使時收到的股份，再加上每股0.001美元的行使價格。

在某些情況下，由於預融資權證的行使價格或可發行普通股數量的調整或未發生調整，預融資認股權證的持有人可能被視為收到了繳納美國聯邦所得税或預扣税的分配。由此產生的任何預扣税可從應支付或可分配給持有人的其他金額中收取。持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理對預籌資權證的任何調整。

我們的描述對國税局沒有約束力，國税局可能會將我們的預籌資權證視為收購我們普通股的權證。在這種情況下，您投資於我們的預融資權證的收益的金額和性質可能與下面的討論有很大不同。因此， 每個持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解根據本次發行收購預資金權證的相關風險(包括潛在的替代 特徵)。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證被視為我們普通股的一部分。

承銷

承銷商將根據初步招股説明書副刊所述的包銷協議購買預籌資權證，其條款與適用於 發售的普通股股份的條款大致一致。預籌資權證的每股承銷折扣和佣金將與我們在此次發行中出售的普通股的每股承銷折扣和佣金相等 。

一般信息

現對初步招股説明書附錄作出符合規定的其他更改，以反映本免費撰寫的招股説明書中所述的更改。適用於本公司普通股的所有初步招股説明書補充條款將適用於發行時作為預融資權證基礎的股份 。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括日期為2022年11月21日的初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀《初步招股説明書》附錄以及隨附的基本招股説明書和發行人的其他文件

has filed with the SEC for more complete information about the Issuer and the offering. You may get these documents for free by visiting EDGAR on the SEC website at www.sec.gov. Alternatively, copies may be obtained from: SVB Securities LLC, Attention: Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, Massachusetts 02109; by telephone at (800) 808-7525, ext. 6105; or email: syndicate@svbsecurities.com; Cowen and Company, LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, Attention: Prospectus Department, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, or by telephone at (833) 297-2926, or by email at PostSaleManualRequests@broadridge.com.