展品99.2
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騰訊控股 音樂娛樂集團
騰訊音樂娛樂集團
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(紐約證券交易所股票代碼：TME；香港交易所股票代碼：1698)
股東周年大會及
班級會議
騰訊音樂娛樂集團(“本公司”)所附股東周年大會(“股東周年大會”)通告、A類股東大會通告及B類股東大會通告 作為股東周年大會通告及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“香港上市規則”)第13.73條所規定的通函。這些通知也可在公司網站上查看，網址為：https://ir.tencentmusic.com.
股東周年大會將於2022年12月30日(星期五)上午9時55分在香港中環遮打道3A號香港會所10樓舉行。(香港時間)(或在甲類會議及乙類會議後不久，兩者的定義如下)，以供審議 ，並如認為適當，通過以下各項決議：
| 1. | 作為普通決議，確認、批准和批准普華永道重新任命為本公司2022年的審計師，並授權公司董事會審計委員會確定審計師的報酬； |
| 2. | 作為一項特別決議案， 待本決議案通過後，於股東周年大會同一日期及同一地點舉行的本公司每股面值0.000083美元A類普通股持有人類別大會(“A類會議”)及每股面值0.000083美元B類普通股持有人類別會議(“B類會議”)。修訂及重述本公司現行的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，代之以本通告所附的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作為附件A，詳情見本公司日期為2022年9月15日的香港上市文件(“上市文件”)第156至173頁(關於修訂本公司組織章程細則第60、66、72及75條)。(A)納入《香港上市規則》的以下規定：附錄3第14(5)和15段；(B)將股東大會的法定人數降至本公司股本中三分之一的投票權(按每股一票計算)；及。(C)將續會的股東大會法定人數降至本公司股本中投票權的三分之一(按每股一票計算)；及。 |
| 3. | 作為特別決議案，對本公司現行的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出修訂及重述 ，將其全部刪除，代之以本通告所附的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作為附件A，詳情見上市文件第156至173頁 (關於除第六十、六十六、七十二及七十五條以外對本公司組織章程大綱及章程細則的修訂)，(A)納入《香港上市規則》的以下規定：附錄3第4(2)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、16、17、20及21段；(B)加入一項規定，即如股東大會被董事推遲，則該會議須延期至特定日期、時間及地點；及。(C)納入若干相應及內務管理修訂。 |
每一次A類和B類會議將在與股東周年大會相同的地點和日期舉行，A類會議 將於上午9：00舉行。(香港時間)和上午9時35分的B班會議(香港時間)(或在A類會議後不久)，為 考慮及(如認為適當)通過上文所述第2號決議的目的。
根據董事會的命令
騰訊控股 音樂娛樂集團
坐立不安卡順鵬
執行主席
香港，2022年11月22日
於本公佈日期，本公司董事會包括董事彭家順先生、Mr.Zhu樑先生、謝振宇先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生及Matthew Yun ming Cheng先生，以及獨立董事顏曼玲女士、禤浩焯先生及金蔭成女士。
騰訊控股 音樂娛樂集團
騰訊音樂娛樂集團
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(紐約證券交易所股票代碼：TME；香港交易所股票代碼：1698)
年度股東大會通知
將於2022年12月30日舉行
(或任何延期 或延期)
鑑於騰訊音樂娛樂集團(“本公司”)將於上午9：55舉行股東周年大會(“股東周年大會”)，特此通告 。(或在下文界定的甲類及乙類會議後不久)，香港時間2022年12月30日，香港中環遮打道3A號香港會所大樓10樓，以審議並在 認為適當時通過以下各項決議案(“建議決議案”)：
| 1. | 作為普通決議案，確認、批准和批准普華永道再度委任為本公司2022年核數師，並授權本公司董事會審計委員會釐定核數師的酬金(“核數師再度委任決議案”)； |
| 2. | 作為一項特別決議案，除本決議案獲通過外，本公司於股東周年大會同一日期及同一地點舉行的每股面值0.000083美元A類普通股持有人類別會議(“A類會議”)及每股面值0.000083美元B類普通股持有人類別會議(“B類會議”)，修訂及重述本公司現行的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，代之以本通告所附的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作為附件A，詳情見本公司於2022年9月15日的香港上市文件(“上市文件”)第156至173頁(關於對本公司組織章程細則第60、66、72及75條的修訂)。(A)在《香港上市規則》中加入以下規定：附錄3第14(5)和15段；(B)將股東大會的法定人數降至公司股本中三分之一的投票權(以每股一票為基準)；及。(C)將續會的股東大會法定人數降至公司股本中的三分之一(以每股一票為基準) (統稱為“類別決議案”)；及。 |
| 3. | 作為特別決議案，修訂及重述本公司現行的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，代之以本通告所附的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作為附件A，詳情見上市文件第156至173頁(關於除第六十、六十六、七十二及七十五條以外對本公司組織章程大綱及章程細則的修訂)。(A)加入《香港上市規則》的以下規定：附錄3第4(2)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、16、17、20及21段；(B)加入一項規定，如股東大會被董事推遲，則該會議須延期至特定日期、時間及地點；及(C)納入若干相應及內務修訂(統稱為“非按類別的決議案”)。 |
上述決議的通過需經本公司A類普通股(定義見下文)和B類普通股(定義見下文)持有人按下列方式批准：
| 1. | 審計師重新任命決議： 在年度股東大會上，由公司成員有權親自或委託代表投票的簡單多數通過； |
| 2. | 基於類別的決議：以不少於該類別股份持有人有權在A類會議和B類會議上親自投票或受委代表投票的不少於三分之二的票數批准 ，以及以不少於三分之二的本公司股東有權在股東周年大會上親自或受委代表投票的票數批准； |
| 3. | 非以類別為基礎的決議案： 在股東周年大會上，由本公司股東有權親自或由受委代表以不少於三分之二的票數通過。 |
股東周年大會的法定人數為一名或多名股東，他們合共持有本公司所有已發行股份至少過半數的投票權， 親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票。
每次A類及B類會議的法定人數為持有或代表本公司已發行A類普通股或B類普通股投票權至少三分之一的一名或以上人士(視乎情況而定)。
於(I)於每次A類及B類會議上通過基於類別的決議案，及(Ii)於股東周年大會上通過基於類別的決議案及非基於類別的決議案後，本公司於 生效的經修訂及重訂的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述，將其全部刪除，並以附件A所載的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則取代，該等經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的註明以顯示將會作出的建議更改。
分享記錄 日期和美國存托股份記錄日期
本公司董事會已將本公司每股面值0.000083美元的A類普通股(“A類普通股”) 及每股面值0.000083美元的B類普通股(“B類普通股”，連同 A類普通股，統稱“股份”)的登記日期定為2022年11月23日(星期三)(香港時間)的收市日期。本公司股份登記持有人(截至股份登記日期)有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。
截至2022年11月23日(美國東部時間)(星期三)收盤時美國存托股份(ADS)記錄 的持有人(“美國存托股份記錄日期”，連同股票記錄日期“記錄日期”)將能夠 直接指示美國存托股份(“ADS”)的託管人紐約梅隆銀行(“ADS”)，如果ADS由持有人在
關於如何在股東周年大會上表決該等美國存託憑證所代表的A類普通股的賬簿及記錄 ，或透過銀行、經紀或其他證券中介間接(如該等美國存託憑證由任何銀行、經紀或其他證券中介機構代表持有人持有)。
出席年度股東大會
只有股份記錄日期為 的股份記錄持有人有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。如果美國存託憑證持有人希望對相關的A類普通股行使投票權，他們必須：(I)如果美國存託憑證是由持有人在存託機構的賬簿和記錄中持有的，則直接向存託機構發出投票指示；或(Ii)如果美國存託憑證是由他們中的任何一人代表持有人持有的，則通過銀行、券商或其他證券中介機構間接給予投票指示。
為防止新冠肺炎傳播，保障股東健康和安全，本公司可於股東周年大會上實施若干預防措施。本公司所有高級職員及代理人均保留拒絕任何人士進入股東周年大會會場或指示任何人士 離開股東周年大會場地的權利，前提是該等高級職員或代理人合理地認為該等拒絕或指示是本公司或任何其他人士遵守適用法律及法規所必需或可能需要的。行使這種拒絕入境或指示離開的權利不應使年度股東大會上的議事程序無效。
代理表格和美國存托股份投票卡
截至股份登記日期的股份持有人可親自出席股東周年大會，或委派一名代表在股東周年大會上行使其權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人 如果美國存託憑證持有人在其存託憑證的賬簿和記錄中持有美國存託憑證，則需要直接指示託管機構，如果美國存託憑證由銀行、券商或其他證券中介機構代表持有人持有，則需要通過銀行、券商或其他證券中介機構間接指示，如 如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股。請參閲委託書(適用於股票持有人)和美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)，該表格可在我們的網站https://ir.tencentmusic.com獲得。
如欲行使投票權，請儘速將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司(“香港中央證券登記有限公司”)(適用於股份持有人)，以及將投票指示交予存託保管人(適用於美國存託憑證持有人)。本公司必須於不遲於香港時間2022年12月28日上午9時55分或之前(I)將代表委任表格郵寄至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓；或(Ii)將代表委任表格電郵至TME.eproxy@Computer Shar.com.hk(於股東周年大會舉行時間不少於48小時前)，以確保閣下出席股東周年大會。託管機構必須在不遲於美國東部時間2022年12月20日下午12：00之前收到您的 投票指示，以便您的美國存託憑證所代表的股票的投票能夠在年度股東大會上進行。
根據董事會的命令 騰訊控股 音樂娛樂集團 坐立不安卡順鵬 執行主席 |
行政辦公室：
科興科技園D棟12樓 3單元 科冀中三大道 南山區高科技園區 深圳 人民Republic of China |
註冊 辦公室：
郵政信箱309號，烏蘭德大廈 大開曼羣島，KY1-1104 開曼羣島 | |
| 2022年11月22日 |
於本公告日期，本公司董事會包括董事彭家順先生、Mr.Zhu樑先生、謝振宇先生、James{br>Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生及Matthew Yun ming Cheng先生，以及獨立董事顏曼玲女士、禤浩焯先生及Jeanette Kim Yum Chan女士。
附件 A
公司《法律(2018年修訂)》法令(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第六第七條
修改和重述
章程大綱及章程細則
的
協會
的
騰訊控股 音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)
(根據通過的一項特別決議通過2018年9月4日，在緊接本公司首次公開發售代表其A類普通股的美國存託憑證之前生效[•] 2022)
公司《法律(2018年修訂)》法令(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第六第七條
修改和重述
組織章程大綱
的
騰訊控股 音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)
(根據通過的一項特別決議通過2018年9月4日，在緊接本公司首次公開發售代表其A類普通股的美國存託憑證之前生效[•] 2022)
| 1. | 公司名稱為騰訊音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團). |
| 2. | 公司的註冊辦事處應設在 |
| 3. | 公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的權力和權限執行公司沒有禁止的任何目的 |
| 4. | 每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額 。 |
| 5. | 本公司的法定股本為3,984,000,000美元 ，分為48,000,000股每股面值0.000083美元的股份，包括(A)4,800,000,000股每股面值為0.000083美元的A類普通股；(B)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的B類普通股；及(C)38,400,000,000股每股面值0.000083美元的A類普通股 。在法規及本章程的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行全部或任何部分股本，不論是否有任何優先、優先權、特權或其他權利或受任何權利延期或任何條件或限制而贖回、增加或減少其全部或任何部分股本，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。 |
| 6. | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 7. | 未在本組織章程大綱 中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。 |
公司《法律(2018年修訂)》法令(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第六第七條
修改和重述
《公司章程》
的
騰訊控股 音樂娛樂集團(騰訊音樂娛樂集團)
(根據通過的一項特別決議通過2018年9月4日，在緊接本公司首次公開發售代表其A類普通股的美國存託憑證之前生效[•] 2022)
釋義
| 1. | 在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況： |
| “ADS” | 指代表公司A類普通股的美國存托股份。 |
| “聯營公司” | (I)就屬自然人的人而言，該人的親屬及由該人直接或間接控制的任何其他人(自然人除外)，和(Ii)尊重不是自然人的人，作為直接或通過一個或多箇中間人間接控制的人，或 由該人控制，或與其共同控制。就本定義而言，“親屬”是指此人的配偶、父母、祖父母、子女、孫子、孫女、兄弟姐妹、叔父、姨母、侄子、侄女或曾祖父母或此人的子女、孫子女、兄弟姐妹、叔父、姑母、侄子或侄女的配偶。儘管有上述規定，但就本條款而言，任何成員不得僅因為本章程規定的任何權利或義務的存在或該成員與任何其他成員持有公司證券而被視為該成員的關聯公司； |
| “文章” | 指經特別決議不時修訂和修改的本公司章程。 |
| “審計委員會” | 指 董事會根據本條例第一百三十七條組成的公司審計委員會，或 任何繼任審計委員會； |
| “審計師” | means the person for the time being performing the duties of auditor of the Company (if any); |
| “董事會” | 指本公司董事會； |
| “營業日” | 指法律或行政命令授權或要求香港、紐約、新加坡、開曼羣島或中國的商業銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外； |
| “主席” | means the chairman of the Board; |
| “類”或“類” | 指 本公司不時發行的任何一類或多類股份； |
| “A類普通股” | 享有本章程所列權利的公司股本中每股面值0.000083美元的A類普通股； |
| “B類普通股” | 享有本章程所列權利的公司股本中每股面值0.000083美元的B類普通股； |
| “佣金” | 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構； |
| “公司” | means Tencent Music Entertainment Group ( 騰訊音樂娛樂集團 ), a Cayman Islands exempted company; |
| 《公司證券》 | 指公司的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、合夥權益、股權、合資企業或其他所有權權益，或認購權、認股權證、認購權或認購權。或可轉換為或可行使或可交換上述任何一項的任何其他證券或工具，或與公司有關的任何股權增值、影子股權、股權計劃或類似權利，或以任何形式直接或間接向本公司購買或收購上述任何項目的任何合同； |
| “公司網站” | 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的與 相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員； |
| “控制” | 指對任何人直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；術語“受控制”和“受共同控制”應具有相關含義； |
| “指定證券交易所” | 指任何股份或美國存託憑證在美國上市交易的美國證券交易所或香港聯合交易所有限公司； |
| “指定證券交易所規則” | 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。 |
| “董事” | 指當其時的本公司董事； |
| “電子交易 | 指電子交易
|
| “集團公司” | 指根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，公司及財務結果與公司財務結果合併的實體。 |
| “政府權威” | 指 任何國家或政府、任何省或州或其任何其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何政府當局， 機構、部門、董事會、佣金或機構或其任何政治分支， 任何法院、法庭或仲裁員，以及適用一方或其附屬公司的證券上市的任何自律組織或國內或國際證券交易所； |
| “Law” | 指任何法律、規則、憲法、法典、條例、法規、條約、法令、條例、普通法、命令、官方政策、通告、規定、行政命令、解釋、禁令、判決、裁決、評估、令狀或其他立法措施； |
| “留置權” | 指任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何抵押、判決留置權、物質人留置權、機械師留置權、其他留置權(法定或其他)、抵押、擔保權益、質押、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、認購權、選擇權、時效、沒收、罰金、股權、不利權益或其他任何類型的第三方權利或擔保權益，或產生上述任何內容的協議、安排或義務； |
| “上市規則” | 指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| “會員” | has the same meaning as in the Statute; |
| 《備忘錄》 | 指本公司的組織章程大綱或經特別決議不時修訂和更改的； |
| “軍官” | means the officers for the time being and from time to time of the Company; |
| “普通決議” | 指由股東以簡單多數票通過的決議案，因有權 親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其代表在股東大會上投票，而 包括一致的書面決議案。在計算要求以投票方式表決的多數時，應考慮本條款規定的每一成員有權獲得的票數； |
| “普通股” | 指 A類普通股和B類普通股合計； |
| “人” | 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、 協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但對於董事或官員而言， 在此情況下，個人指根據開曼羣島法律允許以此種身份行事的任何個人或實體。 |
| “PRC” | 指人民Republic of China，不包括本條所稱的香港、澳門和臺灣； |
| “會員名冊” | 指按照《章程》保存的登記冊，包括(除非另有説明)任何重複的會員登記冊； |
| “註冊辦事處” | 指公司當其時的註冊辦事處； |
| “封印” | 指公司的法團印章，幷包括每個複本印章； |
| 《證券法》 | 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效； |
| “祕書” | 指由董事委任以履行本公司祕書職責的任何人士； |
| “Share”和“Shares” | 指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”應視為上下文 可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在這些條款中，“股份”一詞應包括一小部分股份； |
| “共享高級帳户” | 指根據本章程和本章程設立的股份溢價賬户； |
| “特別決議” | 指根據《規約》通過的特別決議，即： |
| (a). | 對於(I)對章程大綱或本章程細則的任何修訂；或(Ii)本公司的自願清盤或清盤，由有權親自投票的股東以不少於四分之三的多數 通過，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在股東大會上表決，並在計算時應考慮每名股東有權獲得的票數；或 |
| (b). | 對於任何需要特別決議的事項(除(A)款規定的事項外)。在本公司的股東大會上，經不少於三分之二有權這樣做的成員的多數通過，
親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表在公司的股東大會上投票，該通知已正式發出，説明打算以特別決議的形式提出決議，在計算多數時，應
考慮每名成員有權獲得的票數，
|
| “子公司” | 就任何特定的人而言，指該特定的人 直接或間接控制的任何人； |
| 《規約》 | 意味着這些公司 |
| “騰訊控股” | 指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Min River Investment Limited及其附屬公司； |
| “騰訊控股控股” | 指騰訊控股控股有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，其普通股在聯交所上市(股票代碼： 700)； |
| “騰訊控股控股關聯公司” | 指騰訊控股控股直接或間接(I)行使或控制其總表決權的30%及以上或者 (Ii)控制該實體的董事會或類似管理機構的多數成員組成的非自然人的單位； |
| “US$” | 指美利堅合眾國的合法貨幣；以及 |
| 《美國》 | 指 美利堅合眾國、其領土、財產和受其 管轄的所有地區。 |
| 2. | 在這些文章中： |
| 2.1. | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| 2.2. | 表示男性的詞語包括女性； |
| 2.3. | 表示人的詞語包括公司； |
| 2.4. | 對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的那些條款的引用； |
| 2.5. | “包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不限於”，且不得解釋為將緊隨其後的任何一般性陳述限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項； |
| 2.6. | 在計算根據本條款應採取的任何行動或步驟之前或之後的 時間段時，應不包括計算該期間的參考日期； |
| 2.7. | 對“寫作”、“書面”和類似表述的提及包括任何以易讀和非暫時性形式複製詞語的方式，包括電子郵件和傳真，前提是發送者遵守第165條的規定； |
| 2.8. | 如果本合同項下的任何付款如果沒有本條的規定，將在非營業日的日期到期並支付，則該付款應在該日期之後的第一個工作日到期並支付。 |
| 2.9. | 插入標題僅供參考 ，在解釋這些文章時應忽略；以及 |
| 2.10. | 《電子交易》第8及19(3)條 |
股份 資本
| 1. | 本公司的法定股本為3,984,000,000美元 ，分為48,000,000股每股面值0.000083美元的股份，包括(A)4,800,000,000股每股面值為0.000083美元的A類普通股；(B)4,800,000,000股每股面值0.000083美元的B類普通股；及(C)38,400,000,000股每股面值0.000083美元的A類普通股 。 |
| 2. | 在本章程、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管機構規則的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件行使本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力。 |
股份
| 3. | 在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可行使其絕對酌情權及無須股東批准，促使本公司： |
| (a). | 將股份(包括零碎股份)配發、發行、授予期權或以其他方式處置，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，以及向他們認為適當的人、在他們認為適當的時間和其他條款分配、發行、授予期權或以其他方式處置； |
| (b). | 授予在其認為必要或適當的一個或多個類別或系列中發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，並按其認為適當的時間和其他條款；以及 |
| (c). | 發行期權、認股權證或可換股證券 或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。 |
| 4. | 董事可授權將股份 劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可不時從本公司的法定股本中，按下列時間及條款發行優先股或其他權利，其全部或任何權利可能大於普通股的權利 |
他們可能認為 在沒有成員批准的情況下行使絕對酌情權是適當的；但是，如果在發行任何此類 系列的任何優先股之前，董事可以通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| (a). | 該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價； |
| (b). | 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應 擁有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般的 也可以是有限的； |
| (c). | 就該系列應支付的股息(如有)、任何此類股息是否應是累積的、如果是，從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他 系列股票的應付股息具有的優先權或關係； |
| (d). | 該系列的優先股是否應由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格和其他條件； |
| (e). | 該系列的優先股是否有任何權利在公司清算時獲得可供成員分配的任何部分資產、 以及如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有者的權利的關係； |
| (f). | 該系列的優先股是否應 受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金的運用範圍及方式 應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途 及與其運作有關的條款及規定； |
| (g). | 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件； |
| (h). | 在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他 系列優先股時，該等優先股在支付股息或作出其他分配及購買、贖回或以其他方式收購時仍未發行的限制及限制(如有) ； |
| (i). | 公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及 |
| (j). | 任何其他權力、偏好和親屬、參與、任選和其他特殊權利及其任何限制、限制和限制； |
為此，董事可 預留當時未發行的適當數量的股份。
| 5. | 於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、認購權或股份。 如無登記聲明或其他特別手續， 董事會認為此舉將或可能屬違法或不可行。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為單獨的 類會員。除非一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股，否則優先股或普通股持有人的投票不得為發行經章程大綱及本章程細則授權及符合條件的任何類別或系列優先股股份的先決條件。 |
| 6. | 公司不得向無記名發行股份。 |
| 7. | 本公司可就發行任何 股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。該等佣金及經紀佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。 |
| 8. | 董事可拒絕接受任何股份申請 ，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。 |
零碎的 股
| 9. | 董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須承擔及附帶相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利 (包括投票權及參與權)及整個股份的其他屬性。 如同一股東發行或收購同一類別股份超過一份零碎股份，則該等零碎股份應累積起來。 |
註冊成員
應用程序3 r.20
| 10. | 本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。除股東名冊已關閉外，本公司於香港備存的股東登記分冊應於營業時間內公開供任何股東查閲。 |
關閉 會員名冊或確定記錄日期
應用程序3 r.20
| 11. | 為了確定有權在任何成員會議或其任何休會上通知或表決的成員，或有權獲得任何股息支付的成員，或為任何其他目的確定成員，董事可以規定，在規定的期限內，會員名冊將關閉以供轉讓，但無論如何不得超過 |
| 12. | 除關閉股東名冊 外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以釐定有權獲通知 股東大會或其任何續會的股東，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或為任何其他目的釐定股東資格。 |
| 13. | 如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息 股東大會上表決的股東作出決定而定出記錄日期，則會議通知發出日期或董事宣佈該等股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)，即為股東釐定有關股息的記錄日期。當有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會 。 |
共享 證書
| 14. | 只有在董事決議發行股票時，股東才有權獲得股票 。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式 。股票應由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署。 董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票 應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票 前，不得發行新股票。 |
| 15. | 不得發行代表多於一個類別的股票的股票。 |
| 16. | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠 向所有持有人交付股票。如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。 |
| 17. | 本公司每張股票均須附有適用法律(包括證券法)所規定的圖例。 |
| 18. | 除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時決定(以較短時間為準)的有關時限內發行，或於向本公司提交轉讓後 發行。 |
| 19. | (1)在每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書須作廢註銷，並須隨即相應註銷，並須就受讓人轉讓的股份，按本條第(2)款規定的費用，向受讓人發出新的 證書。如上述放棄的股票所包括的任何股份須由轉讓人保留 的新股票，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出餘款。 |
(2) 上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。
| 20. | 如股票損壞或毀損，或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票 ，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)遵守董事認為合適的有關證據及賠償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。 |
贖回
| 21. | 根據《章程》和本章程的規定，董事 可以： |
| (a). | 根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或有責任贖回的股份。股份的贖回應由董事會在股份發行前按董事會決定的方式和條款進行； |
| (b). | 按董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及 |
| (c). | 以法規允許的任何方式支付贖回或購買其自身股份的費用，包括從資本中支付。 |
| 22. | 購買任何股份並不會迫使本公司 購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。 |
| 23. | 被購買股份的持有人應 有義務向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。 |
| 24. | 董事可接受任何繳足股款 股份的免費退回。 |
國庫股票
| 25. | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫房股份或轉讓庫房股份。 |
不承認信託
| 26. | 本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本章程細則或章程另有規定的除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫 以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。 |
留置權
| 27. | 本公司對每股 股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最重要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該 股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對登記於負債或欠本公司負債的人士(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)名下登記的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付其或其遺產欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至與其有關的任何應付金額，包括但不限於股息。 |
| 28. | 本公司可按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額 現已支付，或在向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿前，要求支付留置權存在金額的有關部分 。 |
| 29. | 為使任何該等出售生效，董事可 授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份 的持有人，並無責任監督購入款項的運用，其股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。 |
| 30. | 出售所得款項在扣除開支、費用及本公司產生的佣金後，將由本公司收取，並用來支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未支付的類似留置權所規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。 |
對共享調用
| 31. | 董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個日曆 日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款 。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。 |
| 32. | 股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的催繳股款。 |
| 33. | 如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為 8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。 |
| 34. | 本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的規定應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而應支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付 。 |
| 35. | 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差額。 |
| 36. | 如彼等認為合適，董事可從 任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而 就所有或任何如此墊付的款項可按預付款項的股東與董事可能協定的 利率(不超過每年百分之八的利率，無需普通決議案批准)支付利息(直至該款項為現時應支付的款項為止)。 |
沒收股份
| 37. | 如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於該催繳股款或分期付款的任何部分 仍未支付期間的任何時間向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期付款中未支付的部分， 連同任何可能應計的利息。 |
| 38. | 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日 )以支付通知所要求的款項 ，並須述明如未能於指定時間或之前繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| 39. | 如上述任何通知的規定未獲遵守 ，有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項作出前，由董事決議予以沒收。 |
| 40. | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
| 41. | 股份被沒收的人士將停止 就沒收股份作為股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當 本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。 |
| 42. | 法定書面聲明聲明人 是董事，且一股股份在聲明所述日期已被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據 相對於所有聲稱有權獲得該股份的人。 |
| 43. | 本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓 以股份被出售或出售人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 44. | 本細則有關沒收的條文應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
轉讓股份
| 45. | 在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或一般格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓 。 |
| 46. | 任何股份的轉讓文書應為 書面及任何慣常或普通形式，或董事行使絕對酌情決定權批准及由轉讓人或其代表籤立的其他形式，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦應 代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他 證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為 繼續為成員，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。 |
| 47. | 董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份，包括根據任何股份獎勵計劃發行的任何股份，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然有效。 |
| 48. | 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非： |
| (a). | 轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓； |
| (b). | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| (c). | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| (d). | 如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；及 |
| (e). | 就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。 |
| 49. | 在遵守指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可於董事行使其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉會員登記冊，惟於任何歷年內，轉讓登記不得暫停登記或會員登記冊關閉超過三十(30)個公曆日。 |
| 50. | 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司遞交轉讓文書之日起計兩個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。 |
共享的傳輸
| 51. | 如果一名成員死亡，則其為聯名持有人的一名或多名尚存者，以及其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)應為公司所承認的唯一對其權益有任何所有權的人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求的證據交出後，選擇成為股份持有人或由其提名某人為受讓人。如他選擇 成為持有人，他應向本公司發出表明此意的通知，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在該股東去世或破產或該股東清盤或解散(視屬何情況而定)之前該股東轉讓股份的情況下的權利相同。 |
| 52. | 如上述人士選擇登記為持有人，則須向本公司遞交或寄送一份由其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。 |
| 53. | 因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，在 就股份登記為股東之前，他無權就股份行使成員資格所賦予的任何權利參加本公司的會議，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的其他人士成為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停登記的權利，與在有關成員去世或破產、清盤或解散或任何其他情況下(視情況而定)之前有關成員轉讓股份的情況下所享有的權利相同。如該通知在九十(90)個歷日內未獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。 |
修改公司章程大綱和公司章程及變更資本
| 54. | 在符合《章程》和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過普通決議： |
| (a). | 按本公司於股東大會上決定的金額增加股本，按決議案所規定的類別及數額分為股份，並附帶有關權利、優先權及特權。 |
| (b). | 合併並將其全部或部分股本 分成比其現有股份更大的股份； |
| (c). | 將其股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或限制，如本公司在股東大會上沒有作出任何此類決定，則董事可決定，但為免生疑問，如某一類別的股份已獲本公司 授權，發行該類別股票無需本公司股東大會決議， 董事可發行該類別股票並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制， 此外，如果本公司發行不帶有投票權的股份，則“無投票權”的字樣應出現在該等股份的名稱中，如果股本包括具有不同投票權的股份，則除具有最有利投票權的股份外，每類股份的名稱均須予指定。必須包括“受限投票”或“受限投票”等字樣； |
| (d). | 將其股份或任何股份拆分為較章程大綱所定數額為少的股份，或拆分為無面值的股份(但須受法律規限)，並可藉該 決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何 本公司有權附加於未發行或新股的優先、遞延或其他權利，或受任何其他或其他股份的限制；及 |
| (e). | 註銷於決議案通過日期 尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額 ，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。 |
| 55. | 所有根據前一條規定 設立的新股份須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、 轉讓、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條細則進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例在本應有權享有零碎股份的 成員之間分配出售淨收益(扣除出售開支後)，為此，董事會可授權某些人士將佔零碎股份的股份 轉讓予其購買者，或議決將該等所得款項淨額付予本公司，使本公司受益。此類 購買者將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。 |
| 56. | 在符合《章程》和本章程規定的情況下，本公司可不時通過特別決議： |
| (a). | 更名； |
應用程序3 r.16
| (b). | 對本章程進行修改、修改或者增補； |
| (c). | 對備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項進行修改或添加；以及 |
| (d). | 以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。 |
共享 權限
| 57. | 在符合適用法律、指定的《證券交易所規則》、章程大綱和本章程細則的規定，以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可發行或附有董事會決定的權利或限制，包括但不限於這些權利或限制，包括但不限於可按該等條款及方式贖回，或可由本公司或持有人選擇贖回的條款。 包括董事會認為合適的資本支出。 |
| 58. | 在適用法律及該等 細則的規限下，任何優先股可於可釐定日期或由本公司或 持有人(如章程大綱授權)發行或轉換為可按董事於發行或轉換前決定的條款及方式贖回的股份。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則並非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的最高價格為限，不論是一般購買或就特定購買而言 。如果採購是通過招標進行的，招標應符合適用法律。 |
| 59. | 普通股附帶的權利和限制如下： |
| (a). | 收入 |
普通股的持有人有權享有董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。
| (b). | 資本 |
普通股的持有者有權在本公司清算、解散或清盤時獲得資本返還(轉換、贖回或購買股份、股權融資或不構成出售本公司全部或基本上所有股份的一系列融資除外)。
| (c). | 出席股東大會和特別會議及表決 |
普通股持有者有權在公司股東大會和特別會議上收到通知、出席、發言和投票。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對 成員提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股應享有一股
(1)就須於本公司股東大會及特別會議表決的所有事項進行表決 ，而每股B類普通股有權就須於本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投十五(15)票 。
| (d). | 轉換 |
| (i) | 每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人可行使換股權利，該持有人須向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。 |
| (Ii) | 根據以下條件： |
(A)(Br)B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該持有人的關聯公司(就騰訊控股作為B類普通股持有人而言，“關聯公司”指騰訊控股控股或騰訊控股控股關聯公司)的任何個人或實體，或
(B) 任何B類普通股實益擁有權的變更，導致任何並非聯營公司的人士(就騰訊控股作為B類普通股持有人而言，“聯營公司”指騰訊控股控股或騰訊控股控股 聯屬公司)成為該等普通股的實益擁有人，則該等B類普通股 股份將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在成員名冊上登記後即生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以擔保任何合同或法律義務，不應被視為 出售、轉讓、轉讓或處置，除非與直到任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致第三方不是關聯方(如騰訊控股為B類普通股持有人，“關聯公司”是指相關成員的騰訊控股控股或騰訊控股控股關聯公司成為相關B類普通股的實益所有人，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動立即轉換為與A類普通股相同的 號
及(Iii)任何持有任何B類普通股 股份持有人終止董事會董事身份或終止受僱為本公司行政人員，並不會觸發本條(D)項所述的自動換股。
| (Iii) | 就第59條而言，“受益所有權”應具有1934年修訂的美國證券交易法規則13d-3中定義的含義。 |
| (Iv) | 根據本條將B類普通股轉換為A類普通股，應將相關的B類普通股連同該等權利和限制一起重新指定和重新分類為A類普通股。平價通行證是對當時發行的A類普通股的全部 尊重。該等換股將於登記於 股東名冊以記錄有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。 |
| (v) | 於轉換後，本公司須向轉換成員配發及發行有關A類普通股，將因轉換B類普通股而持有相關數目的A類普通股的有關B類普通股持有人的姓名記入或促使記入股東名冊內，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促使有關A類普通股的 股票連同任何未轉換的B類普通股的新證書，B類普通股持有人交回的證書中包含的 普通股是向A類普通股和B類普通股的持有人發行的。 |
| (Vi) | 除本條第(C)項和第(D)項所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應列為平價通行證並應具有與 相同的權利、偏好、特權和限制。 |
股權變更
應用程序3 r.15
| 60. | 當公司的資本被劃分為不同的類別時，任何此類類別所附帶的權利，在符合任何類別當時所附的任何權利或限制的情況下，只有在不少於以下類別的持有人書面同意的情況下，才可對其進行實質性不利的更改或廢除 |
| 61. | 授予以優先或其他權利發行的任何類別股票 的持有人的權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因下列原因而發生重大不利變化或被廢除：除其他外、設立、配發或發行與該等股份或其後股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份。 |
註冊辦公室
| 62. | 在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。 |
大會 會議
| 63. | 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
App 3 r.14(1)
| 64. | “公司”(The Company) |
| 65. | 主席或過半數董事可召開 股東大會，並應股東要求立即召開本公司的特別股東大會。 |
App 3 r.14(5)
| 66. | 成員申請單是指在申請單存放之日持有的公司成員
的申請單，合計不少於 |
| 67. | 申請書必須説明會議目的和要添加到會議議程中的決議，並且必須由請求人簽署並存放在註冊的 辦公室，並且可以由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。 |
| 68. | 如果在成員申請書交存之日 沒有董事，或者董事在交存該申請書之日起二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則應在下一個21個歷日內召開股東大會 |
(21)於歷日 日內，請求人可自行召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向彼等發還，但就此召開的任何會議 不得於上述二十一(21)歷日屆滿後三個歷月屆滿後舉行。
| 69. | 由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
股東大會通知
App 3 r.14(2)
| 70. |
| (a). | 如屬週年大會，所有有權出席和表決的會員(或其受委代表)；及 |
| (b). | 如屬特別大會，
有權出席會議並在會上表決的成員(或其委託人)的多數，合共持有不少於三分之二(2/3)的多數。 |
| 71. | 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到通知的人士沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。 |
大會議事程序
| 72. | 任何股東大會不得處理任何事務
，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。持有下列股份的人 |
| 73. | 一個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參加該會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
| 74. | 由所有當時有權收取股東大會通知及出席股東大會(或如屬公司，並由其正式授權代表簽署)簽署的 書面(一份或多份)決議案(包括特別決議案)，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。 |
| 75. | 如果在指定的會議時間
後半小時內未達到法定人數，會議應延期至下一個歷日的第五次(5日)在同一時間和地點(或
至董事可能決定的其他時間或其他地點)，並且在該休會上，至少有兩名或兩名以上的成員參加
|
| 76. | 董事會主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如他在指定舉行會議的時間後十五(15) 分鐘內不出席或不願行事，則出席的董事應在他們的 名董事中選出一人擔任會議主席。 |
| 77. | 如果沒有董事願意擔任主席或如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出 擔任會議主席。 |
| 78. | 經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期三十(30)個歷日或以上時，應向原大會發出延期通知 。否則，無須發出任何該等通知。 |
| 79. | 付諸會議表決的決議應 由成員投票表決所需的多數票決定。除非《規約》或這些 條另有要求，這種必要的多數應是能夠投出的簡單多數票。 |
| 80. | 董事可於股東大會召開前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。
董事可在書面通知股東後，取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。延期可以是任何期限的規定期限。 |
成員投票數
App
3 r.14(3) & r.18
應用程序3
r.14 (4)
| 81. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，(A)每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則為由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東均有權於本公司股東大會或特別大會上發言；及 (B)每名以該方式出席的股東對每股A類普通股有一(1)票及就每股B類普通股有十五(15)票，而每名股東均為持有人。 |
| 82. | 如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的年長者的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，排名應按姓名在登記冊上的排列順序確定。 |
| 82A. | 如根據上市規則，任何股東須就任何特定決議案投棄權票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。 |
| 83. | 精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出 命令的成員，可就其持有的帶有投票權的股份投票，無論是舉手錶決或投票表決，由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票，而任何該等委員會或其他人士可委派代表就該等股份投票。 |
| 84. | 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付。 |
| 85. | 在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。 |
| 86. | 由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權代表 作為公司)簽署的書面決議案，應與在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過的決議案一樣有效及有作用。 |
代理
應用程序3 r.18
| 87. | 委任代表的文書應為書面文件， 由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。持有兩股或兩股以上股份的股東，可以委託一名以上的代表在公司股東大會或班級會議上代表其投票，該等代表沒有義務以相同的方式投票。 |
| 88. | 委任代表的文件應存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中： |
| (a). | 在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間 前不少於四十八(48)小時；或 |
| (b). | 如投票在要求投票後超過四十八(Br)(48)小時進行，則須在投票被要求後不少於二十四小時按前述方式交存 |
(24)指定進行投票的時間前數小時；或
| (c). | 如投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行的； |
惟 董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或 於召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。 委託書未按允許的方式交存的委託書無效。
| 89. | 委任代表的文件可採用任何慣常的 或通用格式或董事批准的其他格式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為授予要求或加入或同意要求投票的授權。 |
| 90. | 根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書主事人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已在註冊辦事處收到有關該 身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 |
由代表代理的公司
| 91. | 作為成員或董事成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等規定的情況下，通過其 董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別持有人會議或董事委員會的 會議，而如此獲授權的人應有權 代表其所代表的公司行使與該公司假若是個人 成員或董事時可行使的權力相同的權力。 |
不能投票的股票
| 92. | 由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。 |
託管銀行和票據交換所
應用程序3第19條
| 93. | 如認可結算所(或其代名人) 或託管人(或其代名人)為本公司股東，則其可藉其董事或其他管治團體的決議案或授權書 授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何 類別股東大會，惟如超過一名人士獲如此授權，授權書須列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲如此授權的人士有權 代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使權力，一如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)(或其代名人)如為個人會員而可行使的權力 持有該授權所指明的股份數目及類別。 |
董事
| 94. | 除普通決議案另有決定外， 董事的法定董事人數不得少於一(1)人，且董事人數不設上限。 |
| 95. | 董事會應由當時在任的大多數董事選舉和任命主席 。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數 決定。主席應主持每次董事會會議，但如 主席在指定召開董事會會議的時間後15分鐘內仍未出席，或主席不能或不願意擔任董事會會議主席，則出席會議的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 96. | 本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。 |
App 3 r.4(2)
| 97. | 董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單 多數票贊成的方式，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。任何獲董事會如此委任的董事的任期至其獲委任後的本公司首屆股東周年大會為止，屆時有資格重選連任。 |
| 98. | 董事的任期至其繼任者當選並具備任職資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。 |
| 99. | 董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。 |
App 3 r.4(3)
| 100. | 董事(包括董事董事或主管)可通過本公司普通決議案或出席董事會表決的其他 董事的簡單多數票罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或出席董事會會議並投票的剩餘 董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在不少於會議召開前五(5)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。 |
| 101. | 董事的酬金可由董事會或董事會指定的委員會決定。 |
| 102. | 董事有權獲得支付其往返董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的適當支出的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關津貼，或部分採用上述方法 及部分採用另一種方法。 |
| 103. | 在適用法律、指定證券交易所規則及章程細則的規限下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何董事會委員會，而董事會委員會應擁有董事會不時授予該等委員會的權利、權力及特權。 |
| 104. | 除非適用法律另有禁止，並在相關董事同意的範圍內，本公司及其成員應安排彼此集團公司的董事會由與當時在董事會的董事相同的人士組成。 |
董事的權力和職責
| 105. | 在本章程及章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務須按董事會的指示處理。董事會應擁有所有該等權力及權力，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等行為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過則本應有效的任何董事過往行為失效。 |
| 106. | 除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施 ，並根據董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。 |
| 107. | 在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金 (不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力及職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免任。 董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職位，但如任何管理董事的人士因任何理由不再是董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何該等委任將因此而終止。 |
| 108. | 董事可委任任何自然人或法團 為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。 |
| 109. | 董事會可不時並於任何時間以授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號或個人或團體(不論是由董事直接或間接提名的)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
| 110. | 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而其後三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。 |
| 111. | 董事可不時及在任何時間設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或 法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。 |
| 112. | 董事可不時及在任何時間將任何當時授予董事的權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺，並可在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。 |
| 113. | 董事可授權上述任何該等授權 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
借用董事的權力
| 114. | 董事可不時酌情行使本公司所有權力借入款項、按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及在借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 時發行債權證、債券及其他證券。 |
取消董事資格
| 115. | 董事的職位在下列情況下應騰出： |
| (a). | 向本公司發出書面通知，辭去董事的職務； |
| (b). | 他死亡、破產或與債權人達成任何協議或債務重整； |
| (c). | 任何適用的法律或指定的證券交易所規則禁止他成為董事； |
| (d). | 被發現精神不健全或變得精神不健全；或 |
| (e). | 根據本章程的任何其他規定，他被免職。 |
董事會會議
| 116. | 董事會應在董事會不時指定的時間和地點召開會議。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。董事會會議的通知應在會議召開前五(5)個歷日發出。 自本章程細則規定的送達日期起計，不包括擬召開的董事會會議日期。 除本章程細則另有規定外，任何會議上出現的問題應由出席會議的董事以多數票決定。 會議有法定人數，每人各有一人。 |
(1)表決，在票數均等的情況下，決議即告失敗。
| 117. | 董事可以視像會議、電話會議或其他類似通訊設備的方式參加 董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有與會人員都可以通過這種方式 聽到對方的聲音，該等參與應構成該董事親自出席會議。 |
| 118. | 處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另有規定，否則法定人數為在任董事的過半數及騰訊控股委任的董事的過半數。在任何會議上，由委託人或替代董事代表出席的董事應視為 出席，以確定是否有法定人數出席。 |
| 119. | 如任何正式召開的會議未能達到法定人數，則有關會議可延期至不早於向董事發出書面通知後四十八(48)小時的時間舉行。出席該續會的董事應構成法定人數，但出席該續會的董事只可討論及/或批准根據第116條 向董事遞交的會議通知所述事項。 |
| 120. | 由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的規限下，有權代表委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過一樣。於簽署後，決議案可由多份 份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。 |
| 121. | 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。 |
| 122. | 由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。 |
| 123. | 任何董事會議或 董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人喪失資格，仍屬 有效，猶如該等人士均已妥為委任併合資格擔任董事一樣。 |
| 124. | 本公司須支付每個董事因(I)出席董事會及其所有 委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司事務而產生的所有費用、收費及開支 (包括差旅及相關開支)。 |
推定同意
| 125. | 董事如出席就公司任何事項採取行動的董事會會議，應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。 |
董事利益
| 126. | 董事可能會： |
| (a). | 在本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，連同其在董事的職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式支付的)應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬。 |
| (b). | 由他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可因提供專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的人一樣； |
| (c). | 繼續成為或成為董事、管理董事、 聯席管理董事、副董事總經理、董事、經理或其他高級管理人員或成員由本公司發起或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且(除非另有協議)該等董事 毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理 董事、副董事董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以其認為合適的方式 以該其他公司的董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任其本人或該公司任何董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案) 或投票或規定向董事支付酬金、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、 高管 |
董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使其可能或即將獲委任為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、主管董事、經理或其他高級管理人員，並因此於以上述方式行使該等投票權 中擁有或可能擁有權益 。
儘管有上述規定，如指定證券交易所規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”，且就遵守適用法律或本公司上市規定而言，董事會認為構成“獨立董事”的人，未經審核委員會同意，不得采取任何上述 行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。
| 127. | 在適用法律及本章程細則的規限下，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式，亦不應避免任何與董事有任何利害關係的合約或其他合約或安排，而訂立合約或有利益關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何該等合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，但條件是該董事須根據本章程第128條披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易，如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成證監會頒佈的表格20F第7項所界定的“關聯方交易”，均應獲得審計委員會的批准。 |
| 128. | 董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報 權益(如其當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該等權益的首次董事會會議上申報 。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知： |
| (a). | 他是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或 |
| (b). | 該人須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係； |
應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報 ，惟有關通知 須於董事會會議上發出，並由其或其委任的候補董事於審議時或之前披露，並就此進行表決，或董事採取合理步驟確保通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀 ，否則通知無效。
| 129. | 在根據前兩項細則作出聲明後，在根據適用法律或指定證券交易所規則另有規定須獲審計委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。 |
分
| 130. | 董事應就董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名，作出會議記錄。 |
| 131. | 當董事會議主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應視為已正式召開。 |
候補 個董事
| 132. | 任何董事(候補董事除外)可以 書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式將他如此任命的候補董事免職。 |
| 133. | 候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，有權出席委任人董事沒有親自出席的每次此類會議並在會議上投票，通常在委任人缺席的情況下以董事的身份履行委任人的所有職能。 |
| 134. | 如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事將不再是替補董事。 |
| 135. | 任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 136. | 替補董事在任何情況下都應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，不得被視為指定其的董事的代理人 。 |
審計委員會
| 137. | 在不損害董事 成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審核委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合審核委員會章程、指定證券交易所規則及證監會的規則及規例。 |
無最低持股比例
| 138. | 本公司可在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持股 。 |
封印
| 139. | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。 每份加蓋印章的文書應至少由一名董事人員或董事為此任命的高級人員或其他人士簽署。 |
| 140. | 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事決定，印章複印件應在印章正面加上將使用印章的每個地點的名稱。 |
| 141. | 董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在要求 經其蓋章認證或送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。 |
股息、分配和儲備
| 142. | 在法規及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可供支付的股息或分派中合法撥付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤，或從股份溢價賬中撥出，或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。 |
| 143. | 除附加於股份的權利另有規定外，所有股息應按成員所持股份的面值宣佈及支付。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。 |
| 144. | 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 145. | 董事可宣佈任何股息或分派全部或部分以分配任何其他公司的特定資產，特別是股份、債權證或證券的方式支付，或以任何一種或一種以上的方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決，尤其是 |
可發行零碎 股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何成員支付現金 以調整所有成員的權利，並可將任何該等特定資產 歸屬予董事認為合宜的受託人。
| 146. | 有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項 可電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。三名或三名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效的收據。 |
| 147. | 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人 ，其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。 |
| 148. | 任何股息或分派均不得對本公司產生利息。 |
| 149. | 任何股息如未能支付予股東及/或 ，而自宣佈該股息日期起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情將該股息 存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息仍應作為欠該股東的債項。自宣佈派發股息之日起計六(Br)(6)年後仍無人認領的任何股息將予以沒收並歸還本公司。 |
大寫
| 150. | 在符合適用法律的情況下，董事可： |
| (a). | 決議將公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方 貸方的任何款項資本化，或將盈虧賬户貸方的任何 款項資本化或以其他方式可供分配； |
| (b). | 將決議資本化的款項按成員分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付給 成員，並將這筆款項用於 代表成員在或用於： |
| (i) | 分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有) ，或 |
| (Ii) | 以相當於該金額的名義金額全額繳足未發行的股份或債券， |
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按有關比例分配給成員(或按成員指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只可用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；
| (c). | 作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券成為可分派的零碎時，董事可按其認為合適的方式處理零碎； |
| (d). | 授權任何人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議，規定： |
| (i) | 分別向成員配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，記入入賬 全額支付，或 |
| (Ii) | 本公司代表股東 (通過運用其各自決議資本化的儲備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額 ， |
以及根據本授權訂立的任何此類協議對所有這些成員有效並具有約束力；以及
| (e). | 一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。 |
| 151. | 儘管本章程細則另有規定， 董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或其他可供分派的任何款項資本化，將該等款項悉數用於繳足將予配發及發行的未發行股份： |
| (a). | 本公司或其關聯公司的僱員(包括董事)或服務提供者 行使或授予根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵與該等人士已獲董事或股東採納或批准； |
| (b). | 任何信託的受託人或任何股份 獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將向其配發及發行股份，而該等股份是與任何已獲董事或成員採納或批准的股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作有關的 ；或 |
| (c). | 為 本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商(br}行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或 其他已獲董事或股東採納或批准的與該等人士有關的安排而授出的任何購股權或獎勵而進行的發行、配發及交付美國存託憑證的目的而設的任何託管銀行。 |
賬簿：
| 152. | 董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿 。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為保存。 |
| 153. | 董事應不時決定是否將本公司帳簿或其中任何 公開予非董事股東查閲，以及公開查閲的範圍及範圍、時間地點及根據何種條件或規定，且任何股東(非董事)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但章程授予或經董事或本公司於 股東大會上授權的除外。 |
| 154. | 董事可不時安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。 |
審計
應用程序3 r.17
| 155. |
| 155. | 本公司須於每次股東周年大會上以普通決議案委任一名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。在核數師任期屆滿前將其免職，須經股東大會通過普通決議案。 |
應用程序3 r.17
| 156. | 審計師的報酬為 |
| 157. |
| 157. | [刪除]. |
| 158. | 本公司的核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 159. | 如董事提出要求，核數師應 在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
| 160. | 核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與與之有關的賬簿、賬目及憑證作比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如已向本公司董事或高級管理人員索取資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。 |
共享 高級帳户
| 161. | 董事須根據章程設立股份溢價帳户，並不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。 |
| 162. | 於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方 ，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如法規允許)從資本中支付。 |
通告
| 163. | 任何通知或文件可由本公司或有權向任何成員發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務的方式以預付郵資的 信件寄往該成員在登記冊上的地址，或以電子郵件至該成員為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或在董事認為適當的情況下通過傳真送達。 如果是股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向登記冊上排名第一的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 164. | 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的成員，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的 的適當通知。 |
| 165. | 任何通知或其他文件，如以下列方式送達： |
| (a). | 郵寄，應視為在郵寄載有該信件的信件後五(5) 個歷日內送達； |
| (b). | 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼 出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達； |
| (c). | 認可的快遞服務，應被視為在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務後48小時內已送達；或 |
| (d). | 電子郵件，應視為在電子郵件發送時立即送達。 |
| (e). | 在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。 |
| 166. | 按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊中除名為股份持有人 。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。 |
| 167. | 本公司每次股東大會的通知應發給： |
| (a). | 所有持有股份、有權收到通知且已向公司提供通知地址的成員；以及 |
| (b). | 因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。 |
| 168. | 任何其他人士均無權接收股東大會通知。 |
信息
| 169. | 任何成員無權要求披露與本公司交易任何細節有關的任何資料，或任何屬或可能屬於或可能屬商業祕密或祕密程序的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益而向公眾傳達。 |
| 170. | 董事會有權向其任何成員公佈或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。 |
收尾
應用程序3 r.21
| 171. | 在法規的規限下，本公司可借特別決議案議決本公司自動清盤。如本公司清盤，清盤人可在特別決議案的批准及法規規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人 可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。 |
| 172. | 如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產應按股東所持股份的面值按比例分配 以儘量由股東承擔損失。如於 清盤時，股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從該等股份中扣除到期款項、因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。 |
賠款
| 173. | 每名董事(就本條 條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他官員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人 應獲得賠償和擔保，使其不會因該受保障人 產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任而受到損害，但由於該受保障人自身的不誠實、故意違約或欺詐而引起的訴訟、訴訟、費用、收費、費用、開支、損失、損害或責任不受損害。在或關於本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯而招致的任何費用、開支、損失或法律責任(不論是否成功)。 |
| 174. | 任何受保障的人均不承擔下列責任： |
| (a). | 對於任何其他董事或公司高管或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為 ；或 |
| (b). | 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失； 或 |
| (c). | 由於 的任何擔保不足或本公司的任何資金應投資於其上；或 |
| (d). | 因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或 |
| (e). | 因任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或 |
| (f). | 該受保障人方面的疏忽；或 |
| (g). | 在履行或履行該受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權過程中或與之相關的任何損失、損害或不幸； |
除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
財年 年
| 175. | 本公司的財政年度由董事會不時決定。除非董事會另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。 |
披露
| 176. | 董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理)有權 向任何監管或司法機關或向指定證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。 |
通過續傳方式轉移
| 177. | 本公司可通過特別決議案決議，以繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊的方式註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長提出申請，以撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以繼續本公司的方式進行轉讓。 |
合併 和合並
| 178. | 本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。 |
騰訊音樂 娛樂集團
騰訊音樂娛樂集團
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(紐約證券交易所股票代碼：TME；香港交易所股票代碼：1698)
A級會議通知
將於2022年12月30日舉行
(或任何延期 或延期)
茲 鑑於騰訊音樂娛樂集團(“本公司”)每股面值0.000083美元的A類普通股(“A類普通股”)持有人將於香港時間2022年12月30日上午9時正在香港中環遮打道3A號香港俱樂部大樓10樓舉行股東大會(“A類會議”)，以審議及如認為合適，通過以下各項決議案：
1. 作為一項特別決議，在每股面值0.000083美元的B類普通股持有人類別會議和公司年度股東大會於與A類會議相同的日期和地點召開的每一次類別會議 上通過本決議，修訂及重述本公司現行的第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，代之以本通告所附形式的第七份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，作為附件A，更具體地 於本公司日期為2022年9月15日的香港上市文件(“上市文件”)第156至173頁披露 (關於對本公司組織章程細則第60、66、72及75條的修訂)。(A)在《香港上市規則》中加入以下 規定：附錄3第14(5)和15段；(B)將股東大會的法定人數降至本公司股本中投票權的三分之一 (按每股一票計算)；及(C)將續會的法定人數降至本公司股本投票權的三分之一(按每股一票計算)(統稱為“基於類別的決議案”)。
上述決議案如獲通過，須獲A類普通股持有人所投不少於三分之二的票數通過，因為 有權在A類股東大會上以一股一票方式親自或委派代表投票。A類會議的法定人數 應為持有或委託代表至少三分之一已發行A類普通股投票權的一名或多名成員。
分享記錄日期 和美國存托股份記錄日期
本公司董事會已將2022年11月23日星期三(香港時間)的收市日期定為A類普通股的登記日期(“股份登記日期”)。A類普通股的記錄持有人(於股份記錄日期)有權出席A類股東大會及其任何續會並於會上投票。
截至2022年11月23日星期三(美國東部時間)收盤時的美國存托股份(ADS)記錄 的持有人(“美國存托股份記錄日期”，連同股票記錄日期“記錄日期”)將能夠 直接指示ADS的託管人紐約梅隆銀行(“ADS”)，如果ADS由持有人在託管人的賬簿和記錄中持有或通過銀行間接持有，經紀公司或其他證券中介機構(如果他們中的任何人代表持有人持有美國存託憑證)，關於如何在A類會議上投票表決該等美國存託憑證所代表的A類普通股。
參加班級 會議
只有在股票備案日擁有A類普通股記錄的 持有者才有權出席A類會議並在會上投票。如果美國存託憑證的持有人希望對相關的A類普通股行使投票權，他們必須：(I)如果美國存託憑證是由持有人在存託憑證的賬簿和記錄中持有，則直接向託管人發出投票指示；或(Ii)如果美國存託憑證由他們中的任何一人代表持有人持有，則通過銀行、券商或其他證券中介機構間接給予投票指示。
為防止新冠肺炎傳播，保障股東健康和安全，公司可能會在A類會議上實施一定的防範措施。 公司所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入A級會場或指示任何人離開A級會場的權利，如果該高級職員或代理人合理地認為該拒絕或指示是公司或任何其他人能夠遵守適用法律和法規所必需的或可能需要的。行使這種拒絕進入或指示離開的權利不應使A類會議的議事程序無效。
代理表格和美國存托股份投票卡
截至股票登記日的A類普通股持有人可以親自出席A類會議或指定代理人在A類會議上行使權利 。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人將需要直接指示存託管理人如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股。如果美國存託憑證是由存託憑證持有人在其賬簿和記錄中持有的，則需要通過銀行、券商或其他證券中介間接持有美國存託憑證。請參閲委託書 表格(適用於A類普通股持有人)和美國存托股份投票卡 (適用於美國存託憑證持有人)，該表格可在我們的網站https://ir.tencentmusic.com上查閲。
如閣下欲行使投票權，請 儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司(“香港中央證券登記有限公司”)(A類普通股持有人)，及將投票指示交予存託人(美國存託憑證持有人)。電腦股份必須於不遲於香港時間2022年12月28日上午9時前， (I)郵寄至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或(Ii)電郵至TME.eproxy@culthash.com.hk， 於A類會議舉行時間不少於48小時前收到代表委任表格，以確保閣下代表出席A類會議。託管機構必須在美國東部時間2022年12月20日中午12：00之前收到您的投票指示，以便您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票能夠在A類會議上進行。
根據董事會的命令 騰訊控股 音樂娛樂集團 坐立不安卡順鵬 執行主席 |
行政辦公室：
科興科技園D棟12樓 3單元 科冀中三大道 南山區高科技園區 深圳 人民Republic of China |
註冊 辦公室：
郵政信箱309號，烏蘭德大廈 大開曼羣島，KY1-1104 開曼羣島 | |
| 2022年11月22日 |
於本公告日期，本公司董事會包括董事彭家順先生、Mr.Zhu樑先生、謝振宇先生、James{br>Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生及Matthew Yun ming Cheng先生，以及獨立董事顏曼玲女士、禤浩焯先生及Jeanette Kim Yum Chan女士。
騰訊音樂 娛樂集團
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(紐約證券交易所股票代碼：TME；香港交易所股票代碼：1698)
A級會議通知
將於2022年12月30日舉行
(或任何延期 或延期)
茲通知 騰訊音樂娛樂集團(“本公司”)每股面值0.000083美元的A類普通股(“A類普通股”)持有人將於香港時間2022年12月30日上午9時正在香港中環遮打道3A號香港俱樂部大廈10樓舉行A類股東大會(“A類會議”)，以審議及如認為合適，通過以下各項決議案：
| 1. | 作為一項特別決議， 在每股面值0.000083美元的B類普通股持有人的每一次類別會議上以及在與A類會議相同的地點召開的本公司年度股東大會上通過本決議後， 將本公司現行的第六份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和組織章程細則修訂和重述 ，將其全部刪除，並代之以本通告所附的第七份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，作為附件A，如本公司日期為2022年9月15日的香港上市文件(“上市文件”)第156至173頁(有關對本公司組織章程細則第60、66、72及75條的修訂)所披露，(A)納入香港上市規則的以下規定：附錄3第14(5)及15段；(B)將股東大會的法定人數降至本公司股本中投票權的三分之一(按每股一票計算)；及(C)將續會的法定人數降至本公司股本中投票權的三分之一(按每股一票計算)(統稱為“類別決議案”)。 |
上述決議案如獲通過，須獲A類普通股 持有人不少於三分之二的票數通過，因為A類普通股持有人有權以一股一票的方式親自或委派代表在A類股東大會上投票。A類會議的法定人數為持有或委託代表已發行A類普通股至少三分之一投票權的一名或多名成員。
分享 記錄日期和美國存托股份記錄日期
本公司董事會已將2022年11月23日星期三(香港時間)的收市日期定為A類普通股的登記日期 (“股份登記日期”)。A類普通股(截至 股份記錄日期)的記錄持有人有權出席A類會議及其任何續會並投票。
截至2022年11月23日星期三(美國東部時間)收盤時的美國存托股份(“美國存托股份”)記錄的持有人 (“美國存托股份”記錄日期，連同股票記錄日期，“記錄日期”)， 如果美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人在美國存托股份的賬簿和記錄中持有或通過銀行間接持有美國存托股份(“美國存托股份”)， 將能夠直接指示紐約梅隆銀行(“美國存托股份”)，經紀公司或其他證券中介機構 如果他們中的任何人代表持有人持有美國存託憑證，關於如何在A類會議上投票表決該等美國存託憑證所代表的A類普通股。
參加A班會議
只有 個於股份登記日期登記為A類普通股的持有人有權出席A類股東大會並於會上表決。如果美國存託憑證持有人希望對相關的A類普通股行使投票權，他們必須：(I) 如果美國存託憑證持有人在存託憑證的賬簿和記錄中持有美國存託憑證，則他們必須直接向存託管理人發出投票指示；或(Ii)如果存託憑證由他們中的任何一人代表持有人持有，則他們必須通過銀行、券商或其他證券中介機構間接向存託憑證發出投票指示。
為防止新冠肺炎傳播，保障股東健康安全，公司可在A類大會上實施一定的防範措施。公司的所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入A級會議場地或指示任何人離開A級會議場地的權利，前提是該高級職員或代理人合理地認為公司或任何其他人需要或可能需要這樣的拒絕或指示才能遵守適用的法律和法規。行使這種拒絕進入或指示離開的權利，不應使A類會議的議事程序無效。
代理 表格和美國存托股份投票卡
自股票登記之日起持有A類普通股的 持股人可以親自出席A類會議，也可以委派代理人在A類會議上行使權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人需要直接指示託管人如何投票表決美國存託憑證所代表的A類普通股，如果美國存託憑證是由持有人在其賬簿和記錄上持有的，或者間接通過銀行、券商或其他證券中介機構持有的，則需要直接指示託管人如何投票表決美國存託憑證代表的A類普通股。請 參閲委託書(適用於A類普通股持有人)，該表格可在我們的網站https://ir.tencentmusic.com和美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)上查閲。
如欲行使投票權，請 儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司(“香港中央證券登記有限公司”)(適用於A類普通股持有人)，並將投票指示交予存託人(適用於美國存託憑證持有人)。本公司必須於不遲於香港時間2022年12月28日上午9時前收到代表委任表格，(I)郵寄至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或(Ii)電郵至 TME.eproxy@Computer.com.hk(即不少於舉行A類會議時間前48小時)，以確保閣下代表出席A類會議。託管機構必須在美國東部時間2022年12月20日中午12：00之前收到您的投票指示，以便您的美國存託憑證所代表的A類普通股能夠在A類會議上進行投票。
根據董事會的命令
騰訊控股 音樂娛樂集團
坐立不安卡順鵬
執行主席
行政辦公室：
科興科技園D棟12樓 3單元 科冀中三大道 南山區高科技園區 深圳 人民Republic of China |
註冊 辦公室：
郵政信箱309號，烏蘭德大廈 大開曼羣島，KY1-1104 開曼羣島 |
2022年11月22日
於本公佈日期，本公司董事會包括董事彭家順先生、Mr.Zhu樑先生、謝振宇先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生及Matthew Yun ming Cheng先生，以及獨立董事顏曼玲女士、禤浩焯先生及金蔭成女士。
騰訊音樂娛樂 集團
(一家通過加權投票權控制的公司，在開曼羣島註冊為有限責任公司)
(紐約證券交易所股票代碼： TME；香港交易所股票代碼：1698)
B類會議通知
將於2022年12月30日舉行
(或任何延期或 延期)
茲通知 騰訊音樂娛樂集團(“本公司”)每股面值0.000083美元的B類普通股(“B類普通股”)持有人將於上午9：35舉行股東大會(“B類會議”)。(或本公司A類普通股持有人於同一日期及同一地點召開的A類普通股股東大會後不久)，香港時間2022年12月30日，於香港中環遮打道3A號香港會所10樓舉行，以審議及如認為適當，通過以下各項決議案：
1. 作為一項特別決議，在每股面值0.000083美元的A類普通股持有人的每一次類別會議上和在與B類會議相同的地點召開的本公司年度股東大會上通過本決議後，修訂和重述本公司有效的第六份修訂和重新調整的組織章程大綱和組織章程細則，將其全部刪除，並以本通告所附形式的第七份修訂和重新調整的組織章程大綱和組織章程細則取代，作為附件A，如本公司日期為2022年9月15日的香港上市文件(“上市文件”)第156至173頁(有關對本公司組織章程細則第60、66、72及75條的修訂)所披露，(A)納入香港上市規則的以下規定：附錄3第14(5)及15段；(B)將股東大會的法定人數降至本公司股本中投票權的三分之一(按每股一票計算)；及(C)將續會的法定人數 降至本公司股本中投票權的三分之一(按每股一票計算)(統稱為“基於類別的決議案”)。
上述決議案如獲通過，須獲持有B類普通股 股份的持有人以不少於三分之二的票數通過，因有權親自或由4名受委代表在B類股東大會上以一股一票的方式投票。B類會議的法定人數為持有或委託代表已發行B類普通股至少三分之一投票權的一名或多名成員。
共享 接收日期
本公司4f董事會已將2022年11月23日星期三(香港時間)的收市日期定為B類普通股的登記日期 (“股份登記日期”)。B類普通股的記錄持有人(於 股份記錄日期)有權出席B類股東大會及其任何續會並於會上投票。
參加B班會議
只有 截至股份記錄日期的B類普通股記錄持有人才有權出席B類會議並在會上投票。
為防止新冠肺炎傳播，保障股東的健康和安全，公司可在B類股東大會上實施一定的防範措施。本公司所有高級職員和代理人保留權利拒絕任何人進入B級會場，或指示任何人離開B級會議場地，前提是該高級職員或代理人合理地認為拒絕或指示是本公司或任何其他人遵守適用法律和法規所必需或可能需要的。行使這種拒絕進入或指示離開的權利，不應使B類會議的議事程序無效。
代理 表單
B類普通股持有人可以親自出席B類股東大會，也可以委派代理人在B類股東大會上行使權利。請參閲委託書(適用於B類普通股持有人)，該表格可在我們的網站上獲得，網址為https://ir.tencentmusic.com.
如果您希望行使投票權，請您 儘快在規定的 截止日期之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回公司。吾等必須於香港時間不遲於2022年12月28日上午9時35分或之前(I)將代表委任表格郵寄至香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或(Ii)將代表委任表格電郵至TME.eproxy@culthash.com.hk，即不遲於B類會議舉行時間前48小時，以確保閣下代表出席B類會議。
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根據董事會的命令 騰訊控股 音樂娛樂集團墊子卡順鵬 執行主席 |
行政辦公室： 科興科技園區中山大道D棟3單元12樓 深圳市南山區高科技園區 人民Republic of China |
註冊辦事處： Uland House Grand郵政信箱309號 | |
2022年11月22日 |
於本公佈日期，本公司董事會包括董事彭家順先生、Mr.Zhu樑先生、謝振宇先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard Irvin先生及Matthew Yun ming Cheng先生，以及獨立董事顏曼玲女士、禤浩焯先生及金蔭成女士。