EX-10.2

附件10.2

本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州的證券法進行登記，除非或直到根據上述法令和法律登記或以公司滿意的形式和實質進行登記，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非該等要約、出售、質押或其他轉讓獲得豁免。

第二次修訂和重述

購買證券的認股權證


公司:		Vaptherm，Inc.，特拉華州一家公司

庫存類型/系列:		公司普通股(普通股)

股份數量:		[_____]

認股權證價格:		每股0.48美元

發行日期:		2022年2月18日

到期日:		2032年2月18日(另見第5.1(B)節)

信貸安排:		本修訂和重新簽署的第二份股票購買認股權證(原認股權證)最初於2022年2月18日簽發(原認股權證)，隨後於2022年9月30日(A&R認股權證)就截至2022年2月18日的該特定貸款和擔保協議(日期為2022年2月18日)進行修訂和重述。SLR投資公司是一家馬裏蘭州公司，辦事處位於紐約州紐約州帕克街500號，作為抵押品代理，貸款人不時包括SLR以貸款人身份、公司、HGE Health Care Solutions，LLC，特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司Vaptherm Access Care Management Network，LLC和俄克拉荷馬州有限責任公司Vaptherm Access Management Services，LLC(經不時修訂、重述或以其他方式修改的貸款協議)。

修正案重述(&R):		本認股權證修訂並重申自2022年11月22日起的A&R認股權證，以改變本文所述的A&R認股權證的行使價。

本逮捕令證明，出於良好和有價值的代價，[_____](連同本認股權證或行使本認股權證後發行的任何股份的任何繼承人或獲準受讓人或受讓人)有權按上述認股權證價格購買上述公司(該公司認股權證類別)的上述類型/系列股票(該等股份類別)的繳足股款及不可評估股份數目 (該等股份)，所有事項均按上述認股權證價格，並根據本認股權證第2節作出調整，但須受本認股權證的規定及條款及條件的規限。

第一節練習。

1.1行使的方法。

(A)持有人可於任何時間及不時直至到期日，向公司遞交本認股權證正本連同一份正式籤立的行使本認股權證通知(大體上與附件1所載的格式相同)，以及(除非持有人根據第1.2節所載的無現金行使行使本認股權證)、支票、當日資金電匯(至本公司指定的賬户)或本公司可接受的其他付款方式，就所購股份的總認股權證價格，全部或部分行使本認股權證。

(B)行使股份時交付股份。在本公司收到正式籤立的行使通知及按本認股權證第1.1或1.2節所載方式(視何者適用而定)就已行使股份支付認股權證價格後，本公司應在實際可行的情況下儘快將行使時根據本協議購買的股份交付予持有人。

1.2無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份，或根據第1.2條行使本認股權證的部分股份(無現金行使)，以代替以上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價，而不是按照第1.1節的要求支付認股權證總價。因此，公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估股份的數量，並向下舍入到最接近的整數：

X = Y(A-B)/A

其中：

X=將向持有人發行的股份數量；

Y=行使本認股權證的股份數目(包括為支付認股權證總價而交回本公司的股份)；

A=每股股票的公平市價(根據下文第1.3節確定)；以及

B=認股權證價格。

1.3公平市價。如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或非處方藥如果股票屬於股票市場(交易市場)，且類別為普通股，則股份的公平市價應為持有者向本公司交付本認股權證及其行使通知日期前一個營業日所報告的普通股股票的收市價或最後銷售價格。如果普通股沒有在交易市場交易，公司董事會應根據其合理善意判斷確定股票的公允市值。

1.4新認股權證的交付。在持有人以上文第1.1及/或1.2節所述的方式行使本認股權證後，如本認股權證尚未完全行使且尚未到期，本公司應向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，代表未按此方式收購的股份。

1.5更換認股權證。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質及金額上令本公司合理滿意的彌償協議及保證書時，或如屬損毀，在將本認股權證交回本公司以供註銷的情況下，本公司應在合理時間內，籤立並向持有人交付一份新的相同期限及金額的認股權證，以代替本認股權證。

1.6收購公司時認股權證的處理。

(A)收購。就本認股權證而言，收購是指任何交易或一系列相關交易，涉及：(I)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)本公司與另一人士或實體合併或合併(僅為更改本公司註冊地而進行的合併或合併除外)，或任何其他公司重組，而在緊接該等合併、合併或重組前，本公司股東以有關身分擁有少於過半數本公司(或尚存或繼任實體)的尚未行使投票權；或(Iii)本公司的股東出售或以其他方式轉讓佔本公司當時已發行合併投票權至少多數的股份。為免生疑問，收購不應包括主要出於真正股權融資目的的任何交易或一系列交易。

(B)收購時認股權證的處理。如果公司股東將收到的對價僅為現金、僅為有價證券或現金和有價證券的組合的收購(現金/公開收購)，並且按照上述1.3節確定的一股股票的公平市場價值將大於緊接該現金/公開收購之前的該日期的有效認股權證價格，並且持有人沒有根據上述1.1節對所有股票行使本認股權證，則本認股權證應自動被視為根據上文第1.2節對所有在現金/公開收購完成之前及完成後立即生效的股份行使無現金權證。就該等無現金行使而言，持有人應被視為已將認股權證第4節所載各項陳述及保證重述為其日期，而本公司應立即通知持有人行使時所發行的現金金額或證券數目。如果現金/公開收購按照上文第1.3節確定的一股的公平市值低於緊接該等現金/公開收購之前的有效認股權證價格，則本認股權證將在緊接該等現金/公開收購完成之前到期，且不再可行使。

(C)於上文界定的現金/公開收購以外的任何收購完成時，收購、尚存或繼承實體須承擔本認股權證的責任，其後可行使本認股權證的證券及/或其他財產，與行使本認股權證未行使部分時為可發行股份支付的證券及/或其他財產相同，猶如該等股份於收購完成時及截至收購完成時已發行，但須不時根據本認股權證的規定作出進一步調整。

(D)如本認股權證所用，可上市證券是指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節的報告要求，並根據經修訂的1933年《證券法》(第#部)和《交易法》提交所有所需的報告和其他信息；(Ii)如果持有人在交易結束時或緊隨其後行使本認股權證，將在交易市場交易的情況下，持有人將收到與收購相關的發行人的股票或其他證券的類別和系列；及(Iii)持有人可在收購完成後六(6)個月內，公開轉售持有人在收購中收到的所有發行人股份及/或其他證券，但如(Br)任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規而產生，且(Y)不得超過收購完成後六(6)個月，則不在此限。

第二節股份及認股權證價格調整。

2.1股票分紅、分拆等如果本公司宣佈或支付應以普通股或其他證券或財產(現金除外)支付的類別已發行股份的股息或分派，則在行使本認股權證時，持有人將獲得所收購的每股股份的總數量和種類的證券和財產，而無需向持有人支付額外費用，如果持有人在股息或分派發生之日擁有登記在冊的股份，持有人將獲得的證券和財產的總數和種類。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則在總購買價格保持不變的情況下，根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果通過重新分類或其他方式將類別的流通股合併或合併為較少數量的股份，則在總收購價保持不變的情況下，認股權證價格應按比例增加，股份數量應按比例減少。

2.2重新分類、交換、合併或替代。除收購事項外，於任何情況下，除收購事項外，該類別的所有已發行股份將重新分類、交換、合併、取代或置換為不同類別及/或系列的公司證券，或由不同類別及/或系列的公司證券重新分類、交換、合併、取代或取代，而自該等事項完成後及於事項完成後，本認股權證將可就持有人於該事項完成時已發行的股份所收取的數目、類別及系列的公司證券行使本認股權證，惟總收購價須保持不變，並可於其後根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。第2.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3不得發行零碎股份。本認股權證行使時不得發行零碎股份，發行股份數目須四捨五入至最接近的整體股份數目。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益，計算方法為：(A)全部股份的公平市價(根據上文第1.3節釐定)減去 (B)當時有效認股權證價格。

2.4關於調整的通知/證書。在每次調整認股權證價格、股份類別和/或數量時，公司應在合理時間內以書面通知持有人，説明對認股權證價格、股份類別和/或數量的調整以及調整所依據的事實，費用由公司承擔。應持有人的書面要求，本公司應向持有人提供其首席執行官或首席財務官的證書，包括調整的計算和在調整日期有效的認股權證價格、類別和股票數量。

第三節公司的申述和契諾。

3.1陳述和保證。本公司向持有者陳述、保證和同意如下：

(A)本認股權證經正式授權及有效發行，所有因行使本認股權證而發行的股份，以及所有於股份轉換時可發行的證券(如有)，於發行時應經正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且無任何税項、留置權、收費及產權負擔，但(I)第5.8節所述本公司無須負責的税項或收費及(Ii)本文所述或適用的聯邦及州證券法所規定的轉讓限制除外。公司承諾，公司將在任何時候從其授權和未發行的股本中預留和保留足夠數量的普通股和其他證券，以充分行使本認股權證，並將股份轉換為普通股或其他證券。

(B)本公司在提交給證監會的文件中披露的資本在發行日期的所有重大方面均屬真實和完整。

(C)本公司擁有所有必需的公司權力及權力，並已採取所有必需的公司行動，以籤立及交付本認股權證、出售及發行股份以及履行及履行其在本認股權證項下的所有責任。如果公司在任何時候沒有足夠數量的授權和可用的股份，則公司應採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股或其他證券增加到足以滿足該目的的股份或其他證券的數量。本認股權證構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)受有關或影響一般債權人權利執行的適用破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律的限制及(Ii)受一般公平原則的限制，包括任何特定的履行。

(D)完成本認股權證擬進行的交易，不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、批准、指定、聲明或備案，但下列情況除外：(I)根據《證券法》向證券和交易委員會(委員會)提交表格D，並遵守發售和/或出售普通股的州和其他司法管轄區的證券和藍天法律，遵守這些法律將。(Ii)紐約證券交易所(NYSE)批准股票上市及(Iii)向證監會提交一份或多份註冊書及其所有修訂。

(E)本公司簽署、交付或履行本認股權證，或完成本認股權證所擬進行的任何交易(包括但不限於本公司發行及出售股份)，均不會違反、違反本公司任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，或根據(I)本公司章程或章程，(Ii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、公司是一方或受約束的或其或其財產受其約束的契諾或文書

(Br)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何財產具有管轄權的其他機構適用於公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)條除外，因任何衝突、違反或違反或強制執行而單獨或總體不會對本保證書的有效性或可執行性產生重大不利影響，(Y)對條件(財務或其他)、收益、或(Z)對公司在任何重大方面履行其在本認股權證項下義務的能力造成重大不利影響((X)、(Y)或(Z)中的任何一項)(重大不利影響)。

(F)本公司在所有重大方面均遵守適用的紐約證券交易所持續上市規定。據本公司所知，並無任何針對本公司的法律程序待決或受到威脅，涉及該等股份繼續在紐約證券交易所上市，而本公司並無接獲任何有關將該等股份從紐約證券交易所除牌的通知，且據本公司所知，並無任何合理的依據將該等股份從紐交所摘牌。

(G)在本認股權證發行前十五天內，本公司並無直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

3.2某些事件的通知。如果公司在任何時間提出以下建議：

(A)宣佈該類別或普通股已發行股份的任何股息或分派，不論是現金、財產、股票或其他證券，亦不論是否定期現金股息；

(B)按比例向該類別流通股持有人認購或出售本公司任何類別或系列股票的任何額外股份(根據合約優先購買權除外)；

(C)對類別的流通股進行任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組；或

(D)完成收購或將其清盤、解散或清盤。

然後，對於每個此類事件，公司應給予持有者：

(1)至少五(5)個工作日前發出書面通知，説明就上述(A)和(B)項所述事項記錄股息、分派或認購權的日期(並指明該類別流通股持有人有權享有的日期)或決定投票權(如有)的日期；及

(2)就上文(C)及(D)項所述事項而言，須於預計發生日期前至少五(5)個營業日發出書面通知(並註明該類別流通股持有人有權在該事件發生時將其股份交換為證券或其他可交付財產的日期)。

本公司亦將提供持有人要求併合理需要的資料，使持有人能夠遵守持有人的會計或報告要求。

第四節持有人的陳述和保證。

持有人向本公司作出如下陳述及保證：

4.1自費購買。本認股權證及持有人將於行使本認股權證時購入的證券是為持有人的賬户投資而收購的，並非作為代名人或代理人，亦不是為了法案所指的公開轉售或分銷，持有人目前無意出售或從事任何公開分銷，除非根據註冊或豁免。持股人亦表示，該公司並非為收購本認股權證或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已收到或已完全取得其認為就收購本認股權證及其相關證券作出知情投資決定所需或適當的所有資料。此外，持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件，向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在沒有不合理的努力或開支的情況下收購該等資料)，以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。

4.3投資經驗。持有人明白購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人擁有投資於發展階段公司證券的經驗，並承認持有人可承擔該持有人投資於本認股權證及其相關證券的經濟風險，並在金融或商業事宜方面擁有知識及經驗，以致持有人有能力評估其投資於本認股權證及其相關證券的優點及風險，及/或與公司及其若干高級職員、董事或控股人士有預先存在的個人或業務關係，而關係的性質及期限可使持有人知悉此等人士的品格、商業敏鋭度及財務狀況。

4.4認可投資者地位。持有者是根據《法案》頒佈的法規D所指的經認可的投資者。

4.5《法案》。持有人明白，本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據公司法登記，以獲得豁免，豁免取決於(其中包括)持有人在此表達的投資意向的真實性質。持有人明白，本認股權證及因行使本認股權證而發行的股份必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或除非以其他方式豁免此類註冊和資格。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6沒有投票權；沒有股東權利。持有人作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使前，將不會擁有任何投票權或以其他方式享有授予本公司股東的任何其他權利，但本協議明確授予的權利如通告及其他權利除外。

4.7不得賣空。於發行日或之前的任何時間，持股人並無在普通股中從事任何賣空或同等交易。持有人同意，自發行日期起及之後，在本認股權證到期或提前終止當日或之前的任何時間，其不得在普通股中從事任何賣空或等值交易。

第5節雜項。

5.1有效期屆滿。

(A) 期限和到期時自動轉換。在上述第1.6節規定的規限下，本認股權證可於太平洋時間下午6點或之前(即到期日 )隨時或不時全部或部分行使，此後無效。

(B)到期時自動進行無現金操作。若於到期日，根據上文第1.3節釐定的一股股份(或行使本認股權證時可發行的其他證券)的公平市價高於於該日期有效的認股權證價格，則本認股權證將自動被視為於該日期及自該日起根據上文第1.2節行使的所有股份(或該等其他證券)，而本公司須在合理時間內向持有人交付一份代表行使該等股份(或該等其他證券)的證書。

5.2傳説。股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券，如有)應在上印上大體上如下形式的圖例：

本證書所證明的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州的證券法進行登記，除非在購買發行人發行的股票的特定認股權證中另有規定。[_____]日期為2022年2月18日的債券不得進行要約、出售、質押或其他轉讓，除非和直到根據上述法案和法律進行登記，或以發行人滿意的形式和實質進行登記，否則此類要約、出售、質押或其他轉讓不受此類登記限制。

5.3轉讓時遵守證券法。除非轉讓人和受讓人遵守適用的聯邦和州證券法律(包括但不限於按公司合理要求提交的合理滿意的投資申報函和法律意見)，否則本認股權證和行使本認股權證可發行的股份不得全部或部分轉讓或轉讓。在認股權證的任何轉讓(持有人的關聯公司除外)後，持有人和受讓人應按附件2所附表格完成轉讓。

5.4無減損；進一步保證。本公司將不會透過修訂其章程或透過任何重組、資產轉移、合併、合併或解散，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司須遵守或履行的任何條款，但本公司將始終本着誠意，協助執行本認股權證的所有條文，並採取持有人可能合理要求採取的所有行動，以保障持有人行使特權免受稀釋或其他損害，與本認股權證的宗旨及宗旨一致。本公司不會將任何股份的面值提高至高於當時有效的認股權證價格，並將採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估股份。

5.5移交程序。在符合第5.3節的規定並向公司發出書面通知後，持有人可將本認股權證或行使本認股權證後可發行的全部或部分股份(或股份轉換後可直接或間接發行的證券，如有)轉讓給任何受讓人，但條件是在任何此類轉讓中，持有人應將受讓人轉讓的認股權證部分通知本公司，並附上受讓人的名稱、地址和納税人的識別號碼，持有人將把本認股權證交回本公司，以便重新發行給受讓人(及持有人，如適用)；此外，任何其後的受讓人應被視為於轉讓之日向本公司作出第(Br)節所載的各項陳述及保證，並受本認股權證的所有條款及條件約束。

5.6 [保留。]

5.7在後繼者上綁定。本認股權證將對通過合併、合併或收購本公司全部或幾乎所有資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

5.8個税種。本公司將支付與發行或交付股份有關的所有税款(基於收入的税款除外)和其他政府收費，但不包括與以持有人以外的名義發行和交付股份所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他費用。

5.9通知。本公司根據本協議向持有人發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，應視為已送達，且(I)當面發出，(Ii)在第三(3)日生效^研發)通過頭等掛號信或掛號信郵寄後的第一個工作日，預付郵資，(Iii)收到實際的收據，收件人以書面確認收據，或(Iv)在遞送到可靠的隔夜快遞服務後的第一個營業日，快遞費預付，在任何情況下，郵費預付在本公司或持有人(視情況而定)根據本條款第5.9節的規定不時以書面形式提供給公司或持有人的地址。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，應按如下方式向持有人發出所有通知：

[_____]

公園大道500號，3樓

紐約，郵編：10022

注意：安東尼·斯托裏諾

Fax: (212) 993-1698

電子郵件：Astorino@slrcp.com

將副本(不構成通知)發送至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號，套房2000

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：哈伊姆·扎爾茨曼

Facsimile: (415) 395-8095

電子郵件：haim.zaltzman@lw.com

在持有人收到更改地址的通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

VAPOTHERM公司

100個域驅動器

華盛頓州埃克塞特 03833

聯繫人：約翰·蘭德里，副總裁兼首席財務官

Fax: (603) 658-0181

電子郵件：jlandry@vtherm.com

5.10豁免。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定的情況下，追溯或預期地)。

5.11對應；傳真/電子簽名。本授權書可一式兩份執行，所有副本一起構成同一協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。

5.12適用法律。本授權書應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律原則的衝突法律原則。

5.13 放棄陪審團審判。作為本授權書各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權書雙方特此放棄在以任何方式與本授權證和/或與本交易相關的任何和所有其他文件的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

5.14標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

5.15個營業日。營業日是指週六、週日或紐約州銀行休息日以外的任何日子。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本認股權證由其正式授權的代表簽署，自上述發行日期起生效。

？公司？

VAPOTHERM公司

By:

Name:

(Print)

Title:

？持有者？

[_____]

By:

Name:

(Print)

Title:

購買股票授權書的簽字頁

附錄1

行使通知

1. 以下籤署的持有人根據所附的認股權證，行使其購買_股的權利，並就該等股份的認股權證總價支付如下：

☐

同函奉上本公司訂單付款金額_

☐

將即期可用資金電匯至公司賬户

☐

根據認股權證第1.2節進行的無現金操作

☐

其他[描述] __________________________________________

2.請按下列指定名稱發出一份或多份代表該等股份的證書：

___________________________________________

Holders Name

___________________________________________

(Address)

3.為了公司的利益，持股人在下文簽署後，重申截至本協議日期的認股權證第 4節中的各項陳述和保證。

持有者：

By:

Name:

Title:

(Date):

附錄1

附錄2

作業

對於接收的值，[_____]特此出售、轉讓和轉讓給

姓名：

地址：

税號：

由Vaptherm，Inc.(本公司)於2022年2月18日簽發的特定股票購買認股權證(本認股權證)及其所有權利、所有權和權益。

[_____]

By:

Name:

Title:

Date:

為本公司的利益，籤立如下，[SLR受讓方]作出本授權書第4條中規定的各項陳述和保證，並同意本授權書自本協議之日起的所有其他規定。

[SLR受讓方]

By:

Name:

Title:

Date:

附錄2