附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由 註冊人提交：由 註冊人以外的第三方提交：☐

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵求材料

林賽公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

股東周年大會通知

Lindsay 公司(The Company)股東年會將舉行： 在哪裏： 作為虛擬會議在 www.VirtualHolding上召開 Meeting.com/LNN2023 何時： 2023年1月10日(星期二)上午8時30分 標準時間				業務事項 1  選舉三(3)名董事，任期至2026財年股東大會 。 2  批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 3  對批准公司薪酬最高的高管的薪酬的決議進行不具約束力的投票。 4  就是否應該每年、每兩年或每三年進行股東投票以批准公司高管的薪酬進行不具約束力的投票。 5  處理會議或其任何休會或休會之前可能適當處理的其他事務。
通過互聯網 通過電話 按代理卡				隨本股東周年大會通告附上委託書，列明與提交予股東的每項事項有關的重要資料。 要訪問和參加年會，您需要在您的代理卡上提供16位控制號碼，或通過您的經紀人或其他被指定人(如果您以街道名稱持有股份)。您將能夠在年會期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/LNN2023虛擬地參加、投票和提交問題。 將不會有股東可參加的實際年會地點。您可以於2023年1月10日中部標準時間上午8：20開始登錄會議平臺，年會將於中部標準時間上午8：30準時開始。 只有在2022年11月14日收盤時持有 公司普通股的股東才有權通知年會並在年會上投票。董事會正在徵集代理人代表所有股東投票，無論他們是否希望出席虛擬年度會議。鼓勵每位股東按照所附代理卡上的指示在互聯網上或通過電話投票，或填寫所附代理卡並將其郵寄在為此目的而附的 回執信封中。即使您在互聯網、電話或郵寄上委託投票，您也可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書，出席虛擬年會的股東可以 撤回他們的委託書並進行虛擬投票。 根據董事會的命令 /S/ E大米R.A.RNESON 埃裏克·R·阿納森，祕書 內布拉斯加州奧馬哈 2022年11月22日

重要提示：迅速返回代理將為公司節省進一步徵集代理以確保年度會議法定人數的費用 。

目錄表

		代理語句摘要

i

		代理語句摘要

II

		2023財年股東年會委託書

的代理語句

2023財年年會

股東

本委託書是就將於2023年1月10日(星期二)舉行的Lindsay Corporation(本公司)股東周年大會上徵集委託書以供使用 而提供的，並在當時的網站上進行網絡直播，目的載於隨附的股東周年大會通告 。只有本公司普通股在2022年11月14日收盤時的記錄持有者才有權在虛擬年會上投票。

隨附的委託書是代表本公司董事會徵集的，並可在行使委託書之前的任何時間通過向本公司祕書遞交書面撤銷通知或向其提交註明日期的委託書而撤回。此外，出席虛擬年會的股東可以撤回他們的代理人並進行虛擬投票。由正式簽署和未撤銷的委託書代表的本公司普通股的所有 股票將由本公司董事會根據委託書中的指示進行表決。如無指示，委託書 將根據董事會就本委託書所載各項建議提出的建議表決，以供股東周年大會審議。為確定法定人數，有權投票並由經適當籤立、退回和未撤銷的委託書代表的普通股股份將被視為出席虛擬年度大會，包括對其投棄權票、棄權票或經紀人無投票權的股份。

該公司的主要執行辦事處位於內布拉斯加州奧馬哈18135 Burke Street，Suite 100，郵編：68022。

該委託書和代理卡將於2022年11月22日左右首次郵寄給股東。

有表決權的證券及其主要股東、董事和高級管理人員的實益所有權

截至2022年11月14日，公司共發行普通股11,006,852股，已發行流通股 。普通股每股有權就年度會議上表決的每一事項投一票。在董事選舉方面沒有累積投票權。

下表列出了截至2022年11月14日，每股董事對公司普通股的實益擁有權， 每名董事提名人、概要薪酬表中點名的每位高管(點名高管)以及公司所有現任高管和董事作為一個組對公司普通股的實益所有權。本公司行政人員及董事實益擁有的股份約佔記錄日期已發行股份總數的1.1%，並有權於股東周年大會上投票。董事會相信，目前已發行及已發行的所有該等股份 將出席股東周年大會，並將根據董事會就股東周年大會審議的各項建議所提出的建議進行表決。下表還列出了根據向美國證券交易委員會提交的關於本公司普通股的附表13D和附表13G的報告的審查，本公司認為實益擁有本公司普通股流通股5%以上的其他股東對本公司普通股的實益所有權。

1

		2023財年股東年會委託書

本公司普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。受2022年11月14日起60天內可行使或可行使的期權約束的普通股股份，以及將於2022年11月14日起60天內結算為普通股的限制性股票單位，被視為已發行且由該人實益擁有，但該等股份實際上並未發行，不得在股東周年大會上表決。

名字

股份數量 實益擁有(1)

百分比 屬於班級

高管、董事和董事提名

羅伯特·E·布倫納，董事董事會主席

8,344

*

邁克爾·N·克里斯托杜魯，董事

12,228

*

巴勃羅·迪斯，董事

640

*

易卜拉欣·戈克森，董事

1,139

*

瑪麗·A·林賽，董事

3,214

*

董事，馬德雷領事

4,074

*

David·B·雷伯恩，董事

7,205

*

蘭迪·伍德、董事、總裁和首席執行官

39,340(2)

*

布萊恩·L·凱查姆、高級副總裁和首席財務官

28,085(2)

*

古斯塔沃·E·奧貝託，總裁：《灌溉》

6,416(2)

*

J·斯科特·馬裏恩，總裁：基礎設施

12,005(2)

*

所有現任執行幹事和董事(11人)

122,690(2)

1.1%

其他股東

貝萊德股份有限公司(3)

1,781,712

16.2%

先鋒集團(4)

1,231,051

11.2%

紐伯格伯曼集團有限責任公司(5)

827,884

7.5%

*	佔本公司普通股流通股不到1%。

(1)	未被顯示為集團成員的每一股東直接擁有所有流通股，並對該等股份擁有唯一投票權和投資權力，或與配偶分享該權力。

(2)	包括23,848股；18,263股；4,110股；7,029股；以及53,250股，根據Wood先生、Ketcham先生、Oberto先生、Marion先生以及現任高管和董事作為一個集團分別行使期權，目前或在2022年11月14日起60天內可能收購的股份。

(3)	這位股東的地址是東52街55號發送紐約大街，郵編：10055。

(4)	該股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)	該股東的地址是紐約美洲大道1290號，郵編：10104。

2

		建議1董事選舉

建議1董事選舉

公司的公司註冊證書要求董事會分為三個類別，以交錯方式選出 董事會成員，任期三年。在年度會議上，三名董事的任期將終止，股東將對填補這三個董事會職位的提名進行投票。因此，董事會根據公司治理和提名委員會的建議，提名Michael N.Christodolou、Ibrahim Gokcen和David B.Rayburn擔任董事，任期至2026財年年會結束。

Christodolou先生、Gokcen先生和Rayburn先生是本公司的現任董事，其任期將於 年度會議日期屆滿。克里斯多盧、戈克森和雷伯恩都表示，如果當選，他們都有任職意向。董事會不知道，如果他們中的任何一個當選，他們中的任何一個可能無法繼續任職。Christodolou先生、Gokcen先生或Rayburn先生與其他任何人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他們被提名為董事會成員。

選舉董事需要有權在年會上投票的人以虛擬方式或委託代表投下的多數贊成票。因此，與董事選舉有關的扣留投票和撮合不投票將不會對董事選舉產生影響。如果Christodolou先生、Gokcen先生或Rayburn先生無法任職，所有有效代表所代表的股份將投票選出公司治理和提名委員會向董事會推薦的替代被提名人。代理人的投票人數不能超過本提案中點名的三名董事提名人。

董事會建議股東投票支持先生的選舉。Christodolou、Gokcen和Rayburn擔任公司董事，任期將於2026財年年會結束。

3

		建議1董事選舉

董事會和委員會

以下列出有關本公司董事及董事被提名人的若干資料，包括已獲提名擔任於2026財年年會屆滿的新任期的三名人士。還提供了有關每個董事和董事被提名人的特定經驗、資格、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能導致 董事會得出結論，認為他們每個人都應該擔任公司的董事。董事會已決定非僱員董事Brunner先生、Christodolou先生、Di Si先生、Gokcen先生、Rayburn先生和Mses先生。根據紐約證券交易所(NYSE)採用的上市標準，Lindsey和Madere是本公司的獨立董事。

參選候選人任期將於2026財政年度會議屆滿

		邁克爾·N·克里斯托杜魯 年齡：61歲 董事自：1999年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  投資管理 *  公司戰略 *  資本結構 *  併購交易 *  資本市場 *  會計原則、內部控制和審計委員會職能		董事會委員會成員   審計委員會(財務專家) *  公司治理和提名委員會 其他現任董事職位   NETSTREIT Corp.

邁克爾·N·克里斯托杜魯現年61歲，是他於2000年創立的投資管理公司Inwood Capital Management，LLC的經理。從1988年到1999年，Christodolou先生受僱於Bass Brothers/Taylor&Company，這是一家與德克薩斯州沃斯堡的Bass家族有關聯的投資公司。自2020年以來，Christodolou先生一直擔任NETSTREIT Corp.的董事會成員，NETSTREIT Corp.是一家上市的REIT，收購、擁有和管理單租户三重淨租賃電子商務 抵制零售商業地產，他是其審計委員會主席和投資委員會成員。從2016年到2017年12月被收購，Christodolou先生擔任營養產品公司歐米茄蛋白質公司的董事會成員。2015年至2016年，克里斯多盧先生在農地合夥公司董事會任職，該公司是一家上市的房地產投資信託基金，收購併擁有北美優質農田。 克里斯多盧先生還曾在1998年至2001年Xtra Corporation被伯克希爾哈撒韋公司收購期間擔任董事會成員。克里斯多盧先生自1999年以來一直是該公司的董事成員，並於2003年至2015年1月擔任董事會 主席。他目前是本公司審核委員會及企業管治及提名委員會的成員。Christodolou先生在投資管理方面擁有超過35年的經驗，並在公司戰略、資本結構和併購等事務上與上市公司的管理團隊和董事會合作。他對投資和資本市場的瞭解，以及他在董事上市公司的經驗，為他提供了擔任公司董事會成員的相關經驗。這些經驗使Christodolou先生了解會計原則、內部控制和審計委員會的職能；因此，董事會認定他有資格成為審計委員會的財務專家。

4

		建議1董事選舉

		易卜拉欣·戈克森 年齡：44歲 董事自：2021年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  人工智能   機器學習 *  工業物聯網 *  NACD董事資格認證™		董事會委員會成員 *  審計委員會 *  公司治理和提名委員會 其他現任董事職位   馬士基油輪 •  PNO *  零北區

易卜拉欣·戈克森現年44歲，是Velocis Digital LLC的管理合夥人，Velocis Digital LLC是他於2020年創立的臨時高管服務及管理和執行諮詢公司。Gokcen先生也是NEO Holdings International，LLC的戰略顧問，這是一家專注於轉變大宗商品交易的區塊鏈公司 ，他曾在2021年擔任過該公司的首席技術官。Gokcen先生在2021年擔任Open Insights LLC的總裁兼首席營收官，Open Insights是一家數據諮詢和服務公司。在此之前，Gokcen先生於2018年至2020年擔任能源管理和自動化公司施耐德電氣的高級副總裁和數字首席技術官。在此之前，Gokcen先生在2016-2018年間擔任綜合運輸和物流公司A.P.穆勒·馬士基的首席數字官。Gokcen先生之前還在通用電氣擔任過產品、信息技術和研發方面的高級領導職務。Gokcen先生是NACD董事資格認證^TM。戈克森目前是馬士基油輪、零北部和PNO的獨立董事顧問。Gokcen先生也是AnitaB.org董事會的成員，這是一個幫助女性和非二元人士在技術領域取得成功的組織。Gokcen先生自2021年起擔任本公司董事董事，現為本公司審計委員會及本公司企業管治及提名委員會成員。Gokcen先生在國際市場的深厚背景以及利用技術在多個行業轉型業務，為他在公司董事會任職提供了相關的 經驗。

		David B·雷伯恩 年齡：74歲 董事自：2014年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  製造業 *  國際市場 •  M&A *  會計原則、內部控制和審計委員會職能		董事會委員會成員   審計委員會(財務專家)   人力資源和薪酬委員會(主席) 其他現任董事職位 •  None

David B·雷伯恩現年74歲的總裁已退休，是摩丁製造公司的首席執行官。摩丁製造公司是一家設計、製造和測試散熱產品的上市熱管理公司。2003年1月至2008年3月退休之前，雷伯恩先生一直擔任摩丁製造公司的總裁兼首席執行官和董事總裁。2002年至2003年1月，雷伯恩先生在摩丁製造公司擔任總裁兼首席運營官。1991年至2002年，他在摩丁製造公司擔任過多個高管職務，包括常務副總裁總裁、副總經理總裁和總經理。雷伯恩先生曾於2000年至2022年擔任Twin Disc，Inc.董事會 ，2009年至2017年擔任Creative Foam Corporation董事會成員，2001至2010年擔任Jason，Inc.董事會成員，2008至2010年擔任Unico，Inc.董事會成員。雷伯恩先生自2014年起擔任本公司董事 董事，亦為本公司人力資源及薪酬委員會主席及本公司審計委員會成員。Rayburn先生在製造、國際市場和收購方面有着深厚的背景，再加上他在上市公司董事會任職的公司治理經驗，為他提供了在公司董事會任職的相關經驗。這些經驗使 Rayburn先生對會計原則、內部控制和審計委員會的職能有了瞭解；因此，董事會認定他有資格成為審計委員會的財務專家。

5

		建議1董事選舉

董事繼續留任

		羅伯特·E·布魯納 年齡：65歲 董事自：2013年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  業務管理和發展 *  國際運營 *  併購交易 *  會計原則、內部控制和審計委員會職能		董事會委員會成員 *  人力資源和薪酬委員會 其他現任董事職位 *  Leggett&Platt，Inc. •  NN, Inc. 本屆董事會任期結束 *  2024財年年會

羅伯特·E·布魯納， 現年65歲(本屆任期將於2024財年年會屆滿)，2006年至2012年退休，現任伊利諾伊州工具廠執行副總裁總裁，該公司是一家多元化的先進工業技術製造商。在此之前，Brunner先生於2005年至2006年擔任全球汽車緊固件總裁，2003年至2005年擔任北美汽車緊固件總裁。在此之前，Brunner先生在Illinois Tools Works，Inc.擔任過各種職位，包括一般管理、運營管理以及銷售和營銷。Brunner先生目前是Leggett&Platt，Inc.和NN，Inc.的董事會成員。Brunner先生是Leggett&Platt，Inc.的人力資源和薪酬委員會主席和審計委員會成員。Brunner先生還是NN，Inc.的薪酬委員會和治理委員會的成員。自2013年以來，Brunner先生一直是該公司的董事成員，還擔任董事會主席和公司人力資源和薪酬委員會成員。Brunner先生在業務管理和開發、國際運營和併購方面的豐富經驗為他提供了在公司董事會任職的相關經驗。

		巴勃羅·迪西 年齡：53歲 董事自：2022年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  國際運營 *  業務管理和發展 *具有企業財務、税務和會計方面的  知識 *  會計原則、內部控制和審計委員會職能		董事會委員會成員   審計委員會(財務專家) *  人力資源和薪酬委員會 其他現任董事職位   哥白納 本屆董事會任期結束 *  2025財年年會

巴勃羅·迪西現年53歲 (本屆任期將於2025財年年會屆滿)，現任美國大眾汽車集團董事長兼首席執行官總裁，大眾汽車北美地區首席執行官。迪斯先生於2014年加入跨國汽車製造公司大眾汽車，擔任阿根廷首席運營官和首席財務官，隨後於2016年被任命為總裁和阿根廷首席執行官，2017年被任命為總裁和拉丁美洲首席執行官，並於2022年被任命為現任職位。在加入大眾汽車之前，迪思先生曾在CNH Global、菲亞特工業公司、金佰利公司、孟山都和雅培擔任過財務、業務開發和項目管理方面的多個重要職位。自2021年以來，迪斯先生一直擔任全球食糖和乙醇貿易商Copersuar的董事會成員。迪思先生自2022年起擔任本公司董事 ，亦為本公司審計委員會及本公司人力資源及薪酬委員會成員。狄思德先生於國際營運及業務管理及發展方面的經驗，以及他在企業財務、税務及會計方面的知識，為他提供服務於本公司董事會的相關經驗。這些經驗使迪斯先生對會計原則、內部控制和審計委員會職能有了一定的瞭解；因此，董事會認定他有資格擔任審計委員會財務專家。

6

		建議1董事選舉

		瑪麗·A·林賽 年齡：67歲 董事自：2018年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  投資者關係 *  國際和國內併購 *具有企業財務、資本和債務市場的  知識， 税務和會計 *  法律經驗 *  會計原則、內部控制和審計委員會職能		董事會委員會成員   審計委員會(主席；財務專家) *  公司治理和提名委員會 其他現任董事職位 *  方法電子公司。 *  獵户座工程碳公司。 本屆董事會任期結束 *  2025財年年會

瑪麗·A·林賽現年 67歲(當前任期將於2025財年年會屆滿)，已退休的高級副總裁是全球鋼鐵和其他金屬製造商和回收商商業金屬公司的首席財務官。Lindsey女士於2009年9月加入商業金屬公司，擔任副總裁總裁--税費。她隨後於2015年6月被任命為商業金屬公司副總裁-税務和投資者關係 ，於2016年1月被任命為副總裁兼首席財務官，並於2017年9月被任命為高級副總裁兼首席財務官。關於林賽女士計劃從商業金屬公司退休一事，林賽女士於2019年8月辭去高級副總裁兼首席財務官一職。在加入商業金屬公司之前，林賽女士於2006年3月至2009年9月擔任全球先進紡織品和材料加工公司奧爾巴尼國際公司的副總裁税務和税務顧問，並於2005年1月至2006年3月在貝克·霍斯特勒律師事務所擔任律師。此外，林賽女士曾於1985年1月至2005年1月在全球軸承、變速器、變速箱及相關部件製造商鐵姆肯公司擔任各種職務，包括副税務和税務律師總裁、負責全球併購和知識產權的法律顧問以及企業併購總經理。自2020年以來，林賽女士一直擔任美德電子股份有限公司和獵户座工程碳公司的董事會和審計委員會成員。林賽女士擔任美德電子有限公司審計委員會主席。自2018年以來，林賽女士一直擔任本公司董事的董事，目前擔任本公司審計委員會主席和本公司企業治理和提名委員會成員。Lindsey女士在投資者關係和國際併購方面的經驗，以及她在公司財務、税務和會計方面的知識，為她提供了在公司董事會任職的相關經驗。這些經驗使林賽女士對會計原則有了一定的瞭解。, 內部控制及審計委員會職能；因此，董事會認定她有資格擔任審計委員會財務專家。

		馬德雷領事 年齡：62歲 董事自：2018年以來 獨立的 關鍵技能和經驗 *  管理諮詢和高管培訓 *  國內和全球經驗，涵蓋製造、戰略、技術、業務開發、損益責任和一般管理   上市公司董事體驗		董事會委員會成員 *  公司治理和提名委員會(主席) *  人力資源和薪酬委員會 其他現任董事職位   營養師   S&W種子公司 本屆董事會任期結束 *  2025財年年會

馬德雷領事總裁，現年62歲(本屆任期將於2025財年年會結束)，是她於2014年創立的管理諮詢和高管培訓公司Proven Leader Consulting，LLC的總裁。她是孟山都公司的前高管，該公司是全球領先的創新、可持續農業解決方案提供商。她於2013年從孟山都退休，擔任該公司全球蔬菜和亞洲商業業務的副總裁，並是首席執行官執行領導團隊的成員。Madere女士目前是Nutrien和S&W Seed Company的董事會成員，擔任這兩家公司的提名和治理委員會主席，同時也是Nutrien的安全與可持續發展委員會和S&W Seed Company的薪酬委員會的成員。2014年至2018年，Madere女士擔任加拿大鉀肥公司董事會成員，並擔任其審計委員會和安全、健康和環境委員會的成員。Madere女士自2018年起擔任本公司董事董事，現任本公司企業管治及提名委員會主席及本公司人力資源及薪酬委員會成員。Madere女士的她在孟山都擁有30多年的國內和全球經驗，涵蓋製造、戰略、技術、業務開發、盈虧責任和一般管理，加上她在上市公司擔任董事的服務，為她提供了在公司董事會任職的相關經驗。

7

		建議1董事選舉

		蘭迪·A·伍德 年齡：50歲 董事自：2021年以來 關鍵技能和經驗 *  在國內和國際領先的灌溉企業中的經驗 *通過創新和技術建設  能力		董事會委員會成員 •  None 其他現任董事職位 •  None 本屆董事會任期結束 *  2024財年年會

蘭迪·A·伍德現年50歲 (本屆任期將於2024財年年會屆滿)，總裁為本公司首席執行官，自2021年1月起擔任該職位。伍德先生自2021年1月起出任本公司董事董事，為本公司唯一在董事會任職的行政人員。在2020年9月至2020年12月期間，伍德先生擔任公司首席運營官。2013年10月至2016年5月，伍德先生擔任本公司的總裁國際灌溉公司總裁。2012年2月至2013年10月，伍德先生擔任澳新銀行美洲區市場營銷副總裁總裁。此前，他是 公司北美區灌溉銷售副總裁總裁，從2008年3月加入公司開始擔任該職位。在2008年3月之前，Wood先生在凱斯公司/CNH全球公司工作了11年，先後擔任過凱斯IH拖拉機市場部高級董事總監以及凱斯IH拖拉機市場營銷、零部件和服務部董事高級副總裁。Wood先生在國內和國際領先灌溉業務方面的豐富經驗使他能夠就公司所在行業的廣泛問題向董事會提供專家建議。作為一名經驗豐富的公司高管，現在擔任公司的總裁和首席執行官，伍德先生將繼續為董事會提供寶貴的洞察力，以瞭解公司的日常工作運營情況和取得的成績。

有關本公司高管的資料載於隨本委託書提供的本公司年報。

公司治理

董事會根據董事公司註冊證書和章程以及一套涉及多個項目的公司治理原則的規定運作，包括擔任董事的資格、董事和董事會委員會的職責以及董事的薪酬。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的要求，公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監的道德行為準則。此外，本公司為所有與本公司有聯繫的人士，包括其董事、高級職員及僱員，制定商業行為及道德守則，該守則符合紐約證券交易所採納的上市標準。這兩個準則和公司的公司治理原則都可以通過點擊投資者關係選項卡下的道德鏈接在公司網站http://www.lindsay.com上獲得，任何向公司祕書提交書面請求的股東都可以獲得印刷版本。

董事會通過會議和以書面同意代替會議採取的行動來開展業務。在截至2022年8月31日的財政年度內，董事會召開了9次會議，並在兩次會議上取得了一致的書面同意。在2022財年，每名董事至少出席了(I)該成員任職期間召開的董事會會議總數和(Ii)其任職期間召開的董事會委員會會議總數的75%。

本公司的獨立董事通常在每次定期召開的董事會會議上召開執行會議。董事會主席，現任董事獨立董事布倫納先生，擔任董事每次獨立董事執行會議的主席。

套期保值和質押。董事會通過了公司治理原則，禁止董事和高管將公司證券作為任何未償債務的抵押品。董事和高管還被禁止交易公司證券的衍生品證券，從事公司證券的賣空，或購買任何其他旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金)。

8

		建議1董事選舉

董事會領導結構

公司的公司治理原則規定，董事會主席的職位由獨立的董事擔任，因此，同一人不能同時擔任董事會主席和公司首席執行官。本政策旨在促進董事會履行對管理層進行獨立監督的重要職能，並應對公司面臨的風險。這項政策還允許主席與獨立董事召開執行會議，而不需要單獨的董事來履行董事主席的角色。

董事會在風險監督中的作用

在董事會的監督下，管理層負有識別和管理公司面臨的風險的主要責任。除其他事項外，董事會還考慮業務戰略、競爭、法規、薪酬計劃、全球經濟狀況、網絡安全、一般行業趨勢(包括技術變革的顛覆性影響)、資本結構和配置以及併購帶來的風險。董事會作為一個整體對履行這一監督職能負有主要責任。本公司的三個常設委員會還負責評估與這些常設委員會負責的一般主題事項相關的風險。董事會的風險監督程序包括定期審議和評估公司的網絡安全風險、信息安全意識培訓工作和信息安全風險保險覆蓋範圍，這些工作由公司首席信息官 每季度向董事會報告。董事會的風險監督程序還包括與公司內部審計師的密切互動，並由管理層準備的年度風險評估提供便利。本公司已聘請德勤會計師事務所協助本公司的內部審計師設計、執行及準備有關本公司整體內部審計計劃的報告。Deloitte&Touche LLP還協助公司的內部審計師履行某些其他內部審計服務，並定期向審計委員會提供有關其服務和測試結果的最新情況。董事會風險評估流程的目標是確定任何可能造成不適合公司的風險的活動, 量化這些風險的大小，並與管理層合作制定降低這些風險的計劃。

董事會各委員會

董事會設立了審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。

審計委員會。審計委員會的主要目的是協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立核數師的資格和獨立性，以及(Iv)本公司內部審計職能的履行情況。審計委員會負責遴選、補償和評估本公司的獨立審計師。審計委員會履行的具體職能包括與獨立核數師定期審查其所從事服務的業績、審查年度審計的範圍及其結果、與管理層和獨立核數師審查本公司的年度財務報表和季度財務報表、審查本公司內部審計職能的範圍和結果，以及與管理層和獨立核數師審查本公司內部會計控制的充分性。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可通過點擊投資者關係選項卡下的委員會鏈接在公司網站http://www.lindsay.com上獲得，任何向公司祕書提交書面請求的股東都可以獲得該章程的印刷本。該章程符合紐約證券交易所採用的上市標準的 要求。

審核委員會目前由 名董事林賽(主席)、Christodolou、Di Si、Gokcen和Rayburn組成，董事會已根據紐約證券交易所採納的上市標準確定每名董事均為獨立董事。董事會還決定，根據美國證券交易委員會的規定，林賽女士和克里斯托多盧、迪斯和雷伯恩先生均有資格成為審計委員會的財務專家。2022年1月4日，迪思先生被任命為審計委員會成員，當時邁克爾·C·納爾在董事的任期屆滿時辭去了審計委員會成員的職務。在2022財政年度，審計委員會舉行了五次會議。

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		建議1董事選舉

人力資源及薪酬委員會。人力資源和薪酬委員會負責監督公司的人力資源計劃、高管薪酬和福利計劃。人力資源和薪酬委員會根據公司針對高管和其他指定高管的管理激勵計劃，審查和批准公司的薪酬政策、福利計劃、僱傭協議、工資水平、獎金支付和獎勵。人力資源和薪酬委員會批准公司長期股權激勵計劃下的所有個人授予和獎勵；但前提是人力資源和薪酬委員會已將有限的權力授予公司的首席執行官，以將某些有時間授予的限制性股票單位獎勵授予非公務員僱員。人力資源和薪酬委員會還審查非僱員董事的薪酬，並向董事會建議更改此類薪酬。人力資源和薪酬委員會專門負責確定公司首席執行官的薪酬，並對首席執行官進行年度績效評估。公司首席執行官向人力資源和薪酬委員會就支付給高管和其他指定高管的薪酬提出建議。但是，確定執行幹事薪酬的最終權力屬於人力資源和薪酬委員會。人力資源和薪酬委員會有權酌情將具體職責委託給人力資源和薪酬委員會主席、人力資源和薪酬委員會可能不時設立的任何其他人力資源和薪酬委員會成員或小組委員會。

人力資源和薪酬委員會已 聘請外部薪酬諮詢公司就特定事項提供協助和建議。在2022財年，公司接受了Meridian Compensation Partners，LLC的獨立薪酬諮詢服務。 Meridian直接由人力資源和薪酬委員會聘用，但其費用由公司支付。Meridian與人力資源和薪酬委員會有關2022財年高管和董事薪酬的決定的性質和範圍在本委託書後面的薪酬討論和分析中進行了描述。

人力資源和薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可通過點擊投資者關係選項卡下的委員會鏈接在公司網站http://www.lindsay.com上獲得，任何向公司祕書提交書面請求的股東都可以獲得該委員會的印刷版本。該章程符合紐約證券交易所採用的上市標準的要求。人力資源和薪酬委員會目前由董事Rayburn(主席)、Brunner、Di Si和Madere組成，根據紐約證券交易所通過的上市標準，董事會已確定他們均為獨立董事。2022年1月4日，迪思先生被任命為人力資源與薪酬委員會成員，此時邁克爾·C·納爾作為董事的任期屆滿，辭去了人力資源與薪酬委員會的成員職務。在2022財政年度，人力資源和薪酬委員會舉行了四次會議，並兩次根據一致書面同意採取行動。

公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會負責向董事會推薦擔任公司董事和董事會委員會主席和成員的人選，並負責審查和建議改變公司的一般公司治理原則。它還監督董事會的年度評估，以確定董事會及其委員會 是否有效運作。公司治理和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可通過點擊投資者關係選項卡下的 委員會鏈接在公司網站http://www.lindsay.com上獲得，任何向公司祕書提交書面請求的股東都可以獲得該章程的印刷本。該章程符合紐約證券交易所採用的上市標準的要求。

公司治理和提名委員會通過由獨立獵頭公司、董事和股東提出的建議組合，確定被提名擔任公司董事的人選。公司治理和提名委員會將審議股東推薦的董事提名公司參加明年年會，並在2023年10月12日之前將提名公司的個人簡歷和商業經驗信息以書面形式提交給公司祕書。董事候選人的評估依據是他們的獨立性、品格、判斷力、經驗的多樣性、財務和/或商業敏鋭性、代表所有股東並代表其行事的能力，以及董事會的需求。公司治理和提名委員會在考慮董事被提名人方面沒有正式的多樣性政策 ，但公司治理和提名委員會在選擇被提名人時考慮多樣性，並尋求有一個反映不同觀點、背景和經驗的董事會。 公司治理和提名委員會使用與公司股東提名人員相同的標準來評估其自身的董事被提名人。

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		建議1董事選舉

公司治理和提名委員會目前由董事Madere(主席)、Christodolou、Gokcen和Lindsey組成，根據紐約證券交易所採用的上市標準，董事會已確定他們各自為獨立董事。在2022財年，公司治理和提名委員會舉行了四次會議，其中一次是根據一致的書面同意採取行動的。

關聯方交易

董事會通過了一項關於審查、批准或批准關聯方交易的書面政策。根據該政策，所有這類關聯方交易必須事先得到審計委員會的批准，如果預先批准是不可行的，則必須得到審計委員會的批准。根據該政策，某些交易被排除在關聯方交易的定義之外，包括(I)所有員工普遍可用的交易，(Ii)經人力資源和薪酬委員會和/或董事會(視情況而定)批准的董事和高管薪酬，(Iii)在公司正常業務過程中的交易，其條款與當時向無關第三方提供的可比產品和服務的條款基本相同，以及(Iv)與其他公司的某些交易，其中關聯方的唯一關係是作為員工(高管除外)，董事或持有該公司5%以下股份的實益所有人，如果在該財政年度內涉及的總金額不超過1,000,000美元或該公司年收入總額的2%。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮多個因素，包括交易條款對公司是否公平、交易是否會對董事、高管或其他關聯方構成不正當的利益衝突，或者交易是否會損害董事外部的獨立性。任何在討論中的交易中有利害關係的審計委員會成員必須對擬議的交易投棄權票。

薪酬問題的探討與分析

執行摘要。

薪酬理念和概述。 公司薪酬政策的總體目標是通過吸引、留住和激勵對公司長期成功至關重要的高管來實現股東價值最大化。董事會的人力資源和薪酬委員會(委員會)認為，高管薪酬的設計應促進公司的短期和長期目標。因此，委員會薪酬理念的一個重要組成部分是將公司高管的財務利益與公司股東的財務利益緊密地聯繫在一起。

為了執行其薪酬理念，委員會決定，執行幹事的總薪酬方案應包括下列組成部分：

•

基本工資，以反映關鍵高管的責任、經驗、任期和業績，以及關鍵高管職位的勞動力市場；

•

年度現金獎勵，用於根據公司、業務單位和/或個人的短期目標獎勵業績。

•

長期股權激勵薪酬，以強調較長期的戰略目標，使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•

在市場上具有競爭力的其他適當的好處。

2022財年業務亮點。 2022財年是令人難忘的一年，公司實現了創紀錄的收入，員工在不確定時期表現出令人印象深刻的敏捷性、韌性和創造力。該公司通過有效管理定價、改善經營業績和致力於完全專注於客户至上解決方案的創新驅動戰略，堅持不懈地度過了通脹逆風和供應鏈挑戰。在2022財年，更多的員工返回拜訪客户，並 面對面協作，完全體現了公司明確而緊迫的使命：提供強大的灌溉、基礎設施和工業技術解決方案，以保護自然資源，擴大我們世界的潛力，並 提高世界各地人民的生活質量。2022財年的主要亮點包括：

公司實現了顯著的 收入和收益增長。該公司的全年收入創歷史新高，2022財年總收入為7.707億美元，比上一財年的5.676億美元增加了2.031億美元，增幅為36%。2022財年淨收益為6550萬美元，或每股稀釋後收益5.94美元

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		建議1董事選舉

每股收益，而上一財年的淨收益為4260萬美元，或每股稀釋後收益3.88美元。該公司還實現了12%的年度營業利潤率目標。具體地説，該公司能夠利用灌溉領域的市場順風，同時應對通脹逆風和供應鏈挑戰。該公司的商業團隊能夠重返接近大流行前旅行時間表，以及他們的勤奮和毅力幫助刺激了道路拉鍊的運動^™銷售漏斗，並導致在2022財年捕獲了關鍵的大型基礎設施項目。

該公司加強了其在灌溉和基礎設施領域的技術領先地位。面對全球糧食短缺，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突加劇了人們對糧食不安全的擔憂，2022財年國際灌溉項目詢價大幅增加。該公司還見證了人們對通過更可持續的解決方案實現全球基礎設施現代化的持續興趣。利用其共同和差異化的技術平臺，該公司正在擴大創新和投資的圈子，以支持世界糧食生產供應，並安全和可持續地動員全球人口。在2022財年，該公司繼續專注於基於IIoT的技術的研發，以優化支持可持續農業實踐的數據分析 。該公司利用高分辨率農業圖像、機器學習和人工智能領域的戰略合作伙伴關係，努力將其最先進的智能轉向市場，結合FieldNET^™先進的 農學技術，使用ZIMMA的無人機檢測功能^™機器運行狀況遠程監控和診斷，以提高作物和田間機器自主管理的速度、準確性和效率。在基礎設施業務方面，該公司利用戰略合作伙伴關係和共享的軟件開發能力，為交通運輸行業提供創新的解決方案，包括政府機構及其承包商。在2022財年，該公司經歷了市場對RoadConnect的濃厚興趣^™，其面向交通行業的基於雲的遠程資產監控平臺 和ImpactAlert^™資產影響檢測。

公司進一步 致力於可持續發展和員工賦權文化。該公司的成功不僅以收入和營業利潤率衡量，還以其對所有利益相關者可持續未來的承諾和影響來衡量。公司 發佈了第四份可持續發展報告，其中概述了其繼續致力於通過加強和創造更高效的技術產品、保護自然資源和減少辦公室和生產設施的浪費來實現環保意識。為了進一步履行本公司以符合最高道德、道德和法律原則的方式開展業務的承諾，本公司實施了供應商行為準則和人權政策。公司員工主導的環境和社會治理理事會以及多樣性、公平和包容性理事會繼續評估改進機會，併為行政領導層提供關鍵的 指導。這些委員會只是公司員工賦權文化的一部分，在2022財年，公司決定通過更多地關注員工、他們的團隊、他們的個人發展以及他們得到的管理和同行支持，來改變衡量其文化績效的方式，因為公司繼續尋找機會，進一步加強健康的文化，努力確保所有員工都能茁壯成長。

為了擴大產能，更好地為當前和未來的客户提供服務，公司抓住了持續改進的機會。總體而言，該公司的團隊和渠道合作伙伴在滿足客户需求的新方式方面表現出色，並進行了創新。在國際業務大幅增長的一年裏，公司在新的製造設備、自動化技術和運輸能力方面的投資被證明對於在需求增加和供應鏈挑戰的時期成功履行對客户的承諾至關重要。公司在土耳其的製造業務實施了 創新的物流增強措施，並重新設計了設施的裝卸區，以安全地提高效率和能力，使設施能夠更好地支持關鍵的大型國際項目。公司領導班子中國榮獲Lindsay Way首席執行官獎，以表彰他們在關注員工安全的同時，在擴大當地變速箱產能方面做出的令人印象深刻的努力。該公司繼續進一步開發和嵌入Lindsay生產系統，以通過精益製造原則 注入嚴謹的可持續思維，尋求在優化生產率和為客户釋放增值收益的同時減少浪費和能源。

2022財年總薪酬計劃。 亮點包括：

•

年度現金激勵獎。

•

保留營業利潤率財務業績指標，以激勵高管繼續提高運營效率和盈利能力，並避免業績指標與業績股票單位重疊。

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		建議1董事選舉

•

將門檻和中級財務業績支付額分別從目標的25%和50%提高到目標的50%和75%，以與市場實踐保持一致。

•

鑑於公司最近在嵌入與持續改進文化相一致的組織健康實踐方面取得的成功，將以文化為中心的集團戰略目標績效目標替換為個性化績效目標，以專注於 旨在為公司創造價值的特定於高級管理人員的目標或計劃。

•

長期激勵性薪酬。

•

將績效股票單位的權重維持為長期激勵獎勵目標美元金額的50%， 股票期權和限制性股票單位各佔長期激勵獎勵目標美元金額的25%。

•

本公司保留相對於選定同業集團的總股東回報，作為業績股票單位業績 的衡量標準，這是衡量本公司相對於市場的財務業績的重要指標，並將高管薪酬與股東的長期價值創造保持一致。兩個績效股票單位業績 衡量標準是相對總股東回報和投資資本回報，權重相等。

•

對向高管提供的所有長期激勵保留一致的三年歸屬期。

為2022財年業績賺取的年度現金獎勵。 在2022財年，與公司年度現金獎勵相關的付款反映了公司相對於其財務目標的業績，以及高級管理人員相對於其個人目標的業績。財務業績部分和個人業績部分分別佔每個幹事潛在年度現金獎勵的80%和20%。該公司的收入目標和營業利潤率目標都超過了目標水平。根據這些結果，公司整體財務業績部分的支付百分比為目標的163.1%。此外，幹事們普遍實現了各自的目標，並有權在個人業績構成部分下享受92%至100%不等的業績乘數。

2020-2022財年績效賺取的績效存量單位(PSU)。 2022財年結束標誌着2020財年批准的PSU的三年履約期結束。在本業績期間，公司實現了三年的相對總股東回報，為79%^這是百分比(導致該組成部分的目標支出的最高200%) 和三年平均投資資本回報率12.0%(也導致該組成部分的目標支出的最高200%)，這相當於累計支出百分比為目標的200%。

比如工資問題。董事會和委員會採取了幾項措施，以監督公司高管和公司股東的財務利益之間的協調程度，包括進行在公司股東的每次年度會議上就薪酬投票發表不具約束力的發言權。在公司2022財年股東年會上，大約96%的投票贊成 關於薪酬決議的不具約束力的發言權，這是連續第12次年度會議上投票超過90%支持該提議。雖然委員會審議了制定2022財年和2023財年薪酬時對薪酬投票結果的發言權，但沒有認為有必要採取具體行動，因為委員會認為關於薪酬投票的發言權的結果確認了股東 總體上同意委員會的薪酬理念。委員會在作出有關公司高管的未來薪酬決定時，將繼續考慮公司股東對薪酬投票結果和其他反饋意見的發言權。

與薪酬相關的風險評估。委員會評估了公司補償計劃可能產生的風險，不認為該計劃的條款鼓勵過度冒險，從而合理地可能對公司產生重大不利影響。委員會 考慮了與補償方案有關的下列因素：

•

注重短期和長期財務目標；

•

委員會審查和核準具體的業績目標；

•

利用多種財務業績目標，以避免過分強調任何一項指標；

•

在重述公司財務業績的情況下，某些獎勵必須遵守追回政策；

•

長期激勵有三年的行使期；

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		建議1董事選舉

•

對潛在的最高激勵支出設置上限；

•

為管理層制定健全的股權指導方針；以及

•

禁止董事和高管將公司證券作為任何未償債務的抵押品，或進行任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。

委員會的獨立賠償顧問。委員會在2022財年聘請Meridian Compensation Partners，LLC對公司的高管薪酬計劃進行競爭性評估，並與同行 集團代理數據和相關調查數據進行比較，評估被任命高管的薪酬。Meridian由委員會直接聘用，但其費用由公司支付。

高管薪酬的市場一致性。在評估高管薪酬、目標年度激勵機會和目標長期激勵價值的市場競爭力時，委員會通常將規模和複雜性相似(以年收入衡量)和複雜性(主要以不同業務線的數量和國際焦點範圍衡量)的製造業和一般行業公司的可比職位的市場中位數視為公司，基於現有的同行組和調查數據，因 高管技能水平和經驗、高管的角色、個人業績、組織層級和內部公平性與公司內其他職位和角色的差異而存在差異。

委員會每年將被任命的高管的一般薪酬水平與現有的市場數據進行比較，然後 還大約每三年對整個薪酬計劃進行深入審查，以全面審查公司的短期和長期薪酬戰略、薪酬組合和績效指標。

在進行審查和分析時，Merdian使用了來自同行公司的代理數據和調查綜合數據的組合。同業羣體數據被用作確定首席執行官、首席財務官和其他有可比較職位數據的職位的基準薪酬水平的主要數據來源， 一般行業調查數據用作這些職位的補充數據來源。一般行業調查數據被用作同行組公開披露中無法充分獲得可比頭寸數據的頭寸的主要數據來源。綜合數據來自Equilar高管薪酬調查，包括來自一般行業公司的薪酬信息，這些公司的收入約為公司年收入的三分之一至三倍。

每年，委員會在子午線的協助下，審查和審議對同級組的修改，一般採用以下選擇標準：

•

當時最近一個財年的收入約為公司年收入的三分之一至三倍，由於公司業務的週期性，通常被認為是五年平均水平；

•

類似行業，並對業務適合性進行定性評估；以及

•

類似的業務和組織複雜性，強調國際收入佔總收入的25%以上的公司。

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		建議1董事選舉

對於2022財年，子午線再次審查了同行小組，並建議與前一年的成員身份保持不變。由此產生的用於2022財年薪酬決策的由23家公司組成的同行小組由以下公司組成(每家公司都已上市，更新了委託書文件，保持在適當的規模範圍內，五年平均收入約為公司五年平均收入的三分之一和三倍，沒有任何懸而未決的合併或收購、破產或其他已知的當前 醜聞，這些醜聞可能會削弱其作為同行的有效性)：

根據審查和分析，Meridian指出，公司的目標總薪酬 總體上處於相關市場數據的競爭範圍內。

管理層在薪酬設定中的作用。除了根據競爭市場審查高管薪酬外，委員會還考慮了本公司總經理總裁和首席執行官關於高管薪酬總額的建議。此外，在確定執行幹事的2022財政年度薪酬時，委員會審議了每個執行幹事的歷史薪酬，包括總薪酬和按構成部分計的薪酬。

賠償政策。委員會認為，在公司財務業績重述的情況下，授予高管的年度現金獎勵和某些長期獎勵薪酬應進行調整。因此，委員會通過了一項政策，允許退還或償還在重述公司財務報表前三年向高管支付的年度現金獎勵和某些長期獎勵薪酬，但支付金額不得超過根據重述財務業績應支付的金額。相反，該政策允許額外 支付作為年度現金獎勵的金額和在重述公司財務報表前三年收到的某些長期激勵付款少於根據重述財務結果應支付的金額 。

2022高管薪酬 計劃。本公司針對高管的2022財年薪酬計劃，包括本委託書中的薪酬摘要表中點名的高管，由四個基本部分組成，即(I)基本工資、(Ii)年度現金獎勵、(Iii)長期激勵薪酬和(Iv)其他員工福利。行政人員薪酬各構成部分的用途以及執行幹事委員會在這些構成部分下確定2022財政年度薪酬的方式如下：

基本工資。基本工資旨在為執行幹事提供與其個人責任、經驗、任期和一般履行職責相稱的具有競爭力的固定報酬水平。基本工資水平還受到公司在吸引和留住合格高管以填補公司高管所在的不同地理區域的關鍵職位方面面臨的競爭壓力。委員會審議了關於在類似公司擔任類似職位和職責的執行幹事基本工資水平的同輩羣體和薪酬調查信息，以便將基本工資維持在具有競爭力的水平。一般而言，委員會每年評估每位執行幹事的基本工資，以確定是否有理由根據這些標準和考慮因素在上一財政年度的基本工資基礎上增加基本工資。

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		建議1董事選舉

在2022財政年度第一季度，委員會確定了每位被任命的執行幹事的基本工資。關於除伍德先生以外的被點名高管的基本工資，委員會審議了伍德先生關於薪金調整的建議和Meridian關於高管薪酬的報告中所包含的有競爭力的薪金信息。伍德主要根據個人表現和《子午線報告》提出了調整薪資的建議。下表列出了有關2022財年每位高管的基本工資水平的信息：

軍官		2021財年 基座 薪金				薪金 增加 金額				薪金 增加 百分比		2022財年 基座 薪金
伍德先生			$650,000			$	75,000			11.5%		$	725,000
凱查姆先生			$393,000			$	11,000			2.8%		$	404,000
奧貝託先生			$372,000			$	10,000			2.7%		$	382,000
馬裏恩先生			$336,000			$	9,000			2.7%		$	345,000

年度現金獎勵 獎。 根據委員會通過的2022財年管理激勵計劃(2022年MIP)，公司向其高管提供年度現金激勵獎勵。公司利用2022年MIP下的年度現金激勵獎勵，主要是為了鼓勵其高管實現公司特定的短期財務目標。此外，年度現金獎勵的一部分與為參與2022年中期工作方案的每位執行幹事制定的個人業績目標掛鈎。委員會通過了2022年工作重點，並在2022年財政第一季度確定了執行幹事在2022年工作重點下的財務和個人目標。

2022年MIP為每個被任命的高管確定了目標現金獎勵金額(每個官員都有目標現金獎勵)。目標現金獎勵設置如下：

•

伍德先生支付100%的基本工資

•

凱查姆先生繳納65%的基本工資

•

馬裏恩先生和奧博託先生每人領取55%的基本工資。

在每一種情況下，目標現金獎勵代表被任命的執行幹事有權獲得的現金獎勵總額，如果他 已經達到根據2022年MIP為該被任命的執行幹事建立的財務業績組成部分和個人業績組成部分下的目標水平的100%。

財務業績部分佔每個被任命的執行幹事潛在的年度現金獎勵的80%。此 組成部分由兩個子組成部分組成：收入和營業利潤率。委員會認為，收入和營業利潤的使用將很好地平衡財務目標，以促進股東價值最大化。對於每位指定的 高管，財務業績部分100%基於公司的綜合財務業績。

就2022年MIP下的年度現金激勵獎勵而言，(I)收入定義為公司2022財年的營業收入，(Ii)營業利潤率定義為公司2022財年的營業利潤除以公司2022財年的營業收入。這兩個子組成部分將使用公司截至2022年8月31日的年度綜合經營報表進行計算。委員會選擇使用收入和營業利潤率作為根據2022年管理工作方案確定年度現金獎勵的財務業績衡量標準，因為委員會認為，被點名的執行幹事對這些措施具有重大影響，這些措施使主管人員的利益與股東價值的創造保持一致，這些措施激勵收入增長以及提高運營效率和盈利能力，管理層和股東對這些措施非常瞭解。因此，委員會為每個收入次級構成部分和營業利潤率次級構成部分分配了50%的權重。

一般而言，委員會尋求根據董事會批准的公司相關財政年度的年度預算，確定財務業績目標的目標水平。

與2022年MIP的條款一致，營業利潤率目標的實際結果進行了調整，以計入與探索收購領域增長機會相關的專業費用 。在發生以下情況時

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		建議1董事選舉

在2022財年進行了任何收購，(I)選定財務業績目標的實際結果將通過減去董事會批准的此類收購的業務案例進行調整 用於獎勵支出計算(這將用於獎勵業績好於業務案例的高管，同時追究低於業務案例業績的高管的責任)，除非委員會 批准將任何此類項目包括在內的修改，以及(Ii)交易成本將重新計入盈利能力。如果在2022財政年度進行了任何資產剝離，(A)選定的 財務業績目標的實際結果將通過計入董事會批准的此類資產剝離的預算(並剔除實際業績結果)進行調整，以便計算獎勵支出，除非委員會批准修改以排除任何此類項目，以及(B)交易成本將重新計入盈利。此外，如果計劃中的資產剝離不包括在預算中，只要資產剝離在財政年度結束前沒有完成，其財務業績指標就不會包括在財務業績目標的計算中。與考慮、追求或完成的任何收購或剝離相關的交易成本應計入發生此類成本的一年或多年的盈利能力。

根據2022年MIP，如果一名被任命的高管在任何財務或個人業績部分至少達到了門檻水平，他就可以獲得目標現金激勵獎的 部分。進行了單獨的分析，以確定在財務業績構成部分和個人業績構成部分下賺取的支出，然後將這兩個構成部分相加，以確定授予指定執行幹事的最終現金獎勵。財務效能子組成部分是根據一個比例表計算的，該比例表提供了門檻、中級、目標和最高績效水平的不同百分比支出。如果公司未能達到特定財務績效子組件的門檻績效 級別，則被任命的高管將不會收到該特定子組件下的任何支出。門檻、中級、目標和最高水平之間的百分比支出是針對每個財務業績子組成部分進行線性插補的。

在2022財年，以下業績水平將觸發以下 百分比獎勵支出(按公司整體財務業績組成部分下可用目標現金獎勵的百分比計算，加權為80%)：

		收入(50%)				運營中 保證金 (50%)				獎勵支出 適用於金融 性能 子組件 (以百分比表示 目標現金 激勵獎)
極大值		$	8.109億				13.2	%			200	%
目標		$	6.487億				11.5	%			100	%
中級		$	5.838億				10.3	%			75	%
閥值		$	5.19億				9.2	%			50	%
低於閾值			—				—				0	%

委員會還核準使用個人業績目標為每位被任命的執行幹事確定2022年MIP項下年度現金獎勵的20%。個人績效目標旨在專注於旨在為公司創造長期價值的目標或計劃。根據官員的不同，這些 績效目標涉及戰略收購、市場開發、市場份額增長和產品開發等領域。其中一些個人績效目標是客觀的，取決於具體可衡量目標的實現情況，例如推出新產品或確定增長機會。其他方面則具有主觀性，例如與業務改進掛鈎的業績目標，重返工作崗位規劃，或加強運營和銷售能力。

在個人業績構成項下賺取的現金獎勵是根據被任命的執行幹事相對於其各自的年度個人或團隊目標的業績水平計算的。按個人績效組成部分下可用的目標現金獎勵的百分比計算，達到所有個人績效目標的指定高管將獲得100%的獎勵支出，獎勵支出從未達到任何個人績效目標的0%到顯著超過所有個人績效目標的200%不等。

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		建議1董事選舉

財務和個人績效構成計算都提供了超過或低於目標水平 的績效支出範圍。委員會認為，這不僅激勵管理人員取得超出預期的業績，而且還在商業週期下滑期間提供持續的動力，這可能對財務業績和組織健康產生不利影響。通過獎勵一系列業績，委員會努力部分抵消公司業務的週期性。同樣，在一個 構成部分或子構成部分下獲得的獎勵的支付並不取決於在任何其他構成部分或子構成部分下達到某一業績標準。例如，已實現所有財務業績目標的高管仍有權獲得財務部分下的支出，即使公司未能達到個人業績目標的門檻。同樣，如果某一特定財務績效子組件的閾值水平(或更高)達到(或更高)，即使該高管未能達到其個人績效目標和/或公司未能達到任何其他財務績效子組件的閾值水平，該高管也可以獲得支付。以下示例演示瞭如何根據2022 MIP計算假想高管的年度現金獎勵薪酬：

在2022財年，就2022年MIP而言，該公司錄得7.707億美元的收入和12.4%的營業利潤率。根據這些結果，基於收入(50%)和營業利潤率(50%)的子部分支出百分比分別為175%和151%，公司總體財務業績部分支出百分比為目標的163.1%。在2022年10月的一次會議上，委員會證明達到了用於2022年財務執行情況部分的這些衡量標準。此外，在2022財政年度結束後，伍德先生向委員會推薦了2022年MIP個人業績構成部分下每位被提名的執行幹事(包括他本人)的分數。然後，委員會討論並核準了這些分數，確定被點名的執行幹事一般實現了他們的個人目標，並有權享受2022年管理工作方案個人業績構成部分下的業績乘數，範圍從92%到100%不等。

下表列出了2022年MIP目標現金獎勵和根據2022財年業績向每位指定高管發放的實際支出。

被任命為高管 官員		2022年MIP目標 現金激勵 授獎				2022年實際MIP 現金激勵 獎勵支出				百分比 目標的數量 掙來
伍德先生		$	725,000			$	1,090,777				150	%
凱查姆先生		$	262,600			$	395,087				150	%
奧貝託先生		$	210,100			$	316,100				150	%
馬裏恩先生		$	189,750			$	282,637				149	%

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		建議1董事選舉

長期激勵性薪酬。 長期激勵性薪酬旨在獎勵實現較長期戰略目標，並使公司高管的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。在2022財年，委員會批准了用於公司每位被任命的高管的長期激勵獎勵的目標美元金額，分配如下：

•

一半以業績存量單位(PSU？)的形式，

•

1/4的限制性股票單位(RSU？)和

•

四分之一的股票以非限制性股票期權的形式存在。

PSU、RSU和股票期權是根據公司2015年長期激勵計劃授予的，該計劃已在2015年1月的公司年度股東大會上獲得股東批准。委員會認為，特別提款股、特別提款股和股票期權的這種組合將繼續促進可持續的長期業績、目標一致和留住。

在確定授予被任命的執行幹事作為其2022財政年度長期激勵薪酬的一部分的特別業務單位、業務支助單位和股票期權的數量時，委員會首先確定了授予每個被任命的執行幹事的長期激勵獎勵總額的美元價值，前提是他們達到了特別業務單位的目標業績水平。委員會主要根據子午線的薪酬評估，確定了2022財年的長期激勵獎勵總額如下：

伍德先生		$	1,750,000
凱查姆先生		$	425,000
奧貝託先生		$	225,000
馬裏恩先生		$	225,000

上述每位獲提名的行政人員的長期獎勵總額的美元價值在該行政人員的子午線競爭市場數據顯示的中位數水平的合理範圍內，並作出調整以反映相對規模和責任範圍及其他內部薪酬公平的原因。

分配給PSU和RSU的授予日期價值除以授予日期公司普通股的收盤價 (截至2021年10月25日為145.93美元)，以將這些美元價值轉換為最初授予每位指定高管的股票單位總數。雖然授予的PSU數量基於目標水平，但如果公司未能達到這兩個績效指標的閾值績效水平，則實際獲得的PSU數量 可能低至0%。或者，如果公司達到或超過這兩個績效指標的最高績效水平，則實際賺取的PSU數量可能高達200%。在授予日，分配給股票期權的美元價值通過布萊克-斯科爾斯期權定價公式轉換為若干股票期權。

根據個別獎勵協議的條款，於2022財年授予指定行政人員的特別現金股息及特別現金股息將以普通股支付，並向指定行政人員提供特別現金股息等價物，使彼等有權在特別現金股息及特別現金股息尚未償還時收取本公司支付的任何特別現金股息；然而，任何特別現金股息等價物將轉換為額外單位，並將在所有適用歸屬及業績條件滿足後才支付。不會支付與任何定期季度股息相關的現金支付或股息等值。此外，在股票拆分、股票分紅、合併或其他類似的公司交易發生時，PSU、RSU和股票期權項下的獎勵將受到某些反攤薄調整的影響。委員會通過了一項關於向員工授予PSU、RSU和股票期權的時間的政策，該政策一般規定，此類授予將在本財年第一季度或第二季度開始時每年進行，並在公司發佈上一財年全年收益報告後至少兩個工作日進行。

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		建議1董事選舉

向被任命的執行幹事授予2022財年的PSU、RSU和股票期權的具體條款如下：

績效股票單位(PSU) 獎項.PSU表示，如果在PSU支付前的指定業績期間內實現了某些業績目標，則有權在未來的指定時間獲得一定數量的公司普通股。因此，PSU旨在獎勵在這段時間內實現特定業績目標的人員。從歷史上看，委員會給予PSU的最低支付額度為目標數量的50%，最高支付額度為目標數量的200%。除了要求滿足適用的門檻業績水平外，只有在收款人繼續受僱於公司，直到履約期結束後發生付款(或在涉及控制權變更、死亡或完全殘疾的特定情況下，如下面的解僱付款部分所討論的)時，才向PSU支付。

2022財年授予的每個PSU都有三年的績效期限，一直持續到2024財年結束(即2024年8月31日) 任何賺取的PSU都將在2024年11月1日獲得。委員會選擇了三年的業績期間，因為衡量長期業績受公司業務和一次性事件週期性變化的影響較小。委員會認為，出於這個原因，類似的公司通常採用三年期限。委員會選擇了相對於選定同級組的股東總回報(相對股東總回報)和投資資本回報率(ROIC)，作為確定三年業績期間PSU支出的業績衡量標準。

最終，委員會選擇以相對股東總回報和ROIC作為PSU支付的基礎，因為它確定它們使 高管的潛在支付與股東價值創造保持一致，並繼續鼓勵有效利用資本。此外，為了確定公司是否達到了必要的業績要求，可以很容易地量化和計算這些業績衡量標準。委員會將相對總股東回報和ROIC賦予同等權重，以確定PSU支出，以推動盈利增長並專注於適當的資產管理 。儘管委員會認為相對股東總回報和ROIC合理地近似了高管業績和股東價值之間的聯繫，但未來的發展可能會促使委員會根據不同的業績衡量標準做出後續的PSU獎勵。

就2022財年授予的PSU而言，股東總回報是指公司或其他實體(如果以相對基礎衡量)的總回報，(I)實體普通股的市場價格變化(由實體普通股在三年業績期間開始前20個交易日的平均收盤價衡量)除以(Ii)開始市場價格(由實體普通股在三年業績期間開始前20個交易日的平均收盤價衡量)，所有這些都會根據股權結構的任何變化進行調整，包括但不限於股票拆分和股票分紅。？相對總股東回報是通過將公司的總股東回報與29家同行公司的總股東回報進行比較來計算的，這些公司來自標準普爾小盤機械集團、農業和農業機械行業以及被普遍理解為公司競爭對手的其他實體，這些實體的股票被認為受到與公司普通股類似的外部和行業力量的影響並對其做出反應。由此產生的用於相對股東總回報分析的29家公司同級組由以下公司組成：

如果上述同業集團中的一名成員破產，該實體將繼續留在同業集團中，但應降至排名的底部(即股東總回報最低)。如果上述同級組的成員被收購或被除名，該實體應從同級組中除名。

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		建議1董事選舉

就2022財年授予的PSU而言，ROIC按以下方式計算：

如果發生收購，實際財務結果將在收購發生的當年進行調整，以減去董事會批准的每次收購的業務案例，以計算ROIC，除非委員會批准修改以包括任何此類項目。如果發生資產剝離，實際財務業績將在資產剝離發生的當年進行調整，以計入董事會批准的每次資產剝離的預算(並剔除實際業績結果)，以計算ROIC，除非委員會批准修改以納入任何此類項目。如果計劃中的資產剝離不包括在預算中，如果資產剝離在適用的預算年度結束前仍未完成，則其財務業績指標將不包括在ROIC的計算中。與考慮、追求或完成的任何收購或資產剝離相關的交易成本應計入發生此類成本的一年或多年的盈利能力。

委員會為2022財年授予的PSU建立了以下三年相對總股東回報和ROIC的平均業績衡量標準：

		總計 股東 返回 (50%重量)				ROIC (50%重量)				派息 作為目標的百分比
極大值			第75個百分位				13	%			200	%
目標			第50個百分位				11	%			100	%
閥值			第25個百分位				9	%			50	%
低於閾值			—				—				0	%

在一定程度上，公司三年的絕對股東總回報為負，但相對業績在50%以上^這是百分位數，根據相對總股東報酬子組件符合結算資格的PSU的總百分比應以目標金額為上限。

委員會選擇了與公司在2021年年度報告中傳達給股東的長期目標財務業績目標保持一致的目標業績衡量標準。委員會試圖確定最高業績水平和最低業績水平，以適當獎勵被提名的執行幹事的出色業績，同時在市場因素或業務衰退期使其無法達到目標業績水平的情況下為他們提供持續的動力。閾值、目標和最高水平之間的百分比支出是針對每個財務業績子組成部分進行線性 內插的。只要公司達到其中一個績效因素的門檻績效，即使公司沒有 達到另一個績效因素的門檻績效，被任命的高管也可以獲得部分PSU獎金。

委員會還有權調整支出計算 ，以減少(但不是增加)PSU的收入數量，以考慮任何意外事件，包括但不限於非常或非經常性項目、税法變化、公認會計原則的變化、停產業務的影響和上期財務業績的重述。

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		建議1董事選舉

以下是如何計算假想高管在2022財年獲得1,000個PSU獎金的PSU支出的示例。

如果公司控制權發生變更，PSU將根據控制權變更交易前履約期內經過的時間按比例分配。派息(如有)將基於控制權變更時適用業績衡量標準的可能或預期業績水平(即相對股東總回報和ROIC)。如果在三年績效期間內的任何會計年度中，由於錯誤、遺漏或欺詐而在PSU支付之前重報公司的任何財務報表，則此類重報結果將用於重新計算在績效期間期滿時所做的任何PSU轉換。

2020-2022財年業績。2022財年結束標誌着2020財年批准的PSU的三年履約期結束。本業績期內，本公司實現了三年相對股東總回報79%^這是百分位數 (導致此組件的最高派息為200%)和三年平均投資資本回報率12.0%(也導致此組件的最高派息為200%)，這相當於目標的累計派息百分比為200%。根據本業績期間獲得的銷售單位的條款，Wood先生獲得3,918股普通股(來自2020財年授予的1,959股PSU)，Ketcham先生獲得3,918股普通股(來自2020財年授予的1,959股PSU)，Oberto先生獲得2,382股普通股(來自2020財年授予的1,191個PSU)，Marion先生獲得1,852股普通股(來自 財年授予的926股PSU)。2021財年和2022財年授予的三年業績期分別在2023財年和2024財年結束的PSU尚未賺取任何付款。

對於2020財年授予的PSU，相對總股東回報和投資資本回報率或ROIC的計算方式與上述2022財年授予的PSU的計算方式相同。為了計算相對股東總回報，最初批准的同級組中的一個成員經歷了破產，因此 仍然留在2020財年授予的PSU的同級組中，但排名下降到底部(即最低股東總回報)，而最初批准的同級組的兩個成員被收購，從而從2020財年授予的 個PSU的同級組中刪除。否則，除了包括Art s-Way製造公司和Harsco Corporation(自那以後已從公司2022財年授予的PSU同級組中刪除)和不包括Meritor，Inc.(後來添加到公司2022財年授予的PSU同級組中)外，2020財年授予的PSU同級組與2022財年授予的上述PSU同級組相同。

受限 股票單位(RSU)獎。 由於前面討論的原因，委員會決定，每個被任命的執行幹事的長期獎勵中，應有四分之一由人力資源管理股組成。RSU代表在未來的特定時間獲得一定數量的公司普通股的權利，但不以實現任何特定業績目標為條件，並且僅當接受者在RSU支付之前的歸屬期間結束時仍受僱於公司時(或在涉及控制權變更、死亡或完全殘疾的特定情況下，如以下終止付款部分所討論的)才可支付。RSU的設計主要是為了鼓勵留住高管和關鍵員工。

2022財年授予的RSU根據 三年時間表授予，其中三分之一的RSU在其獲獎財年之後的每個財年的11月1日歸屬，具體取決於被任命的高管是否繼續受僱於公司 。歸屬後，每個RSU將轉換為公司普通股的一部分。除非(I)此類獎勵未由收購人承擔或取代，或(Ii)收購人的證券未在美國公開交易，否則不會在控制權變更時加速這些RSU的歸屬，在這種情況下，歸屬將被完全加速。

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		建議1董事選舉

不合格股票期權獎勵。非限定股票期權 代表以與授予日在紐約證券交易所的收盤價相等的期權價格購買公司普通股的期權。股票期權有10年的期限，為了與其他長期股權獎勵保持一致，在2022財年授予的股票期權授予，並在授予日期後三個歷年的11月1日(每年三分之一)可按比例行使，具體取決於被任命的高管是否繼續受僱於公司(或在涉及控制權變更、死亡或完全殘疾的特定 情況下，如下面的終止付款部分所討論的)。股票期權旨在激勵高管增加股東價值，因為只有當股東也從股價上漲中受益時，股票期權才有價值。

2022財年授予的非限定股票期權的期權價格為145.93美元，相當於公司普通股在授予日(2021年10月25日)在紐約證券交易所的收盤價。股票期權自授予之日起10年內不得行使。除非(I)此類獎勵不是由收購方承擔或取代，或(Ii)收購方的證券未在美國公開交易，否則這些股票期權的歸屬不會因控制權的變更而加快，在這種情況下，歸屬將完全加速。

股票 所有權準則。委員會打算，每年發放長期獎勵將產生一種層次分明的效果，提供持續的激勵，並使管理層和股東的利益保持一致，直至未來，並將有助於留用管理層。2014年12月，董事會通過了適用於所有高級管理層成員的正式股權準則。每個被任命的執行幹事預期在其被任命為幹事之日起七年內達到各自的所有權準則 。除了高管擁有的股份外，已發行的RSU和實至名歸股票期權，扣除税金和行權價格後，計入所有權指引。PSU在賺取、授予並分配給高管之前不會計入所有權指導方針。下表列出了每位被任命的高管的適用持股準則，以及該高管截至2022年11月14日的當前持股倍數。

被任命為高管 官員		持股準則 (工資的倍數)					當前所有權 (工資的倍數)(1)
伍德先生(2)				5x					4.3x
凱查姆先生				3x					4.9x
奧貝託先生(3)				2x					1.3x
馬裏恩先生				2x					2.7x

(1)	基於截至2022年11月14日該公司普通股在紐約證券交易所的每日平均收盤價(143.93美元)和2022年11月14日生效的高管薪酬。

(2)	伍德先生自2008年3月起受聘於本公司，但自2016年5月起才擔任高級管理人員，自2021年1月被委任為總裁兼首席執行官以來， 僅受其目前的所有權要求所規限。

(3)	Oberto先生自2019年9月起受僱於本公司，但自2020年9月被任命為高級管理人員以來一直擔任高級管理人員。

反質押/對衝政策。請仔細閲讀以上本委託書的公司治理、套期保值和質押部分，以詳細討論本公司的質押和對衝政策。

其他員工福利。本公司還在正常業務過程中向其任命的高級管理人員提供某些其他適當的福利，以與市場慣例競爭。除了這一標準福利外，名為 的高管還獲得補充人壽保險，並參加禮賓高管健康計劃。從2022財年開始，指定的高管還可以參加年度高管體檢計劃 ，該計劃為他們每個人提供全面的健康和健康檢查，超出大多數保險計劃承保的標準體檢範圍，並通過努力預防和/或及時治療高管疾病來降低重大業務中斷的風險。在2022財年，公司還通過了一項非限定遞延薪酬計劃，允許選定的符合條件的參與者(包括所有指定的高管)選擇延期支付部分薪酬，而不考慮適用於以下項目的税法限制符合税務條件的計劃。有關遞延補償計劃的其他信息包含在以下非限定遞延補償項下 。

提供給被提名的高管的其他福利是公司所有員工普遍享有的福利，但必須滿足某些資格要求，如參與公司贊助的

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		建議1董事選舉

健康和牙科保險、人壽保險和殘疾福利，以及員工股票購買計劃。公司和員工參與者分擔這些計劃的費用。公司 維護符合條件的401(K)退休計劃，公司對該計劃進行與員工繳費對應的匹配繳費。公司指定的高管均有資格參加這些員工福利計劃。

有關在2022財年向指定的 高管提供的福利和額外津貼價值的其他信息，請參閲薪酬彙總表。

解僱費。 公司是與其指定的高管達成的安排的一方，這些安排規定在幾種可能的情況下支付解僱費，包括因公司控制權變更而觸發的付款。

對於本公司2015年長期激勵計劃下已發行和未完成的所有股權獎勵，不會在控制權變更時加速授予RSU和期權，除非(I)此類獎勵不是由收購方承擔或取代，或(Ii)收購方的證券未在美國上市交易，在這種情況下，歸屬將被完全加速。如果公司控制權發生變更，未償還的PSU將轉換為按比例計算的公司普通股金額，按比例計入指定高管在控制權變更交易之前持有PSU的時間，並將根據控制權變更時相對股東總回報和ROIC的可能或預期水平支付。

本公司已與每位獲提名的行政人員訂立僱傭協議，當中規定如他們在本公司的僱傭被無故終止，則可獲得若干額外補償 。所有解僱條款旨在為這些執行幹事提供現金，以支付他們在非自願或出於原因終止僱用的情況下的生活費。

根據Wood先生的僱傭協議，如果Wood先生的僱傭關係在控制權變更後一年內的任何時間被無故終止，他將獲得相當於其年度基本工資加 目標獎金總和1.5倍的遣散費。如果伍德在控制權變更後的一年內被無故解僱，那麼他將獲得相當於其年度基本工資加目標獎金總和的三倍的遣散費。

就Ketcham先生、Oberto先生和Marion先生而言，如果他們的僱傭在控制權變更後一年內的任何時間被無故終止，或如果他的僱傭在控制權變更後一年內被無故終止，或如果他在控制權變更後一年內因正當理由終止僱傭關係，他們每人將有權獲得相當於其年薪的一次性付款。

終止或控制權變更時的潛在付款。以下 表列出了在2022年8月31日發生的各種假設終止和控制變更情況下，每位被任命的高管將獲得的福利估計金額。下表中提供的所有信息 僅用於説明目的。

不涉及控制變更的終止方案

		近地天體的終止 受僱人士的工作無因公司 發生時間： August 31, 2022:										因理由而終止僱用NEO 發生在的近地天體死亡或殘疾 August 31, 2022:
名字		現金 付款 ($)(1)					加速 股權獎 ($)(2)					現金 付款 ($)					死亡/殘疾 效益 ($)(3)					加速 股權獎 ($)(4)
蘭迪·A·伍德			$	2,175,000					—					—				$	1,000,000				$	2,306,791
布萊恩·L·凱查姆			$	404,000					—					—				$	904,000				$	1,050,738
古斯塔沃·E·奧貝託			$	382,000					—					—				$	882,000				$	640,317
J·斯科特·馬裏恩			$	345,000					—					—				$	845,000				$	509,907

(1)	這些金額是指如果公司在控制權變更之前無故終止他們的僱傭關係(每一項都在適用的僱傭協議中定義)，被任命的高管(NEO)根據他們的僱傭協議將獲得的付款。

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(2)	近地天體RSU和PSU授予協議均要求近地天體必須在預定的RSU和PSU歸屬日期繼續受僱於公司。在這種情況下，如果NEO在本公司的僱傭關係於2022年8月31日終止，則該NEO將自動喪失其之前發放和未發放的全部RSU和 PSU。

(3)	該等金額代表近地業務指定受益人在近地業務身故後根據本公司所提供的人壽保險範圍獲得的人壽保險利益金額。該金額不包括近地天體自行通過本公司購買的補充保險下可能支付的任何額外福利。 本公司還為近地天體提供傷殘保險。在完全殘疾的情況下，近地天體將首先通過相當於其基本工資75%的正常工資獲得六個月的短期殘疾津貼。然後，殘疾的近地天體將每月獲得相當於其月基本工資的66.7%的長期補助金，上限為每月12,500美元，一直持續到他們年滿65歲。

(4)

這些金額代表(I)將轉換為公司普通股的PSU和RSU獎勵的價值， 和(Ii)實至名歸由於NEO死亡或完全殘疾而終止僱用後將授予的未授予股票期權的價值。這些金額不包括在觸發事件之前已經授予的股票期權的價值。由於死亡或完全殘疾而終止後，(A)未授予的股票期權將成為完全歸屬的，(B)未償還的RSU將自動轉換為一股公司普通股，以及(C)未償還的PSU將轉換為按比例計入因死亡或完全殘疾而終止前近地天體 持有PSU的時間的公司普通股，並將根據因 死亡或完全殘疾(即，相對總股東回報和ROIC)。為了説明起見，計算這些金額時假設公司在因死亡或完全殘疾而終止合同之前的一段時間內本應達到目標業績水平，並且在終止合同後，公司很可能並預期在PSU獎勵期的剩餘時間內繼續實現該目標業績。這些金額是根據假設於2022年8月31日因死亡或完全殘疾而終止的公司普通股的160.36美元收盤價計算得出的。

控制情景的變化

		場景1：公司在 控制中發生更改2022年8月31日，其中(I)公司不終止 Neo無故受僱和(Ii)近地天體不會終止他的工作是有充分理由的，和(Iii)近地天體獎是假設或替換為 持有以下證券的收購人 公開交易 美國。										場景2：公司在 控制中發生更改2022年8月31日，其中(I)公司不終止 Neo無故受僱和(Ii)近地天體不會終止他的工作是有充分理由的，和(3)(A)近地天體的股權獎勵不假定或 替換為購買方和/或(B)購買方證券不公開交易 美國。										場景3：公司 經歷了一次變化 2022年8月31日的管制 在同一天 公司要麼終止 Neo的僱傭沒有 原因或近地天體終止 他的就業情況很好 原因嘛。
名字		現金 付款 ($)					加速 股權獎 ($)(1)					現金 付款 ($)					加速 股權獎 ($)(1)					現金 付款 ($)(2)					加速 股權獎 ($)(1)
蘭迪·A·伍德				—				$	1,868,301					—				$	2,306,791				$	4,350,000				$	2,306,791
布萊恩·L·凱查姆				—				$	829,649					—				$	1,050,738				$	666,600				$	1,050,738
古斯塔沃·E·奧貝託				—				$	504,920					—				$	640,317				$	534,750				$	640,317
J·斯科特·馬裏恩				—				$	403,252					—				$	509,907				$	592,100				$	509,907

(1)

這些金額代表(I)將轉換為公司普通股的PSU和RSU獎勵的價值， 和(Ii)實至名歸在控制權變更時將授予的未歸屬股票期權的價值。這些金額不包括在觸發事件之前已授予 的股票期權價值。控制權變更後，對於收購方以在美國公開交易的證券承擔或替代的根據公司2015年長期激勵計劃發放的所有股權獎勵，(A)股票期權或RSU的歸屬不會加快，(B)未償還PSU將按比例轉換為按比例計入PSU在控制權變更交易之前持有PSU的時間的公司普通股，並將視情況支付。基於控制權變更時適用業績指標的可能或預期業績水平(即相對股東總回報和ROIC)。控制權變更後，對於根據本公司2015年長期激勵計劃頒發的、未由收購方承擔或替代的所有股權獎勵，或如果收購方的證券未在美國公開交易：(I)未歸屬股票期權將成為完全歸屬的，(Ii)未償還的RSU將自動轉換為一股公司普通股，以及(Iii)未償還的PSU將 轉換為按比例計算的公司普通股金額，該金額按比例計入NEO在控制權變更交易之前持有PSU的時間，並將視情況支付基於在控制權變更時適用的業績衡量標準(即相對股東總回報和ROIC)的可能或預期業績水平。出於説明性目的, 這些金額的計算假設公司在控制權變更之前的一段時間內已實現目標績效水平，並且在控制權變更後，公司很可能並預期在PSU獎勵期的剩餘時間內繼續實現該目標績效。這些金額是根據假設的控制變更日期2022年8月31日公司普通股的收盤價160.36美元計算得出的。

25

		建議1董事選舉

(2)	這些金額代表持有有效僱傭協議的每個NEO在其 僱傭協議下，如果公司無故終止其僱傭關係，或如果他應在控制權變更後一年內終止其僱傭關係(兩者均在適用的僱傭協議中定義)，則根據其僱傭協議可獲得的付款。

税務方面的考慮。委員會審議了適用税法對高管薪酬的影響。修訂後的《1986年國税法》第162(M)節(第162(M)節)對公司向首席執行官和某些其他指定高管支付的薪酬進行了 扣減，個人年度限額為100萬美元。在2017年減税和就業法案生效之前，扣減限額不適用於 績效薪酬，前提是滿足某些條件。然而，2017年的減税和就業法案取消了第162(M)條的條款，該條款免除了基於績效的薪酬，不受100萬美元扣除額的限制 ，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同獲得的薪酬除外。因此，儘管委員會試圖在可行範圍內保留支付給本公司高管的所有薪酬的扣除額，直至税法修訂，但本公司支付給現任或前任指定高管的任何超過 1,000,000美元的年度薪酬一般不能再扣減，且高管薪酬不限於根據第162(M)條可扣減的金額。

薪酬委員會報告

公司人力資源和薪酬委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析 。基於委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層關於薪酬討論和分析的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

David·B·雷伯恩董事長

羅伯特·E·布魯納

巴勃羅·迪西

馬德雷領事

薪酬比率信息

本公司提供以下信息，説明其員工的年度總薪酬與其首席執行官在2022財年的年度總薪酬之間的關係。本資料中包含的薪酬比率是以符合適用證券法規的方式計算的合理估計。

蘭迪·A·伍德在2022財年擔任首席執行官。

截至2022年8月31日(薪酬比率日期)，公司約有683名美國員工和579名非美國員工，員工總數為1,262人。這一羣體包括公司的全職、兼職、季節性和臨時工。在確定員工中位數時，根據美國證券交易委員會規則允許的最低限度豁免，該公司將當時位於意大利的所有31名員工排除在員工總數之外。

為了確定公司員工人數的中位數，我們比較了2021年9月1日至2022年8月31日的工資記錄中反映的在薪酬比率日僱用的每個員工的基本工資和工資加上目標現金獎金的金額，但不包括公司首席執行官。對於在衡量年度內受僱但不在公司全年工作的員工，薪酬按年計算，不包括季節性員工和臨時工。沒有 生活費在確定中位數僱員方面進行了調整。

確定的中位數員工是全職員工。確定中位數員工後，此類員工的年總薪酬 計算方法與彙總薪酬表中對公司指定高管的薪酬計算方法相同。

2022財政年度，伍德先生的總薪酬為3,567,633美元，中位數僱員的年總薪酬為55,195美元，比率為64.6：1。

26

		建議1董事選舉

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。本公司相信，所計算的比率是以符合薪酬比率披露要求的方式計算的合理估計。由於其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率，因此其他公司報告的薪酬比率，包括本公司同業集團和行業內的薪酬比率，可能無法 與上面報告的薪酬比率進行比較。

提供這些信息的目的是為了遵守薪酬比率披露要求。人力資源和薪酬委員會以及公司管理層在做出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率衡量標準。

高管薪酬

下表列出了該公司指定的高管在過去三個會計年度中獲得的所有形式的薪酬信息。在審閲表格時，請注意以下事項：

* 伍德先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2021年1月1日起生效。

* 奧博託先生自2019年9月起受僱於本公司，但自2020年9月開始擔任全球農業灌溉的主要負責人以來，一直擔任高管。

薪酬彙總表

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				庫存 獎項 ($) (1)				選擇權 獎項 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)				所有其他 補償 ($)				總計 ($)
蘭迪·A·伍德			2022				719,279				1,311,505				436,696				1,090,777				9,374	(4)			3,567,631
總裁和首席執行官(2021年1月出席) 首席運營官(2020年9月至2020年12月)總裁灌區(2016年5月至2020年9月)			2021				567,608				826,466				264,114				536,440				8,523				2,203,151
			2020				401,700				289,242				92,479				331,243				8,764				1,123,428
布萊恩·L·凱查姆			2022				405,336				318,317				106,091				395,087				16,241	(5)			1,241,072
高級副總裁和			2021				389,512				298,986				92,500				225,777				11,351				1,018,126
首席財務官			2020				382,781				289,242				92,479				315,587				14,143				1,094,232
古斯塔沃·E·奧貝託			2022				383,322				168,422				56,181				316,100				2,767	(7)			926,792
總裁灌區(2020年9月至今)(6)			2021				364,796				200,931				62,499				211,520				2,673				842,419
J·斯科特·馬裏恩			2022				347,233				168,422				56,181				282,637				13,878	(8)			868,351
總裁：基礎設施			2021				336,962				141,388				43,750				192,318				11,639				726,057
			2020				315,375				136,738				43,737				267,796				10,174				773,820

(1)	這些獎勵包括根據公司2015年長期激勵計劃授予的RSU和PSU。RSU 在三年內每年退税33.5%，PSU在各自三年的業績期滿後於11月1日退税。顯示的金額反映了根據 財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC 718)，股票薪酬計算的授予日公允價值總額，假設股權激勵計劃獎勵的支付目標為。假設在2022財政年度授予的特別服務單位的業績達到最高水平，這些獎勵的授予日期公允價值將為：伍德先生，1 737 191美元；凱查姆先生，421 686美元；奧貝託先生，223 088美元；馬裏恩先生，223 088美元。

27

		建議1董事選舉

(2)	這些獎勵包括根據公司2015年長期激勵計劃授予的股票期權獎勵。股票 期權在授予日期後的每年11月1日，在三年內每年授予33 1/3%。所示金額反映了根據ASC 718，股票補償計算的授予日期公允價值。用於計算授予日期股票期權獎勵公允價值的假設包括在公司截至2022年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註19中。

(3)	這些金額代表每個財政年度根據公司管理層激勵計劃獲得的年度現金獎勵。

(4)	包括2022財年公司固定繳款利潤分享和401(K)計劃的5,231美元匹配繳費，2022財年補充人壽保險保費1,355美元，以及參與禮賓高管健康計劃的2,788美元費用。

(5)	包括9,035美元的公司固定繳款利潤分享和2022財年的401(K)計劃的匹配繳費，4,417美元的補充人壽保險保費，以及2,788美元的禮賓高管健康計劃費用。

(6)	奧貝託先生自2019年9月起受僱於本公司，並自2020年9月1日起被任命為本公司的高管。

(7)	包括1,763美元對公司固定繳款利潤分享的匹配繳費和2022財年的401(K)計劃，以及2022財年補充人壽保險的1,004美元保費。

(8)	包括對公司固定繳款利潤分享和2022財年401(K)計劃的匹配繳費8,992美元，2022財年補充人壽保險保費1,539美元，以及參與禮賓高管健康計劃的費用3,346美元。

下表列出了在本公司2015財年長期激勵計劃和2022財年管理層激勵計劃下，在最後一個完成的財政年度內，向本公司指定的高管授予的每一次獎勵的相關信息。

基於計劃的獎勵的授予

名字		格蘭特 日期				批准 日期				第 個 非股權 激勵圖則單位 獲批(#)				估計的未來 項下的支出 非股權激勵 計劃大獎(1)												估計的未來 項下的支出 股權激勵 計劃大獎(2)												所有其他 庫存 獎項： 數 的股份的庫存 或單位(3) (#)				所有其他 選擇權 獎項： 第 個 證券 在-撒謊 選項(4) (#)				鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)(5)				格蘭特 約會集市 的價值 股票和選擇權 獎項 ($)(6)
														三個人- 保持 ($)				目標 ($)				最大的- 媽媽 ($)				三個人- 保持 (#)				目標 (#)				最大的- 媽媽 (#)
蘭迪·A·伍德			10/25/21				10/25/21				—				362,500				725,000				1,450,000				2,998				5,996				11,992				2,998				10,447			$	145.93			$	41.88
布萊恩·L·凱查姆			10/25/21				10/25/21				—				131,300				262,600				525,200				727				1,455				2,910				728				2,538			$	145.93			$	41.88
古斯塔沃·E·奧貝託			10/25/21				10/25/21				—				105,050				210,100				420,200				385				770				1,540				385				1,344			$	145.93			$	41.88
J·斯科特·馬裏恩			10/25/21				10/25/21				—				94,875				189,750				379,500				385				770				1,540				385				1,344			$	145.93			$	41.88

(1)	金額反映了根據2022財年管理激勵計劃提供的贈款(2022年MIP在薪酬討論和分析部分進行了討論)。根據該計劃在2022財年賺取的實際支出可在摘要薪酬表的非股權激勵計劃薪酬列中找到 。

(2)	這些獎勵包括2022財年根據公司2015財年長期激勵計劃授予的2022財年至2024財年績效期間的PSU。所顯示的金額相當於如果達到某些門檻、目標和最高業績目標，PSU將轉換為普通股的總股數。

(3)	這些獎勵包括2022財年根據公司2015年長期激勵計劃授予的RSU。所示金額 等於如果承授人在整個歸屬期間繼續受僱於本公司，RSU將轉換為普通股的總股數。這些RSU根據三年的時間表授予，其中三分之一的RSU在頒獎財年後每個財年的11月1日歸屬。

(4)	這些獎勵包括根據公司2015年長期激勵計劃在2022財年授予的股票期權。所顯示的 金額相當於如果承授人在整個歸屬期間繼續受僱於本公司，普通股期權將轉換為的普通股股份總數。這些期權根據三年 時間表授予，其中三分之一的期權在獲獎後的每個財年的11月1日授予。

(5)	行權價是本公司普通股在授予之日的收盤價。

(6)	金額根據ASC 718計算，股票補償。PSU在假設按目標支付的情況下進行估值。 用於計算授予日期股票期權獎勵公允價值的假設包含在公司截至2022年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註19中。

28

		建議1董事選舉

下表列出了截至上一個完成的會計年度結束時，尚未行使的期權、尚未歸屬的股票以及公司每位指定高管的股權激勵計劃獎勵的相關信息。

財年未償還的股權獎勵年終

		期權大獎																									股票大獎
		數量 證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)					數量 證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)					權益 激勵平面圖獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)					選擇權練習 價格($)					選擇權期滿日期					數量股票或單位的庫存那有不既得(#)					市場的價值股票或單位庫存那還沒有vbl.已既得($)(1)					權益獎勵 平面圖獎項：數有 個未賺取的股票，單位或其他權利 還沒有既得(#)					權益獎勵 平面圖獎項：市場或派息的值 不勞而獲股票，單位 或其他權利他們有未歸屬($)(1)
名字		可操練					不能行使
蘭迪·A·伍德				3,809					—					—				$	78.23					10/21/2026
				3,840					—					—				$	91.56					10/31/2027
				3,743					—					—				$	91.82					10/22/2028
				2,550					1,275					—				$	94.41					10/31/2029
				1,005					2,010					—				$	110.42					10/26/2030
				1,569					3,140					—				$	127.47					1/4/2031
				—					10,447					—				$	145.93					10/25/2031
																													4,781	(2)			$	766,681
																																							12,323	(3)			$	1,976,116
布萊恩·L·凱查姆				3,999					—					—				$	78.23					10/21/2026
				3,840					—					—				$	91.56					10/31/2027
				3,743					—					—				$	91.82					10/22/2028
				2,550					1,275					—				$	94.41					10/31/2029
				1,005					2,010					—				$	110.42					10/26/2030
				—					2,538					—				$	145.93					10/25/2031
																													1,613	(2)			$	258,661
																																							5,089	(3)			$	816,072
古斯塔沃·E·奧貝託				1,550					776					—				$	94.41					10/31/2029
				611					1,223					—				$	110.42					10/26/2030
				57					114					—				$	127.47					1/4/2031
				—					1,344					—				$	145.93					10/25/2031
																													957	(2)			$	153,465
																																							3,077	(3)			$	493,428
J·斯科特·馬裏恩				413					—					—				$	76.37					10/25/2023
				1,639					—					—				$	90.71					1/30/2028
				1,770					—					—				$	91.82					10/22/2028
				1,206					603					—				$	94.41					10/31/2029
				475					951					—				$	110.42					10/26/2030
				—					1,344					—				$	145.93					10/25/2031
																													804	(2)			$	128,929
																																							2,488	(3)			$	398,976

(1)	未賺取股份的市值是用每股160.36美元計算的，這是公司普通股在2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。

(2)	這些獎勵包括根據公司2015年長期激勵計劃授予的RSU。這些RSU每年按比例授予33 1/3%，在其各自授予日期的財政年度結束後的每年11月1日按比例授予。

(3)	這些獎勵包括根據公司2015年長期激勵計劃授予的PSU。這些PSU在各自的三年績效期限結束後於 11月1日停擺。如果達到目標業績水平，每個PSU將轉換為一股普通股，但最終可能會轉換為更多或更少的股票 ，具體取決於相關三年績效期間取得的實際業績。

29

		建議1董事選舉

下表列出了截至上一個完成的會計年度結束時，本公司每位高管的已行使期權和股票獎勵的相關信息。

期權行權和既得股票

期權大獎

股票大獎

名字

數量 股票 收購日期 鍛鍊 (#)

價值 在以下日期實現 鍛鍊 ($)

數量 股票 收購日期 歸屬 (#) (1)

價值 已實現 論歸屬 ($)

蘭迪·A·伍德

—

—

3,403

504,461

布萊恩·L·凱查姆

—

—

2,955

438,049

古斯塔沃·E·奧貝託

—

—

383

56,776

J·斯科特·馬裏恩

960

67,301

1,397

207,091

(1)	這些獎勵包括2019財年、2020財年和2021財年授予的RSU部分，這些RSU在2022財年歸屬並轉換為普通股。歸屬時實現的價值是通過將歸屬的RSU數量乘以公司普通股在2021年11月1日的收盤價148.24美元來計算的。

養老金福利

本公司不為其任命的高管提供任何固定福利和精算養老金計劃。因此，本標題下沒有提供 表格披露。

非限定延期補償

人力資源和薪酬委員會根據2022年4月30日簽署的領養協議批准了Lindsay Corporation非限定延期補償計劃( 延期補償計劃)。延期補償計劃於2022年5月1日生效，是一項無資金、無限制的遞延補償計劃，旨在免除修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第一章中規定的歸屬、資金和受託要求。延期補償計劃允許選定的一組符合條件的參與者，包括所有指定的 高管，選擇推遲領取最高80%的基本工資和最高100%的獎金，並在參與者選擇的特定未來日期或在發生某些事件(如死亡或離職後六個月)時，以一次性或定期年度分期付款的形式獲得此類延期補償，包括在延遲補償計劃中定義的不可預見緊急情況的情況下。參與者 在任何時候都將獲得全部捐款。僱主供款將不會根據遞延補償計劃進行。延期和分配選舉由參與者根據延期補償計劃和修訂後的1986年《國內税法》第409a條作出。

每位參與者的遞延補償賬户將被視為投資於參與者從遞延補償計劃管理人不時提供的列表中選擇的投資工具。這些投資選擇將與公司401(K)計劃下提供的共同基金產品基本相同。被視為投資賬户代表本公司對未來支付該等款項的無資金、無擔保承諾，並不代表對本公司任何 特定資產的所有權或任何所有權權益。遞延補償計劃下的付款將從本公司設立的信託的資產中支付，作為遞延補償計劃下應支付福利的準備金。信託資產仍受制於本公司一般債權人的債權。

30

		建議1董事選舉

下表彙總了2022財年指定高管在遞延薪酬計劃內的活動。

名字

執行貢獻 在2022財年 ($) (1)

公司 貢獻於 2022財年 ($)

合計收益 (虧損)2022財年 ($) (2)

集料 提款/ 分配 ($)

年度總結餘 2022年8月31日 ($)

蘭迪·A·伍德

100,000

—

—

—

100,000

布萊恩·L·凱查姆

123,397

—

—

—

123,397

古斯塔沃·E·奧貝託

4,620

—

(4

)

—

4,616

J·斯科特·馬裏恩

22,852

—

(1

)

—

22,851

(1)	此表中包含的高管繳費金額源自“薪酬彙總表”的薪資和 非股權激勵計劃薪酬列。

(2)	收益(虧損)基於參與者從延期薪酬計劃管理員提供的列表中選擇的投資工具。這些投資選擇與公司401(K)計劃下提供的共同基金產品基本相同。收益(虧損)根據參與者的投資選擇而有所不同。這些 金額不包括在彙總薪酬表中，因為收益(虧損)不優先或高於市價。

董事的薪酬

除了委員會為高管薪酬計劃進行的定期薪酬審查(如薪酬討論和分析中所述)，委員會還評估公司董事會的薪酬計劃。主要基於Meridian的薪酬分析，併為了繼續保持支付給處境相似公司董事的市場薪酬中值 ，委員會建議2022財年董事會薪酬計劃不做任何改變。

在2022財年，公司非僱員董事每年獲得75,000美元的現金預付金。 此外，在2022財年，董事會主席擔任該職位獲得70,000美元，審計委員會主席擔任該職位獲得20,000美元，人力資源和薪酬委員會主席擔任該職位獲得15,000美元，公司治理和提名委員會主席擔任該職位獲得15,000美元。不向非主席董事會委員會成員支付額外的現金預付金作為委員會服務。董事因出席會議而產生的費用將得到報銷，參加持續教育項目的報銷金額每年最高可達5,000美元或經董事會主席另行批准的 。

此外，在2022財年，每位董事非員工每年都會獲得一份價值100,000美元的RSU獎金，該獎項將在年會當天頒發。將授予的RSU數量以授予日公司普通股的收盤價為基礎，根據2015年長期激勵計劃，RSU以普通股的股票支付。因此，在2022年1月4日，每個留任非員工 董事獲得了640個RSU的獎勵，所有這些獎勵都歸屬於2022年11月1日。

在2022財年，非本公司僱員的新董事將獲得一次性授予的RSU，獎勵價值等於上一次年度授予RSU的按比例發放的金額，該金額基於新董事將在董事會任職至下一屆年度股東大會的時間 ，贈款在他們作為董事的第一次定期董事會會議之日發放。授予的單位數等於按比例分配的金額除以授予日的收盤價 。這些RSU在授予日期或下一次股東年度會議日期之後的11月1日較早的日期授予。

2014年12月，董事會通過了適用於高級管理層和董事的正式股權指導方針。預計董事在當選為董事後五年內，應保持相當於董事會年度現金保留額五倍的股票持有量。除董事擁有的股份外，已發行股票單位計入所有權指引。 除Gokcen先生和Di Si先生分別於2021年2月和2022年1月加入董事會外，所有非僱員董事截至2022年11月14日(根據截至該日期紐約證券交易所普通股的200日平均日收盤價)，其持股比例均超過董事會的所有權指引。

31

		建議1董事選舉

下表列出了2022財年支付給公司董事的薪酬。伍德先生還在2022財年擔任董事，但他的薪酬在本委託書中包含的薪酬討論和分析中的各個表格中進行了討論。

董事薪酬

名字

費用 掙來 或已支付 在現金中 ($)

庫存 獎項 ($) (1)

選擇權 獎項 ($)

非股權 激勵計劃 補償 ($)

更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)

所有其他 補償 ($)

總計 ($)

羅伯特·E·布魯納

145,000

100,000

—

—

—

—

245,000

邁克爾·N·克里斯托杜魯

75,000

100,000

—

—

—

—

175,000

巴勃羅·迪西

49,087

100,000

—

—

—

—

149,087

易卜拉欣·戈克森

75,000

100,000

—

—

—

—

175,000

瑪麗·A·林賽

95,000

100,000

—

—

—

—

195,000

馬德雷領事

90,000

100,000

—

—

—

—

190,000

邁克爾·C·納爾(2)

25,913

—

—

—

—

—

25,913

David B·雷伯恩

90,000

100,000

—

—

—

—

190,000

(1)	這些獎勵包括2022財年根據公司2015年長期激勵計劃授予的RSU。這些RSU 歸屬於2022年11月1日。

(2)	納爾先生於2022年1月4日任期屆滿，從董事會退休。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，沒有薪酬委員會聯鎖，也沒有內部人士參與薪酬決定，這些決定是根據修訂後的1934年證券交易法的規則和規定要求報告的。

32

		建議1董事選舉

審計委員會報告書

審計委員會的以下報告不應被視為徵集材料，也不應被視為向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將本報告納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中。

審計委員會由瑪麗·A·林賽(擔任主席)、Michael N.Christodolou、Pablo Di Si、Ibrahim Gokcen和David B.Rayburn組成，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所通過的規則，彼等均為美國證券交易委員會公司的獨立董事。

本公司管理層負責編制本公司的財務報表，併為此目的維護適當的內部控制和流程系統。畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對本公司的年度財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就審計結果發佈報告。審計委員會負責對這兩個過程提供獨立、客觀的監督。

審核委員會已與本公司管理層及畢馬威代表審閲及討論截至2022年8月31日止年度的經審核財務報表。我們與畢馬威的討論還包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。

此外，審計委員會審查了畢馬威的獨立性。 我們與他們討論了畢馬威的獨立性，並收到了畢馬威的書面披露和一封關於其獨立性的信函，這符合PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求。

基於上述審查和討論 ，審計委員會已向董事會全體成員建議，將本公司截至2022年8月31日的經審計財務報表納入本公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。

瑪麗·A·林賽，主席

邁克爾·N·克里斯托杜魯

巴勃羅·迪西

易卜拉欣·戈克森

David B·雷伯恩

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