執行版本託管協議本託管協議，日期為2022年3月21日，由美國特拉華州有限責任公司Alter Domus(US)LLC(“AD”或“託管代理”)簽訂，日期為2022年3月21日，主要營業地點為華盛頓大街225號，芝加哥9樓，伊利諾伊州60606，藍火金融有限責任公司(“客户”)，特拉華州有限責任公司，主要營業地點為紐約E.58街18樓150號，紐約10155，Triika Media Group，Inc.(“借款人”)，這是一家內華達州公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州洛杉磯高爾街1715號，郵編為90028，賣方為Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，Thomas Marianacci為上述指定賣方的代表(以這種身份，稱為“賣方代表”)。鑑於客户簽訂並簽署了日期為2022年3月21日的融資協議(“融資協議”)；根據本協議的條款，除其他事項外，客户應為託管賬户提供30,000,000美元的資金(“託管付款”)；鑑於客户希望指定託管代理履行與本協議和融資協議條款一致的職責；而託管代理有能力提供本協議所需的服務，並願意按照本協議中規定的條款為客户提供此類服務。因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性, 本協議雙方約定如下：1.定義和大寫術語。(A)大寫術語應具有本協定中賦予的含義。2.託管保證金。(A)客户應向託管代理交付融資協議中規定的全額託管付款。3.第三方託管賬户。(A)託管代理將為客户的利益在合格賬户銀行(“賬户”)設立一個獨立賬户。“合格賬户銀行”是指位於美國境內的銀行或信託公司，該銀行或信託公司受到聯邦或州銀行當局的監督或審查，或接受客户書面批准的其他要求。KeyBank N.A.應為合格賬户銀行。賬户中的任何資金都應保留為非投資資金。第三方託管代理的電匯和交貨説明作為附件A附於本文件。
-2-4.代管機構的職責(A)客户特此指定AD為，AD特此接受根據本協議條款擔任託管代理的任命，直至根據第9條終止本協議或託管代理被撤職或辭職。在這種情況下，託管代理應(I)託管資金，直到授權或被要求將全部或任何部分資金交付給根據本協議第5條指定的一方或多方，(Ii)與客户的律師溝通，以及(Iii)按照本協議的規定對託管賬户進行對賬。託管代理在本協議項下的職責和權限僅限於本協議中明確規定的職責和權限。通過訂立或履行本協議項下的職責，託管代理不應被視為承擔融資協議或與融資協議相關的其他文件項下任何一方的任何義務或責任。(B)託管代理應不時履行以下職能：(I)在合格賬户銀行接受並保留客户交付給託管代理的託管付款；(Ii)通過傳真或電子郵件通知客户已收到託管付款；(Iii)將賬户中的託管付款交付給根據本協議第5條指定的一方。5.代管資金的處置。(A)託管代理應將託管付款以託管方式保管，直至借款人向託管代理提交(X)要求交付託管付款的證書(格式為附件B)，(Y)由每個客户和借款人的授權代表(分別在附件C和C-1中所述)簽署，以及(Z)證明第5(A)條的條件已得到滿足(“託管解除”), 在滿足上述(X)-(Z)條款後，託管代理應按照託管釋放中的指示交付託管付款：貸款方(定義見融資協議)應已將收購的經審計的企業財務(定義見融資協議)交付給代理(定義見融資協議)。(B)託管代理應受到保護，不應依賴於託管釋放而行事，並可要求客户確認其對託管釋放的同意(以電子郵件確認，視為可接受)。6.財產的記錄和所有權。(A)代管現金的所有權，無論是由代管機構直接持有還是通過代管機構的代理人間接持有，應在代管機構的賬簿上明確記錄為屬於賬户，而不是作為代管機構自身的利益。託管代理人應對賬户的所有投資、收據、支出和其他交易保持準確和詳細的賬户。的所有帳目、書籍、文件和記錄
-3-在客户或借款人向託管代理髮出合理通知(不少於兩個工作日)後，與帳户有關的託管應在其位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室開放，以供客户或其代理在正常營業時間內進行檢查、檢查和審計。7.賠償。(A)借款人同意支付，託管代理應有權收到費用(“託管費”)，作為履行本協議項下服務和職責的補償，金額為(I)2000美元(2,000美元)的費用(“託管費”)在本協議執行之日，託管代理有權從賬户中扣除客户或借款人與本第7款相關的任何應付金額，但有一項理解，即託管代理應至少在借記之前十(10)天提供有關通知(發票形式，可以電子郵件形式)。第7條的規定和義務在本協議終止後繼續有效。8.託管代理的責任限制。(A)託管代理僅負責履行客户在其職責範圍內且不違反本協議規定的本協議所列或客户向託管代理髮出的指示中所載的職責。託管代理人將對賬户資金的保管和履行本協議項下的義務採取合理的謹慎態度。只要託管代理已採取這種合理的謹慎，託管代理就不承擔任何責任，並可最終依賴它合理地相信是真實的、由適當的一方或多方簽署的任何簽名、通知、免除、指示、請求或其他文書。託管代理及其附屬機構, 董事、成員、代理或員工(統稱“代表”)將對客户、其代表、代理人、受讓人或任何其他人負責，除非託管代理或其代表的行為或不作為構成犯罪行為、欺詐、惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責。儘管本協議有任何規定，託管代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接或後果性損害負責。託管代理在履行其在本合同項下的職責時，可諮詢法律顧問和獨立會計師，並有權依賴他們的建議，如果其真誠行事並按照此類建議行事，則應受到保護，並應被視為真誠行事。(B)客户和借款人應並在此同意，就託管代理或其代表根據或與本協議條款有關的任何行為或不作為，或在履行或遵守本協議項下的職責或義務時，或因託管代理或其代表根據或與本協議條款有關的任何行為或不作為，或因其履行或履行本協議項下的職責或義務而產生的任何和所有損失、損害、責任、要求、收費、費用、費用、開支(包括律師和其他專家的合理費用和開支)和任何性質的索賠，對託管代理及其代表進行賠償、辯護並使其不受損害；只要這些行為或不作為是善意的，並且託管代理沒有欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或者沒有魯莽地無視其在本協議下的職責；此外，託管代理應首先向借款人尋求本協議項下的任何賠償或相關權利，如果不及時支付或解決，則應向
-4-客户。借款人和客户確認並同意，根據融資協議第10.5節的規定，借款人在必要的必要修改後可償還客户在本協議項下支付的任何賠償義務。(C)就該賬户支付或分配的所有資金的託收應由借款人承擔風險。在採取合理謹慎措施的前提下，託管代理不對因託管代理實際收到任何付款、通知或其他交易而造成的任何損失承擔任何責任，該付款、通知或其他交易涉及託管代理已同意根據第4款採取行動的賬户。本第8款的規定在本協議終止後繼續有效。9.終止。(A)本協議將自動終止，並在按照第三方託管解除指示解除第三方託管付款後關閉賬户。託管代理可以在任何時候提前至少三十(30)天發出書面通知辭職，並且在辭職生效之日，託管資金應由託管代理交付給客户以書面指定的個人或實體，屆時託管代理在本協議項下的所有義務均應終止。如果在該日期之前沒有指定任何人，託管代理此後的唯一責任應是保管當時由其持有的安全託管資金，並將其交付給客户指定的人或根據有管轄權的法院的最終命令的指示。10.修訂。(A)除非得到(A)託管代理、(B)借款人、(C)客户的書面同意，否則不得修改、補充、修改或終止本協議(除非本協議另有明確規定), 以及(D)紐約有限責任公司Converge Direct，LLC的四名前成員：Thomas Marianacci、Maarten Terry、Michael Carrano和Sadiq Toama。11.通知。(A)本協議允許或要求的所有通知、請求、發佈、指示和其他通信應以書面形式或以電子方式交付，如下所示：如果發送給客户，請發送至：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 E.58 Street 18 Floor New York，NY 10155。
-5-複製到：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America New York，New York 10036注意：Jennifer E.Daly電話：212-556-2196電子郵件：jdaly@kslaw.com如果借款人，請發送電子郵件至：Triika Media Group，Inc.1715N.Gower Street Los Angeles，CA 90028注意：總法律顧問邁克爾·特諾爾電話：(323)965-1650複製至：Davidoff Hutcher&Citron LLP第三大道，34層New York，NY 10158。電話：(646)4283210if託管代理，致：Alter Domus(US)LLC 225 W.Washington Street，9 Floor Chicago，Illinois 60606注意：託管部門傳真：312-376-0751通過電子郵件發送至：escrow@cortlandlobal.com如果發送給賣方代表：Thomas Marianacci176 SucCabone Road Bedford Hills，New York 10507電話：(914)649-5649電子郵件：tomm@ConvergeDirect.com 12.繼任者和受讓人(A)本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不得由託管代理轉讓，除非該轉讓事先得到客户的書面同意，並且
-6-借款人。經受讓人同意的轉讓，如果被受讓人接受，應約束受讓人履行本合同項下託管代理人的任何職責或義務。託管代理可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，託管代理作為當事方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，以及繼承託管代理全部或幾乎所有業務的任何組織或實體應是託管代理在本協議項下的繼承人，而無需本協議任何一方的簽約或備案或任何文件或任何進一步行為。13.陳述及保證。(A)客户和借款人各自在此向託管代理作出如下陳述和擔保：(I)它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他實體；(Ii)本協議規定的託管代理的任命以及費用、開支和其他收費的分配不受法律或其約束的任何規範性文件或合同的禁止；(Iii)本協議的條款不違反因合同、法律實施或其他原因而對其具有約束力的任何義務；(Iv)本協議已通過適當的行動得到正式授權，並且在簽署和交付時將根據其條款對其具有約束力；以及(V)它將向託管代理交付其公司章程、組織章程或其他證明其成立的文件、W-9, W8-BEN和信譽良好的信函或託管代理可能合理要求的其他身份證明。(B)託管代理特此向客户和借款人表示並保證：(I)它是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好；(Ii)本協議的條款不違反因合同、法律實施或其他原因而對其具有約束力的任何義務；(Iii)本協議已通過適當的行動正式授權，當簽署和交付時，將根據其條款對其具有約束力；(Iv)它將向客户提供客户可能以認證決議或其他方式合理要求的授權證據；以及(V)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有針對託管代理的判決，也沒有針對託管代理或影響託管代理的懸而未決或威脅的刑事、民事或行政訴訟、調查或訴訟，如果做出不利裁決，將對託管代理的業務或資產產生重大不利影響。14.依法治國。(A)本協議應受伊利諾伊州法律管轄並根據該州法律解釋。15.標題。(A)本協議各章節標題的插入僅為方便參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。
-7-16.同行。(A)本協議可簽署多份副本，每份副本應為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。客户、借款人和託管代理對本協議的傳真和電子簽名應具有原始簽名的效力。
-8-17.可分割性(A)本協定中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內應無效，且該禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。18.保密。(A)雙方同意，雙方均應保密對待本協議的條款和條件，以及本協議各方或其任何關聯公司提供的有關其各自業務和運營的所有信息。本協議一方提供的所有保密信息僅供本協議另一方用於根據本協議提供服務的目的，除非在執行本協議時可能需要，否則未經提供方事先同意，不得向任何第三方披露，除非適用法律、法規、法律或司法程序要求披露此類保密信息，則披露方應在披露前做出合理努力通知提供方，以便提供方可以獲得保護令。上述信息不適用於在提供時可公開獲得的任何信息，或此後除違反本協議外公開可獲得的任何信息，或託管代理、借款人或客户、本協議各方的任何審計師的任何銀行或其他監管審查員要求或要求披露的任何信息, 通過司法或行政程序或其他適用的法律或法規。本第18款的規定在本協議終止後繼續有效。19.客户身份識別通知。(A)聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄識別與其建立關係的每個客户的信息(和文件)。這些信息可能包括但不限於客户的法人名稱、企業地址和税務或僱主識別號，以及公司註冊證書或其他相關文件。AD在建立和維護您的帳户時遵守這些標準。[簽名頁面如下]
[託管協議的簽名頁]特此證明，雙方已促使本託管協議在上述第一個日期正式簽署並交付。更改Domus(US)LLC，AS託管代理：_名稱：Blue Torch Finance LLC，AS Customer：_借款人：_名稱：標題：DocuSign信封ID：55BAD920-FD1E-41AA-A769-5BC87AAA0FE2
簽署版本特此證明，雙方已促使本託管協議在上述第一個日期正式簽署並交付。由_名稱：標題：Blue Torch Finance LLC，客户：_借款人：_姓名：Michael Tenore職務：DocuSign信封總法律顧問ID：9654A7B5-294F-4488-BB9F-C9F6378C34CA
[託管協議的簽名頁]Thomas Marianacci，作為賣方代表：_名稱：Thomas Marianacci標題：授權簽字人DocuSign信封ID：BC599ECF-4EF8-4F7A-AB0A-99CD4329F287
展品A賬户電匯説明書：KeyBank，N.A.127 Public Square克利夫蘭，俄亥俄州44114，ABA/路線編號：041001039帳號：359681650743帳號：Alter Domus FBO Blue Torch Finance LLC
附件B第三方託管解除[_], 2022 [____]回覆：三駕馬車媒體集團，Inc.簽字人：本人謹此證明，截至2022年3月21日，由Alter Domus(US)LLC、Blue Torch Finance LLC和Triika Media Group，Inc.簽署的託管協議第5(A)節規定的託管資金處置條件。已得到滿足，根據其中的條款，現授權您按照以下指示釋放根據該條款持有的資金。收款人金額電匯信息託馬斯·馬裏亞納奇和洛裏·馬裏亞納奇$16,848,000 J.P摩根大通銀行1號大通曼哈頓廣場，紐約，紐約10005美國銀行協會/路線編號：021-000-021收款人：國家金融服務公司，有限責任公司賬户號碼：066196-221收款人：託馬斯·V·馬裏亞納奇和洛裏·馬裏亞納奇進一步信貸：675590550馬騰·特里$5,424,000大通銀行紐約麥迪遜大道，紐約10017美國銀行/路線號碼：021-000-021紐約諾斯波特銀行郵寄地址：0260-13673 ABA/郵寄號碼：031-101-266for：Michael Carrano帳號：4289193230 Sadiq Toama$4,728,000大通銀行紐約麥迪遜大道383號郵政編碼：10017 ABA/郵寄地址：SADIQ TOAMA帳號：732906776合計：$30,000,000
此處使用但未定義的大寫術語應具有上述託管協議中指定的含義。[簽名頁如下]
三駕馬車傳媒集團。作者：_姓名：Michael Tenore名稱：總法律顧問日期：Blue Torch Finance LLC，作者：_名稱：標題：日期：
附件C客户和借款人的授權簽字人以下個人有權代表上述指定的當事人簽字，直到提供更新的名單為止。通過電子郵件提供的説明可以代替他們的簽名。姓名：Gary Manowitz電子郵件：gmanowitz@Bluetorchcapal.com簽名：姓名：電子郵件：簽名：姓名：凱文·根達電子郵件：kgenda@Bluetorchcapal.com簽名：姓名：電子郵件：簽名：
附件C-1借款人授權簽字人下列個人有權代表上述指定的當事人簽字，直至提供更新的名單為止。通過電子郵件提供的説明可以代替他們的簽名。姓名：Robert Machinist電子郵件：machinist@troikamedia.com簽名：姓名：電子郵件：簽名：姓名：Michael Tenore電子郵件：mentore@troikamedia.com簽名：姓名：電子郵件：簽名：