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依據第424(B)(3)條提交 |
招股説明書 |
註冊號碼333-260296 |
出售證券持有人最多持有156,791,216股普通股
出售證券持有人購買普通股的最多6,743,113份認股權證
最多20,543,113股普通股相關認股權證
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本招股説明書涉及轉售(I)20,521,541股Sarcos Technology and Robotics Corporation(“本公司”)的普通股,每股面值0.0001美元,由若干出售證券持有人以管道融資方式發行;(Ii)123,120,602股普通股,向若干出售證券持有人發行;(Ii)123,120,602股普通股,與業務合併相關;(Iii)6,405,960股普通股,在我們的前任首次公開發售前以非公開方式向若干證券持有人發行;(V)6,743,113股認股權證,以購買普通股及(Vi)6,743,113股普通股認股權證。
本招股説明書亦與本公司發行20,543,113股可於行使認股權證時發行的普通股有關,每種情況均在此作進一步描述。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們已授予的某些登記權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。就認股權證相關的普通股股份而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,但如該等認股權證以現金方式行使,吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用,這在本招股説明書其他部分的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。
出售證券的持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。
出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券,我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額可以出售其在本註冊聲明生效日期後持有的證券。
在本招股説明書指定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股股份中,根據我們的附例及/或本招股説明書其他地方進一步描述或通過引用併入本招股説明書的其他協議,我們的若干出售證券持有人須受有關45,487,043股普通股的鎖定限制。
我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場或納斯達克上市,代碼分別為“STRC”和“STRCW”。2022年11月21日,納斯達克上報道的我們普通股的最後報價是1.16美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”一節中關於投資我們證券的風險的討論,以及本招股説明書和本文引用的文件的任何修訂或補充中類似標題下的風險討論。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2022年11月22日。
目錄
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頁面 |
關於本招股説明書 |
2 |
常用術語 |
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招股説明書摘要 |
5 |
供奉 |
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風險因素摘要 |
10 |
風險因素 |
12 |
有關前瞻性陳述的注意事項 |
13 |
收益的使用 |
15 |
出售證券持有人 |
16 |
證券説明 |
27 |
配送計劃 |
39 |
法律事務 |
42 |
專家 |
42 |
在那裏您可以找到更多信息 |
43 |
以引用方式成立為法團 |
43 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-3表格註冊説明書的一部分,該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序,我們和在此出售證券的證券持有人可以不時地提供和出售本招股説明書中描述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。就認股權證相關的普通股股份而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,但如該等認股權證以現金方式行使,吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提及的任何免費撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的,任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂,以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”一節中向您推薦的其他信息。
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常用術語
除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“公司”和“Sarcos”是指Sarcos Technology and Robotics Corporation,在適當的情況下,是指我們的子公司,術語“Old Sarcos”是指業務合併完成之前的Sarcos Corp.,術語“Rotor”是指業務合併完成之前的我們的前身公司。
“貝萊德持有人”統稱為貝萊德管理的若干基金,在首次公開招股的同時認購方正股份及私募認股權證。
“業務合併”指合併協議中預期的交易,包括將轉子合併子公司與Old Sarcos合併並併入Old Sarcos,而Old Sarcos繼續作為尚存的公司。
“A類普通股”是指企業合併前公司持有的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指企業合併前公司持有的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“結案”是指企業合併的結案。
“普通股”是指企業合併完成前的A類普通股和B類普通股,企業合併完成後的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“增發股份”指根據合併協議的條款和條件,可向老Sarcos股東發行的28,125,000股股份。
“方正股份”是指收盤前轉子公司持有的690萬股B類普通股。在交易結束時,共有494,040股方正股票被沒收,其餘方正股票轉換為普通股。交易結束後,保薦人持有5,672,168股普通股,貝萊德持有人持有366,896股普通股,千禧股東持有366,896股普通股。
“首次公開招股”是指Root於2021年1月14日完成的首次公開募股,以每股10.00美元的價格出售27,600,000股(包括根據承銷商行使超額配售選擇權售出的3,600,000股)。
“千禧年持有人”指Riverview Group LLC及其附屬公司。
“舊薩科斯股東”是指舊薩科斯股本、舊薩科斯認股權證和舊薩科斯限制性股票獎勵的前持有人。
“Old Sarcos認股權證”是指購買Old Sarcos A類普通股的認股權證,每股面值0.001美元,所有這些認股權證都是在緊接企業合併完成之前淨行使的。
“原始合併協議”是指轉子、轉子合併子公司和老Sarcos之間於2021年4月5日簽署的某些合併協議和計劃。
“PIPE融資”是指PIPE投資者以每股10.00美元的價格共同認購2200萬股普通股,總購買價為2.2億美元的私募。
“PIPE投資者”是指投資PIPE融資的特定機構投資者。
“私募認股權證”指於招股截止日期以私募方式向保薦人及貝萊德持有人及千禧持有人發行的權證。
“單位”是指一股A類普通股和一份公有認股權證的二分之一,據此,每一份公有認股權證的持有者有權以行使價
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每股11.50美元,在首次公開募股中出售。所有單元都自動拆分成與閉合有關的組成部分。
“公開認股權證”是指首次公開募股發行的單位所包含的認股權證,每份認股權證可按一股普通股行使,在企業合併完成後,按照其條款行使。
“註冊權協議”是指ROTOR、保薦人和某些老薩科斯股東之間的註冊權協議。
“有限股東”是指在股票交易結束前持有690萬股方正股票的股東。在交易結束時,共有494,040股方正股票被沒收,其餘方正股票轉換為普通股。交易結束後,保薦人持有5,672,168股普通股,貝萊德持有人持有366,896股普通股,千禧股東持有366,896股普通股。
“Root-Sarcos,LLC”是指由芬恩和發起人的另一名成員控制的投資實體,該成員既不是Root的高級管理人員,也不是Root於2020年初收購Old Sarcos的少數股權投資。除芬恩先生和霍華德先生外,本公司、RONOR、發起人、本公司或RONTER的任何董事或高級管理人員均無於ROORTS-Sarcos,LLC擁有投資或其他權益。
“認購協議”指日期為2021年4月5日的認購協議,每份認購協議均由ROTOR和若干機構投資者訂立,根據該協議,ROTOR同意在緊接交易結束前完成的管道融資中,按每股10.00美元發行及出售合共22,000,000股普通股,總購買價為220,000,000美元。
“認股權證”指公開認股權證和私募認股權證。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息,或通過引用將其併入本招股説明書中。此摘要並不完整,也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書標題為“風險因素”一節所述事項,以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息,包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。
薩科斯技術和機器人公司
公司概述
我們是用於非結構化環境的工業高度靈巧移動機器人系統的技術領先者。我們的使命是通過機器人技術提高工人的生產率和壽命,並防止受傷。我們正在開發的機器人系統旨在將人類的智慧、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度結合起來。我們的核心產品旨在增加而不是取代人類,包括:
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守護者XT。守護者XT被設計成一個高度靈活的遙控移動機器人系統,可以執行復雜的、有時甚至是危險的任務,這些任務需要像人類一樣靈活。基於守護者XO的上半身,守護者XT被設計為一個與平臺無關的單臂或雙臂系統,並連接到各種移動基地。我們還在為美國軍方開發Guardian XT的變種,Guardian DX,用於國防後勤和維護應用。 |
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Sapien 6米。Sapien 6M是一個機器人系統,旨在提供傳統工業手臂和協作機器人之外的類似人類的能力。Sapien 6M可以在結構化和非結構化環境中運行,包括惡劣天氣下的室外和受限的室內環境,並具有高強度/重量比、精確的控制和靈活性、直觀的人機控制界面、室外計算機視覺和自主能力。 |
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衞報大副。Guardian XO是一款全身動力外骨骼,旨在增強用户的力量、耐力和精確度,而不會對移動自由造成實質性限制。Guardian XO旨在通過增強以其他方式無法執行所需任務的個人的能力來提高生產率、緩解工人疲勞、降低工作場所受傷風險並使勞動力大眾化。 |
背景
於2021年9月24日,或截止日期,本公司與Old Sarcos之間的業務合併通過合併轉子合併附屬公司與Old Sarcos並併入Old Sarcos而完成,Old Sarcos繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。在閉幕時,Rotor更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。自2021年9月27日開盤時,普通股及權證停止在紐約證券交易所交易,並開始在納斯達克全球市場或納斯達克交易,代碼分別為“STRC”和“STRCW”。
新興成長型公司和規模較小的報告公司
我們目前是一家“新興成長型公司”,如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者發現我們的證券
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因此,我們的證券交易市場可能不那麼活躍,我們證券的價格可能更不穩定。
此外,JOBS法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年後,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
我們目前也是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下,我們仍將是一家規模較小的報告公司:(I)在最近結束的會計年度中,截至6月30日,非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的會計年度中,我們的年收入低於1億美元,並且截至6月30日,在最近結束的會計年度,非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
商標和服務標誌
我們使用Sarcos、Guardian、Guardian S、Guardian XT、Guardian XO、XO、Sensuit、Cytar等商標作為在美國和其他國家的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、插圖和其他視覺顯示,可能不帶有®或TM符號,但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體的關係,或由任何其他實體背書或贊助我們。
附加信息
我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城150號Suit150 South 500West,郵編84101,電話號碼是888-927-7296。我們的網站地址是www.sarco.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,在決定是否購買我們的普通股或認股權證時,您不應考慮我們網站上包含的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
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供品
發行人 |
Sarcos Technology and Robotics Corporation(f/k/a轉子收購公司) |
普通股發行 |
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將發行的普通股 |
根據認股權證的行使,可發行的普通股總數為20,543,113股。 股份的要約及出售最初已登記在本公司的註冊説明書內,並無新股在此註冊。 |
所有認股權證行使前已發行的普通股股份 |
截至2022年9月30日的154,639,416股普通股。 |
普通股和認股權證的轉售 |
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出售證券持有人發行的普通股 |
總計156,791,216股普通股,包括: •20521,541股在PIPE融資發行。 •93,148,916股與業務合併相關發行的股份。 •6,405,960股於首次公開招股前及與首次公開招股相關的私募發行。 •1,282,306份與企業合併有關的限制性股票獎勵。 •336,485股於歸屬及交收與業務合併有關而發行的若干購股權時可發行的股份。 •327,843股在行使與企業合併相關的某些限制性股票單位獎勵後可發行的股票。 •28,025,052股賺取股份。 •於行使私募認股權證時可發行的股份6,743,113股。 這些股份的要約和出售最初登記在我們的註冊説明書中,並且沒有新的股份在此登記。 |
出售證券持有人提供的認股權證 |
6,743,113份認股權證 這些認股權證的要約和出售最初已在我們的註冊聲明中登記,並且沒有新的認股權證在此登記。 |
行權價格 |
每股11.50美元,可按本文所述進行調整 |
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收益的使用 |
根據本招股説明書,我們將不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。就認股權證相關的普通股股份而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,但如該等認股權證以現金方式行使,吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。假設所有認股權證均以現金形式行使,我們將獲得約2.363億美元的收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”的部分。 |
股利政策 |
到目前為止,我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務或其他一般公司用途,包括戰略投資或收購,目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。 |
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風險因素 |
有關您在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用包含或合併的其他信息。 |
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納斯達克符號 |
“STRC”和“STRCW”分別代表我們的普通股和認股權證。 |
禁售限制 |
在本招股説明書確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股股份中,根據我們的附例和/或本招股説明書中其他地方進一步描述的其他協議或通過引用納入本招股説明書的文件,我們的某些出售證券持有人須受有關45,487,043股普通股的鎖定限制。 |
已發行普通股數量以截至2022年9月30日的154,639,416股普通股為基礎,不包括截至2022年9月30日的以下各項:
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5,679,407股普通股,在行使經修訂的Sarcos 2015股權激勵計劃或2015年計劃下的未償還期權時可發行,這是我們就業務合併而假設的,每股加權平均行權價為2.52美元; |
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2015年計劃項下由本公司就業務合併承擔的127,351股普通股相關限制性股票單位; |
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25,991,178股我們的普通股,根據Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行預留; |
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3,854,641股我們的普通股,可根據2021年計劃行使未償還期權而發行,加權平均行權價為每股5.49美元; |
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2021年計劃下已發行的普通股基礎限制性股票單位3,085,212股; |
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根據RE2,Inc.修訂和重新制定的2005年股票期權計劃(5-7-07)或RE2 2005計劃,可在行使未償還期權時發行4,223股普通股,加權平均行權價為每股0.50美元,行使RE2,Inc.2005年計劃時可發行普通股3,708,616股 |
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RE2,Inc.2014年股票激勵計劃或RE2 2014計劃下的未償還期權,加權平均行權價為每股1.04美元,所有這些都是我們在收購RE2時假設的;以及 |
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根據我們的Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021員工股票購買計劃,我們保留了3,000,000股普通股供發行。 |
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風險因素摘要
投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要,如果它們真的發生,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響,所有這些都在本招股説明書題為“風險因素”的部分進行了更全面的描述。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
這一總結並不完整,下面總結的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。您應審閲並仔細考慮“風險因素”部分中更詳細地描述的風險和不確定性,不應依賴以下內容作為我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。
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我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,預計在可預見的未來會產生鉅額費用。 |
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能就無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的機器人系統。 |
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我們對RE2,Inc.的成功收購受到許多風險和不確定性的影響,包括整合風險。 |
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我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。 |
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我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初步生產可能會比我們目前的預期延遲,因此可能會推遲向客户交付初始產品和收到預期收入。 |
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我們依賴我們的供應商,其中一些供應商目前是單一、獨家或有限來源的供應商,如果這些供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商,以支持我們核心產品未來的任何商業化。 |
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我們將產品商業化的經驗非常有限,可能無法高效或有效地做到這一點。 |
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我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東,或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。 |
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我們的核心產品代表了一個新的產品類別,關於市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能是不準確的。 |
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由於我們的許多產品仍在開發中,我們目前的客户有限,我們的核心產品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商業版本沒有具有約束力的訂單,預期客户對這些產品的試用和討論可能不會產生具有約束力的訂單或訂閲。 |
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即使我們成功地營銷我們的產品,如果我們客户的員工拒絕使用和採用產品,產品的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。 |
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我們的機器人即服務(RAAS)訂閲模式尚未經過測試,可能無法獲得商業認可。 |
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如果我們成功地將我們的產品商業化,在可預見的未來,我們的收入將集中在有限數量的型號上。 |
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我們產品給客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代,這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了類似的技術。 |
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我們的產品或運行這些產品的軟件存在設計缺陷、缺陷、故障或故障、我們的產品未能按預期運行、連接問題或用户錯誤,這些都可能導致產品召回、客户的投資回報低於預期、對用户造成傷害以及重大的安全問題,每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。 |
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我們沒有大規模維護或維修我們的產品的經驗。 |
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我們按時和大規模開發和製造足夠質量的產品的能力未經證實,我們產品的設計、生產和推出的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。 |
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我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響,並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。 |
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我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務,如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工,我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。 |
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作為一個集團,我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。 |
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新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
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我們可能會在機器人系統的設計、開發、生產和推出方面遇到重大延誤,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。 |
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我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌,我們的品牌和聲譽可能會受到有關我們或我們產品的負面宣傳的損害。 |
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如果我們無法與第三方製造合作伙伴簽訂合同,我們將需要開發自己的製造設施,這可能是不可行的,如果可行,將顯著增加我們的資本支出和運營支出,並將顯著推遲或抑制我們機器人系統的生產。 |
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我們所在的行業競爭激烈,受到快速技術變革的影響,我們預計競爭將會加劇。 |
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由於運營成本、產品需求和其他因素的波動,我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。 |
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如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
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我們預計將產生大量的研發成本,並投入大量資源來確定新產品並將其商業化,這可能會顯著降低我們的盈利能力,而且可能永遠不會產生收入。 |
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我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。 |
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我們可能無法在所有國家保護我們的知識產權。 |
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我們可能會受到知識產權侵權索賠或挪用索賠的影響,這些索賠可能既耗時又昂貴,如果做出不利決定,可能會限制我們將產品商業化的能力。 |
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風險因素
投資我們的證券有很高的風險。除了“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的風險和不確定因素外,在收購任何此類證券之前,您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告,以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息,以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
12
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言,前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述:
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• |
我們有能力成功整合RE2並實現收購的預期收益; |
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• |
我們有能力為我們的產品銷售或獲得RAAS訂閲; |
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• |
我們的產品路線圖,包括產品發佈的預期時間; |
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• |
我們管理和克服供應鏈挑戰的能力,包括部件、部件和材料的成本增加以及供應或供應中斷; |
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• |
我們有能力吸引和留住具有必要經驗的合格人員; |
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• |
我們有能力推出符合客户要求的新產品,併成功過渡到由第三方製造商或我們自己大規模生產我們的產品; |
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• |
我們預計的財務和經營信息; |
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• |
我們未來的財務表現; |
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• |
未來資本需求以及現金來源和用途; |
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• |
來自現有或未來業務和技術的競爭; |
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• |
新冠肺炎疫情和全球經濟和地緣政治形勢對我們的業務和我們客户的業務的影響; |
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• |
我們管理增長和開支的能力; |
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• |
我們維護、保護和提高知識產權的能力; |
|
• |
我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規; |
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• |
我們產品和服務市場的變化; |
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• |
擴展計劃和機會,包括在全球範圍內擴大產品供應的計劃; |
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• |
我們成功辯護的能力,以及任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果; |
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• |
我們維持和保護我們品牌的能力;以及 |
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• |
在其他陳述之前、之後或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表達的其他陳述。 |
這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點,而且無論如何,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們發出之日之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
13
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書之日不存在此類條件,也不應被解讀為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件也可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的,但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。雖然我們認為這些假設在本招股説明書發佈之日是合理的,但實際結果可能與預測有所不同。
閣下應閲讀本招股章程及任何招股章程補充文件,以及我們在此及本文件中引用的文件,並已將本招股章程所屬的註冊説明書及以引用方式併入的文件作為證物提交,並完全明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述以及我們在本文和本文中引用的文件均由這些警告性聲明加以限定。
14
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券,將由出售證券持有人代為出售。本公司將不會收到出售本證券所得的任何收益。關於根據本招股説明書登記所有普通股和出售證券持有人發行的認股權證,出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或因處置證券而產生的任何其他費用。
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約2.363億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果我們在“無現金”的基礎上行使認股權證,我們將從認股權證中獲得的現金數額將會減少。
15
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多6,743,113份私募認股權證及最多156,791,216股普通股,包括最多
|
• |
在PIPE融資中向PIPE投資者發行了20,521,541股我們的普通股; |
|
• |
93,148,916股與企業合併相關的普通股; |
|
• |
1,282,306股普通股,作為與企業合併相關發行的某些限制性股票獎勵的基礎; |
|
• |
336,485股普通股,可在行使與企業合併相關的某些期權時發行; |
|
• |
327,843股與企業合併相關而發行的若干限制性股票單位相關的普通股; |
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• |
28,025,052股獲利股; |
|
• |
與企業合併相關的方正股份轉換所產生的6,405,960股普通股;以及 |
|
• |
6,743,113股可於私人配售認股權證行使時發行的普通股。 |
出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時發售及出售下述普通股或認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時,我們指的是下表所列的人士及其獲準受讓人,他們後來根據適用協議的條款持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益,而不是通過公開出售。
下表是根據出售證券持有人截至2022年10月31日向我們提供的信息編制的。它列出了出售證券持有人的名稱、出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證股份總數以及出售證券持有人在出售普通股和認股權證股份後將實益擁有的普通股和認股權證股份數量,假設出售證券持有人出售了本招股説明書涵蓋的所有普通股和認股權證股份。出售發售的普通股和認股權證後的實益所有權百分比是根據截至2022年10月31日的154,640,766股普通股和20,549,453股流通權證計算的。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表中所列個人和實體對以下所列普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股或認股權證一事向閣下提供意見。此外,在本招股説明書公佈之日後,在不受證券法登記要求的交易中,出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證。就本表而言,我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有普通股或認股權證股份。
出售每個額外出售證券持有人(如有)的證券持有人資料,將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份前所需的範圍內,由招股説明書補充載明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。請參閲“分配計劃”。
16
出售證券持有人
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發售前實益擁有 |
|
發行的A類普通股 |
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已發行私募認股權證 |
|
出售發售股份後實益擁有的A類普通股股份 |
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% |
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出售發售的私人配售認股權證後實益擁有的私人配售認股權證 |
|
% |
管道投資者 |
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|
|
|
阿德巴約和阿米莉亞·奧甘萊西(JTWROS)(1) |
|
503,252 |
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— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC系列Sarcos II(2) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
貝萊德股份有限公司(3) |
|
16,905,357 |
|
389,392 |
|
15,756,288 |
|
389,392 |
|
1,149,069 |
|
0.74% |
|
— |
|
— |
卡特彼勒風險投資公司(Caterpillar Venture Capital Inc.) |
|
7,747,915 |
|
— |
|
7,747,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David·G·海勒投資信託基金(5) |
|
30,000 |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
流動狀態組II(6) |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
FRB信託II(7) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
虹鷹基金,LP(8) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
巴里·S·斯特恩利赫特(9) |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·D·霍華德(10) |
|
675,200 |
|
— |
|
675,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
喬恩·布拉特馬赫(11歲) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱爾·維恩斯特拉(12歲) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
勞倫·貝爾弗2020商品及服務税信託基金(13) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
路易斯·克萊斯伯格(14分) |
|
372,095 |
|
— |
|
372,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare‘s Leg Capital,LLC(15) |
|
13,512,052 |
|
— |
|
13,512,052 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marstar Investments LLC(16) |
|
884,391 |
|
— |
|
884,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MFP Partners,L.P.(17) |
|
1,178,742 |
|
— |
|
1,000,000 |
|
— |
|
178,742 |
|
0.12% |
|
— |
|
— |
邁克爾·C·布恩佐(18歲) |
|
90,529 |
|
— |
|
90,529 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
米德蘭信託(斯坦博斯基)(19) |
|
50,000 |
|
— |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
千禧年管理有限責任公司附屬實體(20) |
|
2,577,979 |
|
383,037 |
|
1,604,620 |
|
383,037 |
|
973,359 |
|
0.63% |
|
— |
|
— |
Monsee Living Trust(獨立財產)(21) |
|
100,441 |
|
— |
|
100,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Monsee Living Trust(社區財產)(22) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MTMF Ventures II,LLC(23) |
|
80,353 |
|
— |
|
80,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
尼古拉斯·蒙西(24歲) |
|
35,088 |
|
— |
|
35,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
奧古爾西2011投資信託基金(25) |
|
503,525 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Old Blue and Green Associates LLC(26) |
|
55,353 |
|
— |
|
55,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Palantir Technologies Inc.(27) |
|
1,071,541 |
|
— |
|
1,071,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
菲利普·貝克(28歲) |
|
75,441 |
|
— |
|
75,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯倫貝謝科技公司(29位) |
|
9,940,744 |
|
— |
|
9,940,744 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Scoby Investments,LLC(30) |
|
17,500 |
|
— |
|
17,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯特凡·塞利格(31歲) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
維納爾灣資本集團有限責任公司(32) |
|
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(33) |
|
150,000 |
|
— |
|
150,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
威布林生活信託基金(34) |
|
2,824,927 |
|
— |
|
2,824,927 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Weisman Family Associates,LLC(35家) |
|
71,761 |
|
— |
|
71,761 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
YK家庭藝術有限責任公司(36) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
前創始人股票的其他持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉子贊助商,有限責任公司(37) |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他前Sarcos持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACJH LLC(38) |
|
1,137,094 |
|
— |
|
1,137,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德魯·朗薩姆和羅賓·朗薩姆(39歲) |
|
56,849 |
|
— |
|
56,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德魯·惠特克(40歲) |
|
142,139 |
|
— |
|
142,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
阿特·馬奧尼(41歲) |
|
9,180 |
|
— |
|
9,180 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
阿什利·吉南(42歲) |
|
13,304 |
|
— |
|
13,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
本傑明·沃爾夫(43歲) |
|
5,216,458 |
|
— |
|
5,216,458 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
藍馬林魚AB(44) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布拉德·凱爾(45歲) |
|
56,334 |
|
— |
|
56,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布萊恩·克萊恩(46歲) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布萊恩·拉特伯格(47歲) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡梅隆·法爾肯伯格(48歲) |
|
23,235 |
|
— |
|
23,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡羅爾·馬什(49歲) |
|
9,742 |
|
— |
|
9,742 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱莉·米斯萊(50歲) |
|
9,655 |
|
— |
|
9,655 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
CCP/薩科斯,L.P.(51) |
|
3,566,756 |
|
— |
|
3,566,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
17
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發售前實益擁有 |
|
發行的A類普通股 |
|
已發行私募認股權證 |
|
出售發售股份後實益擁有的A類普通股股份 |
|
% |
|
出售發售的私人配售認股權證後實益擁有的私人配售認股權證 |
|
% |
克里斯·博法特(52歲) |
|
255,038 |
|
— |
|
255,038 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯·斯圖爾特·博法特和馮雲·貝妮斯·鄭(53歲) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Clear Stream Advisors,LLC(54) |
|
219,483 |
|
— |
|
219,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
達爾文·米切爾·漢克斯(55歲) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
達美航空公司(Delta Air Lines,Inc.) |
|
2,842,723 |
|
— |
|
2,842,723 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
丹尼斯·維布林(57歲) |
|
888,840 |
|
— |
|
888,840 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迪格投資公司XVIII AB(58) |
|
8,583,613 |
|
— |
|
8,583,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
《塵土飛揚的阿蓋爾》(59) |
|
6,142 |
|
— |
|
6,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
愛德華·李(60歲) |
|
110,208 |
|
— |
|
110,208 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Elevation Capital Holdings,LLC(61) |
|
28,423 |
|
— |
|
28,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
艾倫·達文波特(62歲) |
|
29,646 |
|
— |
|
29,646 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃文·布朗(63歲) |
|
256 |
|
— |
|
256 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
F-CO Management LLC(64家) |
|
303,105 |
|
— |
|
303,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
費爾欣·馬霍米德(65歲) |
|
73,474 |
|
— |
|
73,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗雷澤·史密斯(66歲) |
|
17,376,725 |
|
— |
|
17,376,725 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
GE Ventures LLC(67) |
|
5,346,022 |
|
— |
|
5,346,022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
小格倫·E·科爾文。(68) |
|
97,584 |
|
— |
|
97,584 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
IAG基金II,LP(69) |
|
1,026,227 |
|
— |
|
1,026,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓和瑪麗貝絲·約翰斯頓(70歲) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑森·威克倫德(71歲) |
|
3,472 |
|
— |
|
3,472 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹妮弗·杜根(72歲) |
|
78,463 |
|
— |
|
78,463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
吉姆·漢森(73歲) |
|
32,190 |
|
— |
|
32,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
喬納斯·阿德勒(74歲) |
|
6,139 |
|
— |
|
6,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Karma Sok-Choekore(75歲) |
|
4,055 |
|
— |
|
4,055 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱瑟琳·勒德洛(76歲) |
|
152,940 |
|
— |
|
152,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肯德拉·坎霍爾茨(77歲) |
|
27,361 |
|
— |
|
27,361 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯蒂·克拉夫特--馬丁代爾(78) |
|
48,331 |
|
— |
|
48,331 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱爾·邁爾斯(79歲) |
|
2,086 |
|
— |
|
2,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
勞倫斯·R·史蒂文斯(80歲) |
|
102,661 |
|
— |
|
102,661 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
裏桑德羅·里昂(81歲) |
|
650 |
|
— |
|
650 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克·奧利維爾(82歲) |
|
18,055,290 |
|
— |
|
18,055,290 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克·格伯丁(83歲) |
|
2,573 |
|
— |
|
2,573 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梅琳達·瑟斯廷斯(84歲) |
|
7,478 |
|
— |
|
7,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
邁克爾·普萊斯(85歲) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
邁克爾·盧維埃(86歲) |
|
9,348 |
|
— |
|
9,348 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
微軟全球金融(87) |
|
842,588 |
|
— |
|
842,588 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
樑美蘭(88歲) |
|
144,756 |
|
— |
|
144,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
普雷斯頓·吳(89歲) |
|
321,917 |
|
— |
|
321,917 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Raptor Holdco LLC(90) |
|
847,250 |
|
— |
|
847,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·萊昂斯(91歲) |
|
8,047 |
|
— |
|
8,047 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
羅伯特·梅切利(92歲) |
|
25,481 |
|
— |
|
25,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
機器人ODM投資公司。LTD(93) |
|
126,596 |
|
— |
|
126,596 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Root-Sarcos,LLC(94) |
|
6,769,037 |
|
— |
|
6,769,037 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF LLC(95) |
|
1,770,888 |
|
— |
|
1,770,888 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF C系列,有限責任公司(96) |
|
34,680 |
|
— |
|
34,680 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科特·霍珀(97歲) |
|
121,429 |
|
— |
|
121,429 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
西德尼·金(98) |
|
5,606 |
|
— |
|
5,606 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂文·芬恩(99) |
|
36,729 |
|
— |
|
36,729 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂文·漢森(100) |
|
21,302 |
|
— |
|
21,302 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
特洛伊·阿巴克(101) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Vivek Vijayaraghavan(102) |
|
32,800 |
|
— |
|
32,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WISE Ventures Sarcos SPV,LLC(103) |
|
1,922,460 |
|
— |
|
1,922,460 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他Sarcos持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
安德魯·貝爾弗(104) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Arji Sarcos Holdings LLC(105) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC系列Sarcos(106) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
18
出售證券持有人 |
|
發行前實益擁有的A類普通股股份 |
|
私募認股權證在發售前實益擁有 |
|
發行的A類普通股 |
|
已發行私募認股權證 |
|
出售發售股份後實益擁有的A類普通股股份 |
|
% |
|
出售發售的私人配售認股權證後實益擁有的私人配售認股權證 |
|
% |
Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II(107) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查爾斯·鄧恩(108) |
|
3,502 |
|
— |
|
3,502 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查爾斯·派珀(109) |
|
71,155 |
|
— |
|
71,155 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科林·泰勒(110) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科爾特利信託(111) |
|
793,345 |
|
— |
|
793,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David,《信託業評論》1993年04月29日 |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
2018年6月28日FRB II信託基金(113) |
|
292,556 |
|
— |
|
292,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Haga Gard LLC(114) |
|
175,887 |
|
— |
|
175,887 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
HKMN,LLC(115) |
|
146,278 |
|
— |
|
146,278 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Jacquelyn Speaker(116) |
|
5,473 |
|
— |
|
5,473 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑米·L·帕斯誇爾(117) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
JAWS股權所有者53,LLC(118) |
|
351,774 |
|
— |
|
351,774 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·伯頓(119) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·埃利(120) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·洛維索洛(121) |
|
8,757 |
|
— |
|
8,757 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·塞爾瓦託(122) |
|
15,132 |
|
— |
|
15,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凱文·奈斯特羅姆(123) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Krishnakumar Doraiswami(124) |
|
2,003 |
|
— |
|
2,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKK 2019不可撤銷信託(125) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKMP控股有限責任公司(126) |
|
6,334 |
|
— |
|
6,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克·A·帕斯誇爾·羅斯·艾拉,匹克信託公司-內華達州,託管人(127) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬腿信託基金(128) |
|
807,532 |
|
— |
|
807,532 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬克西米利安·霍費特(129) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MKal Investments,LLC(130) |
|
10,947 |
|
— |
|
10,947 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
納爾遜·K·斯塔克斯(131) |
|
3,284 |
|
— |
|
3,284 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nest Egg Dreams LLC(132) |
|
84,740 |
|
— |
|
84,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nirav Kachalia可撤銷信託基金(133) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
OIG Sarcos,LLC(134) |
|
641,569 |
|
— |
|
641,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕特里夏·莫齊尼亞(135) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
派珀家族信託基金(136) |
|
32,841 |
|
— |
|
32,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rajarshi Bhattacharyya(137) |
|
4,282 |
|
— |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Read Capital LLC(138) |
|
191,675 |
|
— |
|
191,675 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·A·凱勒(139) |
|
37,674 |
|
— |
|
37,674 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
桑揚·多迪(140) |
|
656,144 |
|
— |
|
656,144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos Jericho Holdings LLC(141) |
|
84,942 |
|
— |
|
84,942 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肖恩·J·康羅伊(142) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
SJRLO Family LLLP(143) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯坦頓·格林(CSG Holdings Corp)(144) |
|
973 |
|
— |
|
973 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
T3 WDF, 1 LLC (145) |
|
629,299 |
|
— |
|
629,299 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
古德曼家族2022信託基金(146) |
|
53,531 |
|
— |
|
53,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
羅伯特·C·班特爾·雷夫信託基金(147) |
|
220,141 |
|
— |
|
220,141 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
翠貝卡ESP系列基金有限責任公司--ROTOR-SARCOS(148) |
|
49,432 |
|
— |
|
49,432 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段規定的信託:Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem(149) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
根據第六段信託傑克·尤迪姆F/B/O斯蒂芬·尤迪姆(150) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WXW Trust(151) |
|
809,823 |
|
— |
|
809,823 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
請參閲本招股説明書中其他部分標題為“管理層”、“高管薪酬”和“某些關係、關聯方和其他交易”的章節,瞭解過去兩年與我們的銷售證券持有人之間的實質性關係。
(1) |
由503,525股普通股組成,其中(A)100,000股是在PIPE融資中購買的股票,(B)403,525股是通過Root-Sarcos,LLC的分銷獲得的。阿德巴約·O·奧甘萊西對這些股份行使投票權和投資權。地址是#8A1000 Park Avenue,New York,NY 10028。 |
(2) |
盧·法蘭克福、薩姆·法蘭克福和歐內斯特·奧迪內克分享對這些股票的投票權和投資權。地址是紐約哥倫布環路3號,2120室,郵編:10019。 |
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(3) |
包括(A)16,905,357股普通股,其中(I)1,149,069股前A類普通股,於收盤時轉換為普通股;(Ii)366,896股前方正股份,於收盤時轉換為普通股;(Iii)389,392股為相關私人配售認股權證;及(Iv)15,000,000股為於PIPE融資中購買的股份;及(B)389,392份私人配售認股權證。擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司旗下子公司管理的基金和賬户:貝萊德全球配置基金有限公司;貝萊德變量系列基金公司貝萊德全球配置VI.基金;貝萊德系列基金公司貝萊德全球配置組合;貝萊德全球配置集合基金;貝萊德配資信託基金;貝萊德基金貝萊德戰略收益機會組合V;戰略收益機會債券基金;主總回報債券有限責任公司總回報組合;貝萊德總回報債券基金;和貝萊德基金IV的貝萊德全球多空信用基金。貝萊德是該等子公司的最終母公司。代表這些子公司,作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理,和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員,對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號, 紐約10055。所示股份僅包括登記轉售的證券,不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。 |
(4) |
包括7,747,915股普通股,其中(A)6,092,817股為於成交時收到的普通股,(B)1,555,098股為滿足合併協議所載條件的應收收益股份,及(C)100,000股於PIPE融資中購買的股份。卡特彼勒(全資擁有卡特彼勒風險投資公司全部股權的上市公司)對股份行使投票權和投資權。邁克爾·楊,卡特彼勒風險投資公司的副總裁,自2019年2月以來一直是Old Sarcos的前董事成員,直到交易結束前。地址是伊利諾伊州迪爾菲爾德市庫克湖路510號,100室,郵編:60015。 |
(5) |
David·G·海勒是David·G·海勒投資信託的受託人,對股份行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州西姆斯伯裏埃利奧特大道3號,郵編:06070。 |
(6) |
約瑟夫·斯科比對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥,Ste1760,Wacker Drive,155N,郵編:60606 |
(7) |
克里斯·林巴赫對這些股票行使投票權和投資權。地址是市場街北1201N,郵編:19801,威爾明頓,1002室。 |
(8) |
Iridian Asset Management LLC對Iridian Eagle Fund,LP行使控制權。哈羅德·利維和David·科恩對Irdian Asset Management LLC行使控制權,並對股份行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州西港市波斯特西路276號,郵編:06880。 |
(9) |
地址是佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道1601號,郵編:33139。 |
(10) |
由675,200股普通股組成,其中(A)241,473股為成交時收到的普通股,(B)61,632股為在滿足合併協議所載條件後獲得的收益股份,(C)100,000股為在PIPE融資中購買的股份,及(D)272,095股由Root-Sarcos,LLC通過分派收到的股份。地址是紐約歐文廣場80號,郵編:10003。 |
(11) |
地址是紐約花園城市漢普頓路77號,郵編:11530 |
(12) |
地址是加州聖達菲牧場676145信箱,郵政編碼92067。 |
(13) |
安德魯·貝爾弗對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約上布魯克維爾殖民地大道7號,郵編:11545。 |
(14) |
由372,095股普通股組成,其中(A)100,000股是在PIPE融資中購買的股份,(B)272,095股是通過Root-Sarcos,LLC的分派獲得的。地址是佛羅裏達州蘭塔納大西洋大道505S,郵編:33462。 |
(15) |
由13,512,052股普通股組成,其中(A)9,748,714股為於成交時收到的普通股,(B)3,713,338股為滿足合併協議所載條件的應收收益股份,及(C)50,000股於PIPE融資中購買的股份。本傑明·G·沃爾夫和朱莉·沃爾夫是Mare‘s Leg Capital,LLC的唯一所有者,並擁有股份投資和投票權。Mare‘s Leg Capital,LLC持有該公司10%以上的股份。本傑明·G·沃爾夫是公司的執行主席,朱莉·沃爾夫是公司總法律顧問的戰略顧問。地址是德克薩斯州鹽湖城南500西650號,郵編:84108。 |
(16) |
由884,391股普通股組成,其中(A)241,473股為成交時收到的普通股,(B)61,632股為在滿足合併協議所載條件後獲得的收益股份,(C)130,000股為在PIPE融資中購買的股份,及(E)451,286股由Rotor-Sarcos,LLC通過分派收到的股份。布萊恩·D·芬恩是Marstar Investments LLC的管理人,對這些股票實行投資和投票控制。布萊恩·D·芬恩是董事公司的董事,也是本公司前身的前首席執行官。地址是紐約布魯克維爾埃文斯大道38號,郵編:11545。 |
(17) |
由1,178,742股普通股組成,其中1,000,000股為管道融資中購買的股份。MFP Investors LLC作為MFP Partners,L.P.的普通合夥人,對股份行使投票權和投資權。詹妮弗·庫克·普萊斯是MFP Partners,L.P.的董事管理董事,也是MFP Investors,LLC的董事成員和董事的董事總經理。地址是紐約33號Fl第三大道909號,郵編:10022。 |
(18) |
由90,529股普通股組成,其中30,000股是在PIPE融資中購買的股票,60,529股是通過Root-Sarcos,LLC的分銷獲得的。地址是佛羅裏達州勞德代爾堡東北28街2869號,郵編:33306。 |
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馬修·斯坦博斯基對這些股票行使投票權和投資權。地址是威斯康星州馬斯基戈簡斯維爾路S74 W16853,郵編:53150。 |
(20) |
集成核心戰略(美國)有限責任公司是一家特拉華州的有限責任公司(“集成核心戰略”),實益擁有1,701,850股普通股,其中包括:(A)1,000,000股在PIPE融資中購買的普通股,(B)701,850股在收盤時轉換為普通股的前A類普通股,以及(C)383,037股行使時可發行的普通股 |
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私募認股權證。Riverview Group LLC是一家特拉華州有限責任公司(“Riverview Group”),實益擁有604,620股普通股,其中包括:(A)221,583股前創始人股票,在收盤時轉換為普通股。ICS Opportunities,Ltd.是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“ICS Opportunities”),實益擁有69,780股前A類普通股,並於交易結束時轉換為普通股。ICS Opportunities II LLC為開曼羣島有限責任公司(“ICS Opportunities II”),實益擁有201,729股前A類普通股,於收盤時轉換為普通股。提供了2021年9月22日前A類普通股轉換後發行的普通股的信息。ICS Opportunities和ICS Opportunities II是綜合核心戰略和河景集團的附屬公司。千禧國際管理有限公司是特拉華州的有限合夥企業(“千禧國際管理”),是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的投資管理人,可被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌情權。千禧管理有限公司(“千禧管理”)是特拉華州的有限責任公司(“千禧管理”),是綜合核心戰略和河景集團的管理成員的普通合夥人,可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌情權。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II 100%所有者的普通合夥人,並可能被視為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限責任公司, 千禧集團是一家特拉華州有限責任公司(“千禧集團管理”),是千禧管理的管理成員,並可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資酌處權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人,也可能被認為對ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金,目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德(伊斯雷爾·A·英格蘭德先生)擔任該信託基金的唯一投票權受託人。因此,英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心戰略公司、河景集團、ICS Opportunities和ICS Opportunities II擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述本身不應被解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理層或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司、河景集團、ICS Opportunities或ICS Opportunities II所擁有的證券(視情況而定)。上面列出的實體和個人的地址是紐約公園大道399號,NY 10022。 |
(21) |
由100,441股普通股組成,其中(A)50,000股是在PIPE融資中購買的股份,(B)50,441股是由Root-Sarcos,LLC通過分銷收到的。詹姆斯·蒙西對這些股票行使投票權和投資權。地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘102號曼哈頓大道820號,郵編:90266。 |
(22) |
詹姆斯·蒙西對這些股票行使投票權和投資權。地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘102號曼哈頓大道820號,郵編:90266。 |
(23) |
由80,353股普通股組成,其中(A)40,000股是通過PIPE融資購買的股票,(B)40,353股是由Root-Sarcos,LLC通過分銷獲得的。馬裏奧·邁克爾·特里科奇對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州60614,伊利諾伊州代頓街1956N。 |
(24) |
由35,088股普通股組成,其中(A)25,000股是在PIPE融資中購買的股份,(B)10,088股是通過Root-Sarcos,LLC分派獲得的。地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街2021號2208,郵編:94115。 |
(25) |
由503,525股普通股組成,其中(A)100,000股是在PIPE融資中購買的股份,(B)403,525股是由Root-Sarcos,LLC通過分銷獲得的。阿德巴約·O·奧甘萊西對這些股份行使投票權和投資權。地址是#8A1000 Park Avenue,New York,NY 10028。 |
(26) |
由55,353股普通股組成,其中(A)15,000股是通過PIPE融資購買的股份,(B)40,353股是由Root-Sarcos,LLC通過分銷獲得的。傑拉爾德·P·卡明斯基是紐伯格伯曼有限責任公司董事的執行董事,對該公司股票行使投票權和投資權。地址是紐約伍德米爾哈羅德路136號,郵編:11598。 |
(27) |
Palantir Technologies Inc.目前由其七人董事會控制。有關更多信息,請參見Palantir向美國證券交易委員會提交的公開文件。地址是科羅拉多州丹佛市第17街1200號,15樓,郵編:80202。 |
(28) |
由75,441股普通股組成,其中(A)25,000股是通過PIPE融資購買的股票,(B)50,441股是由Root-Sarcos,LLC通過分銷獲得的。地址是伊利諾伊州温尼特卡謝裏登路735號,郵編:60093。 |
(29) |
包括9,940,744股普通股,其中(A)7,839,764股為於成交時收到的普通股,(B)2,000,980股為滿足合併協議所載條件的應收收益股份,及(C)100,000股於PIPE融資中購買的股份。斯倫貝謝控股公司是斯倫貝謝技術公司的唯一股東。斯倫貝謝公司是斯倫貝謝控股公司的唯一股東。斯倫貝謝有限公司(斯倫貝謝有限公司)是斯倫貝謝公司的唯一股東。斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)直接或間接擁有斯倫貝謝技術公司的所有股權,並對斯倫貝謝技術公司持有的股份擁有投票權或投資控制權。有關斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)高級職員的名單,請參閲斯倫貝謝公司(斯倫貝謝有限公司)的公開備案文件。斯倫貝謝技術公司和斯倫貝謝控股公司的營業地址是德克薩斯州糖地斯倫貝謝大道300號,郵編:77478。斯倫貝謝公司的營業地址是荷蘭海牙帕克斯特拉特83,2514JG。斯倫貝謝有限公司的營業地址是德克薩斯州休斯敦聖費利佩17樓5599 San Felipe,77056。 |
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約瑟夫·斯科比對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州格倫維尤西維尤路1204號,郵編:60025 |
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地址是紐約東70街2號,郵編:10021。 |
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羅伯特·E·博耶(Robert E.Boyer)和安東尼·J·雅各布森(Anthony J.Jacobson)分享股份的投票權和投資權。地址是加利福尼亞州紐波特海灘250號多夫街1601號,郵編:92660。 |
(33) |
克里斯·法伊是Seven Grand Manager,LLC(“Seven Grand”)的投資組合經理,根據Seven Grand、Walleye Capital LLC、Walleye Opportunities Master Fund Ltd、Walleye Opportunities Fund Ltd和Walleye Opportunities Fund Ltd之間的投資管理協議,他對股票行使投票權和投資權。Walleye Capital LLC的地址是明尼蘇達州北普利茅斯尼亞加拉巷2800號,郵編:55447。SEVEN GRAND的地址是Pondfield Road 81號,Suite C302,Bronxville,NY 10708。 |
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(34) |
包括(A)於成交時收到的2,210,683股普通股,(B)564,244股滿足合併協議所載條件的應收收益股份,及(C)在PIPE融資中購買的50,000股股份。衞兵對衞兵生活信託持有的股份擁有獨家投票權及處置權,併為本公司的董事成員。地址是華盛頓州柯克蘭卡里隆廣場2205號,郵編:98033。 |
(35) |
包括71,761股普通股,其中22,500股是在PIPE融資中購買的股票,49,261股是通過Root-Sarcos,LLC的分銷獲得的。馬克·魏斯曼是這些股份的自然控制人。地址是黃金國飛地16號,郵編00646。 |
(36) |
安德魯·貝爾弗對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約上布魯克維爾殖民地大道7號,郵編:11545。 |
(37) |
包括(A)11,642,852股普通股,其中(I)5,672,168股前創辦人股份於收市時轉換為普通股,及(Ii)5,970,684股為相關認股權證及(B)5,970,684股私募認股權證。布萊恩·D·芬恩對這些股票行使投票權和投資權。地址是C/O ROTOR贊助商有限責任公司,列剋星敦大道405號,紐約,NY 10174。 |
(38) |
包括(A)於成交時收到的905,882股普通股及(B)滿足合併協議所載條件的應收盈利股份231,212股。地址是紐約20樓哈德遜院子55號,郵編:10001。 |
(39) |
包括(A)45,291股於成交時收到的普通股及(B)11,558股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是紐約州阿蒙克石灰石路28號,郵編:10504。 |
(40) |
包括(A)於成交時收到的113,237股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的28,902股盈利股份。 |
(41) |
包括(A)於完成交易時收到的7,314股普通股及(B)1,866股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址:德克薩斯州桑迪市1995E.GyrFalcon Dr.,郵編:84092。 |
(42) |
包括(A)於成交時收到的640股普通股,(B)162股於符合合併協議所載條件下的應收收益股份,及(C)12,502股可由本公司前僱員行使的新Sarcos購股權相關股份。 |
(43) |
包括(A)5,216,458股普通股,其中(I)3,907,302股為於成交時收到的股份及(Ii)1,309,156股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。本傑明·沃爾夫是該公司的執行主席。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(44) |
包括(A)於成交時收到的53,908股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的13,758股盈利股份。地址是斯德哥爾摩郵政信箱7030,SE-10386。 |
(45) |
包括(A)於成交時收到的44,880股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的11,454股盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(46) |
包括(A)226,465股於成交時收到的普通股及(B)57,800股於滿足合併協議所載條件時的應收收益股份。地址是首都公園大道400號。地址:德克薩斯州鹽湖城,郵編:84103。 |
(47) |
包括(A)於成交時收到的53,908股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的13,758股盈利股份。地址是加利福尼亞州舊金山前街733號,郵編:94111。 |
(48) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(49) |
包括(A)於成交時收到的7,386股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的2,356股盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城Oakrim路E 3604E,郵編:84109。 |
(50) |
包括(A)於成交時收到的7,693股普通股及(B)滿足合併協議所載條件的1,962股應收收益股份。地址是加州聖地亞哥布蘭廷大街6239號,郵編:92122。 |
(51) |
包括(A)於成交時收到的2,841,506股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份752,250股。地址是新墨西哥州聖達菲,老聖達菲小徑422號,郵編:87501。 |
(52) |
包括255,038股普通股,其中(A)112,842股為於成交時收到的股份,(B)113,396股為相關股份,及(C)28,800股為滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(53) |
包括(A)於成交時收到的53,908股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的13,758股盈利股份。地址是華盛頓州弗裏蘭海岸大道2026號,郵編:98249。 |
(54) |
包括(A)於成交時收到的174,855股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的44,628股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治回聲大道15號,郵編:06830。 |
(55) |
包括(A)12,823股於成交時收到的普通股及(B)3,272股於滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(56) |
包括(A)於完成交易時收到的2,264,695股普通股及(B)578,028股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址是亞特蘭大德爾塔大道1030號,郵編:30354。 |
(57) |
包括(A)於成交時收到的708,108股普通股及(B)180,732股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。丹尼斯·維布林是該公司的董事用户。地址是Carillon街2205號。華盛頓州柯克蘭,郵編98033。 |
(58) |
包括(A)於成交時收到的5,682,757股普通股及(B)2,900,856股於滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。地址是瑞典斯德哥爾摩55998號信箱。 |
(59) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(60) |
由110,208股普通股組成,其中(A)74,937股為收盤時收到的普通股,(B)19,126股為滿足合併協議所載條件的應收收益股,及(C)16,145股由Root-Sarcos,LLC通過分派收到的普通股。地址是德克薩斯州達拉斯海港城大道5206號,郵編:75287。 |
(61) |
包括(A)於成交時收到的22,645股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件後應收的5,778股盈利股份。地址是馬薩諸塞州波士頓廣東街西211號,2單元,郵編:02116。 |
(62) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
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(63) |
包括(A)204股於成交時收到的普通股及(B)52股於滿足合併協議所載條件下的應收收益股份。地址是德克薩斯州羅伊市2500W,郵編:84067。 |
(64) |
包括(A)241,473股於成交時收到的普通股及(B)61,632股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。西81街7號,公寓19B,New York,NY 10024。 |
(65) |
包括73,474股在滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。地址:香港薄扶林道96號裕仁大廈D座12樓。 |
(66) |
包括(A)於成交時收到的13,726,099股普通股,(B)73,248股相關股份及(C)3,577,378股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。弗雷澤·史密斯是該公司的前高管,曾是Old Sarcos的董事公司的成員,並持有該公司超過5%的股份。地址是2458 So。得克薩斯州鹽湖城海角醫生,郵編:84109。 |
(67) |
包括(A)於完成交易時收到的3,854,238股普通股及(B)1,491,784股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址是加州門洛帕克沙山路2882號,郵編:94025。 |
(68) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(69) |
包括(A)679,409股於成交時收到的普通股及(B)346,818股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是南卡羅來納州查爾斯頓會議街200號,403室,郵編:29401。 |
(70) |
包括(A)226,465股於成交時收到的普通股及(B)57,800股於滿足合併協議所載條件時的應收收益股份。地址是紐約州阿蒙克石灰石路28號,郵編:10504。 |
(71) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(72) |
包括(A)62,509股於成交時收到的普通股及(B)15,954股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(73) |
包括(A)於成交時收到的25,646股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的6,544股盈利股份。地址是11414 53大道NE,瑪麗斯維爾,華盛頓州98271。 |
(74) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(75) |
包括(A)於成交時收到的3,231股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的824股盈利股份。地址是西約旦普里馬維拉路1192W,德克薩斯州84084。 |
(76) |
包括(A)121,844股於成交時收到的普通股及(B)31,096股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是10 Sussex Mews West,倫敦W22SE,英國。 |
(77) |
包括(A)21,799股於成交時收到的普通股及(B)5,562股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址是哥倫布街4544號,公寓。弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘,郵編23462。 |
(78) |
包括(A)39,782股普通股和(B)8,549股作為新Sarcos RSU基礎的普通股。克里斯蒂·馬丁代爾是該公司的一名高管。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(79) |
包括(A)於成交時收到的1,664股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的422股盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(80) |
包括(A)於成交時收到的102股普通股,(B)26股於符合合併協議所載條件下的應收收益股份,及(C)102,533股可由本公司前僱員行使的新Sarcos購股權相關股份。 |
(81) |
包括(A)於完成交易時收到的518股普通股及(B)132股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(82) |
包括(A)於成交時收到的14,325,512股普通股,(B)因行使RSU而收到的73,408股,及(C)因滿足合併協議所載條件而應收的3,656,370股盈利股份。馬克·奧利維爾曾是Old Sarcos的一名官員,持股比例超過5%。地址是德克薩斯州鹽湖城沃薩奇大道1941號,郵編:84108。 |
(83) |
包括(A)於成交時收到的2,051股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的522股盈利股份。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(84) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(85) |
包括(A)226,465股於成交時收到的普通股及(B)57,800股於滿足合併協議所載條件時的應收收益股份。地址:紐約第三大道909號33層MFP Investors LLC,NY 10022。 |
(86) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(87) |
包括(A)於成交時收到的322,396股普通股及(B)520,192股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是One Microsoft Way,華盛頓州雷蒙德,郵編98033。 |
(88) |
包括144,756股在滿足合併協議所載條件後應收的收益股份。地址是英國倫敦W2 6QT西伯恩街105號2號公寓。 |
(89) |
包括(A)於成交時收到的256,461股普通股及(B)於滿足合併協議所載條件時應收的65,456股盈利股份。地址是華盛頓州默瑟島第97大道東南3424號,郵編:98040。 |
(90) |
包括(A)674,974股於成交時收到的普通股及(B)172,276股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是馬薩諸塞州波士頓12樓國會街280號,郵編:2210。 |
(91) |
包括(A)於成交時收到的6,411股普通股及(B)1,636股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是希爾斯伯勒奧倫科車站東北1454號,郵編:97124。 |
(92) |
包括(A)20,301股於成交時收到的普通股及(B)5,180股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。6903Ainsdale Ct.,拉皮特市,SD 57702。 |
(93) |
包括126,596股在滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。地址:新加坡索菲亞路1號,和平中心#05-03。 |
(94) |
包括(A)於成交時收到的4,486,483股普通股及(B)2,282,554股於滿足合併協議所載條件後的應收收益股份。理查德·凱勒,作為RK Management LLC的經理, |
23
Root-Sarcos,LLC對股份行使投票權和投資權。地址是紐約麥迪遜大道515號,29樓,郵編:10022。 |
(95) |
包括(A)於完成交易時收到的1,025,000股普通股及(B)745,888股於滿足合併協議所載條件時的應收收益股份。地址:康涅狄格州格林威治,康涅狄格州格林威治,C/O Tower Three Partners,Two Sound View Drive,06830。 |
(96) |
包括34,680股在滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。地址:康涅狄格州格林威治,康涅狄格州格林威治,C/O Tower Three Partners,Two Sound View Drive,06830。 |
(97) |
由121,429股作為新Sarcos RSU基礎的普通股組成。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(98) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(99) |
由36,729股普通股組成,其中(A)24,974股為收盤時收到的普通股,(B)6,374股為滿足合併協議所載條件的應收收益股,及(C)5,381股由Root-Sarcos,LLC通過分派收到的普通股。新澤西州櫻桃山卷繞大道1132號,郵編:08003。 |
(100) |
包括(A)10,081股普通股和(B)11,221股作為新Sarcos RSU基礎的普通股。史蒂文·漢森是該公司的前首席財務官。地址是德克薩斯州鹽湖城西南區650號,郵編:84101。 |
(101) |
包括(A)12,823股於成交時收到的普通股及(B)3,272股於滿足合併協議所載條件後應收的盈利股份。 |
(102) |
由本公司一名前僱員可行使的新Sarcos期權相關股份組成。 |
(103) |
包括(A)1,531,554股於成交時收到的普通股及(B)390,906股於滿足合併協議所載條件時應收的盈利股份。地址是紐約西54街13-15號,NY 10019。 |
(104) |
由安德魯·貝爾弗持有的40,353股普通股組成,他對普通股行使投票權和投資權。地址是紐約上布魯克維爾殖民地大道7號,郵編:11545。 |
(105) |
由Arji Sarcos Holdings LLC持有的50,441股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約州傑里科11753號傑里科Quadrangue Suite220號。 |
(106) |
由Benvolio Ventures LLC-Series Sarcos持有的50,441股普通股組成。歐內斯特·奧迪內克對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約哥倫布環路3號,2120室,郵編:10019。 |
(107) |
由Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II持有的46,405股普通股組成。Matthew Blattmachr是Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II的受託人,並對股份行使投票權和投資權。地址是大街3000號。200,安克雷奇,AK 99503。 |
(108) |
由Charles Dunne持有的3,502股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-Root-Sarcos的分銷獲得的。地址是紐約州華盛頓街601號,郵編:10014。 |
(109) |
由Charles Pieper持有的71,155股普通股組成,他對這些股票行使投票權和投資權。地址是馬薩諸塞州科圖伊特老郵政路721號,郵編:02635。 |
(110) |
由科林·泰勒持有的46,405股普通股組成,泰勒對這些股票行使投票權和投資權。 |
(111) |
包括科爾特利信託公司持有的793,345股普通股。懷俄明州柳樹街信託公司是科爾特利信託公司的受託人,並對股份行使投票權和投資權。科爾彼勒信託的受益人是公司執行主席本傑明·G·沃爾夫和公司總法律顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳樹街信託公司,懷俄明州83001,水牛路255號,郵編:83001。 |
(112) |
由David持有的1,752股普通股組成,由Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-SACOS通過分銷收到,DTD 4/29/93。David·R·梅是David·R·梅信託基金的受託人,於1993年4月29日成立,並對股份行使投票權及投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥奧諾爾街北1807號,郵編:60622。 |
(113) |
由2018年6月28日FRB II信託持有的292,556股普通股組成。克里斯·林巴赫對這些股票行使投票權和投資權。地址是市場街北1201N,郵編:19801,威爾明頓,1002室。 |
(114) |
由Haga Gard LLC持有的175,887股普通股組成。馬丁·惠普·桑德斯特羅姆對這些股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州勞德代爾堡安德魯斯大道北440號,郵編:33301。 |
(115) |
由HKMN,LLC持有的146,278股普通股組成。傑弗裏·赫克特曼對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州格倫維尤西維尤路1204號,郵編:60025。 |
(116) |
由Jacquelyn Speaker持有的5,473股普通股組成,Jacquelyn Speaker對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約西大街250號,3L公寓,郵編:10013。 |
(117) |
由傑米·L·帕斯誇爾持有的54,735股普通股組成,他對普通股行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥萊特伍德大街1135W.,郵編:60614。 |
(118) |
由JAWS Equity Owner 53,LLC持有的351,774股普通股組成。巴里·S·斯特恩利赫特對這些股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2430號,郵編:33139。 |
(119) |
由John Berton持有的1,752股普通股組成,這些普通股是由Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos通過分銷獲得的。地址是紐約默裏街67號4號公寓,郵編:10007。 |
(120) |
由John H Eley持有的1,752股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是紐約西90街46號,郵編:10024。 |
(121) |
由John Lovisolo持有的8,757股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos的分銷獲得的。地址是新澤西州阿倫代爾Schuyler Road 180號,郵編:7401。 |
(122) |
由約翰·塞爾瓦託持有的15,132股普通股組成,他對普通股行使投票權和投資權。地址是比肯希爾博士87號,康涅狄格州06488號。 |
(123) |
由Kevin Nystrom持有的30,264股普通股組成,他對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約倫納德大街66號,郵編:10013。 |
24
(124) |
由Krishnakumar Doraiswami持有的2,003股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos通過分銷獲得的。地址是新澤西州新佛農市米爾布魯克路66號,郵編:07976。 |
(125) |
由LKK 2019不可撤銷信託持有的40,353股普通股組成。Lauri Kien Kotcher是LKK 2019不可撤銷信託的受託人,並對股份行使投票權和投資權。地址是250 E 87這是街道,16樓,紐約,NY 10128。 |
(126) |
由LKMP Holdings LLC持有的6,334股普通股組成。路易斯·P·克賴斯伯格對這些股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州蘭塔納南大西洋大道505號,郵編:33462。 |
(127) |
由Peak Trust Company-NV託管人Marc A.Pasquale Roth IRA持有的54,735股普通股組成。Amber Gunn是Peak Trust Company-NV Marc A.Pasquale Roth IRA的信託官員,是託管人,對股票行使投票權和投資權。地址是聖彼得堡温泉路東1840號。內華達州拉斯維加斯,郵編:89119。 |
(128) |
由Mare‘s Leg Trust持有的807,532股普通股組成。懷俄明州柳樹街信託公司是Mare‘s Leg Trust的受託人,並對股份行使投票權和投資權。Mare‘s Leg Trust的受益人是公司執行主席本傑明·G·沃爾夫和公司總法律顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳樹街信託公司,懷俄明州83001,水牛路255號,郵編:83001。 |
(129) |
由馬克西米利安·霍費特持有的20,176股普通股組成,霍費特對這些股票行使投票權和投資權。地址是英國倫敦康尼格路63號,郵編:3TB。 |
(130) |
由MKal Investments,LLC持有的10,947股普通股組成。邁克爾·卡倫對這些股票行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州西哈特福德斯通路93號。06107。 |
(131) |
由納爾遜·K·斯塔克斯持有的3,284股普通股組成,他對這些股票行使投票權和投資權。地址是馬薩諸塞州聖牛頓布魯克林393號,郵編:02459-3142. |
(132) |
由Nest Egg Dreams LLC持有的84,740股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約州傑里科11753號傑里科Quadrangue Suite220號。 |
(133) |
由Nirav Kachalia可撤銷信託持有的10,088股普通股組成。Nirav Kachalia對這些股票行使投票權和投資權。地址是德克薩斯州奧斯汀懸崖邊緣大道2102號,郵編:78733。 |
(134) |
由OIG Sarcos,LLC持有的641,569股普通股組成。凱爾·M·維恩斯特拉對這些股票行使投票權和投資權。地址是威斯康星州馬斯基戈簡斯維爾路S74 W16853,郵編:53150。 |
(135) |
由Patricia Moezinia持有的30,264股普通股組成,她對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約公園大道#5B,郵編:10028。 |
(136) |
由派珀家族信託基金持有的32,841股普通股組成。Charles Pieper對這些股票行使投票權和投資權。地址是馬薩諸塞州科圖伊特老郵政路721號,郵編:02635。 |
(137) |
由Rajarshi Bhattacharyya持有的4,282股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是中央公園西320號,6BC室,紐約,郵編:10025。 |
(138) |
由Read Capital LLC持有的191,675股普通股組成。富蘭克林·W·霍布斯對這些股票行使投票權和投資權。地址是列剋星敦大道750號,9號這是Floor,New York,NY 10021。 |
(139) |
由理查德·A·凱勒持有的37,674股普通股組成,凱勒對普通股行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州格林威治回聲大道15號,郵編:06830。 |
(140) |
由Sanjan Dhody持有的656,144股普通股組成,他對這些股票行使投票權和投資權。地址是佛羅裏達州邁阿密海灘霍桑大道8230號,郵編:33141。 |
(141) |
由Sarcos Jericho Holdings LLC持有的84,942股普通股組成。米切爾·加里·卡恩對這些股票行使投票權和投資權。地址是紐約州傑里科11753號傑里科Quadrangue Suite220號。 |
(142) |
由肖恩·J·康羅伊持有的10,088股普通股組成,康羅伊對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥2405號Superior Street 500W,郵編:60654。 |
(143) |
由SJRLO Family LLLP持有的40,353股普通股組成。史蒂文·科赫對這些股票行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥莫霍克街2012N,郵編60614。 |
(144) |
由斯坦頓·格林(CSG控股公司)持有的973股普通股組成,這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。斯坦頓·格林對這些股票行使投票權和投資控制權。地址是紐約哈里森哈里森大道619號,郵編:10528。 |
(145) |
由T3 WDF 1,LLC持有的629,299股普通股組成。威廉·D·Forrest對股份行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州格林威治Sound View Drive 2號C/o Tower Three Partners,郵編:06830。 |
(146) |
由Goodman Family 2022 Trust持有的53,531股普通股組成,其中(A)12,500股由Gee Jay LLC通過分派收到,(B)41,031股由Root-Sarcos,LLC通過分派收到。海倫·古德曼是古德曼家族2022信託的受託人,對股份行使投票權和投資權。地址是紐約布魯克維爾鐵杉大道5號,郵編:11545。 |
(147) |
由羅伯特·C·班特爾可撤銷信託持有的220,141股普通股組成。羅伯特·C·班特爾是羅伯特·C·班特爾可撤銷信託的受託人,對股份行使投票權和投資權。地址是康涅狄格州達裏安市郵編06820。 |
(148) |
包括由翠貝卡ESP系列基金有限責任公司持有的49,432股普通股,Tribeca ESP Master Fund,LLC,一家特拉華州系列有限責任公司持有的一系列普通股。約翰·洛維索洛、約翰·伯頓、約翰·麥克沃伊、威廉·費舍爾、克里斯托弗·布朗、蘇迪普·塔克爾、David·利維、查爾斯·鄧恩、Ali·薩特拉普、約翰·埃利、尼科萊·奧古爾佐夫和克里希納庫馬爾·多萊斯瓦米分享了對這些股票的投資和投票控制權。TESP的地址是郵政信箱171305號,德克薩斯州84117。 |
(149) |
由信託公司根據第六段持有的20,176股普通股組成,u/w/o Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem。Patricia Moezinia對股票行使投票權和投資權。地址是紐約公園大道#5B,郵編:10028。 |
(150) |
由信託根據第六段持有的20,176股普通股組成,u/w/o Jack Youdeem F/B/O Stephen Youdeem。Patricia Moezinia對股票行使投票權和投資權。地址是紐約公園大道#5B,郵編:10028。 |
25
(151) |
由WXW信託持有的809,823股普通股組成。懷俄明州柳樹街信託公司是WXW信託的受託人,並對股份行使投票權和投資權。WXW信託的受益人是公司執行主席本傑明·G·沃爾夫和公司總法律顧問朱莉·沃爾夫及其家人。地址是懷俄明州柳樹街信託公司,懷俄明州83001,水牛路255號,郵編:83001。 |
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證券説明
下文概述本公司證券的主要條款,包括特拉華州法律的若干條文,以及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書或章程及經修訂及重訂的附例或附例的重要條文。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。擬議的章程和章程的全文作為註冊説明書的證物提交,招股説明書是其中的一部分。我們敦促您完整閲讀我們的章程和章程,以及特拉華州法律的適用條款,以完整描述公司證券的權利和優惠。
授權資本化
《憲章》授權發行10億股股本,其中
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• |
9.9億股指定為普通股,每股面值0.0001美元,以及 |
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• |
10,000,000股被指定為優先股,每股面值0.0001美元。 |
截至9月30日,約有154,639,416股已發行普通股,由約273名普通股持有人登記持有,沒有優先股流通,約20,549,453股已發行認股權證由約13名認股權證持有人登記持有。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。
普通股
股息權
根據當時尚未發行的優先股可能適用的優惠,普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。於2021年1月14日,RONTAIN以每股已發行方正股份派發0.2股股息(為免生疑問,於收盤時轉換為本公司普通股),導致已發行方正股份合共6,900,000股,以便在首次公開招股完成後方正股份數目維持在已發行及已發行普通股的20%。
沒有優先購買權或其他權利
普通股持有人無權享有優先購買權,也不受贖回或償債基金條款的約束。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,普通股持有人擁有或將擁有(視乎適用而定)選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權,並有權或將有權(視乎適用而定)就將由股東表決的事項每股投一票。除某些有限的例外情況外,普通股持有人在所有提交普通股持有人表決的事項上,應始終作為一個類別一起投票。
我們的股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此,親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權持有人可以選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言,在出席或派代表出席的任何股東大會上,親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權,應為股東的行為,除非法律、章程、附例或本公司證券上市所的證券交易所規則另有規定。公司已發行、已發行和有權投票的已發行股本的多數投票權的持有人,無論是親自出席還是由受委代表出席,均構成股東所有會議處理事務的法定人數
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清算權
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人,但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。
傑出大獎
截至2022年9月30日,購買13,246,887股普通股和限制性股票單位的期權未償還,涉及普通股3,212,563股。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定優先股的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。該等指定、權力、優先及權利可能包括任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股,以及組成任何該等系列的股份數目及其指定,其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。截至2022年2月15日,沒有流通股優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
公開股東認股權證
從2022年1月20日開始的任何時間,每份完整認股權證都使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可在2022年1月20日開始的任何時間進行調整,只要我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股,並且與該等認股權證有關的最新招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在大陸股票轉讓信託公司與ROTOR簽訂的認股權證協議或認股權證協議中指定的情況下以無現金方式行使其認股權證),且該等股份已登記、符合資格或獲豁免在證券項下登記,或藍天,持有者居住國的法律。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對我們的普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內,權證持有人只能行使整個權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後到期,或於2026年9月24日紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務就該等認股權證的行使達成和解,除非根據證券法就本公司認股權證所涉及的普通股股份發出的登記聲明已生效,且招股説明書是最新的,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限,或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證,亦無義務在行使認股權證時發行普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為豁免行使認股權證後可發行的普通股股份。如果就認股權證而言,前兩句中的條件不符合,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效,則首次公開募股中包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意,在實際可行範圍內,吾等將盡快但在任何情況下不遲於交易結束後二十個營業日,使用吾等在商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法,登記在行使認股權證後可發行的普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效,並維持該等登記聲明及相關招股説明書的效力,直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果認股權證行使後可發行普通股的登記聲明在交易結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可在登記生效前
28
在任何期間內,我們將無法維持有效的註冊聲明,並根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免,以“無現金基礎”行使認股權證。此外,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求我們的認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證,如果我們選擇這樣做,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在這種情況下,每位持有人將支付行使價,交出每份認股權證,換取相當於(A)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證行權價格減去認股權證行使價的超額部分與(Y)公平市價和(B)0.361的商數。“公平市價”是指大陸股票轉讓信託公司或認股權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證:
|
• |
全部,而不是部分; |
|
• |
每份認股權證的價格為 $0.01; |
|
• |
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限;及 |
|
• |
當且僅當在認股權證可行使後至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內,本公司普通股股份的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而,我們不會贖回認股權證,除非根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股的有效登記聲明生效,並且在30天的贖回期內與該等普通股有關的最新招股説明書可供查閲。
我們已確立上文討論的最後贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,吾等發出贖回權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行,並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而,在贖回通知發出後,我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回
一旦認股權證成為可行使的,我們可以贖回尚未贖回的認股權證(如果我們不使用這一贖回條款,則與私募認股權證有關的情況除外):
|
• |
全部,而不是部分; |
|
• |
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使他們的認股權證,並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”(定義如下)參考下表確定的股票數量; |
|
• |
當且僅當參考值(如上定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
29
|
• |
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整),私募認股權證也必須同時要求贖回,贖回條款與未發行的公共認股權證相同(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外)。 |
下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這一贖回功能進行贖回有關的普通股時將獲得的普通股數量,基於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的普通股的“公平市值”,根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列的股票價格將自以下標題“反稀釋調整”中所述的因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整之日起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數,分數的分子為權證在調整後的行使價格,分母為緊接該調整後的認股權證的行使價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。
|
|
我國普通股的公允市值 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(期限至 認股權證的有效期屆滿) |
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≤$10.00 |
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$ |
11.00 |
|
|
$ |
12.00 |
|
|
$ |
13.00 |
|
|
$ |
14.00 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
≥$18.00 |
|
||
60個月 |
|
|
0.261 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.311 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
57個月 |
|
|
0.257 |
|
|
|
0.277 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.310 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
54個月 |
|
|
0.252 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.307 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
51個月 |
|
|
0.246 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.287 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.333 |
|
|
|
0.346 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
48個月 |
|
|
0.241 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.283 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.344 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
45個月 |
|
|
0.235 |
|
|
|
0.258 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.315 |
|
|
|
0.330 |
|
|
|
0.343 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
42個月 |
|
|
0.228 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.328 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.355 |
|
|
|
0.361 |
|
39個月 |
|
|
0.221 |
|
|
|
0.246 |
|
|
|
0.269 |
|
|
|
0.290 |
|
|
|
0.309 |
|
|
|
0.325 |
|
|
|
0.340 |
|
|
|
0.354 |
|
|
|
0.361 |
|
36個月 |
|
|
0.213 |
|
|
|
0.239 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.353 |
|
|
|
0.361 |
|
33個月 |
|
|
0.205 |
|
|
|
0.232 |
|
|
|
0.257 |
|
|
|
0.280 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.352 |
|
|
|
0.361 |
|
30個月 |
|
|
0.196 |
|
|
|
0.224 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.316 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.351 |
|
|
|
0.361 |
|
27個月 |
|
|
0.185 |
|
|
|
0.214 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.313 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.350 |
|
|
|
0.361 |
|
24個月 |
|
|
0.173 |
|
|
|
0.204 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.260 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.308 |
|
|
|
0.329 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.361 |
|
21個月 |
|
|
0.161 |
|
|
|
0.193 |
|
|
|
0.223 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.361 |
|
18個月 |
|
|
0.146 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.211 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.271 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.345 |
|
|
|
0.361 |
|
15個月 |
|
|
0.130 |
|
|
|
0.164 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.230 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.361 |
|
12個月 |
|
|
0.111 |
|
|
|
0.146 |
|
|
|
0.181 |
|
|
|
0.216 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.282 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.361 |
|
9個月 |
|
|
0.090 |
|
|
|
0.125 |
|
|
|
0.162 |
|
|
|
0.199 |
|
|
|
0.237 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.336 |
|
|
|
0.361 |
|
6個月 |
|
|
0.065 |
|
|
|
0.099 |
|
|
|
0.137 |
|
|
|
0.178 |
|
|
|
0.219 |
|
|
|
0.259 |
|
|
|
0.296 |
|
|
|
0.331 |
|
|
|
0.361 |
|
3個月 |
|
|
0.034 |
|
|
|
0.065 |
|
|
|
0.104 |
|
|
|
0.150 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.243 |
|
|
|
0.286 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.361 |
|
0個月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.042 |
|
|
|
0.115 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.361 |
|
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,若公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定),就每份行使的認股權證發行的普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00元,而此時距離認股權證期滿尚有57個月,則認股權證持有人可選擇
30
根據這一贖回特徵,行使他們的認股權證,為每股完整認股權證購買0.277股普通股。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述,如果我們的A股普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇根據這一贖回特徵,為每份完整的認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常只在普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當我們普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時,即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,所有已發行的認股權證都可以贖回。我們已經建立了這一贖回功能,為我們提供了贖回認股權證的靈活性,而不必使認股權證達到上文“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據2021年1月14日的固定波動率輸入的期權定價模型,為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性。
如上所述,當我們普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上行使他們的認股權證,以適用的股份數量。如果我們選擇在我們普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證,這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股認股權證的情況。
行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,認股權證可行使於普通股以外的證券,則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時,本公司將盡其商業上合理的努力,根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
最大百分比。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司),據認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股股份。
反稀釋調整。如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的股票資本化或應付的股票股息,或普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期,根據每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股,將被視為若干普通股的股票股息,其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等而言,(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指本公司普通股股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價,但無權收取該等權利。
31
此外,若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因持有本公司普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的普通股向該等普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配,則不包括(A)上文所述及(B)任何現金股息或現金分配,當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時,在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間,我們普通股股票支付的現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價調整或因行使每份認股權證而可發行的普通股數量調整的現金股利或現金分配),但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言,則認股權證行權價將減少。在該事件生效日期後立即生效,以現金金額和/或就該事件就我們普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,根據每份認股權證的行使可發行的我們普通股的股份數量將按我們普通股流通股的此類減少比例減少。
如上文所述,每當本公司於行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的本公司普通股股份數目。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組),或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時應立即購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果在這種交易中,我們普通股持有人在這種交易中以我們普通股的形式支付的應收對價少於70%,並且如果在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以我們普通股的形式支付,或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價,並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義),按照認股權證協議中的規定進行遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與ROTAN之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及認股權證協議的描述,但須經當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行普通股後,每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項,就所持有的每一股股份投一票。
32
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將本公司普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非根據“-轉讓方正股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外“向吾等高級管理人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體),且只要該等認股權證由轉盤保薦人、有限責任公司、特拉華州一間有限責任公司、保薦人或其獲準受讓人持有,吾等將不會贖回該等認股權證(除非本文另有規定)。初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。除本文所述外,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回權利,如於贖回時私募認股權證繼續由初始購買者或其認股權證協議下的準許受讓人持有,則不適用於私募認股權證。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將支付行使價,即交出他/她或其認股權證所持有的該數量的普通股,其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與(Y)歷史公平市價所得的“歷史公平市價”(定義見下文)的差額。就此等目的而言,“歷史公平市價”指在認股權證代理人收到認股權證行使通知之日前10個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均售價。
對轉讓方正股份及私募認股權證的限制
方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等認股權證而發行的普通股,均須根據保薦人與ROTOR董事及高級職員就首次公開招股訂立的函件協議(我們稱為創辦人函件協議)訂立的鎖定條款,受轉讓限制。發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)業務合併完成一年後和(B)業務合併完成後,(X)如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,至少在業務合併後150天內或(Y)我們完成清算、合併、企業合併後的資本股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的普通股不得轉讓或出售,直至業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓:(A)轉讓給ROTOR的初始高級職員或董事、我們任何初始股東的任何附屬公司或家庭成員、高級職員或董事、保薦人或其附屬公司的任何成員、保薦人的任何附屬公司或此類附屬公司的任何僱員;(B)就個人而言,通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金, 受益人是個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織;(C)在個人的情況下,根據個人的繼承法和個人去世後的分配法;(D)在個人的情況下,依據有資格的家庭關係令;(E)與完成企業合併有關的私人出售或轉讓,其價格不高於創始人股票、私募認股權證或普通股(視情況適用)最初購買的價格;(F)保薦人解散時保薦人的有限合夥協議或其他適用的組織文件;(G)向有限合夥人或保薦人成員分發;(H)保薦人清算或解散時根據特拉華州的法律或保薦人的組織文件;(I)在完成企業合併時向公司支付不值得取消的費用;或(J)在吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致吾等的所有股東在完成業務合併後有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的情況下;然而,在(A)至(H)條款的情況下,或在吾等事先書面同意的情況下,該等獲準受讓人必須訂立書面協議,同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。
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於二零二一年一月十四日,千禧年持有人及貝萊德持有人各自訂立函件協議,或千年函件協議及貝萊德函件協議,據此,千禧持有人同意以436,731美元向本公司購買395,192股方正股份及以419,423美元向本公司購買認股權證,而貝萊德持有人同意以436,727美元向本公司購買395,192股方正股份及以419,423美元向本公司購買私募認股權證。根據千禧年函件協議及貝萊德函件協議,方正股份及私募配售認股權證須遵守創辦人函件協議所載的相同鎖定及轉讓限制(有關準許受讓人的條文大體相似),而千禧將擁有由轉子股東及若干轉子股東訂立的登記協議(日期為二零二一年一月十四日)所載的相同登記權利,我們稱為創辦人登記權協議。
轉讓代理和授權代理
我們普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
我們的憲章和附例中的某些條款如下所述,可能會延遲、推遲或阻止他人控制我們。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強保護我們與不友好或主動收購方談判的能力的好處將超過阻止收購合併後公司的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致條款的改善。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
特拉華州法律
我們受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非:
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導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易,在股東成為利害關係人之前,經董事會批准; |
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行股份數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標;或 |
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在交易之日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准,而非由感興趣的股東擁有。 |
第203條定義了企業合併,包括:
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涉及公司、公司的任何直接或間接控股子公司、利害關係人或任何其他實體的合併或合併,合併或合併是由利害關係人引起的; |
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涉及公司或公司任何直接或間接控股子公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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除例外情況外,導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司或該附屬公司的任何股票的任何交易; |
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涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易,而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列的股份,或該等附屬公司由有利害關係的股東實益擁有的股份的比例;及 |
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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
這些規定可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。
公司註冊證書及附例條文
《憲章》和《附例》的條款包括一些條款,可阻止敵意收購,或推遲或阻止我們董事會或管理層的控制權變化。除其他事項外,憲章和附例:
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允許我們的董事會發行優先股,擁有他們指定的任何權力、權利、優惠和特權; |
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規定只有經我公司董事會決議,才能變更授權董事人數; |
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規定,除法律另有要求外,所有空缺和新設立的董事職位,只能由我們的管理文件或董事會決議填補,並在符合我們優先股持有人的權利的情況下,只能由在任董事多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補; |
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把董事會分成三級,每三年選舉一次; |
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只要我們的董事會是分類的,並且在符合我們優先股持有人的權利的情況下,規定董事只能由股東出於正當理由並且只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本中至少66⅔%的投票權的持有人的贊成票下才能從董事會中罷免; |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行,而不是通過書面同意; |
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規定尋求向股東會議提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知,並滿足關於股東通知的形式和內容的具體要求; |
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不規定累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話); |
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規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長或首席執行官召集; |
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規定股東只有在獲得當時尚未發行的有投票權證券的至少三分之二的投票權後,才被允許修改憲章和附例的某些條款,作為一個類別一起投票;以及 |
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指定特拉華州和聯邦地區法院為某些糾紛的排他性論壇。 |
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論壇選擇條款
本公司細則規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭,否則該唯一及排他性法庭在法律允許的最大範圍內適用於(1)以吾等名義提出的任何衍生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟,(3)根據DGCL或本公司章程及細則(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟,或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的其他訴訟。在所有案件中,應為特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院,如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權),但須受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的限制。此外,我們的章程規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意上述附例條文。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
董事提名及新業務預告
我們的章程包括關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議,股東必須遵守這種事先通知程序,並以某種形式向我們提供某些信息。我們的附例允許主持股東會議的官員通過會議的規則和規則,如果不遵守這些規則和規則,可能會導致無法在會議上進行某些事務。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,吾等任何股東均可以本公司名義提起訴訟,以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟),但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股份的持有人。
註冊權
創始人註冊權協議
吾等就企業合併中發行的股份訂立登記權協議,以換取方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股。根據這項登記權協議,轉輪限制性股東及其獲準受讓人有權提出最多三項要求,即我們登記這類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
管道融資
本公司已就根據PIPE融資發行的普通股向PIPE投資者提供若干慣常登記權。根據認購協議,吾等有責任自費於業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會登記該等普通股以供回售,並作出商業上合理的努力以令該登記聲明在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈生效。
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註冊權協議
於業務合併完成前,RONOR、Old Sarcos、保薦人及若干Old Sarcos股東就本公司證券訂立登記權協議或登記權協議。登記權協議規定,該等證券持有人持有的普通股及私募認股權證(及相關認股權證的普通股)可按S-1表格或S-3表格(如有)在美國證券交易委員會登記,以及若干附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
規則第144條
根據證券法第144條或第144條,實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司,(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束,並已在12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有要求的報告,除Form 8-K報告外,在出售前。
實益擁有普通股或受限認股權證限制股份至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯營公司的人士,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券:
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當時已發行的同類股權總數的1%; |
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我們的普通股或認股權證(視何者適用而定)在提交有關出售的表格144通知前的四個歷周內的平均每週交易量。 |
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息有關的某些要求的約束。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
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原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; |
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除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
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自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
我們不再是一家空殼公司,因此,如果滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將適用於轉售普通股或受限認股權證的限制性股票。
規則第145條
某些個人或實體持有的普通股和認股權證的股份受證券法第145條或第145條的規定約束。根據第145條,在一項涉及殼公司的合併、收購或重新分類(“合併”)提交表決或各方同意時,作為該合併、收購或重新分類(“合併”)一方當事人的關聯方的個人或實體,應被視為與公開要約或出售在合併中取得的證券的任何交易有關的承銷商,除非符合下列條件:
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“限制殼公司或前殼公司使用規則144”所列的條件;以及 |
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(I)在合併中取得證券後至少90天進行出售,並符合規則第144(C)、(E)、(F)和(G)條下適用於轉售的條件,或(Ii)對於在出售日期不是吾等的聯屬公司的人士(且在出售日期前三個月內不是吾等的聯屬公司),(A)自在合併中取得證券以來已過了至少一年,或(B)如吾等符合第144(C)條所載的現行公開資料要求,自這些證券在合併中被收購以來,至少已經過去了6個月。 |
依照第145條的規定,證券可根據登記其轉售的登記説明轉售,該登記説明也登記在合併中取得的證券的轉售。
禁售限制
方正股份及私募認股權證
轉輪受限股東持有的普通股和私募認股權證的適用鎖定期已經到期,此類證券可以自由交易。
前老薩科斯股東
根據本公司章程及與若干證券持有人訂立的禁售期協議或舊Sarcos禁售期協議,前Old Sarcos股東及若干股權獲得者將受以下禁售期規限。
如果普通股是通過交換或轉換舊薩科斯普通股、舊薩科斯期權、舊薩科斯限制性股票獎勵或舊薩科斯限制性股票單位獎勵發行的,則:
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2022年3月23日營業結束時,普通股的20%(20%)可以轉讓;以及 |
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其餘80%(80%)的普通股只能在(A)合併後公司或其任何附屬公司向一個或多個客户交付至少20個Guardian XO和/或Guardian XT和/或Sapien商業單位(但在任何情況下都不能在關閉一週年的營業結束之前)和(B)關閉兩年週年的營業結束時開始轉讓,以較早的日期為準。 |
截至2022年9月24日,根據舊Sarcos禁售協議和適用於通過交換或轉換舊Sarcos優先股或認股權證股票而發行的普通股的附例,禁售期已完全到期。
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配送計劃
我們正在登記由我們發行最多20,543,113股我們的普通股,根據認股權證的行使可發行。我們還登記了出售證券持有人最多156,791,216股普通股和6,743,113份私募認股權證的轉售。我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的證券,以允許出售證券的證券持有人在本招股説明書日期後不時進行該等證券的公開二級市場交易。本文所稱的“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人、被分配人或其他利益繼承人,出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式獲得的普通股或認股權證或證券的權益。
本行將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約2.363億美元。出售證券的證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會就本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售向任何經紀或承銷商支付折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。
本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者:
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直接由出售證券持有人,或 |
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通過承銷商、經紀交易商或代理人,他們可以從賣出證券的證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償,或 |
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通過這些銷售方法中的任何一種組合。 |
任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此,根據證券法,被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求,並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知,出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。
該證券可在一次或多次交易中在以下地點出售:
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固定價格; |
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銷售時的現行市場價格; |
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與這種現行市場價格相關的價格; |
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在銷售時確定的不同價格;或 |
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協商好的價格。 |
這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成:
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在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
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在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
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與經紀自營商達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的證券; |
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在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
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在私下協商的交易中; |
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在期權或其他套期保值交易中,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
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在分配給成員、有限合夥人或出售證券持有人的股東時; |
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在證券銷售時可能上市或報價的任何國家的證券交易所或報價服務機構,包括納斯達克; |
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在場外交易市場; |
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在該等交易所或服務或在場外市場以外的交易; |
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適用法律允許的任何其他方法;或 |
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通過前述內容的任意組合。 |
對於證券的分銷或其他方面,出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中進行賣空證券,經紀自營商或者其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空交易。出售證券的證券持有人亦可賣空該證券並交還該證券,以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,而該等經紀-交易商或其他金融機構要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
出售證券的持有人可以與第三方達成衍生產品交易,或以非公開協商的方式將本招股説明書所涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。
在作出某項證券發售時,如有需要,將派發招股説明書副刊,載明出售證券持有人的名稱、發售證券的總金額及發售條款,在需要的範圍內,包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱,(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款,及(3)任何容許或變現支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間,包括如招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要資料。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知,受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人有意出售本行證券後,吾等將在所需範圍內儘快提交本招股説明書的補充文件,明確指明該人為出售證券持有人。
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出售證券持有人將獨立於我們就每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模作出決定。不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外,我們不能向您保證,出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外,本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在某些州銷售。此外,在一些州,證券不得出售,除非它們已註冊或具有出售資格,或獲得註冊或資格豁免並符合條件。
出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M,該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外,規例M可限制任何人就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。
出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益,如果出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書,或根據本招股説明書的修訂或補充條款,不時發行和出售該證券股份,以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內,成為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓證券股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式,將證券實物分發給其成員、合夥人或股東,並根據本招股説明書作為其組成部分。若該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司,則該等會員、合夥人或股東將透過註冊聲明根據分派獲得可自由流通的證券股份。
關於根據註冊權協議及創辦人註冊權協議註冊的證券,吾等已同意向每名出售證券持有人及其每名高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、會員、律師及代理人,以及控制出售證券持有人(指證券法第15條或交易所法第20條)的每名人士(如有),就若干法律責任(包括證券法下的法律責任)作出彌償或提供供款。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的某些責任。
就根據認購協議登記的證券而言,吾等已同意向每名出售證券持有人及其每名高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人,以及控制出售證券持有人的每名人士(按證券法第15條或交易所法第20條的定義)就某些責任(包括證券法下的責任)作出賠償或提供供款。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的某些責任。
出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”的部分。
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法律事務
華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞了在此發售的證券的有效性,該公司在此次發行中擔任我們的法律顧問。
專家
在Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計,載於其中,並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
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在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.sarco.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物,以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。確立發售證券的條款的任何文件的表格均作為證物提交於註冊説明書,而本招股説明書是註冊説明書的一部分,或在表格8-K的現行報告的封面下提交,並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要,每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件,以獲得對相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本,如上所述。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息,這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會,因此本招股説明書將不斷更新,這些未來的文件可能會修改或取代通過引用納入本招股説明書中的信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件,以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件,以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下,根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外,以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外),直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約:
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我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(檔案號001-39897)(截至2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的年度報告)以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年報修正案1(提交給美國證券交易委員會的日期為2022年9月30日); |
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我們的季度報告以Form 10-Q(文件編號001-39897)截至2022年3月31日(截至2022年5月11日提交給美國證券交易委員會)、2022年6月30日(提交給美國證券交易委員會於2022年8月9日)和2022年9月30日(截至2022年9月30日提交給美國證券交易委員會2022年11月8日)和我們截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的修正案1(與美國證券交易委員會於2022年9月30日); |
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我們於2022年5月13日提交的關於附表14A的最終委託書(僅針對我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息,這些信息將更新和取代我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分中包含的信息); |
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我們目前提交的Form 8-K報告(文件編號001-39897)於2022年1月18日提交,March 28, 2022, 2022年3月29日(提供而非提交的資料除外),March 29, 2022, March 31, 2022, April 27, 2022, 2022年5月11日(提供而非提交的資料除外),July 1, 2022, 2022年8月9日(提供而非提交的資料除外),October 11, 2022, 2022年10月21日及2022年11月8日(提供而非提交的資料除外);及 |
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根據交易法第12(B)節於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格(文件編號001-39897)中包含的對我們證券的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
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本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本,除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中,否則該等文件的證物除外,將免費提供給每一人,包括任何實益擁有人,應該人的書面或口頭請求向以下人士提供本招股説明書的副本:
薩科斯技術和機器人公司
650號南500西,150號套房
猶他州鹽湖城,84191
注意:投資者關係
(888) 927-7269
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薩科斯技術和機器人公司
最多156,791,216股普通股
由出售證券持有人
最多6,743,113份認股權證購買普通股
由出售證券持有人
最多20,543,113股普通股相關認股權證
招股説明書
2022年11月22日
除本招股説明書或對本招股説明書的任何補充或修訂外,我們沒有授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。