依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264952

出售證券持有人持有最多10,290,810股普通股

本招股説明書涉及回售10,290,810股Sarcos Technology and Robotics Corporation(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，作為收購RE2，Inc.(“RE2”)的部分代價。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們授予RE2前股東的某些登記權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這在本招股説明書其他部分的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

出售證券的持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。

出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額可以出售其在本註冊聲明生效日期後持有的證券。

在本招股説明書確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股股票中，根據本招股説明書其他部分進一步描述的協議或通過引用納入本招股説明書的協議，我們的某些出售證券持有人對5,602,124股普通股受到鎖定限制。

我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼分別為“STRC”和“STRCW”。2022年11月21日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價是1.16美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充文件中類似標題下關於投資我們證券的風險的討論，以供參考。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月22日。

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們和在此出售證券的證券持有人可以不時地提供和出售本招股説明書中描述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提及的任何免費撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”一節中向您推薦的其他信息。

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常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“公司”和“Sarcos”是指Sarcos Technology and Robotics Corporation，在適當的情況下，是指我們的子公司，術語“Old Sarcos”是指業務合併完成之前的Sarcos Corp.，術語“Rotor”是指業務合併完成之前的我們的前身公司。

“業務合併”指合併協議中預期的交易，包括將轉子合併子公司與Old Sarcos合併並併入Old Sarcos，而Old Sarcos繼續作為尚存的公司。

“普通股”是指企業合併完成前，公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；B類普通股，每股面值0.0001美元；企業合併完成後，公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“首次公開招股”是指Root於2021年1月14日完成的首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售27,600,000股(包括根據承銷商行使超額配售選擇權售出的3,600,000股)。

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風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，如果它們真的發生，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響，所有這些都在本招股説明書題為“風險因素”的部分進行了更全面的描述。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

這一總結並不完整，下面總結的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。您應審閲並仔細考慮“風險因素”部分中更詳細地描述的風險和不確定性，不應依賴以下內容作為我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的風險和不確定因素外，在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，而且無論如何，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映日期後的事件或情況

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它們是由於新信息、未來事件或其他原因造成的，但適用證券法可能要求的除外。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書之日不存在此類條件，也不應被解讀為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件也可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

閣下應閲讀本招股章程及任何招股章程補充文件，以及我們在此及本文件中引用的文件，並已將本招股章程所屬的註冊説明書及以引用方式併入的文件作為證物提交，並完全明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述以及我們在本文和本文中引用的文件均由這些警告性聲明加以限定。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書或證券發售的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。本公司將不會收到出售本證券所得的任何收益。出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置證券而產生的任何其他費用。

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出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售合共10,290,810股普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人士及其獲準受讓人，他們後來根據適用的協議條款持有出售證券持有人在普通股中的任何權益，而不是通過公開出售。

下表是根據出售證券持有人截至2022年10月31日向我們提供的信息編制的。它列出了出售證券持有人的名稱、出售證券持有人實益擁有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股股份總數，以及假設出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份後，出售證券持有人將實益擁有的普通股股份數量。出售已發行普通股後的實益所有權百分比是根據截至2022年10月31日的154,640,766股已發行普通股計算的。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對以下所列普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股一事向你提供意見。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求的交易中的普通股。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。

出售每個額外出售證券持有人(如有)的證券持有人資料，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份前所需的範圍內，由招股説明書補充載明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股份。請參閲“分配計劃”。

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出售證券持有人

請參閲本招股説明書中其他部分標題為“管理層”、“高管薪酬”和“某些關係、關聯方和其他交易”的章節，瞭解過去兩年與我們的銷售證券持有人之間的實質性關係。

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證券説明

下文概述本公司證券的主要條款，包括特拉華州法律的若干條文，以及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書或章程及經修訂及重訂的附例或附例的重要條文。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。擬議的章程和章程的全文作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們敦促您完整閲讀我們的章程和章程，以及特拉華州法律的適用條款，以完整描述公司證券的權利和優惠。

授權資本化

《憲章》授權發行10億股股本，其中

截至2022年9月30日，約有154,639,416股已發行普通股，由約273名普通股持有人登記持有，沒有已發行優先股，約20,549,453股已發行認股權證，由約13名認股權證持有人登記持有。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

普通股

股息權

根據當時尚未發行的優先股可能適用的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。於2021年1月14日，RONTAIN以每股已發行B類普通股或方正股份派發0.2股股息(為免生疑問，已於業務合併結束時轉換為本公司普通股)，導致合共6,900,000股已發行方正股份，以便在首次公開招股完成後方正股份數目維持在已發行及已發行普通股的20%。

沒有優先購買權或其他權利

普通股持有人無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有或將擁有(視乎適用而定)選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視乎適用而定)就將由股東表決的事項每股投一票。除某些有限的例外情況外，普通股持有人在所有提交普通股持有人表決的事項上，應始終作為一個類別一起投票。

我們的股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此，親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的事項，在出席或派代表出席的任何股東會議上，親自出席或由代表出席的股份的投票權過半數投贊成票

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出席會議並有權就標的事項投票的代表應為股東的行為，除非法律、章程、章程或本公司證券上市所的證券交易所規則另有要求。公司已發行、已發行和有權投票的已發行股本的多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數

清算權

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

傑出大獎

截至2022年9月30日，購買13,246,887股普通股和限制性股票單位的期權未償還，涉及普通股3,212,563股。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制。該等指定、權力、優先及權利可能包括任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。截至2022年2月15日，沒有流通股優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每一位股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

我們的憲章和附例中的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人控制我們。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的能力的好處將超過阻止收購合併後公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州的上市公司與任何

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在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內“有利害關係的股東”，除非：

第203條定義了企業合併，包括：

這些規定可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

公司註冊證書及附例條文

《憲章》和《附例》的條款包括一些條款，可阻止敵意收購，或推遲或阻止我們董事會或管理層的控制權變化。除其他事項外，憲章和附例：

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論壇選擇條款

本公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則該唯一及排他性法庭在法律允許的最大範圍內適用於(1)以吾等名義提出的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL或本公司章程及細則(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的其他訴訟。在所有案件中，應為特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，但須受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的限制。此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

董事提名及新業務預告

我們的章程包括關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並以某種形式向我們提供某些信息。我們的附例允許主持股東會議的官員通過會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。

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持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

註冊權

RE2註冊權協議

在執行協議和重組計劃的同時，本公司僅以RE2股東的代理人和代表RE2的股東的身份，與Sarcos的全資子公司、特拉華州的螺旋合併Sub I，Inc.、特拉華州的有限責任公司Sarcos，RE2，Inc.的全資子公司，以及特拉華州的有限合夥企業Draper TriangleVentures III，LP同時執行《協議和重組計劃》，公司和若干RE2股東簽訂了登記權協議或RE2登記權協議，其中包括：該公司同意根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，並承擔某些其他相關義務，直至2022年12月31日。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。

規則第144條

根據證券法第144條或第144條，實益擁有受限制普通股至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息有關的某些要求的約束。

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限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

我們不再是空殼公司，因此，如果滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將適用於轉售上述受限證券。

禁售限制

在執行RE2合併協議的同時，本公司與RE2首席執行官約爾根·彼德森、總裁訂立了一項鎖定協議，根據該協議，彼德森先生同意在RE2收購完成後的以下轉讓限制：

在RE2收購完成時是RE2員工的RE2證券持有人也受到相同的轉讓限制。

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配送計劃

我們正在登記出售證券持有人最多10,290,810股我們普通股的轉售。我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售證券的證券持有人在本招股説明書日期後不時進行該等證券的公開二級市場交易。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人、被分配人或其他出售普通股股份的利益繼承人，或在本招股説明書發佈後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中獲得的普通股權益。

本行將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。本行不會就本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售向任何經紀或承銷商支付折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。

該證券可在一次或多次交易中在以下地點出售：

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

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對於證券的分銷或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中進行賣空證券，經紀自營商或者其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空交易。出售證券的證券持有人亦可賣空該證券並交還該證券，以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售證券的持有人可以與第三方達成衍生產品交易，或以非公開協商的方式將本招股説明書所涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

在作出某項證券發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，載明出售證券持有人的名稱、發售證券的總金額及發售條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間，包括如招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要資料。

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出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人有意出售本行證券後，吾等將在所需範圍內儘快提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為出售證券持有人。

出售證券持有人將獨立於我們就每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模作出決定。不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在某些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合條件。

出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規例M可限制任何人就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修訂或補充條款，不時發行和出售該證券股份，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式，將證券實物分發給其成員、合夥人或股東，並根據本招股説明書作為其組成部分。若該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過註冊聲明根據分派獲得可自由流通的證券股份。

關於根據RE2登記權協議登記的證券，吾等已同意向每一名出售證券持有人及據此出售證券持有人的代理人及其各自的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、僱員及代理人及其他代表、繼承人及受讓人，以及控制證券法所指出售證券持有人的其他人士(如有)，就若干法律責任(包括證券法下的法律責任)作出彌償或提供供款。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。

出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”的部分。

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法律事務

華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞了在此發售的證券的有效性，該公司在此次發行中擔任我們的法律顧問。

專家

在Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，我們是通過電子方式向美國證券交易委員會備案的。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.sarco.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。確立發售證券的條款的任何文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約：

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本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書中，否則該等文件的證物除外，將免費提供給每一人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求向以下人士提供本招股説明書的副本：

薩科斯技術和機器人公司

650號南500西，150號套房

猶他州鹽湖城，84191

注意：投資者關係

(888) 927-7269

28

薩科斯技術和機器人公司

最多10,290,810股普通股
由出售證券持有人

招股説明書

2022年11月22日

除本招股説明書或對本招股説明書的任何補充或修訂外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。