依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257640

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年2月23日)

7,700,000 Shares

普通股

我們將提供7,700,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是GTHX。2022年11月17日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股8.55美元。

投資我們的 普通股風險很高。請從本招股説明書附錄的S-9頁、隨附的招股説明書第4頁開始閲讀風險因素，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似的標題下閲讀。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$	6.50			$	50,050,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.39			$	3,003,000
扣除費用前的收益給我們		$	6.11			$	47,047,000

(1)	我們建議您從本招股説明書附錄的第S-16頁開始參閲承保，以瞭解有關承保補償的更多信息。

本公司前董事會成員、持有本公司超過5%股份的Fredric N.EShelman表示，有興趣以每股公開發行價和與本次發行中其他購買者相同的條款，在此次發行中購買總計約700萬美元的我們的普通股。然而，由於意向跡象並不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向埃謝爾曼先生出售更多、更少或不出售普通股，而埃謝爾曼先生可以 決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。

普通股預計將於2022年11月22日左右交付。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣，最多可額外購買1,155,000股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為3,453,450美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為54,104,050美元。

聯合簿記管理經理

考恩		雷蒙德·詹姆斯

牽頭經理

李約瑟公司		韋德布什·帕斯格羅

招股説明書副刊日期：2022年11月17日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
股利政策			S-15
承銷			S-16
法律事務			S-24
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-24
以引用方式將文件成立為法團			S-24

招股説明書
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
配送計劃			7
普通股説明			9
優先股的説明			10
債務證券説明			11
手令的説明			17
對權利的描述			18
對單位的描述			20
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力			21
法律責任限制及彌償			23
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式將文件成立為法團			26

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是上架註冊聲明的一部分Form S-3 (File No. 333-257640)我們於2021年7月2日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交，隨後於2022年2月23日提交的《表格S-3註冊聲明》的第1號《生效後修正案》以及於2022年2月23日提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年5月3日生效的《表格S-3註冊聲明的第2號生效修正案》對此進行了修訂。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。然而，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨附的免費寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何隨附的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何該等隨附的自由寫作招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何該等隨附的招股説明書或我們普通股的任何出售的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書, 在做出投資決定之前。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編中向您推薦的文件 中的信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併文件。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關此次發行和分發本招股説明書的任何限制。

S-1

適用於該司法管轄區的附錄、隨附的招股説明書和任何隨附的免費編寫的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 ，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非我們另有説明，或上下文另有要求，否則在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中，提及G1、G1治療公司、公司、我們、我們和我們的類似術語是指G1治療公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在風險因素章節中討論的風險，這些風險包含在我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用納入的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的以下風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，並可以將其用於 此次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否將得到適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。於本公司在本次發售中出售普通股股份 後，根據本次發售中每股6.50美元的公開發行價，減去預計承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用，如果您在本次發售中購買普通股股份，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股4.67美元的重大稀釋。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，您也將經歷 稀釋。？請參閲第S-14頁的稀釋部分，瞭解與此產品相關的稀釋的更詳細討論。

此外，我們還擁有大量的股票期權。在已行使或可能行使已發行股票期權或發行其他證券的範圍內，購買本次發行中我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，或 導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們,

S-9

我們的董事和高管已同意，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後90天(包括該日期)的期間內，我們不會出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。承銷商可酌情隨時解除對任何此類股票的限制，而不另行通知。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用納入的文件包括 經修訂的1933年《證券法》第27A節、或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第21E節所指的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明與未來事件或 我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、活動水平存在實質性差異。這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、預期、打算、 、可能、計劃、計劃、潛在、可能、將、可能、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用方式併入的文件中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測 ，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為《業務，風險因素》, 《財務狀況和經營結果的討論和分析》、《本招股説明書補編中的其他章節》、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素 。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們的損失歷史；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們對COSELA商業成功的依賴；

•

COSELA的治療潛力；

•

我們能夠生成數據以最大限度地提高三環磷膽鹼對未來治療範例的適用性；

•

我們業務的性質和我們對大量額外資金的要求；

•

我們有限的經營歷史；

•

我們對患者數量、費用、未來收入、資本需求以及我們對額外資金需求的估計的準確性；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

S-11

•

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在好處；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們股票價格的波動；

•

我們普通股的可銷售性；

•

新冠肺炎疫情、通貨膨脹和利率上升對我們的業務運營或財務狀況的潛在影響；以及

•

我們擁有廣泛的自由裁量權，能夠以股東可能不同意且影響能力有限的方式投資或使用我們的融資收益。

我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。 我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素一節中，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節，該章節已由隨附的招股説明書及我們最新的10-K表格年度報告中有關風險因素項下的風險和不確定因素的討論所更新和補充，該等風險因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何修訂，這些修訂意見及修正案 併入本文作為參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些 陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何 義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確 通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。

S-12

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約4,675萬美元的淨收益，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，將獲得約5,380萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於資助與COSELA商業化相關的活動、推進我們的藥物開發計劃，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何合作)以及合作。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進度，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的提供的普通股股份而獲得的淨收益(如果有)。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、計息、投資級證券、美國國債和政府機構證券。

S-13

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產減去總負債除以42,897,081股，即截至2022年9月30日我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4600萬美元，或每股1.07美元。

在我們以每股6.50美元的公開發行價出售7,700,000股普通股後，減去我們估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值為9,270萬美元，或每股普通股1.83美元。這一數額代表着我們現有股東的調整後每股普通股有形賬面淨值立即增加了0.76美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了4.67美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去發行後每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表 説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價						$	6.50
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.07
可歸因於新投資者購買此次發行股票的每股有形賬面淨值增加		$	0.76
本次發售後截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	1.83
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	4.67

如果承銷商行使選擇權，按每股6.50美元的公開發行價購買額外1,155,000股普通股，調整後的有形賬面淨值將增加至約9980萬美元，或每股1.93美元，相當於現有股東每股有形賬面淨值增加約 每股0.86美元，對新投資者的有形賬面淨值將立即稀釋約每股4.57美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年9月30日我們普通股的流通股總數42,897,081股。截至2022年9月30日的流通股數量不包括：

•

截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股16.19美元發行的7,484,758股我們的普通股，其中4,377,489股已歸屬於該日期；

•

633,206股我們的普通股，在歸屬於截至2022年9月30日的已發行限制性股票單位時可發行；

•

根據2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃為未來發行預留的1,630,159股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

651,805股普通股，根據我們的G1治療公司為未來發行而保留。修訂並重新啟動了 2021誘因股權激勵計劃。

如果行使任何購股權、發行新購股權或以其他方式在未來以低於公開發行價的價格增發普通股，本次發行可能會進一步稀釋我們普通股的購買者。

S-14

股利政策

我們從未為我們的股本支付或宣佈現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們與Hercules Capital，Inc.的貸款和擔保協議的條款禁止我們支付現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、我們可能達成的任何債務協議中的限制、資本要求 以及我們的董事會認為相關的其他因素。

S-15

承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。Cowen and Company，LLC和Raymond James&Associates，Inc.是以下指定承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意 以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		股份數量
考恩公司，有限責任公司			3,850,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			2,310,000
Needham&Company，LLC			770,000
韋德布什證券公司			770,000
總計			7,700,000

本公司前董事會成員、持有本公司超過5%股份的Fredric N.EShelman 表示有興趣以每股公開發行價和與本次發行中其他購買者相同的條件，在此次發行中購買總計約700萬美元的我們的普通股。然而，由於意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向埃謝爾曼先生出售更多、更少或不出售普通股，而埃謝爾曼先生可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的制約 先例，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，但購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議 。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金後最多可額外購買1,155,000股普通股的選擇權。這一選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按與上表 中顯示的大致相同的比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外 股票的選擇權的情況下顯示。

		沒有選項可選擇額外購買股票行權				具有完整的選項以額外購買股票行權
每股		$	0.39			$	0.39
總計		$	3,003,000			$	3,453,450

S-16

我們估計，此次發行的總費用，包括備案和上市費用、印刷費以及 法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為300,000美元。我們已同意向承銷商報銷承銷商在承銷協議中規定的某些費用，包括最高50,000美元的金額，這些費用可能與金融業監管局審查發行條款有關。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。 承銷商可以減去公開發行價格向證券交易商發行普通股，優惠不超過每股0.234美元。如果未按公開發行價出售全部股份，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最大值，並在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們在購買額外股份的選擇權中可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於購買額外股份的期權中的股份數量。承銷商可以通過行使購買額外股份和/或在公開市場購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股份超過了行使購買額外股份的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價 允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。

S-17

這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果 開始，可以隨時停止。

被動做市。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前至分銷完成之前，根據1934年《證券交易法》(1934年修訂)下的規則M第103條，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

禁售協議

我們已同意，我們不會直接或間接地(I)提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置我們普通股的任何股份(包括但不限於根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》頒佈的規則和條例可能被視為由我們實益擁有的普通股)或可轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券，或(Ii)達成任何掉期、對衝、或(Iii)賣空我們的普通股或可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，為期90天，或30天(如果是我們現有的在市場上發售計劃，在本招股説明書補充日期 之後。

我們同意，在符合某些條件的情況下，上述限制不適用於：

(I)本次發行中將出售的普通股股份；

(Ii)根據董事或本公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股及購買本公司普通股的任何期權、已授普通股基礎期權股份及其他證券；

(I)因轉換證券或行使認股權證而發行的任何普通股；

(2)通過一項新的股權激勵計劃，並根據《證券法》以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據這種新的股權激勵計劃發行的證券的發售和出售，但須受某些限制；

(3)根據本招股説明書補編所述的股權激勵計劃授予的任何期權和獎勵，但接受者必須在上述90天期限的剩餘時間內執行鎖定協議；或

(Iv)發行與任何收購、合作、許可或其他戰略交易(但主要不包括融資性質的交易)有關的普通股或可轉換或可交換普通股的證券；受某些限制所限。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後的90天內，未經代表事先書面同意，這些個人或實體不得直接或間接(I)要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置，或宣佈有意以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括，但不限於，可被視為由董事、高管和股東各自實益擁有的普通股

S-18

(Br)或(Ii)訂立任何互換、對衝或類似的協議或安排，將普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險全部或部分轉移，或(Iii)從事任何賣空普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的交易。

每位董事高管和高管 均同意，除某些條件外，上述限制不適用於在本次發行中或在此次發行後的公開市場上購買的任何我們的普通股，或在以下例外情況下：

(I)作為真誠禮物轉給直系親屬、受益人完全是被禁閉方或被禁閉方的直系親屬的信託、或慈善機構或教育機構；每項轉賬均受禁閉協議中規定的某些條件的限制；

(2)在被鎖定的一方死亡後，遺囑或無遺囑繼承所作的轉移；每一項轉移均受鎖定協議中所列的某些條件的限制；

(4)如果被鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，被鎖定方因出售其全部或幾乎所有資產或股權而進行的轉讓；

(V)如果被禁閉方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向被禁閉方的關聯公司無價轉讓；每一轉讓均受鎖定協議中規定的某些條件的約束；

(Vi) 被鎖定的一方對我們的期權或認股權證的淨行使或無現金行使；

(Vii)被禁售方為履行與我們的股權激勵計劃或本招股説明書補充披露的其他安排相關的預扣税款義務而轉讓或出售股份；

(8)根據《交易法》規則10b5-1(C)制定交易計劃；

(9)根據《交易法》第10b5-1(C)條規定的鎖定協議之日有效的交易計劃進行的交易；

(X)出售在本次發行中或在本次發行後的公開市場交易中獲得的股份，只要不需要或自願根據《交易法》第16(A)條 公佈或備案；

(Xi)依據有限制的國內命令或與離婚協議有關的、通過法律實施的轉讓；或

(Xii)根據對本公司證券的收購要約或任何其他交易，轉讓、出售、投標或其他處置我們的普通股，包括但不限於合併或其他業務合併，涉及經本公司董事會批准的控制權變更。

股份的電子要約、出售和分配。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。 參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以便 出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經本公司或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴 。

S-19

銷售限制

一般信息

除美國以外，本公司或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發售，而該司法管轄區須為此採取行動。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券，不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的 任何其他發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區適用的規則及規定。

建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。 普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國而言，每個成員國均未按照《招股説明書條例》向該成員國的公眾發行股票，但在發佈招股説明書之前，沒有或將不會在該成員國向公眾發行股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可隨時在該成員國向公眾發行股票：

A.屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的任何法人；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.招股説明書條例第1條第(4)款範圍內的任何其他情形，

S-20

但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在發佈與已獲金融市場行為監管局批准的股份有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

A.根據英國招股説明書條例第2條的定義，屬於合格投資者的任何法人實體；

B.不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)， 須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是國內法律的一部分。

香港潛在投資者須知

該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第。香港法律(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》 所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已或可能擁有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，且該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法 獲準許)，但只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致 股份成為認購或購買邀請書的標的，且不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，且沒有傳閲或分發，也不會傳閲或分發本招股説明書或

S-21

與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，直接或間接地提供給新加坡的任何人，但不包括：

A.向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所界定，根據《證券及期貨法》第274節不時修改或修訂的)；

B.根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

B.信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》， 除非在股份要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票為規定資本市場產品(定義見《2018年CMPs規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

阿聯酋潛在投資者須知

本文件未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜國際金融服務管理局(DFSA)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和迪拜國際金融交易所上市規則，普通股的發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發行證券。

S-22

股票可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供，尤其是DIFC。只能向阿聯酋或其任何自由區(特別是包括DIFC)的有限數量的投資者發行股票和發行本文件，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為成熟投資者。公司管理層和承銷商代表表示，並保證股票不會向阿聯酋或其任何自由區的公眾提供、出售、轉讓或交付。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列《證券法》(第5728章，1968年)向公眾提出購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合《以色列證券法》(第5728章，1968章)第15節的某些規定，[br}除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(涉及投資者)；或(Ii)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者不應計入 指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728/1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明： (I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728章《以色列證券法》及其頒佈的關於發行普通股要約的條例的所有規定；。(4)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股股份：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照第5728章、1968年以色列證券法的規定發行的除外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有也不會授權代表我們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外， 股份的購買者無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

其他 關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不定期地為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和佣金。此外，不時有某些承銷商

及其關聯公司可以自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

S-23

法律事務

我們在此次發行中發行普通股的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts傳遞給我們。北卡羅來納州羅利市的DLA Piper LLP(美國)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的{br>授權而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Http://www.sec.gov.

本招股説明書及隨附的招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄中的登記聲明的展品和時間表，您應參考 適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，説明我們根據本招股説明書補充資料可能提供的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書補充資料可能提供的證券，您應參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定 完整，且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K於2022年2月23日提交；

•

我們以Form 10-Q(I)於2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的季度報告、(Ii)於2022年8月3日提交的截至2022年6月30日的季度的 以及(Iii)於2022年11月2日提交的截至2022年9月30日的季度的 季度報告；

•

我們目前的8-K報表 分別於2022年6月24日、2022年6月28日、2022年7月27日和2022年11月2日提交(僅針對8.01項和9.01項的附件99.2)；

S-24

•

我們於2022年4月28日提交的於2022年6月23日召開的年度股東大會的委託書，被視為已提交而未提供的部分；

•

我們最初於2017年5月16日提交的註冊表8-A中包含的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號都是001-38096。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

G1治療公司

注意：投資者關係

700 Park 寫字樓大道，200套房

研究三角公園，北卡羅來納州27709

Telephone: (919) 213-9835

您也可以在我們的網站www.g1Treatutics.com上訪問這些文檔。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書及隨附的招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

S-25

招股説明書

G1治療公司

$300,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書將允許我們不時以 價格和條款在發行時或之前確定，最高可達300,000,000美元，發行本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在債務證券轉換或交換時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是GTHX。2022年2月22日，我們普通股的最新報告售價為每股9.64美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第4頁風險因素標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中風險因素標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月3日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
配送計劃			7
普通股説明			9
優先股的説明			10
債務證券説明			11
手令的説明			17
對權利的描述			18
對單位的描述			20
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效力			21
法律責任限制及彌償			23
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			25
以引用方式將文件成立為法團			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發售普通股和優先股的股份、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以購買任何此類 證券，以一次或多次發售，價格和條款將在發售時在本招股説明書的一個或多個副刊中列出，總價值高達300,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該 發售條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，您應參考註冊説明書，包括其證物和招股説明書附錄(視情況而定)。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題下的附加信息，其中您可以找到更多信息和通過引用併入文件。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何 招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險， 並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們 證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則？G1、？G1治療、？GTHX、？公司、 ？我們、？我們、？我們的類似術語指的是G1治療公司。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資於G1的風險進行 討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告(所有這些報告都通過引用併入本文)中提到的風險、不確定因素和 標題下討論的假設，這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。這些詞彙，如但不限於， 相信、預計、預測、估計、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、可能、可能、將、將、可能、可能、將、可能、可能、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為 業務、風險因素、企業和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中的其他章節和通過 引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些因素包括，除其他事項外，關於以下內容的陳述：

•

我們的損失歷史；

•

我們對COSELA商業成功的依賴；

•

我們業務的性質和我們對大量額外資金的要求；

•

我們有限的經營歷史；

•

我們對患者數量、費用、未來收入、資本需求以及我們對額外資金需求的估計的準確性；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

4

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在好處；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們股票價格的波動；

•

我們普通股的可銷售性；以及

•

我們擁有廣泛的自由裁量權，能夠以股東可能不同意且影響能力有限的方式投資或使用我們的融資收益。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際 結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，有關風險因素項下的風險和不確定因素的討論已更新和補充 本招股説明書的任何補編中以及我們最新的10-K表格年度報告中，該等報告已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案更新和補充，上述文件已提交給美國證券交易委員會和 ，以供參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書日期或通過引用納入本招股説明書的文件日期。我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，在本節中包含或提及的警示性陳述中均有明確的完整限定。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於與COSELA商業化相關的活動，包括擴大我們的銷售隊伍，推進我們的藥物開發計劃，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有)。待上述所得款項淨額運用完畢後，本行可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級有息證券。

6

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理不時徵求購買證券的報價，並可能達成安排對於按市場計算的股權，行或類似的交易。我們將在招股説明書補充文件中註明參與發售或出售證券的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士 徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於 ，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

7

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書 附錄有此説明，與其購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 發售或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些 承銷商可使用本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約及銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規則，承銷商可能有資格獲得佣金、折扣或優惠作為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其中的一部分)將被授權在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

8

普通股説明

我們被授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月22日，我們有42,705,532股已發行普通股，約9名登記在冊的股東。登記持有人是指其股票在我們的股票記錄中以其名義登記的股東，不包括其股份以經紀商、交易商或結算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

以下關於我們的普通庫存的某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的反收購效力》、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新聲明的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的章節，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者有權對每一股登記在冊的普通股投一票，用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。我們普通股的持有者有權按比例從本公司董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受任何優先股的任何優先股息權的限制，截至本招股説明書日期已發行的所有普通股以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將獲得全額支付和免税股息。

在我們 解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制 。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除《特拉華州反收購效力法》、我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的附則部分所述的情況外，普通股持有人通常需要獲得多數票才能根據我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則採取行動。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌報價，代碼為GTHX。

9

優先股的説明

以下對優先股的描述以及G1選擇在本協議下發行的任何特定優先股系列的條款描述不完整。參考G1修訂和重述的公司註冊證書以及與G1發行的任何系列優先股有關的指定證書，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。

G1目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。我們的董事會將根據對我們公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多5,000,000股 優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。這些權利中的任何一個或所有權利可能大於G1普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對G1普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。發行優先股，同時為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。 另請參閲下面的《特拉華州法律反收購效力》、我們修訂和恢復的公司註冊證書以及我們修訂和恢復的附則。

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

•

最高股數；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

價格、贖回條款和條件(如有)，包括以G1的選擇權或持有人的選擇權進行贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或溢價；

•

清算優先權(如有)，以及在清算、解散或結束G1事務時的任何累積股息。

•

任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換任何其他類別的股份或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列股票、或任何其他類別的任何系列股票或任何其他類別的證券或資產的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如有)；

•

投票權；

•

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

•

任何發行的優先股將在發行時全額支付和不可評估。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

10

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將 根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這個術語來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用債券受託人一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。

一般信息

每份契約規定債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。優先契約和任何附屬契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將以或可能以其支付的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

11

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應付的金額低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

12

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券的持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人發出的書面通知後90天內仍未履行，且該等債券受託人或持有人的未償還債務證券的本金總額不少於適用系列的未償還債務證券的本金總額；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能構成我們不時未償還的某些其他債務(如果有)下的違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價、應計及未付利息(如有)立即到期及支付，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除沒有就該系列債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，該等債務證券是有關在發生違約事件時加速償還部分貼現證券本金的特別規定。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

13

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。然而，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延長債務證券贖回時應支付的溢價；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的 持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列債券及其後果免除該系列債券過去的任何違約行為，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款；提供,然而，，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

14

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的債務，但以下債務除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有)和利息。

表格、交換和轉讓

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約 規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的 面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

15

有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，本行將向付款代理人或債權證受託人支付該等本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期後兩年內仍無人認領，則本行支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還予吾等，其後該證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的債務將排在 我們某些其他債務(如果有的話)的次要和次要的償付順序。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

16

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以 購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期。

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

截至2022年2月22日，我們沒有未償還的認股權證。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

17

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數。

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

•

權利行使的開始日期和權利行使的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

有撤銷權、解除權和撤銷權的；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書 附錄中所述的權利。在收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室或

18

在招股説明書附錄中指明的任何其他職位，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份，可在 行使權利時購買。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

19

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單元之前，我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下我們可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單位，以便該單位的 持有人也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節中描述的規定以及任何招股説明書補編 中或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明項下所述的規定將適用於每個 單位，以及適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人之間的代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以採取行動

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作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的附則的反收購效力

我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或 其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期 三年，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。

沒有股東的書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

個股東會議

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會成員中的大多數可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂的 和重述的章程將年度股東大會上可以進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們 修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將 提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知 必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含經修訂的 和重述的附例中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人徵集代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

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章程和公司註冊證書的修訂

根據《特拉華州公司法》的要求，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權對修訂進行表決的多數流通股和有權對其投票的每一類別的大多數流通股的批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制的條款的修訂除外。特拉華州法院的專屬管轄權以及我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司證書必須獲得不少於75%的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的75%的批准。吾等經修訂及重述的細則可由當時在任的董事以多數 的贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%的流通股 投贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，可作為單一類別一起投票 。

空白支票優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會認定收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果 。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

22

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確規定，或在其修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，這是由至少 大多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，除非我們另行同意。儘管我們相信這一條款 使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

法律責任限制及彌償

我們修改和重述的公司註冊證書規定，董事不因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，(2)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(3)非法股息支付或股票贖回或回購，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果修改特拉華州公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則我公司董事的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內取消或限制。

經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州一般公司法的修訂，都不會對 在該廢除或修改時所服務的董事在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或任何作為或不作為產生不利影響。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內，在董事會的酌情決定下，對我們的每位董事和高級職員以及某些員工進行賠償(但在修改的情況下，只有在修正案允許我們提供比《特拉華州普通公司法》允許我們在修改前更廣泛的賠償權利的範圍內)，我們將賠償董事、高級職員或該僱員或董事在和解中合理支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額，高級管理人員或員工代表任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事項，向 他或她因現在或過去擔任我公司的董事、主管或僱員，或應我們的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的一方，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由相信其行為是非法的。經修訂和重述的章程第五條第五節進一步規定預支費用給我們的每位董事，並在董事會的酌情決定下預支給某些高級管理人員和員工。

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此外，經修訂及重述的公司細則規定，本公司每名董事及高級管理人員獲得賠償及墊付費用的權利應為一項合同權利，並不排除根據任何法規、經修訂及重述的公司註冊證書的規定或經修訂及重述的公司章程、協議、股東投票或其他規定而現已擁有或其後取得的任何其他權利。此外，經修訂及重述的附例第V條第10節授權吾等為董事、高級管理人員及僱員提供任何責任保險，不論是否根據《特拉華州公司法》或經修訂及重述的附例第V條的規定，吾等有權就該等責任向此等人士作出賠償。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，並計劃與任何新當選或任命的董事或高管 簽訂賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和該等高級管理人員進行賠償，並修訂和重述 公司註冊證書和修訂和重述的章程。

我們還維持一份一般責任保險單，承保公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的任何與在此登記的證券銷售有關的承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和1933年《證券法》(修訂本)所指的控制我們的人的某些責任。

24

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將把證券發行的有效性傳遞給本招股説明書提供的 。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入的，而該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲Http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還將本招股説明書中排除在外的 個展品和時間表與註冊説明書一起提交，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站：Www.g1Treatutics.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

25

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。 在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了登記聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明(包括證物)。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有 方面均受該引用的限定。支付規定的費用後，可以從上面列出的美國證券交易委員會辦公室獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，您可以在那裏找到更多信息。我們通過引用併入的文件包括：

•

我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告；

•

我們最初於2017年5月16日提交的表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-38096。

此外，在本招股説明書生效後修訂的日期之後、本招股説明書生效前，吾等根據交易所 法案提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

G1治療公司

注意：投資者關係

700 Park 寫字樓大道，200套房

研究三角公園，北卡羅來納州27709

Telephone: (919) 213-9835

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，Www.g1therapeutics.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

26

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人，提出出售證券的要約。

27

7,700,000 Shares

普通股

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

考恩		雷蒙德·詹姆斯

牽頭經理

李約瑟公司		韋德布什·帕斯格羅

2022年11月17日