美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用。
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
2022年11月20日(澳大利亞為2022年11月21日)，Life360，Inc.(“本公司”或“我們”)簽訂了一項承銷協議，同意以7,936,509股新國際象棋存託權益(“CDI”)的形式向機構投資者發行2,645,503股普通股(“CDI”)(每股CDI佔公司普通股的三分之一，每股面值0.001美元)。該公司預計將獲得總計約3300萬美元的總收益，並支付與配售相關的總計約90萬美元的承銷佣金。是次配售由Bell Potter Securities Limited全額包銷。MST Financial Services Pty Ltd擔任聯席牽頭經理。在配售中發行的CDI將根據1933年證券法(“證券法”)S規定的豁免註冊進行。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
我們以2022年11月21日發佈的新聞稿中的文字信息的形式，以表格8-K的形式提供與宣佈配售有關的當前報告。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格形式提供8-K.
本報告第8-K表(包括附件99.1)第7.01項中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為就1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。本報告第7.01項關於表格8-K不會被視為承認本第7.01項中僅由FD法規要求披露的任何信息的重要性。
本報告第7.01項所包含的內容為Form 8-K，以及未來發布的與股權融資相關的新聞稿、演示文稿和其他信息，可在我們的網站www.life 360.com上獲得，但我們保留隨時停止提供該信息的權利。
非公認會計準則財務指標
作為附件99.1提供的新聞稿包含某些未按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務信息。我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況，分配我們的資源，評估我們的業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
除按公認會計原則計算總收入、淨虧損和其他業績外，我們還採用非公認會計原則計算扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。EBITDA定義為淨虧損，不包括(I)可轉換票據和衍生負債公允價值調整、(Ii)所得税準備金(利益)、(Iii)折舊和攤銷以及(Iv)其他收入(費用)。調整後的EBITDA定義為淨虧損，不包括(I)可轉換票據和衍生負債公允價值調整，(Ii)所得税撥備(利益)，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)其他收入(費用)，(V)基於股票的薪酬，(Vi)與提交給美國證券交易委員會的2022年4月26日提交的Form 10註冊聲明相關的成本，經2022年6月13日提交的第1號修正案和2022年7月5日提交的第2號修正案修訂，並於2022年6月27日生效(“Form 10”)，(7)購置和整合費用，以及(8)或有對價重估收益。
上述項目被排除在EBITDA和調整後EBITDA之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不是由運營的核心業績驅動的，因此與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們披露EBITDA和調整後的EBITDA是因為它們是我們管理團隊內部用來做出運營決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算。然而，這些非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為取代或優於根據GAAP列報的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標。因此，除了根據GAAP提出的其他財務業績指標外，您還應考慮這些非GAAP財務指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | Life360公司新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 生活360，Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月21日 |
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發信人： | /s/拉塞爾·伯克 | |||
| 拉塞爾·伯克 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||