美國
美國證券交易委員會華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的☒季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
From ________________ to ________________
Commission File Number 000-29929
LIVE CURRENT MEDIA INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
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| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 200 - |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(604) 648-0500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | |||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 |
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x | 不是 | ¨ | ||
| 用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 |
|
x | 不是 | ¨ | ||
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 |
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☒ | 規模較小的報告公司 |
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1
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ | |||
| 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 | 是 | ☐ | 不是 |
|
2022年11月12日，普通股的流通股數量為160,559,027股，每股面值為0.001美元。
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表(未經審計)-截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月：
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併業務報表 | 5 |
| 簡明合併股東權益變動表(虧損) | 6 |
| 壓縮合並現金流 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 - 16 |
關於前瞻性陳述和行業數據的説明
這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、研發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略和前景以及其他類似事項的期望、信念、計劃或意圖的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、“希望”和其他類似含義的詞語來識別。
實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括下文討論的事項。我們呼籲讀者閲讀我們最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中列出的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。
其他未知或不可預測的因素也可能不時出現，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能被證明是不準確的。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們管理層截至本季度報告10-Q表格日期的觀點。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果或預期的變化，除非法律要求。
這份Form 10-Q季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般表明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
3
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
|
現金 |
$ | $ | ||||
|
預付費用和其他流動資產 |
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|
流動資產總額 |
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|
固定資產，淨額 |
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|
無形資產和商譽(臨時) |
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|
其他資產 |
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| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||
| 流動負債 | ||||||
|
應付帳款 |
$ | $ | ||||
|
應計費用 |
||||||
|
應計應付租金 |
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|
應計應付利息 |
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|
延期訂閲收入 |
||||||
|
可轉換票據，扣除折扣後的淨額 |
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有擔保的本票 |
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|
經營租賃負債 |
||||||
|
流動負債總額 |
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| 可轉換票據 | ||||||
| 應付利息 | ||||||
|
經營租賃負債 |
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| 總負債 | ||||||
| 承諾和或有事件 | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||
|
沒有面值的優先股；授權發行的1,189,664股；分別為零和907,232股 |
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|
普通股面值0.001美元；授權發行500,000,000股；分別發行和發行160,559,027股和42,635,457股 |
||||||
|
股票認購應收賬款 |
( |
) | ||||
|
額外實收資本 |
||||||
|
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
見簡明綜合財務報表附註。
4
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||
|
軟件和平臺開發成本 |
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|
專業費用 |
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|
折舊及攤銷 |
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|
工資和薪金 |
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|
廣告 |
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|
一般和行政 |
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|
L應收股票認購應收賬款及相關應收利息註銷 |
- |
- |
96,432 |
|
- |
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|
G在清償租賃責任時 |
40,000 |
- |
(399,230 |
) |
- |
||||||||
|
資產使用權減值 |
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| 總運營費用 | |||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
|
獲得PPP貸款的寬免權 |
|||||||||||||
|
認股權證公允價值變動 |
( |
) | |||||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
( |
) | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 每股普通股淨虧損： | |||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 加權平均未償還普通股： | |||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | |||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
5
| 其他內容 | 庫存 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 股票認購應收賬款註銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 在以下情況轉換時發行普通股： | ||||||||||||||||||||||||
|
優先股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||
|
應付可轉換票據和應計利息 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
|
應付普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 在無現金基礎上行使的期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 因反向收購而承擔的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
6
| 2022 | 2021 | |||||
| 經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 |
$ |
( |
) | $ | ( |
) |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||
|
折舊 |
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債務貼現攤銷 |
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|
基於股票的薪酬 |
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P用應付可轉換票據支付的職業費用 |
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|
用應付普通股支付的賠償金 |
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L應收股票認購應收賬款及相關應收利息註銷 |
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使用權資產減值 |
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認股權證公允價值變動 |
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清償租賃債務的收益 |
( |
) | ||||
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獲得PPP貸款的寬免權 |
( |
) | ||||
| 更改： | ||||||
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預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||
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其他資產 |
( |
) | ||||
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應付帳款 |
( |
) | ||||
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應計費用 |
( |
) | ( |
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應計應付租金 |
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延期訂閲收入 |
( |
) | ||||
|
應計應付利息 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||
|
固定資產增加額 |
( |
) | ||||
|
沖銷後獲得的現金收購 |
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|
無形資產的收購 |
( |
) | ||||
|
投資活動提供的現金淨額 |
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| 融資活動的現金流： | ||||||
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有擔保本票的收益 |
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有擔保的本票付款 |
( |
) | ( |
) | ||
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發行認股權證所得收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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用於融資活動的提供的現金淨額 |
( |
) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ |
$ | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||
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為應計費用發行的可轉換票據 |
$ |
$ | ||||
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為應付帳款簽發的可轉換票據 |
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為應計負債發行的應付股票 |
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為應付利息發行的應付股票 |
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為本票發行的應付股票 |
見簡明綜合財務報表附註。
7
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計
1.重要會計政策的組織和彙總
業務性質
Live Current Media，Inc.於1995年10月10日根據內華達州的法律成立。Evasyst Inc.是一傢俬人公司，於2017年8月18日在加利福尼亞州聖地亞哥成立，運營一款名為Kast的社交視頻應用。2022年4月22日，Live Current Media完成了與Evasyst的反向收購(簡稱合併)，Evasyst開展的業務成為公司開展的主要業務(見附註2)。這裏所用的“Live Current”是指合併前的公司，“公司”是指合併後Live Current及其全資子公司Evasyst的合併賬目。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承擔。該公司尚未實現盈利運營，並出現經常性的運營虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，公司淨虧損4,260,619美元，在經營活動中使用現金2,719,002美元。這些因素使人對該公司在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
該公司能否繼續經營下去，取決於其能否獲得必要的融資以進一步發展其業務。到目前為止，該公司通過發行股本和債務為運營提供資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及從董事那裏貸款來籌集額外資金。目前還不能確定是否會根據需要提供更多資金。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
新冠肺炎
截至本文件提交之日，人們仍然對新冠肺炎疫情在公司運營地區造成的持續影響和幹擾感到擔憂。雖然到目前為止，大流行對我們業務的影響還不是很大，但大流行導致的經濟狀況長期低迷可能會對我們的客户以及對我們的服務和產品的需求產生實質性的不利影響。目前，公司無法預測大流行或其他傳染病爆發對公司業務、財務狀況和經營結果的影響持續時間或影響程度。
通貨膨脹與經濟混亂
我們的業務在一定程度上取決於一般的經濟狀況。我們的客户所在的許多司法管轄區已經並可能繼續經歷不利的總體經濟狀況，如通貨膨脹、利率上升和經濟衰退擔憂，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户可能會尋求停止購買我們的服務和產品，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們無法預測經濟放緩的時機或幅度，也無法預測經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
陳述的基礎
本公司未經審核之簡明綜合財務報表(包括附註)乃代表本公司管理層，並對其完整性及客觀性負責。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及10-Q表格指示編制。因此，合併財務報表不包括公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。本公司認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含為公平列報所報告中期業績所必需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2021年12月31日的資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表，但不包含公司於2022年7月8日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中年度綜合財務報表中的所有腳註披露。提交的所有金額都是美元。
8
| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他會計期間的預期結果。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的披露。管理層不斷審查其估計數，並在認為適當時對這些估計數進行調整。重大估計包括與評估在業務收購中收購的資產、商譽和其他長期資產的減值測試中使用的假設、評估基於股票的薪酬時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及確定公司流動資金時使用的假設有關的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收入確認
該公司根據與客户的合同確認收入。當雙方都批准了合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的基本上所有對價時，客户合同就存在。該公司的收入主要來自基於訂閲的服務。當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
2020年，公司的全資子公司Evasyst開始以月度或年度合同的形式向用户提供高級訂閲服務。訂閲服務收入包括訂閲費，該費用使付費用户有權在一段時間內以“高級用户”的身份使用公司的首選功能。該公司已確定，這種接入是在整個合同期內持續提供的一種隨時可用的服務。因此，這種隨時待命履行義務的控制和履行被認為是隨着時間的推移而發生的。該公司的訂閲合同包括每年一次的選項，從客户可以訪問的日期開始。時間的流逝被認為是對服務控制權轉移的最真實描述，因為客户同時接收和消費公司業績提供的好處。訂閲合同的長度為一個月或十二個月，按月或按年計費，全部提前支付，這與協議的條款一致。對於認購已支付但在期末後到期的合同，公司在每個期末確認遞延收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，延期訂閲收入分別為35,195美元和34,202美元。
該公司的訂閲合同沒有重要的融資部分，客户發票是預先支付的。沒有與這些安排有關的重大可變考慮因素。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於是否已將控制權轉移給客户。
無形資產和商譽(暫定)
截至2022年9月30日，本公司正在敲定就Live Current和Evasyst之間的反向收購(見附註2)收購的淨資產的對價分配，包括確定域名的公允價值，以及收購的許可協議。超過收購淨資產公允價值的對價將計入商譽。
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
2022年9月30日，管理層得出結論，不存在減值觸發事件。如果經濟不確定性增加和/或全球經濟惡化，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到足夠的影響，從而在短期內產生未來的減值費用。管理層將繼續監測宏觀經濟狀況對其業務和業務的影響，並將在未來幾個月對減值指標進行必要的審查。
租契
公司決定合同在一開始就是租賃，還是包含租賃。使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值確認。本公司採用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定未付租賃付款的現值。
基於股票的薪酬
公司定期向從事非融資交易的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，用於支付服務和融資成本。股票期權授予通常是時間或業績歸屬，在授予日期以公允價值計量，並根據與歸屬相關的條件，補償成本在歸屬期間以直線或分級基礎確認。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
所得税
該公司採用資產負債法進行所得税的會計和報告，允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項撥備估值撥備。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
金融工具的公允價值
會計準則要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定公允價值提供了一個框架。公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定公允價值時，本公司會考慮其進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。確定公允價值的框架基於一個層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的投入和估值技術進行了優先排序：
第1級-在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價。
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
第2級-除第1級所包括的報價外，資產或負債可直接觀察到的投入，或通過與可觀察到的市場數據的佐證而間接可觀察到的投入。
第3級--無法觀察到的投入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
本公司相信其金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債及可轉換票據)的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。
每股淨虧損
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。該公司的基本每股收益(虧損)計算中不包括任何可能稀釋的普通股等價物的影響。稀釋每股收益反映了潛在的攤薄普通股等價物，包括可以通過普通股轉換在我們的收益中分享的期權和認股權證，除非它們的納入將是反攤薄的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司已將以下證券從每股攤薄收益的計算中剔除，因為它們的影響將反稀釋該期間的淨虧損。
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 股票期權 | ||||||
| 限制性股票單位 | ||||||
| 認股權證 | ||||||
| 可轉換票據 | ||||||
| 優先股 | ||||||
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。”ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式，減少了可轉換債務工具的會計模式數量。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將被視為按其攤銷成本計量的單一負債。通過取消這些分離模式，可轉債工具的有效利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的稀釋每股淨收益的計算將要求公司使用IF-轉換方法。對於實體自身權益中的合同，受此次更新主要影響的合同類型是獨立的和嵌入的特徵，由於未能滿足衍生範圍例外的結算條件，這些特徵在當前指導下被計入衍生工具。這一更新簡化了相關的結算評估，取消了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股份結算，(Ii)考慮是否需要公佈抵押品，以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效，本次更新的規定可以採用修改後的追溯方法或完全追溯方法。自2021年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，該採用並未對我們的財務報表和相關披露產生影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
2.反向收購
2022年4月22日，Live Current根據日期為2022年1月20日的合併協議條款完成了與Evasyst的合併，根據該協議，Live Current的一家全資子公司與Evasyst合併並併入Evasyst，Evasyst繼續作為Live Current的全資子公司(“合併”)，Evasyst開展的業務成為Live Current開展的主要業務。Live Current和Evasyst在合併後統稱為“公司”。
在合併之前，Evasyst有2789,603股普通股流通股。合併完成後，Evasyst普通股的2,789,603股流通股將自動轉換為獲得Live Current普通股總計1.25億股新發行股票的權利。實質上，這導致Evasyst的普通股向前拆分為44.81比1。因此，Evasyst和本公司的這些簡明綜合財務報表和腳註中的所有普通股、股票期權、認股權證和每股金額都已追溯調整，以反映所有呈報期間的實質股票拆分。
合併後，Live Current的股東保留了35,559,027股公司普通股，佔公司普通股的22%，而Evasyst的前股東擁有公司1.25億股，約佔公司普通股的78%。合併後，Live Current的兩名前董事辭職，Evasyst任命了五名新董事。第三位原董事首席執行官兼首席財務官辭去原董事首席執行官的職務，繼續擔任總裁和董事的職務。
根據公認會計原則，此次合併被計入反向收購。根據這種會計方法，Evasyst被確定為會計目的的收購公司，Live Current被視為被收購的公司。因此，Live Current的資產和負債於合併完成日期2022年4月22日按估計公允價值入賬。會計收購方的確定主要基於Evasyst股東在合併後公司中擁有最大的投票權權益，以及任命合併後公司的大多數董事會成員和管理層的能力。
Evasyst轉讓的對價包括Live Current股東持有的35,559,027股普通股，公允價值為9,423,142美元，基於合併日期公司普通股的每股價格。此外，Live Current員工持有的1,100,000份價值243,108美元的期權的收購日期公允價值包括購買普通股股份，作為轉移的對價的一部分。Live Current期權實質上交換為Evasyst的基於股票的支付獎勵。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權模型計算的，變量如下：行權價格0.1美元，股票價格-0.265美元，加權平均波動率-148.28%，折現率-0.43%，加權平均期限0.67年。
收購價格對價和對收購淨資產的臨時分配如下所示。
| 公允對價 | |||
| 普通股活期流通股 | $ | ||
| 實時當前股票期權 | |||
| 總公允對價 | $ | ||
| 將對價分配給所取得的資產和承擔的負債的公允價值： | |||
| 資產 | |||
| 現金和現金等價物 | $ | ||
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應收Evasyst票據 |
400,000 |
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| 預付費用和其他資產 | |||
| 與收購有關的無形資產和商譽(暫定) | |||
| 收購的總資產 | |||
| 負債 | |||
| 應付賬款應計費用 | ( |
) | |
| 可轉換應付票據 | ( |
) | |
| 承擔的總負債 | ( |
) | |
| 購入淨資產的公允價值 | $ | ||
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
該公司正在最後敲定測定法對價的公允價值，並將對價分配給所購得的個別淨資產。該公司目前正在確定收購的域名和許可協議的公允價值。超過收購淨資產公允價值的額外對價將計入商譽。
從收購之日到2022年9月30日，Live Current沒有任何收入，淨虧損462,618美元。
下面的預計財務信息代表了截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果，就像收購發生在2021年1月1日一樣。根據對收購淨資產的初步評估，並未確認具有確定使用年限的無形資產，因此該等無形資產的攤銷並未反映在備考資料中。未經審計的備考財務信息僅供參考，既不表明收購在所述期間開始時發生的經營結果，也不表明未來的經營業績。
| 三個月期間 | 在九個月期間 | |||||||||||
| 9月30日，2022 | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
3.可轉換應付票據
可轉換應付票據包括以下內容：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 活期流通可轉換票據 | ||||||
| 可轉換應付票據(A) | $ | $ | ||||
| 債務貼現 | ( |
) | ||||
| 應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||
| Evasyst可轉換票據 | ||||||
| 可轉換應付票據(B) | ||||||
| 總計 | $ | $ |
(A)Live Current於2022年2月15日及2022年3月28日分別發行1,620,000美元可換股票據(“2月可換股票據”)及956,880美元(“3月可換股票據”)(統稱為“2022年可換股票據”)，年息為4.0%，兩年期滿。合併完成後(見附註2)，本公司承擔2022年可換股票據。這些票據初步轉換為公司普通股的價格為每股0.34美元(見附註9)。二月份發行的票據以本公司所有資產作抵押，包括本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股本權益的留置權及抵押權益。三月債券是無擔保的。自2022年9月30日起，本公司可隨時按面值的120%預付票據。
關於2022年可轉換票據，Live Current向票據持有人發行認股權證，以每股0.60美元的行使價購買最多5,684,292股普通股，有效期為5年，自發行之日起計。此外，該公司向註冊經紀交易商支付了157,874美元的費用，併發行了221,402股公允價值為60,000美元的普通股。
有關債券的賬目如下：
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總計 |
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| 可轉換票據的面值 | $ | ||
| 原始發行折扣 | ( |
) | |
| 作為折扣記錄的律師費和經紀費 | ( |
) | |
| 將收益分配給記為貼現的權證 | ( |
) | |
| 發行可轉換票據時將收益分配給可轉換票據 | |||
| 折扣攤銷至2022年4月22日 | |||
| 應付可轉換票據，2022年4月22日扣除貼現後的淨額 | |||
| 折扣攤銷至2022年9月30日 | |||
| 應付可轉換票據，2022年9月30日扣除貼現後的淨額 | $ |
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
債券發行時，錄得總額為1,182,540元的債務折讓，並以利息方法在債券年期內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別確認了25,698美元和45,466美元的利息支出，以及147,567美元和306,628美元的與債務折價攤銷相關的融資成本。截至2022年9月30日，未攤銷折扣餘額為827,227美元，將在1.4年內攤銷。
本公司可(I)於收市後首90天內任何時間按面值預付票據，(Ii)於收市後91至180天內任何時間預付票據，溢價為面值的110%，及(Iii)其後按面值的120%預付。
(B)截至2021年12月31日，Evasyst可轉換票據餘額為2,715,343美元，應計利息為210,013美元，其中包括911,905美元可轉換票據和93,044美元應付關聯方的應計利息。2022年，在合併之前，該公司額外發行了631,167美元的可轉換票據，用於向與Evasyst大股東有關聯的實體提供與合併有關的諮詢服務。在合併前，Evasyst可轉換票據餘額為3,346,510美元，應計利息為236,560美元，總計3,583,070美元轉換為26,212,690股Evasyst普通股(見附註7)。
4.有擔保的本票
截至2021年12月31日，Evasyst有兩筆應付擔保票據，總額為38,000美元，其中包括應付本公司總裁馬克·奧利拉的8,000美元。這些票據於2020年發行，應計利息為每年18%，並以Evasyst的所有資產為抵押。2022年3月6日，Evasyst償還了一張應付票據，本金餘額為30,000美元，外加應計利息3,124美元。2022年3月29日，應付Mark Ollila的本金餘額為8,000美元的應付票據和1,450美元的應計利息，或總計9,450美元，在合併前被兑換為公司普通股的1,542股(見附註7)。
2022年2月17日和2022年3月14日，Evasyst與Live Current Media，Inc.簽訂了兩項貸款協議，分別為20萬美元。票據於發行後六個月到期，年利率為18%，以Evasyst的所有資產作抵押。在合併完成時(見附註2)，Evasyst承擔了400,000美元的應收票據，這些票據在合併時被註銷。
2022年2月4日，Live Current簽署了一項43,000美元的貸款協議，以公司收入的未來收入為擔保，2023年8月5日到期，年利率12.5%，需要每兩個月支付5375美元。2022年9月20日，該公司簽訂了一項9萬美元的貸款協議，以公司幾乎所有的資產為抵押，2023年9月19日到期，年利率為18.6%，需要每週償還2054美元。該公司收到的總收益為13.3萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司償還了本金22,678美元，截至2022年9月30日，未償還餘額為110,322美元。
5.PPP貸款
2020年5月1日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司獲得了265,952美元的貸款。這筆貸款以日期為2020年5月1日的票據形式，原到期日為2022年4月30日，年利率為1%。根據購買力平價的條款，如果某些金額的貸款用於定義的某些符合資格的費用，則可以免除這些貸款。2021年9月，本公司收到通知，免除了265,952美元的購買力平價貸款餘額，並記錄了免除CARE法案貸款的265,952美元的收益。
6.租契
該公司租用了其在聖地亞哥的辦公室。經修訂的租約將於2024年1月到期。與本次租賃相關的2019年初始ROU資產和負債是根據使用12.0%的估計增量借款利率貼現的租賃項下未來到期租賃付款計算的。2021年2月，該公司騰出該房舍，根據租賃協議的條款，被視為違約。因此，在截至2021年9月30日的9個月中，ROU資產的餘額354,895美元減值。
根據租賃協議，該公司仍有義務支付所需的租賃款項。截至2021年12月31日，協議規定的應計租金餘額為256519美元，租賃負債餘額為273561美元。於2022年6月，本公司同意與出租人達成和解，以清償到期款項。管理層最初估計和解總額為14萬美元。在截至2022年6月30日的三個月內，公司確認了439,230美元的租賃結算收益，以將與租賃相關的未償債務總額579,230美元(應計應付租金305,669美元和租賃負債273,561美元)減少至140,000美元。和解協議於2022年10月敲定，該公司有義務支付180,000美元，比最初估計的多40,000美元。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司將租賃結算收益抵消了這一差額40,000美元。
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，租金支出分別為17,422美元和70,977美元。
2022年2月，該公司簽訂了一個辦公空間的短期租約，每月應支付5,039美元。在截至2022年9月30日的9個月中確認了57,784美元的租金支出。
7.股東權益
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發行了82,364,543股普通股，詳情如下(所有發行均由Evasyst在合併前發行)：
優先股轉換後發行的股份
截至2021年12月31日，Evasyst擁有907,232股已發行優先股。2022年4月，在合併之前，所有已發行的優先股被轉換為40,652,380股Evasyst的普通股。
為補償及其他應付款項而發行的股份
2022年3月29日，Evasyst董事會批准發行普通股，為Evasyst首席執行官馬克·奧利拉提供服務。以及Evasyst董事長賈斯汀·魏斯伯格，公允價值分別為75萬美元和21.4萬美元。授權於2022年3月29日發行的補償股票隨後在2022年4月20日進行了修改，納入了為期8年的歸屬條款。合併完成後，所有Evasyst股份的歸屬都加快了，以符合公司的股票計劃。奧利拉先生和魏斯伯格先生的薪酬是根據每位個人在合併後獲得的Live Current股票數量乘以董事會批准補償之日Live Current股票的交易價格計算得出的。
此外，公允價值為56,002美元的股票被授權用於支付付給Ollila先生的未償還期票和應計利息共計9,450美元，應付Ollila先生的應計工資24,768美元，應付Weissberg先生的9,000美元應計工資，以及為行使股票期權而發行的股票應付12,784美元。
2022年4月，在合併之前，公司發行了9,877,750股普通股，價值1,020,002美元，以清償上述應付款項。
轉換可轉換票據後發行的股份
合併前，Evasyst可轉換票據餘額為3,346,510美元，應計利息為236,560美元，總計3,583,070美元轉換為26,212,690股Evasyst普通股。
因行使期權而發行的股份
截至2021年12月31日，Evasyst擁有可行使的8,133,012股普通股的未償還期權。2022年3月，行使了2,511,332份期權，總收益為12,784美元(見上文為補償和其他應付款項而發行的股份)。2022年4月，在合併之前，其餘5,621,723個未償還期權以無現金方式行使。
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| Live Current Media，Inc.簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間--未經審計 |
8.股權投資
9.期權及認股權證
截至2022年9月30日的9個月期間，公司的未償還股票期權活動如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 行權價格 |
加權 平均值 剩餘 期限(年) |
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| 餘額2021年12月31日 | $ | - | |||||||
| 在反向收購中假定 |
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| 已鍛鍊 | ( |
) | - | ||||||
| 過期 | - | ||||||||
| 被沒收 | ( |
) | - | ||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ |
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截至2022年9月30日的9個月期間，公司已發行認股權證的活動情況如下：
| 數量 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 術語 (年) |
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| 餘額2021年12月31日 | - | ||||||||
| 在反向收購中假定 | $ |
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| 已鍛鍊 | - | ||||||||
| 過期 | - | ||||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ |
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10.後續活動
2022年10月27日，本公司與可轉換票據的票據持有人(見附註3)同意修訂票據條款，據此：
10月份，該公司進行了優先股融資，籌集了至多5,750,000美元。融資包括購買額外優先股和普通股的認股權證。優先股具有贖回和轉換權。
10月份，公司與PowerSpike公司(“PowerSpike”)簽訂了一項資產購買協議，購買PowerSpike公司的資產，包括知識產權，購買公司普通股1,006,036股。此次收購預計將於2022年第四季度完成。
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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的財務報表和本報告其他部分的相關附註閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本報告其他部分列出的那些因素。
Live Current Media Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1995年10月10日根據內華達州的法律成立。
O於2022年1月20日，本公司與Evasyst Inc.(“Evasyst”)及為完成合並協議所載交易而成立的本公司全資附屬公司Evasyst Acquisition Inc.(“LIVC Sub”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。2022年4月22日，合併完成。根據合併協議的條款，本公司以反向收購方式收購Evasyst的全部流通股(“Evasyst收購”)，即LIVC與LIVC Sub一起併入LIVC Sub，而LIVC Sub繼續作為尚存的法團(“合併”)。合併完成後，Evasyst的所有已發行普通股均被轉換為獲得總計125,000,000股公司普通股的權利，而LIVC Sub的每股已發行普通股被轉換為一股Evasyst普通股。合併完成後，公司董事會目前由馬克·奧利拉(董事長)、David·傑夫斯、賈斯汀·魏斯伯格、萊斯利·S·克林格、阿納瑪利亞·拉帕科和海迪·施泰格組成。奧利拉先生被任命為本公司的首席執行官，Jeffs先生繼續擔任本公司的總裁和祕書，Steve Smith被任命為本公司的首席財務官。
Evasyst是一家運營社交視頻流媒體應用Kast的數字技術公司。Kast的用户可以在他們的PC、Mac、網絡或移動設備上與朋友舉辦公開或私人的觀看派對。卡斯特的技術允許創建私密的私人手錶派對，可滿足數百萬用户的需求。
在合併之前，該公司是一家數字技術公司，主要參與開發兩款遊戲應用程序，SPRT MTRX和Trivia Matrix。合併後，公司打算將其業務資源主要集中在Kast業務的發展上，並預計繼續開發SPRT MTRX和Trivia Matrix。
在2022財年和2023財年，該公司打算通過旨在吸引新用户的營銷以及談判內容許可安排來增加其消費者收入流，以增加Kast視頻流服務的價值並鼓勵更多訂閲用户。不能保證該公司能夠在未來12個月內實現其收入目標或以其他方式增加收入。由於本公司的業務仍在發展中，並且仍在社交媒體和遊戲應用市場站穩腳跟的過程中，本公司產生的任何收入都可能受到重大波動的影響，可能難以可靠地預測。
行動的結果
此次合併被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，公司的財務報表是Evasyst和Not Live Current Media Inc.業務的延續。Live Current Media Inc.的業務從合併生效日期2022年4月22日起包括在公司的綜合財務報表中。
以下精選財務數據摘自本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表。下面列出的信息應與本季度報告中其他部分包括的公司財務報表和相關注釋一起閲讀。
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截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 75,402 | $ | 116,821 | $ | (41,419 | ) | |||
| 運營費用 | ||||||||||
| 軟件和平臺開發成本 | 62,994 | 43,090 | 19,904 | |||||||
| 專業費用 | 513,994 | 54,424 | 459,570 | |||||||
| 折舊及攤銷 | 6,307 | 4,984 | 1,323 | |||||||
| 工資和薪金 | 504,718 | 6,802 | 497,916 | |||||||
| 廣告 | 78,093 | - | 78,093 | |||||||
| 一般和行政 | 215,423 | 4,985 | 210,438 | |||||||
|
股票認購應收賬款註銷損失及相關應收利息 |
- |
- |
- |
|||||||
|
清償租賃債務的收益 |
40,000 |
- |
40,000 |
|||||||
|
資產使用權減值 |
- |
- |
- |
|||||||
| 總運營費用 | 1,421,529 | 114,285 | 1,307,244 | |||||||
| 營業收入 | (1,346,127 | ) | 2,536 | (1,348,663 | ) | |||||
| 其他收入(費用)合計 | (135,796 | ) | (29,835 | ) | (104,961 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,481,923 | ) | $ | (27,299 | ) | $ | (1,454,624 | ) | |
收入
該公司從用户提供的基於訂閲的服務中賺取收入。訂閲服務收入包括基於雲的訂閲費用，該費用使付費用户有權在一段時間內作為“高級用户”訪問平臺的首選功能。訂閲合同可以按月或按年選擇，從客户可訪問之日起生效。月度訂閲合同按月計費，年度訂閲合同按年計費，所有這些都是預付的。這些合同沒有重要的融資部分，客户發票是預先支付的。
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的收入為75,402美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為116,821美元，減少了41,419美元。在截至2022年9月30日的三個月中，收入與截至2021年的同期相比有所下降，原因是平臺上的內容減少，包括Public Party和Kast TV。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的營業費用為1,421,529美元，而上一季度為114,285美元。這一增長是由於專業服務以及工資和薪金的增加，因為公司的大多數現有員工和專業顧問從2022年4月1日開始工作，導致這一時期的費用約為68.6萬美元。這一期間的一般和行政費用與保險和其他業務費用一起增加。
其他收入(費用)
由於2022年2月和3月簽訂的可轉換票據，截至2022年9月30日的三個月的利息支出為148,780美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為30,589美元。
淨虧損
該公司在此期間錄得淨虧損1,481,923美元，而上一可比時期為27,299美元。
18
截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 230,372 | $ | 350,818 | $ | (120,446 | ) | |||
| 運營費用 | ||||||||||
| 軟件和平臺開發成本 | 207,275 | 217,000 | (9,725 | ) | ||||||
| 專業費用 | 1,720,414 | 91,117 | 1,629,297 | |||||||
| 折舊及攤銷 | 17,775 | 14,682 | 3,093 | |||||||
| 工資和薪金 | 1,833,632 | 34,813 | 1,798,819 | |||||||
| 廣告 | 171,920 | 3,595 | 168,325 | |||||||
| 一般和行政 | 460,557 | 100,819 | 359,738 | |||||||
|
股票認購應收賬款註銷損失及相關應收利息 |
96,432 |
- |
96,432 |
|||||||
|
清償租賃債務的收益 |
(399,230 |
) |
- |
(399,230 |
) |
|||||
| 資產使用權減值 | - | 354,895 | 354,895 | |||||||
| 總運營費用 |
4,108,775 |
816,921 |
3,291,854 |
|||||||
| 運營虧損 | (3,878,403 | ) | (466,103 | ) | (3,412,300 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | (382,216 | ) | 169,601 | (551,817 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (4,260,619 | ) | $ | (296,502 | ) | $ | (3,964,117 | ) | |
收入
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的收入為230,372美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為350,818美元，減少了120,446美元。在截至2022年9月30日的9個月中，由於平臺上的內容減少(包括Public Party和Kast TV)，收入與上一季度相比有所下降。
運營費用
在截至2022年9月30日的9個月裏，公司的運營費用為4,108,775美元，這對公司來説是異常高的(816,921美元)。運營費用的大幅增加與與Live Current Media的合併交易以及一些相關的諮詢和高管薪酬，以及2022年4月1日與新團隊成員和軟件工程師的重新啟動運營有關。
AN在截至2022年9月30日的9個月期間，資產使用權減值354,895美元，原因是本公司於2021年初放棄了寫字樓租賃。截至2022年9月30日止九個月，本公司與其前寫字樓的出租人結算寫字樓租賃所錄得收益399,230美元。180,000美元的和解金額少於公司先前作為租金支出和相關經營租賃負債應計的金額。
其他收入(費用)
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認了265,952美元的購買力平價貸款豁免收益。由於2022年2月和3月簽訂的新可轉換票據，截至2022年9月30日的9個月的利息支出為371,960美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為95,207美元。
流動性與資本資源
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承擔。該公司尚未實現盈利運營，並出現經常性的運營虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，公司淨虧損4,260,619美元，在經營活動中使用現金2,719,002美元。這些因素使人對該公司在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
19
該公司能否繼續經營下去，取決於其能否獲得必要的融資以進一步發展其業務。到目前為止，該公司通過發行股本和債務為運營提供資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及從董事那裏貸款來籌集額外資金。目前還不能確定是否會根據需要提供更多資金。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
截至2022年9月30日，公司的現金及現金等價物為41,436美元，負營運資金為2,447,068美元，較公司於2021年12月31日的負營運資金943,679美元有所減少。
擔保票據交易
於2022年2月15日，本公司與Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向Mercer出售本金總額高達2,700,000美元的原始發行貼現高級可換股本票(“有抵押票據”)及可分兩批購買最多5,955,882股公司普通股的認股權證(“有抵押票據交易”)(“有抵押票據交易”)。
根據購買協議項下的第一批(於簽署購買協議時結束)，本公司發行本金總額1,620,000美元的有抵押票據(“第一有抵押票據”)及有抵押票據認股權證(“第一有抵押票據認股權證”)，以購買最多3,573,529股本公司普通股(“普通股”)。有抵押票據於發行後24個月到期，按年息4%計息，並可按每股0.34美元的初始換股價轉換為普通股，但須受某些股票拆分、股票組合和攤薄股份發行的調整所規限。
本公司可於以下時間預付擔保票據：(I)按擔保票據面值結算後首90天內的任何時間；(Ii)交易結束後91至180天期間的任何時間，溢價為擔保票據面值的110%；及(Iii)其後按擔保票據面值的120%預付。有擔保票據載有一些慣常的違約事件。此外，根據與發行有抵押票據有關而訂立的抵押協議(“抵押協議”)，有抵押票據以本公司所有資產作抵押，包括本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股本權益的留置權及抵押權益。
擔保票據認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。擔保票據認股權證的行使價可能會因某些股票拆分、股票組合及稀釋股份發行而有所調整。
在購買協議所載條款及條件的規限下，就1,000,000美元的總收益而言，本公司及美世可完成本金總額為1,080,000美元的額外有抵押票據(“第二有抵押票據”)的第二批買賣，以及購買最多2,382,353股普通股的額外有擔保票據認股權證(“第二有抵押票據認股權證”)。不能保證將完成第二批或第二份擔保票據和第二份擔保票據認股權證將根據購買協議出售。
關於擔保票據交易，本公司向註冊經紀交易商支付了120,000美元的現金費用，並按每股0.281美元的視為價格發行了總計221,402股普通股。如果根據購買協議完成了第二批，公司將支付相當於第二批募集資金的8%的現金費用，加上相當於第二批募集資金的4%的普通股，除以第二批普通股在第二批結束前的最後收盤價。
2022年3月發行的債券
2022年3月28日，公司發行了原始本金金額相當於956,880美元的原始本金為886,000美元的原始發行貼現高級無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)和認股權證(“無抵押票據認股權證”)，以購買最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。
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無抵押票據為無抵押票據，於發行後24個月到期，按年利率4%計息，並可按每股0.34美元的初始轉換價格轉換為普通股股份，受某些股票拆分、股票組合和稀釋股份發行的調整所限。本公司可於(I)按無抵押票據面值結算後首90天內的任何時間，(Ii)於交易結束後91至180天期間的任何時間，以無抵押票據面值的110%溢價預付無抵押票據，及(Iii)其後按無抵押票據面值的120%預付無抵押票據。無擔保票據包含一些慣常的違約事件。
無抵押認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。無抵押認股權證的行使價格可能會因某些股票拆分、股票組合和稀釋股票發行而受到調整。
表外安排
本公司並無重大的表外安排，對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或對股東重要的資本資源有當前或未來的影響。
關鍵會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的披露。管理層不斷審查其估計數，並在認為適當時對這些估計數進行調整。重大估計包括與評估在業務收購中收購的資產、商譽和其他長期資產的減值測試中使用的假設、評估基於股票的薪酬時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及確定公司流動資金時使用的假設有關的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收入確認
該公司根據與客户的合同確認收入。當雙方都批准了合同並承諾履行各自的義務，雙方的權利可以確定，付款條款可以確定，合同具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的基本上所有對價時，客户合同就存在。該公司的收入主要來自基於訂閲的服務。當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
無形資產和商譽(暫定)
截至2022年9月30日，本公司正在最終確定與Live Current和Evasyst反向收購相關的淨資產的對價分配，包括確定域名的公允價值，以及收購的許可協議。超過收購淨資產公允價值的對價將計入商譽。2022年9月30日，管理層得出結論，不存在減值觸發事件。如果經濟不確定性增加和/或全球經濟惡化，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到足夠的影響，從而在短期內產生未來的減值費用。管理層將繼續監測宏觀經濟狀況對其業務和業務的影響，並將在未來幾個月對減值指標進行必要的審查。
基於股票的薪酬
公司定期向從事非融資交易的員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，用於支付服務和融資成本。股票期權授予通常是時間或業績歸屬，在授予日期以公允價值計量，並根據與歸屬相關的條件，補償成本在歸屬期間以直線或分級基礎確認。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。
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近期會計公告
關於近期會計政策的討論，見所附合並財務報表中的附註1。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
於本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，本公司管理層(包括總裁及首席執行官(“首席財務官”)及首席財務官(“首席財務官”))在監督及參與下，就本公司的披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)的設計及運作成效進行評估。基於這一評估，PEO和PFO得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。
本公司管理層認為，這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。在截至2022年9月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目5.其他信息
沒有。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
於截至2022年9月30日的中期內，本公司並無涉及任何重大法律程序。
第1A項。風險因素。
對該公司普通股的投資涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及公司提交的其他報告中的風險。在決定投資本公司的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及公司最近的Form 10-K年度報告中描述的風險，或公司Form 10-Q季度報告中描述的我們風險因素的任何更新。
如果這些風險中的任何一個發生，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害，進而可能對您的投資產生不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到的或我們認為無關緊要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務或您對公司證券的投資。
22
與公司業務相關的風險
我們吸引和留住用户的努力可能不會成功。在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們繼續吸引用户的能力在一定程度上將取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的高質量體驗。此外，競爭對手對我們服務的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如多頻道視頻節目發行商(MVPD)和訂閲視頻點播(SVOD)服務。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。此外，我們相信，我們的許多用户重新加入我們的服務，或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務，包括：認為他們沒有充分使用服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。會員的增長也受到季節性的影響，歷史上第一季度是我們最大的增長, 也影響了我們內容發佈計劃的時間安排。我們必須不斷增加新用户，以取代被取消的用户，並在現有用户基礎上發展我們的業務。如果我們沒有如預期那樣增長，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，從而可能對我們的利潤率、流動性和運營結果造成不利影響，我們的運營能力可能會受到壓力。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以用新用户取代這些用户。
經營業績可能會出現大幅波動。我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：
·我們維持和發展新的和現有的創收關係的能力；
·我們提高或維持業務毛利率的能力；
·與擴大我們的業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間；
·我們顯著增加用户基礎和留住客户的能力；
·我們執行合同和向第三方收取應收款的能力；
·我們有能力通過原創制作、聯合制作、委託和/或許可證來開發、獲取和保持足夠的內容廣度和深度；
·我們的競爭對手對其產品和服務的變化；
·競爭加劇；
·在我們運營的每個司法管轄區，我們有能力檢測和遵守數據收集和隱私法規以及與此相關的客户問題；
·我們與合作伙伴提供服務的促銷支持或其他方面的變化，包括我們提供內容的MVPD和/或vMVPD(虛擬多頻道視頻節目發行商)；
·我們有能力有效地管理新業務部門和市場的發展，並確定適當的合同和許可條款；
·我們維持和發展新的和現有的營銷關係的能力；
·我們維護、升級和開發我們的網站、應用程序的能力，通過這些應用程序，我們可以在客户的設備和內部計算機系統上提供服務；
·使用互聯網購買消費品和我們提供的服務方面的波動；
23
·技術困難、系統停機或互聯網中斷；
·我們有能力及時有效地吸引新的合格人員並留住現有人員；
·我們有能力吸引和留住贊助商，並證明我們的贊助產品足夠有效，足以證明對我們有利的定價結構是合理的；
·我們的節目向其他媒體公司銷售的成功；
·我們成功管理未來可能進行的收購所產生的業務和技術整合的能力；
·政府監管和税收政策；以及
·一般經濟狀況和特定於互聯網、在線商務和媒體行業的經濟狀況。
管理增長。自2020年3月推出訂閲服務以來，我們的業務發展迅速。我們預計，為了實現產品、業務線和用户基礎的顯著增長，並利用有利的市場機會，我們的業務將需要進一步擴大。未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財政資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們用户基礎的增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。
我們正在繼續擴大我們的國際業務，擴展我們的服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容生產，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實物生產相關的資源。如果我們不能管理我們日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。
與戰略收購和投資相關的成本和挑戰。我們不時地收購或投資於支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險包括整合解決方案、運營和人員的困難；繼承債務和麪臨訴訟；未能實現預期的收益和預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力，以及其他與收購相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險，此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購商譽，這必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外，如果我們不能成功和及時地整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與消除與收購和投資相關的多餘支出或減值資產註銷相關的交易相關成本和費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發。我們打算通過擴大我們的用户基礎來增加我們的收入，其中包括繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張。不能保證這些國際夥伴關係會成功，也不能保證我們會實現收入目標。
24
如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時為我們的Kast訂閲服務增加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，有許多變量會影響客户流失，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户訂閲的時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為，隨着到目前為止訂閲的平均時長減少，我們的平均流失率可能會增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。然而，這些估計可能會根據一系列因素而發生變化，包括用户選擇月度計劃與年度計劃的百分比、訂閲取消比率的增加和用户獲取比率的下降。我們不能向您保證，這些估計數將預示未來的業績，或與這些估計數有關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務，其中包括認為他們沒有充分使用該服務，或者認為該服務價值不高，或者認為客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展我們的業務。如果太多的用户取消我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠多的新用户來增長我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果有過多的用户取消我們的服務, 為了用新用户替換這些用户，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出。
與我們獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。作為內容的生產者和發行者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們正在投入更多的資源來開發、製作、營銷和發行原創節目。我們相信，原創節目可以幫助我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們擴大我們的原創節目，我們已經開始對製作成本和其他費用負責。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或改變原創內容的製作。
如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
支付處理風險。我們的用户使用各種不同的支付方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依賴第三方來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，可能會擾亂我們在俄羅斯領土上分發我們的內容所收到的付款。在某些情況下，我們利用第三方(如我們的MVPD和其他合作伙伴)代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會給我們的服務帶來負面印象。
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如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務的積極聲譽，包括我們提供的內容，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們相信，消費者對我們的服務擁有積極的聲譽，對於吸引和留住在哪裏可以獲得視頻娛樂的用户來説，這一點很重要。如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和維持積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們的內容被政府監管機構認為具有爭議性或冒犯性，我們可能面臨直接或間接的報復行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容，我們的整個服務可能被禁止和/或受到整個業務和運營的更嚴格的監管審查。鑑於最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，我們向俄羅斯領土上的俄羅斯分銷商銷售和分發我們的內容的合同可能會讓我們在消費者、政府當局、商業合作伙伴或其他利益相關者中產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的營銷、客户服務和公共關係努力沒有奏效或導致消費者的負面反應，我們建立和維持積極聲譽的能力也可能受到不利影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利影響。與更新的市場, 我們還需要在消費者中建立我們的聲譽，如果我們不能在一定程度上創造積極的印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。
與公司的電子競技和遊戲業務相關的風險
許可。目前，除適用於大多數商業企業的營業執照和經營許可證外，該公司的商業經營不需要獲得任何政府批准。然而，不能保證政府機構未來不會對該公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，各種法律法規可能會直接或間接地影響公司的業務。
隱私立法和法規。雖然公司目前不受許可要求的限制，但從事互聯網業務的實體，特別是與收集用户信息有關的實體，根據聯邦和州法律和法規，其利用此類信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有關金融服務用户的可識別信息時，必須嚴格遵守披露和“選擇退出”條款。雖然這項法律以及聯邦貿易委員會和其他機構頒佈的法規主要涉及與金融交易和金融機構有關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受到該法條款的約束。反過來，這可能會增加做生意的成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而減少潛在的收入和盈利能力。同樣，《兒童在線隱私和保護法》(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上做生意的成本，減少了潛在的收入來源。該公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府還提出或頒佈了隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴大了格拉姆-利奇-布萊利法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上做生意的成本，以及Live Current的域名清單的吸引力。
廣告法規。為了迴應對“垃圾郵件”(未經請求的電子信息)、“彈出”網頁和其他互聯網廣告的關注，聯邦政府和一些州通過或提出了限制使用未經請求的互聯網廣告的法律和法規。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積的影響可能是限制在互聯網上實施和促進銷售的吸引力，從而降低該公司的廣告驅動型收入模式的價值。
目前，幾乎沒有法律或法規專門管理互聯網上的通信或商業。然而，未來可能會通過法律法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特徵和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在互聯網上傳輸各種類型的信息和內容。幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。這可能會增加通過互聯網傳輸數據的成本。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。
26
競爭。該公司在B2C(企業對消費者)市場上與許多擁有比自己更多的財政資源和技術設施的公司競爭，並在招聘和留住合格人員方面展開競爭。此外，其中一些競爭對手的經營時間比我們更長，可能比公司建立了更多的戰略合作伙伴關係和關係。
依賴一個或幾個大客户。該公司目前的大部分業務並不依賴於任何一家客户。然而，隨着公司進入戰略交易，公司可能會選擇向少數當事人授予排他性權利或以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。然而，該公司目前沒有這樣做的計劃。
專利、商標和專有權。2007年11月16日，該公司向美國專利商標局(“USPTO”)提交了“LIVE CURRENT”商標申請。註冊證書於2008年10月14日頒發，商標註冊編號為3,517,876。
該公司將考慮為其在線業務尋求進一步的商標保護；然而，根據美國法律，該公司可能無法利用其商標保護。因此，只有在確定獲得保護的成本和所提供的保護範圍會給公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。
市場認可度。SPRT MTRX和Trivia Matrix都是產品豐富的遊戲市場中的新產品，不能保證它們會被市場接受。除了被接受之外，如果它們被接受，也不能保證它們會在一個以反覆無常而臭名昭著的遊戲市場上保持自己的受歡迎程度。
暫停直播，職業體育。SPRT MTRX依靠現場直播的專業體育節目提供比賽內容。如果沒有職業體育直播，SPRT MTRX將被迫改變商業模式。這可能包括開發人工智能誘導的內容。這一變化可能會帶來巨大的成本，也不能保證它會得到公眾的接受。
與公司證券相關的風險
將需要額外的資金。該公司預計，它將需要大量額外資金，為其擬議的業務發展計劃提供資金。開發公司平臺的成本預計將大大高於公司現有的財務資源，公司預計在未來12個月內將需要大量資金來開發和運營其業務。
如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能無法完成其業務發展計劃或其業務可能失敗。該公司將視其現有財務資源縮減其發展計劃。
公司獲得未來融資的能力將受到許多因素的影響，包括全球經濟的多變性、投資者對我們計劃中的業務項目的興趣以及股票市場的總體表現。這些因素可能使本公司無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法在需要時獲得融資，或無法獲得足夠的金額來完成我們的計劃，公司可能被要求縮減其業務發展計劃。
作為股權融資的額外融資將稀釋現有股東的股權。該公司目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售其普通股股份。發行普通股，無論是否出於融資目的，都會稀釋現有股東的利益。
該公司的股票價格波動很大。總的來説，股票市場，尤其是互聯網公司的股價，經歷了極端的波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股市場價格產生重大影響的因素包括：
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(A)公司經營業績的實際或預期變化；
(B)公司是否有能力創造新的收入；
(C)競爭加劇；
(D)政府條例，包括互聯網條例；
(E)互聯網行業的狀況和趨勢；
(F)所有權；或
(G)有關公司財務披露或做法的謠言或指控。
該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。
公司預計在可預見的未來不會派發股息。該公司從未對其普通股支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。公司打算保留收益，以發展和擴大其業務。
“細價股”規則可能會使買賣公司普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。本公司普通股的交易須遵守美國證券交易委員會採用的某些規定，即通常所説的“細價股”規則。該公司的普通股符合細價股的資格，受1934年《證券交易法》第15(G)節的規定，該節對在售後市場出售普通股的經紀人/交易商提出了額外的銷售慣例要求。“細價股”規則規定了經紀自營商如何與其客户和“細價股”打交道。對於公司普通股的銷售，經紀人/交易商在向您出售之前，必須做出特別的適宜性決定，並收到您的書面協議。“細價股”規則對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行公司普通股的交易，這可能會嚴重限制他們的市場價格和普通股的流動性。這可能會阻止你轉售你的股票，並可能導致普通股價格下跌。
運營收入不足。該公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續這樣做。管理層已評估本公司作為持續經營企業持續經營的能力，本註冊説明書所包括的財務報表包括披露本公司作為持續經營企業持續經營的能力存在重大疑問。公司主要獨立會計師截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計報告包括一份關於公司持續經營能力的不確定性的聲明。該公司未能實現盈利和正的營業收入可能會對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致公司的業務失敗。
不能保證前瞻性評估將會實現。該公司實現其目標的能力以及我們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所獲得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出了管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。
新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，新冠肺炎影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對本公司的影響程度，因為這將取決於高度不確定和無法自信地預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播和暴發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界各地實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為勘探或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。
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由於上述所有原因以及本文未列出的其他原因，對我們證券的投資涉及一定程度的風險。任何考慮投資我們證券的人都應該意識到本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的這些和其他因素，並且在投資我們的證券之前應該諮詢他/她的法律、税務和財務顧問。對我們證券的投資只能由有能力承受全部投資損失的人獲得。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
以下是隨本季度報告提供的或以引用方式併入本報告的證據：
| 展覽號 | 展品説明 |
| 3.1 | 法團章程細則(1) |
| 3.2 | 文章修正案證書-更改名稱以通信COM Inc. (1) |
| 3.3 | 文章修改證書-更名為Live Current Media Inc. (1) |
| 3.4 | 章程修訂證書-將法定資本增加到5億股普通股，面值為0.001美元(1) |
| 3.5 | 修訂及重新制定附例(1) |
| 4.1 | 原始貼現高級可轉換本票格式(5) |
| 4.2 | 普通股認購權證的形式(5) |
| 10.1 | 2018年股票期權計劃(2) |
| 10.2 | Live Current Media，Inc.Evasyst Acquisition Inc.和Evasyst Inc.於2022年1月20日達成的協議和合並計劃。(4) |
| 10.3 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund之間的證券購買協議，日期為2022年2月15日(5)** |
| 10.4 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之間的註冊權協議，日期為2022年2月15日(5) |
| 10.5 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之間的安全協議，日期為2022年2月15日(5) |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對特等執行幹事的認證 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對主要行政人員的認證 |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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備註：
(1)最初於2018年2月1日提交的表格10，作為公司註冊説明書的證物。
(2)作為本公司於2018年12月12日提交的8-K表格的當前報告的證物。
(3)作為2020年1月31日提交的公司當前報告的8-K表格的證物。
(4)作為本公司於2021年1月23日提交的8-K表格的當前報告的證物。
(5)作為本公司於2021年2月16日提交的8-K表格當前報告的證物。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Live Current Media Inc. |
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日期： |
2022年11月8日 |
發信人： |
/s/Mark Ollila |
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馬克·奧利拉 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2022年11月8日 |
發信人： |
/S/史蒂夫·史密斯 |
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史蒂夫·史密斯 |
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首席財務官 |
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(首席會計主任) |