2022年11月21日

大榆樹集團有限公司

南街800號，230號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02453

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Great Elm Group，Inc.(“公司”)的法律顧問，涉及公司修訂並重新啟動的2016年長期激勵薪酬計劃(經 修訂，自2022年11月21日起生效)(“計劃”)。關於本文表達的意見，我們已審查了我們認為與該意見相關或必要的文件、記錄和法律事項。基於上述規定，並在符合本文所述的進一步限制、限制和假設的前提下，我們認為，根據本計劃和授權形式的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、現金獎勵或其他適用獎勵協議(“獎勵協議”)，可能發行或交付和出售的2,900,000股本公司普通股(每股面值0.001美元)將是：當按照計劃和獎勵協議發行或交付和出售時，有效發行、全額支付和不可評估，前提是股票的對價至少等於其聲明的面值 。

此處表達的意見僅限於特拉華州現行的《公司法總則》，我們對任何其他司法管轄區的法律對本文表達的意見的影響不發表任何意見。此外，吾等假設授權本公司根據計劃及獎勵協議發行或交付及出售股份的決議案在本公司發行或交付及出售股份的所有 次均具十足效力及效力，且本公司不會採取與該等決議案不符的行動。在提出上述意見時，吾等假設本計劃下的每項獎勵將由本公司董事會(“董事會”)或董事會授權委員會批准。

吾等同意將本意見作為本公司提交的S-8表格登記聲明的附件5.1提交，以根據1933年證券法(下稱“該法令”)進行股份登記。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在該法案第7節或據此頒佈的證券交易委員會的規則和法規所要求的同意的類別中。