註冊編號333-

根據2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

大榆樹集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
85-3622015
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

南街800號，230號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
大榆樹集團有限公司
修訂和重新制定2016年長期激勵薪酬計劃
(圖則全稱)
 
彼得·A·裏德
首席執行官
大榆樹集團有限公司
南街800號，230號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
 
(617) 375-3006
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
 
複製到：
羅裏·T·胡德
瓊斯·戴
維西街250號
紐約，紐約10281
(212) 326-3939

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
   
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明
 
本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)由特拉華州公司Great Elm Group，Inc.(“註冊人”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的S-8表格E一般指示提交，以登記額外2,900,000股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，以根據最近於2022年11月21日修訂的修訂及重訂的2016年長期激勵薪酬計劃(“計劃”)發行。註冊人於2020年12月29日(美國證券交易委員會)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-251800)和2021年11月22日提交的註冊人登記聲明(文件編號 333-261272)與註冊人的某些薪酬計劃(包括2016年長期激勵薪酬計劃)有關的內容，通過引用納入本註冊聲明，包括其所有附件和證物，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。
 
第II部
登記聲明中所要求的信息
 
第三項。
以引用方式併入文件。
 
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書：
 

 a.
註冊人截至2022年6月30日的年度10-K表格年度報告，其中包括註冊人於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的最新會計年度的經審計財務報表；
 

 b.
註冊人於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告； 和
 

 c.
註冊人於2022年9月6日、2022年11月15日和2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告；以及
 

 d.
對註冊人普通股的描述包括註冊人於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.6，以及隨後為更新該描述而提交的任何修訂和報告。
 
此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明當日或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案 之前，表明已發售的所有證券已售出或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從向美國證券交易委員會提交該等文件的日期 起成為本註冊聲明的一部分。但是，註冊人不會在本註冊聲明中引用未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的任何文件或其中的部分，包括根據註冊人當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在該等當前報告中指定的範圍外。
 
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為已被修改或取代，只要此處所載的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分。
 
第八項。
展品。
 
展品
不是的。
  
展品説明
附件4.1
  
註冊人註冊證書，日期為2020年10月23日(通過引用併入2020年12月29日提交的8-K表格的附件3.1)
     
附件4.2
  
修訂及重訂註冊人附例，日期為2022年11月14日(以引用方式併入於2022年11月15日提交的表格8-K的附件3.1)
     
附件4.3
  
註冊人普通股證書格式(通過引用附件4.1併入2020年12月29日提交的Form 8-K)
     
附件4.4
  
註冊人A系列初級參與累計優先股指定證書，日期為2020年12月23日(通過引用併入2020年12月29日提交的8-K表格的附件4.2)
     
附件4.5
  
登記人和北卡羅來納州計算機股份信託公司之間於2020年12月29日簽署的股東權利協議(通過引用併入，作為2020年12月29日提交的8-K表格的附件4.3)
     
附件4.6
  
2030年到期的5.0%可轉換高級實物期權票據的表格(作為附件4.4併入2020年12月29日提交的Form 8-K)
     
附件4.7
  
2030年到期的5.0%可轉換高級實物期權債券修訂表格(以參考方式併入2021年5月14日提交的10-Q表格的附件4.1)
     
附件4.8
  
註冊權協議，日期為2020年2月26日，由Great Elm Capital Group，Inc.與某些經認可的投資者簽訂(通過引用併入2020年12月29日提交的8-K表格的附件4.5)
     
附件4.9
  
證券説明(以引用方式併入2022年9月12日提交的10-K表格的附件4.7)
     
附件4.10
  
基礎契約，日期為2022年6月9日，由Great Elm Group，Inc.和American Stock and Transfer&Trust Company，LLC作為受託人(通過參考2022年6月9日提交的表格 8-K的附件4.1合併)
     
附件4.11
  
第一補充契約，日期為2022年6月9日，由Great Elm Group，Inc.和American Stock and Transfer&Trust Company，LLC作為受託人(通過參考2022年6月9日提交的8-K表格的附件4.2合併而成)
     
附件4.12
  
2027年到期的7.25%票據的格式(通過參考2022年6月9日提交的8-K表格的附件4.3併入)
     
附件5.1
  
對瓊斯·戴的看法
     
附件23.1
  
獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意
     
附件23.2
  
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
     
附件23.3
  
瓊斯·戴的同意(包括在附件5.1中)
     
附件24.1
  
授權書(作為本註冊聲明簽名頁的一部分)
     
附件99.1
  
Great Elm Group，Inc.修訂並重新制定了2016年長期激勵薪酬計劃(修訂後，於2022年11月21日生效)(作為附件10.1提交於2022年11月21日提交的8-K表格，並通過引用併入本文)
     
展品107
  
備案費表

簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月21日在馬薩諸塞州聯邦的沃爾瑟姆市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
大榆樹集團公司
     
 
發信人：
/S/彼得·A·裏德
   
彼得·A·裏德
   
首席執行官

授權委託書
 
以下籤署的Great Elm Group，Inc.高級管理人員和董事，特此分別組成並任命Peter A.Reed和Brent J.Pearson，他們分別是我們真實和合法的代理人，有權以我們的名義以下列身份代表我們簽署本S-8表格註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會。並以我們高級管理人員和董事的身份，以我們的名義並代表我們做一切事情，使Great Elm Group，Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定，特此批准並確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能會簽署上述註冊聲明及其所有修正案。
 
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月21日由下列人士以指定身份簽署。
 
名字
  
標題
     
/S/彼得·A·裏德
  
首席執行官
(首席行政主任)
彼得·A·裏德
     
布倫特·J·皮爾遜
  
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
布倫特·J·皮爾森
     
/s/馬修·A·德拉普金
  
董事
馬修·A·德拉普金
     
/S/David事件
  
董事
David問題
     
/s/James H.Hugar
  
董事
詹姆斯·H·休格
     
詹姆斯·P·帕爾梅里
  
董事
詹姆斯·P·帕爾梅
     
/s/Jason W.Reese
  
董事
傑森·W·里斯
     
/s/Eric J.Scheyer
  
董事
埃裏克·J·謝耶