附件10.2

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2022年11月17日，由特拉華州的PAXMEDICA，Inc.(以下簡稱“公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(連同其許可的受讓人，“投資者”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應與本協議雙方簽訂的、日期為 的《採購協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《採購協議》)中規定的含義相同。

鑑於：

A.根據購買協議的條款和條件，(I)本公司已同意向投資者發行，且投資者已同意根據購買協議購買最多2,000萬美元(20,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.0001 (“普通股”)(該等股份，“購買股份”)， 及(Ii)本公司已同意向投資者發行購買協議所規定數目的普通股(“承諾股”)；和

B.為促使投資者簽訂購買協議，公司同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

因此，在對本協議所載承諾和相互契約以及其他良好和有價值的對價進行 考慮時，公司和投資者同意如下：

就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(A)“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法第415條或規定連續發行證券的任何後續規則(“第415條”)，按照證券法規定編制和提交公司的一份或多份註冊聲明而完成的註冊 ，以及 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或下令該等註冊聲明的有效性(“美國證券交易委員會”)。

(B)“可登記證券”是指根據購買協議(不考慮任何限制或購買限制)購買購買協議項下的可用金額(定義見購買協議)、向投資者發行或可發行的承諾股，以及因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件而就購買股份、承諾股或購買協議發行或可發行的任何普通股。不考慮購買協議項下對購買的任何限制。

(C)“註冊聲明”指本公司一份或多份僅涉及轉售可註冊證券的註冊聲明，包括任何新的註冊聲明(定義見下文)。

(A)強制登記。本公司應在合理可行的情況下，在本協議之日起二十(20)個工作日內向美國證券交易委員會提交S-1表格中的初始註冊聲明，其中包括根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋 允許在表格S-1上包含的應註冊證券的最大數量，以允許投資者根據證券法規則415以當時的市價(而不是固定價格)轉售該等應註冊證券。由本公司和投資者在與各自的法律顧問協商後共同確定的，但受本公司章程和交易所上限(各自在購買協議中的定義)中可供發行的本公司普通股的授權股份總數的限制，但如果本公司根據法律顧問的意見確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，則本公司可推遲提交或暫停使用任何註冊聲明。 或者如果公司董事會聽取了法律顧問的建議, 本公司合理地相信，該等申報或使用可能會對本公司的真誠業務或融資交易造成重大影響，或需要過早披露可能對本公司造成重大不利影響的資料。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。投資者及其法律顧問承認，其將在初始註冊説明書中被確認為證券法第2(A)(11) 所指的承銷商，並應有合理機會在向美國證券交易委員會提交文件前對該註冊説明書、對該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何招股説明書(定義見下文)進行審查和評論，公司應 適當考慮所有該等評論。投資者應提供本公司合理要求的所有信息，以納入其中。公司應盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡早宣佈註冊説明書及任何修訂生效。本公司應盡商業上合理的努力，根據證券法頒佈的第415條規則，使註冊説明書 保持有效，供投資者隨時轉售其涵蓋的所有應註冊證券，直至(I)投資者已轉售其涵蓋的所有應註冊證券且購買協議下沒有剩餘可用金額的日期(以較早者為準)；(Ii)投資者可根據規則144出售所有應註冊證券而不受數量和銷售方式限制，且購買協議下不存在可用金額。(三)購買協議終止後六個月, 和(Iv)購買協議下沒有剩餘可用金額的日期(“註冊期”)後一年。 註冊説明書(包括其任何修訂或補充以及其中所載的招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況無誤導性地作出該陳述。

(B)第424條招股章程。 本公司應按適用證券法規的要求，根據證券法公佈的第424條 ，不時向美國證券交易委員會提交招股章程及招股章程補充文件(任何該等招股章程或招股章程副刊，在此稱為“招股章程”)，以根據註冊説明書 出售須予登記的證券，並須規定本公司於下文提交的S-1表格登記説明書應儘可能收錄可供參考的文件(包括以參考方式 納入)。¹在不限制上述規定的情況下，只要註冊説明書採用S-1表格，公司應隨時提交包含重要信息的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物)，公司應提交招股説明書以更新註冊説明書，以包括此類重要信息。並應在公司提交表格10-K的任何年度報告時提交註冊説明書的生效後修正案。除非招股説明書是按上一句話的要求單獨提交的，否則投資者及其律師應有合理機會在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前對任何該等招股説明書進行審查和評論，本公司應適當考慮所有該等評論。投資者應在收到招股説明書最終提交前版本之日起一(1)個工作日內，盡其商業上的合理努力對該等招股説明書作出評論。

¹注：Dechert -此語言旨在要求公司在能夠引用的情況下通過引用向前合併。

(B)登記的股份數目足夠。如果 註冊説明書項下的股票數量在任何時候不足以涵蓋可註冊證券，公司 應在必要和允許的範圍內修改註冊説明書或提交新的註冊説明書(連同招股説明書下的任何 招股説明書，“新註冊説明書”)，以便在合理可行的情況下儘快涵蓋所有該等註冊證券(受第2(A)節規定的限制的約束)，但在任何情況下，不得遲於必要發生後的十(10)個工作日 ，受美國證券交易委員會根據規則415可能施加的任何限制的限制。公司應 盡其合理的最大努力，使該修訂和/或新的註冊説明書在提交後在合理可行的情況下儘快生效 。

(C)要約。如果美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415以當時的市場價格(且不是固定的價格)使用的證券發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，工作人員或美國證券交易委員會要求本公司減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，然後，公司應減少納入該初始註冊聲明的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，不得無理隱瞞)，直至美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並如上所述使用為止。如果本款規定的可註冊證券數量減少，公司應提交一份或多份新的註冊説明書 ，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書內，且招股説明書可供投資者使用。

(D)表格S-3。本公司應盡其商業上合理的努力，根據其一般指示I.B.1，成為(並保持)有資格使用表格 S-3於2023年8月25日(或在合理可能的情況下儘快)(本公司根據該一般指示成為符合資格的第一個日期，即“資格 日期”)登記可登記證券以供轉售。只要可註冊證券在資格日期之後仍未完成，但在任何情況下不得超過資格日期後三十(30)天(“資格截止日期”)，本公司應在S-3表格中提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明(或對錶格S-3中註冊聲明的生效後的修訂)(a“表格S-3註冊聲明，“應構成新登記聲明)，並應在商業上作出合理努力，使該表格S-3登記聲明此後在切實可行範圍內儘快宣佈生效；只要 本公司將維持當時有效的註冊聲明的效力，直至涵蓋須註冊證券的S-3表格註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

關於註冊 聲明，以及當任何可註冊證券將根據第二節進行註冊時，包括在初始註冊聲明或任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法對應註冊的證券進行註冊，並據此，公司應承擔以下義務：

(A)通知。除以引用方式納入的文件 外，本公司將迅速通知投資者有關首次註冊説明書或任何新註冊説明書的任何其後修訂已向美國證券交易委員會提交及/或生效的時間，或已就此發出收據或招股説明書任何後續補充的時間，以及美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書提出的任何要求或要求提供額外資料的時間。

(B)修正案。本公司將編制及向美國證券交易委員會提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明及任何招股章程(視何者適用而定)的必要修訂或補充 ，以使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內遵守證券法有關發售、發行及銷售應註冊證券的規定。

(C)投資者檢討。本公司將不會提交對註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書的任何修訂或補充，但以引用方式併入的與投資者、可註冊證券或擬進行的交易有關的文件除外，除非(A)投資者在向美國證券交易委員會提交申請前至少兩(2)個工作日已被告知 並給予機會對其進行審查和評論，(B)本公司 應充分考慮從投資者或其律師那裏收到的有關評論，以及(C)投資者未有合理地 反對(然而，投資者未能提出反對並不解除本公司的任何責任(br}或本章程項下的任何責任)，本公司將在提交文件時向投資者提交一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或任何招股説明書，但可通過 Edgar獲得的文件除外。

(D)表格 S-3。在本公司根據第2(D)節提交S-3表格註冊説明書後，本公司將根據S-3表格規則 安排對招股説明書的每項修訂或補充(通過引用方式納入的文件除外)按要求提交給美國證券交易委員會。

(E)可供查閲的副本。公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，(I)迅速向投資者提供該註冊説明書及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物；(Ii)在任何註冊説明書生效時，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本) 和(Iii)該等其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本。投資者可能會不時提出合理要求，以促進處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統獲得的任何 備案應被視為在本協議下“提供給投資者”。

(F)資格。本公司應採取一切合理必要的行動(如 任何)，以獲得豁免或取得以下資格：(I)根據本協議向投資者發行承諾股份及向投資者出售購買股份 及(Ii)投資者其後根據美國各州適用證券或“藍天”法律在每種情況下根據適用證券或“藍天”法律進行的所有承諾股份及所有購買股份的轉售 ，並須提供投資者於註冊期內合理要求的州 所採取的任何行動的證據。在註冊期內，本公司應迅速通知投資者本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券 或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而發起或威脅的任何法律程序的實際通知。

(G)停止令通知；材料更改。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者，並應在每種情況下以書面確認該建議：(I)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局關於修改 或註冊説明書或任何招股説明書的附錄或提供任何額外信息的任何請求的通知；(Ii)公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或禁止或暫停使用任何招股説明書或任何新註冊聲明的通知，或公司 收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售的須註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序的通知；及(Iii)本公司知悉任何事件的發生，而該事件使在註冊説明書或任何招股章程內作出的任何重大事實陳述不真實，或要求 對當時在註冊説明書或任何招股章程內作出的陳述作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須在其內陳述的重大事實，或為使當時在其內作出的陳述不具誤導性(就任何招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而在 情況下)，或需要修改註冊聲明或任何招股説明書以符合證券法或任何其他法律。本公司不應被要求向投資者披露前一句話第(I)至(Iii)款所述任何事件的實質內容或具體原因，而是, 只需披露該事件已發生。如果美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在任何時間發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或禁止或暫停使用任何招股説明書，公司應盡其合理努力，爭取在實際可行的最早時間撤回該命令 。公司應應要求免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員、或任何其他聯邦或州政府當局發給本公司或其代表的與註冊説明書、任何新註冊説明書或任何招股説明書(視情況而定)有關的任何函件的副本。本公司不應向投資者交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外的加速購買通知，在上述任何事件繼續或懸而未決期間，投資者沒有義務根據購買協議購買任何普通股。若美國證券交易委員會於任何時間發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用 任何招股章程，公司應盡其合理的最大努力，爭取在實際可行的最早時間撤回該訂單。 公司應投資者的要求，免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員就《註冊説明書》或任何招股説明書(視情況而定)致公司或其代表的任何函件的副本。

(H)在主板市場上市。本公司應迅速 確保本協議項下將向投資者發行的所有購買股份和承諾股在主板市場上市或有條件上市(受此類交易的標準上市條件、發行正式通知和交易所上限的約束)，以及普通股上市、報價或交易的其他國家證券交易所、自動報價系統或交易市場，且只要任何普通股如此上市，公司應保持：此類可隨時根據本協議發行的所有此類可註冊證券的上市。本公司應盡其商業上合理的最大努力 維持普通股在主板市場的上市，並應全面遵守本公司根據主板市場的章程或規則及法規所承擔的報告、備案及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。公司應迅速且在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人收到的關於普通股繼續有資格在主板市場上市的通知的副本；然而，, 本公司不應向投資者提供本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何此類通知的副本，並且本公司不會被要求在根據交易法(包括Form 8-K)或證券法提交給美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露該通知。公司應支付與履行第3(H)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(I)股份的交付。本公司應與投資者合作，協助及時準備及交付代表根據註冊聲明或任何新註冊聲明發售的可登記證券的DWAC股份(不附有任何限制性圖例)，並使該等DWAC股份的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

(J)轉讓代理。公司應始終維護轉讓代理提供的有關其普通股的服務。

(K)批准。公司應盡其合理的最大努力 促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成該等可註冊證券的處置。

(L)生效後的修正案 。如果投資者提出合理的書面要求，本公司應(I)在收到投資者的書面通知後，在切實可行的範圍內儘快將投資者合理要求的有關出售和分銷可登記證券的信息納入招股説明書副刊或生效後的修訂中，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價和發售可登記證券的任何其他條款的信息。(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，在切實可行範圍內儘快就該招股章程補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)對任何註冊説明書或新註冊説明書作出補充或修訂。

(m)確認有效性 。在美國證券交易委員會下令生效的任何包括須登記證券的登記聲明 生效後一(2)個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理 交付，並應安排本公司的法律顧問交付該證券的轉讓代理 (將副本送交投資者)(I)美國證券交易委員會已以本協議所附附件A的格式或本公司轉讓代理可接受的其他格式 宣佈該註冊聲明生效的確認書，以及(Ii) 生效不可撤銷的轉讓代理指示，採用本合同日期前商定的格式。此後，如果投資者在任何時間提出書面要求，本公司應要求其律師向投資者交付書面確認 該註冊聲明是否已根據證券法宣佈生效，以及據其所知，是否已發出暫停註冊聲明生效的停止令 是否已發出或受到美國證券交易委員會的威脅。

(N)進一步保證。本公司同意採取投資者以書面提出的必要及合理要求的所有其他 合理行動，以加快及便利投資者根據任何註冊聲明出售應註冊證券。

(O)暫停銷售。投資者同意，在收到本公司發出的有關存在第3(F)或3(G)節所述任何暫停或停止令的通知後，投資者將根據涵蓋該等可註冊證券的任何註冊聲明，立即停止出售該等證券，直至投資者收到第3(F)或3(G)條所述有關解決或撤回暫停或停止令的通知的副本為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據購買協議的條款，就投資者在 投資者收到本公司通知發生第3(F)或 3(G)節所述事件而尚未了結的任何可登記證券的出售事宜，按照購買協議的條款迅速向投資者交付無任何限制性圖例的DWAC股票。

(A)投資者資料。投資者已於本協議附件B向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置該等證券的資料，包括投資者與任何其他人士之間有關出售或分銷該等證券的任何安排， 以完成該等須登記證券的登記，並須按本公司合理要求籤立有關登記的文件 。本公司應書面通知投資者本公司合理地 要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的任何其他信息。投資者將在實際可行的情況下儘快通知本公司附件B所載信息的任何重大變化，但其普通股所有權的變化除外。

(B)投資者合作。投資者同意在公司提出合理要求時與公司合作，以編制和提交對本協議項下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂和補充。

除銷售或經紀佣金、法律顧問的費用和投資者的其他支出外，公司根據第2和第3條就註冊、備案或資格產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對投資者、控制投資者的每一人、成員、董事、高級管理人員、合夥人、股權持有人、僱員、成員、經理、代理人和投資者的代表以及控制《證券法》或《交易法》所指的投資者的每一人(如有)進行賠償、保持無害併為其辯護(如有)，針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、 罰金、收費、費用、合理律師費、為和解而支付的金額(經公司同意，不得無理扣留)或合理支出(統稱為“索賠”)，調查、準備或辯護由任何法院或政府提出的上述任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，行政或其他監管機構或機構或美國證券交易委員會，不論待決或威脅，不論受保障方是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為索賠(或訴訟或法律程序，無論是就此展開或威脅提起的)的起因或依據：(I)初始註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述；任何新的註冊聲明 或其生效後的任何修訂，或在任何與發售可註冊證券的司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律所規定的發售資格有關的備案中(“藍天備案”)、 或遺漏或據稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而規定或必需陳述的重要事實 , (Ii)招股説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述所依據的情況，而不具誤導性；(Iii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法；或其下與根據初始註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (Iv)本公司違反本協議的任何行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。 公司應在已發生且應支付且應支付的費用發生後，迅速向每位受賠償人補償因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理的自付律師費或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，但本第6(A)條所載的賠償協議：(A)不適用於因依賴或符合投資者以書面形式向公司提供的信息而發生的侵權行為或基於違規行為而產生的受保障人的索賠 如果公司及時提供了上述信息，則該受保障人在編制初始註冊説明書、任何新註冊説明書、任何招股説明書或對其進行的任何此類修訂或補充時使用的信息。(B)就獲彌償保障的人使用任何被取代的招股章程, 如果被取代的招股章程中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實在隨後修訂或補充的修訂招股説明書中得到更正，而該修訂招股説明書是本公司根據第3(C)節或第3(D)節及時提供的，則 不應使主張該等債權的人向其購買應登記證券的人受益(或對任何其他受保障人有利)，並且在使用導致違規之前，立即以書面通知受保人不要使用不正確的招股説明書；以及(C)不適用於在未經本公司事先書面同意的情況下就任何索賠達成和解而支付的金額，而事先書面同意不得被無理拒絕。無論受保障人或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對公司、其每名董事、簽署初始註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每名高級管理人員以及每名 個人(如有)進行賠償、保持無害和抗辯。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，誰控制本公司(與受保證人、受保方共同承擔)，以對抗根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能受到的任何索賠或保賠損害賠償，只要該等索賠或保賠損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下的程度，且僅限於，此類違規行為的發生依賴於並符合 投資者在附件B中列出或不時以書面形式更新的關於投資者的書面信息，並由投資者明確提供給公司以包括在初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書中；除第6(D)款另有規定外，投資者將報銷其因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何合理的自付法律費用或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額， 不得無理拒絕同意；, 根據第(Br)條第(B)款，投資者只須就因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如要根據本第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他補償方共同注意到，在雙方都滿意的情況下，由補償方和被補償方或被補償方(視具體情況而定)的律師共同控制其辯護。但條件是，被補償人或被補償方有權聘請自己的律師，並支付由補償方支付的費用和費用，條件是，根據被補償方聘請的律師的合理意見，, 由於該受補償人或受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他一方之間的實際或潛在利益存在差異， 由該律師代表該受補償人或被補償方和該補償方的 代表將是不適當的。被補償方或被補償人應就補償方的任何談判或任何此類行動或索賠的抗辯與補償方進行合作，並應向補償方提供被補償方或被補償方可合理獲得的與該等行動或索賠有關的所有信息。賠付方應隨時向受賠方或受賠方充分通報答辯或與之有關的任何和解談判情況。任何賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被補償人同意，任何補償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告向該被補償方或被補償人免除關於該索賠或訴訟的所有責任，或包括承認該被補償方或被補償者一方的過錯、過失或不作為。按照本合同規定進行賠償後，賠償方享有被補償方或被補償人對所有第三方的一切權利。, 與被賠償事項有關的商號或公司。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對該訴訟的抗辯能力受到損害。

(D)本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到帳單或發生補償性損害時，定期支付其金額。根據第6條收到付款的任何人，如後來被確定為無權獲得付款，則應將付款退還給付款的 人。

(E)除(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利(在法律或衡平法上)，以及(Ii)補償方根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議也應包括在內。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，對 作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

為了讓投資者享受根據證券法頒佈的第144條或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條”)， 本公司同意自費：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，公佈並公開這些信息；

(B)及時向美國證券交易委員會 提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求約束，並且規則144的適用條款 要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應書面合理請求，應立即向投資者提供：(I)本公司的書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露規定，(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本和本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的合理要求的其他信息；

(D)採取投資者合理要求的額外 行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括向公司轉讓代理交付投資者可能不時以書面形式提出的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，以便根據規則144出售證券；然而，投資者及其經紀應與本公司及其律師合作，並提供本公司或其律師合理要求的必要證書、指示和其他文件，以便投資者能夠根據規則第144條出售可登記證券。

本公司同意，對於任何違反本第8條條款和規定的行為，損害賠償可能是不充分的補救措施，投資者有權在違反或威脅違反任何此類條款或規定時，以初步或永久禁令的形式尋求公平救濟，而無需出示經濟損失證明，也不必提交任何保證書或其他擔保，無論其是否在法律上尋求任何補救。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，公司在緊接該交易後仍是尚存實體的交易不應被視為轉讓。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利 ，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者的關聯公司除外，在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

從緊接美國證券交易委員會首次提交註冊聲明的前一(1)個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款 。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

(A)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過電子郵件發送時收到(前提是由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)交存國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日 ，在每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址應為：

PaxMedica，Inc.

南百老匯303號，125號套房

紐約塔裏敦，郵編：10591

電子郵件：hweisman@paxMedica.com

注意：霍華德·魏斯曼

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約，紐約10036

Telephone: (212) 698-3500

電郵：anna.tomczyk@dehert.com；david.rosenthal@dechert.com

注意：安娜·託姆奇克；David·羅森塔爾

如果給投資者：

林肯公園資本基金有限公司

北威爾斯440號套房，410

芝加哥，IL 60654

連同一份副本(不構成法律程序文件的通知或送達)：

Katten Muchin Rosenman LLP

525 W.門羅大街

芝加哥，IL 60661

如果發送給傳輸代理：

計算機共享信託公司，全國協會

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知所指定的其他人的注意。收到的書面確認(A)由收到此類通知、同意或其他通信的人提供，(B)由發送者的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，作為個人送達、通過傳真或電子郵件收到或存放於國家認可的隔夜遞送服務的可推翻的證據。

(B)任何放棄本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

(三)依法治國。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不會使任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則) 導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地將美國紐約南區地區法院的專屬管轄權和地點提交給 美國紐約南區地區法院，或如果該法院沒有 主題管轄權，則提交給位於紐約市縣的任何州法院，以裁決 本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、且不同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件 通過將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而發送給該方，並同意此類送達應 構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行, 此類無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 ，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何糾紛。

(D)融合。本協議、採購協議及其他交易文件構成雙方對本協議標的及本協議標的的完整理解。除本協議所述或提及的以及本協議中的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議及其他交易文件取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本協議標的及本協議的所有其他口頭或書面協議 。

(E)沒有第三方福利。根據第8條的要求，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(F)標題。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。通過Adobe Sign、DocuSign、RightSignature、電子郵件或其他數字或電子方式傳輸的簽名將被視為本協議下所有目的的原始簽名，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

(H)進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(一)無嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。就本協議而言，除 文意另有所指外：(I)當本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則此類提及即指本協議的條款、章節、附件或附表；(Ii)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(Iii) 只要在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”(或類似術語)， 這些詞語後應被視為後跟“但不限於”；(Iv)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；(V)本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式；(Vi)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；以及(Vii)除非另有明確説明，否則“或”一詞的使用並不是排他性的。

(J)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本《註冊權協議》自上文第一次寫明的日期起正式簽署。