附件10.1

採購協議

本購買協議(“協議”)日期為2022年11月17日，由特拉華州的PAXMEDICA公司(“本公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)簽訂。

鑑於：

根據本協議規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，投資者希望從公司購買最多2000萬美元(20,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元。 本協議項下購買的普通股股份在本協議中被稱為“購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者同意如下：

就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(a) “加速採購日期”指根據本合同第(br}2(B)節)進行的任何加速採購，指與本合同第(2)(B)節所指的相應定期採購有關的適用採購日期之後的下一個營業日。

(b) “加速收購最低價格門檻”是指，就根據本協議第2(B)節進行的任何加速收購而言， 本公司在適用的加速收購公告中規定的任何最低每股價格門檻。

(c) “加速收購通知”指，就根據本協議第(Br)2(B)節作出的任何加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議在加速收購日按加速收購日的加速購買價格購買適用的加速購買股份金額，並指明本公司確定的任何加速購買最低價格門檻。

(d) “加速收購價格”指，就根據本協議第(Br)2(B)節作出的任何加速收購而言，(I)自東部時間上午9：30：01在適用的加速收購日期開始的期間內的VWAP的95%(95%)中的較低者，或主要市場公開宣佈的在該適用的加速收購日期(“加速收購開始時間”)在主要市場正式開盤(或開始) 的其他時間， 並於(A)東部時間下午4：00：00在該適用的加速申購日期或主板市場在該適用的加速申購日期正式收市的其他時間(最早為(A)東部時間下午4：00：00結束)， (B)自該加速申購開始時間起及之後，在主要市場交易的普通股總數(或數量) 超過適用的加速申購股份數量上限的時間，以及(C) 該時間，自此類加速收購的加速收購開始時間起及之後，銷售價格已跌破適用的加速收購最低價格門檻(上述(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)中最早的一個，即“加速收購終止時間”)，以及(Ii)普通股在該適用的加速收購日期的收盤價 (將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(e) “加速購買股份金額”是指，就根據本協議第(Br)2(B)節進行的任何加速購買而言，公司在加速購買通知中指示投資者購買的購買股份的數量。 購買股份的數量不得超過(I)公司指示投資者根據相應的定期購買通知購買的購買股份數量的300% 本協議第2(B)節所指的相應常規購買(受本協議第2(A)節中的購買股份限制的約束)和(Ii)金額等於(A)加速購買股份百分比乘以(B)在 日交易的普通股總數(或數量))於適用加速採購日期的期間內的主要市場，自加速採購開始時間起計，至加速採購終止時間止。

(f) “加速購買份額百分比”是指根據本協議第二款第(二)項進行的任何加速購買，為30%。

(g) “加速購買股份數量上限”是指，就根據本協議第2(B)節進行的任何加速購買而言，普通股的數量等於(I)投資者在適用的加速購買通知中應購買的適用加速購買股份金額，除以(Ii)加速購買股份百分比(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(h) “額外加速購買日期”是指，就根據本協議第2(C)節進行的任何額外加速購買而言，(I)即本協議第2(B)節所指的相應加速購買的加速購買日期，以及(Ii)投資者根據本協議在該 營業日東部時間下午1：00之前收到此類額外加速購買的有效額外加速購買通知的日期。

(i) “額外 加速收購最低價格門檻”指根據本協議第(br}2(C)節)作出的任何額外加速收購，指本公司在適用的額外加速收購公告中規定的任何最低每股價格門檻。

(j) “額外加速收購通知”是指，就根據本協議第2(C)節作出的任何額外加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以額外加速收購價格購買適用的額外加速購買股份金額，並指明 公司確定的任何額外加速購買最低價格門檻。

(k) “額外加速採購價格”是指，對於根據本協議第2(C)節進行的任何額外加速採購，(I)適用的額外加速採購日期期間的VWAP的95%(95%)中的較低者，從(A)適用的加速採購終止時間在該額外的加速採購日期開始，(B)適用的額外 加速購買終止時間(適用於最近完成的之前的加速購買)和(C)適用的所有先前加速購買和 額外加速購買(視情況而定)的購買股份的時間，包括但不限於在與適用的額外加速購買相關的適用的額外加速購買日期 同一營業日生效的股票；到目前為止，投資者是否已根據本協議(上文(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)中最遲的一個， “額外加速購買開始時間”)收到作為DWAC股票的 ，截止時間最早為東部時間(X)下午4：00，該額外的加速購買日期為 ，或主要市場公佈的其他時間，如該額外加速購買日期在主要市場的正式收市時間，(Y)該時間，自額外加速購買開始及之後 此類額外加速購買的開始時間，在主要市場交易的普通股總數(或成交量)已超過適用的額外加速購買股份數量上限，以及(Z)該時間, 從該等額外加速收購的額外加速收購開始時間起及之後，銷售價格已跌破適用的 額外加速收購最低價格門檻(以上(I)(X)、(I)(Y)和(I)(Z)中最早的一個，即“額外加速收購終止時間”)，以及(Ii)普通股在該額外加速收購日期的收盤價 (將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向拆股或其他類似的 交易)。

(l) “額外加速購買股份金額”是指，就根據本協議第2(C)節進行的任何額外加速購買而言，公司指示投資者在額外加速購買通知中購買的購買股份數量。購買股份的數量不得超過(I)投資者根據本協議第2(C)節(受本協議第2(A)節 所載購買股份限制的約束)根據相應的定期購買通知指示購買的股份數量的300%和(Ii)等於(A)額外加速購買股份百分比乘以(B)在主要市場交易的普通股總數(或成交量) 的金額中較小者在適用的額外加速採購日期期間內，從該額外加速採購的額外加速採購開始時間起至該額外加速採購的額外加速採購終止時間止。

(m) “額外加速購買股份百分比”是指根據本協議第二款(C)項進行的任何額外加速購買的30%(30%)。

(n) “額外加速購買股份數量上限”是指，就根據本章程第2(C)節作出的任何額外加速購買而言，普通股的數量等於(I)適用的額外加速購買 投資者在適用的額外加速購買通知中適當指示購買的普通股數量，除以(Ii)額外加速購買股份百分比(根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

(o) “備用調整後定期購買股份限額”指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，在計入根據本協議計算的適用每股購買價格後，使本公司能夠在該等定期購買的適用購買日期向 投資者交付相當於或接近不超過15萬美元$150,000的購買金額的最高購買股份數量。

(p) “適用法律”對任何人、普通法和任何聯邦、省、州、領地、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、強制令、法令或和解協議(包括行政或司法判例或當局)，以及任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，無論是否具有法律效力，適用於或約束 該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

(q) “可用金額”最初是指總計2000萬美元(2000萬美元)，投資者每次根據本條款第二節購買普通股股票時，應從購買金額中減去該金額。

(r) “破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

(s) “營業日”是指主板市場開市交易的任何一天，包括主板市場開盤時間短於慣例時間的任何一天。

(t) “章程”是指公司修訂和重新修訂的章程。

(u) “章程”係指公司經修訂的公司註冊證書。

(v) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價”是指該證券在主要市場上的最後收盤價。

(w) “承諾份額”具有第5(E)節規定的含義。

(x) “機密信息”是指任何一方直接或間接、以書面、口頭或通過檢查有形物體(包括但不限於文件、原型、樣品、廠房和設備)向另一方披露的任何信息，這些信息被指定為“機密”、“專有”或類似的名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後十(10)個工作日內被書面確認為機密信息，則該信息應被視為機密信息。機密信息還可能包括 第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括：(I)在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域普遍獲得的任何信息；(Ii)在披露方披露後，通過接收方未採取任何行動或不採取任何行動而向接受方公開並普遍提供的信息；(Iii)如接受方的檔案和記錄所示，在披露方披露時，接受方已經掌握在沒有保密限制的情況下；(Iv)由接收方從第三方獲得，接收方不知道是否違反了該第三方的保密義務； 或(V)由接收方獨立開發，不使用或參考披露方的保密信息， 接收方擁有的文件和其他合格證據表明。

(y) “託管人”是指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

(z) “DTC”指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

(Aa) “DWAC股份”是指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易、可轉讓且不受轉售限制的普通股，以及(Iii)公司在收到DWAC通知後，根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時存入投資者的 或其指定託管人(DWAC)賬户的指定存取款的普通股。

(Bb) “交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(抄送) “完全調整的正常購買股份限額”是指，對於從本協議日期起及之後的任何重組、資本重組、非現金股利、股票 拆分或其他類似交易，在根據本協議第2(A)節對該等重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易實施全部比例調整後，在適用的確定日期生效的正常購買股份限額(如本協議第(Br)節第(A)款所界定)。

(Dd) “重大不利影響”是指對(I)任何交易的可執行性 文件，(Ii)公司及其子公司的運營、運營、資產、業務或財務狀況的結果 作為整體的任何重大不利影響，但完全由以下原因造成的任何重大不利影響除外：(A)美國或外國經濟的任何變化或證券或金融市場總體上對公司及其子公司沒有不成比例的影響。(B)對本公司及其子公司經營的行業有普遍影響的任何變化，而該變化對本公司及其子公司作為一個整體並沒有產生不成比例的影響；(C)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此等敵對行動的任何升級或實質性惡化有關的任何變化；(Br)截至本協議之日存在的戰爭、破壞或恐怖主義行為或軍事行動對本公司及其子公司作為一個整體沒有造成不成比例的影響的任何變化；(D)投資者採取的任何行動；其聯屬公司或其繼承人及受讓人與 本協議擬進行的交易有關，(E)適用法律或會計規則的任何變更對本公司及其附屬公司整體而言不會產生不成比例的影響，或(F)因遵守本協議條款或完成本協議預期的交易而導致的任何變更，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及時履行其於 確定之日將履行的任何交易文件項下的義務。

(EE) “到期日”是指生效日期三十(30)個月週年之後的第一個月的第一天。

(FF) “PEA期間”指自東部時間10日(10日)上午9：30開始的期間^這是)登記聲明(定義見此)或新登記聲明(定義見登記權協議)提交後生效修訂生效前一天，至緊接登記聲明(定義見此定義)或新登記聲明(定義見登記權協議)任何生效修訂生效日期之後的第二個營業日(東部時間上午9：30)止。

(GG) “個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(HH) “委託人市場”是指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)；但是，如果 公司的普通股在任何時間未在納斯達克資本市場(或任何國家認可的後續市場)上市 但在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、場外交易市場集團運營的紐約證券交易所、場外交易公告牌或場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何國家認可的後續市場)上市或交易，則“主要市場”是指構成公司普通股主要交易市場的其他市場或交易所。

(Ii) “購買金額”是指，對於任何常規購買、任何加速購買或根據本協議進行的任何額外的加速購買(視情況而定)，指投資者根據本協議第(Br)2節將購買的可用金額部分。

(JJ) “購買日期”對於根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，是指投資者在東部時間下午4：00之後但在該營業日10：00之前收到根據本協議進行此類定期購買的有效定期購買通知的營業日。

(KK) “收購價”是指，就根據本協議第2(A)條進行的定期收購而言， 以下兩者中較低的一個：(I)此類定期收購的購買日的最低銷售價格，或(Ii)普通股在緊接該收購日之前的十(10)個營業日結束的連續十(10)個工作日內的最低收盤價的算術平均值(在每種情況下，應根據任何重組、資本重組、非現金股息進行適當調整)。在本協議日期或之後發生的股票拆分或其他類似交易)。

(Ll) “註冊權協議”是指本公司與投資者之間於本協議生效日期為偶數日的某些註冊權協議。

(毫米) “登記聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。

(NN) “定期購買通知”指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言， 本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以適用的購買價格購買特定數量的購買股份(受本協議第2(A)節規定的購買股份限制的約束) 。

(面向對象) “銷售價格”是指由主板市場報告的普通股在主板市場上的任何交易價格。

(PP) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(QQ) “證券”是指購買股份和承諾股(定義見下文)。

(RR) “證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(SS) “附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或 間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項 ，在每種情況下均須予以撤銷。

(TT) “交易文件”是指本協議及其附表和附件、登記權協議及其附件和附件。

(UU) “轉讓代理人”指計算機股份信託公司，或當時擔任本公司普通股轉讓代理人的其他人士。

(VV) “VWAP”是指就加速購買日期和額外的加速購買日期(如適用)而言，主要市場普通股在主要市場上的成交量加權平均價格，如主要市場上報告的。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權但沒有義務向投資者出售股份，這是公司的唯一和絕對酌情決定權，投資者有義務從公司購買股份，如下所示：

(a) 開始定期出售普通股。自本協議第7條和第8條規定的條件滿足後的一個營業日開始(“生效日期”，該等條件的滿足日期為“生效日期”)，此後，本公司有權但無義務通過不時向投資者發出定期購買通知，指示投資者購買最多七萬五千(75,000)股。條件是： 普通股在適用購買日的收盤價不低於0.25美元，並可按本條第2(A)節(可不時調整的最大購買股數，“正常購買股份限額”)進行調整， 以購買日的收購價進行調整(每次購買均為“常規購買”)；但是， 如果普通股在適用購買日期的收盤價不低於4.00美元，則將正常購買股份限額增加到：(I)普通股在適用購買日期的收盤價不低於4.00美元的情況下， ；以及(Ii)普通股在適用購買日期的收盤價不低於6.00美元的情況下， 如果普通股在適用購買日期的收盤價不低於6.00美元(所有股票和美元金額應根據任何重組、資本重組、非現金股息按比例進行適當調整)， 應增加到：股票拆分或其他類似 交易)；但如果在實施對其正常購買股份限額的完全比例調整後， 完全調整後的常規購買股份限額實際上將阻止本公司向投資者交付購買金額的定期購買通知 (通過(X)等於完全調整後的正常購買股份限額的購買股份數量計算)。, 通過(Y)該常規購買通知所涵蓋的適用購買 日期的每股收購價格等於或大於備用調整的常規購買股份限額，則該常規購買通知的常規購買股份限額不應完全調整為等於適用的完全調整的常規購買股份限額，而是該定期購買通知的 常規購買股份限額應調整為等於該常規購買通知的適用的備用調整常規購買股份限額 ；但條件是，投資者在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過150萬美元(1,500,000美元)。如果公司發出的任何定期購買通知的購買金額超過前一句 中包含的限制，則投資者在任何單一常規購買下的承諾義務， 適用於 備用調整後定期購買股份限額的任何常規購買除外，該定期購買通知僅在該定期購買通知中列明的購買股份數量超過本公司根據本條例允許包括在該 購買通知中的購買股份數量的範圍內從開始時無效，投資者沒有義務就該等定期購買通知購買該等超額購買股份；然而，只要投資者仍有義務購買本公司獲準包括在該等定期購買通知內的購買股份數目。公司可在同一營業日內多次向投資者發出定期購買通知 , 只要本公司沒有未能交付最近一次定期購買的購買股份 。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應定期發送任何採購通知。

(b) 加速購買。根據本協議的條款和條件，自生效日期後的一個(1)營業日起及之後 ，除上文第2(A)節所述的購買股份外，本公司還有權但無義務指示投資者根據本協議不時向投資者發出加速購買通知 ，以根據本協議加速購買之日的價格購買適用的加速購買股份金額(每次此類購買，加速購買)。 公司只能在購買日期向投資者交付加速購買通知，且公司還適當地提交了定期購買通知，規定根據本協議在該購買日期定期購買不少於當時有效的正常購買股份限額的數量的購買股份 (包括但不限於，因普通股於該購買日期的收市價超過上文第2(A)節所述的某些門檻而自動 增加正常購買股份限額，以及任何其他對正常購買股份限額的調整，在每種情況下均根據上文第2(A)節(br}至第(B)節)。如果公司發出任何加速購買通知，指示投資者購買超過本公司隨後被允許包括在該加速購買通知中的加速購買股份金額的 購買股份金額，則該加速購買通知無效從頭算僅就該加速收購通知所載認購股份數目 超過本公司當時獲準納入該加速購買通知的加速購買股份金額(將於加速購買確認中確認)的金額而言，投資者 並無義務就該加速購買通知購買該等超額購買股份；但條件是投資者仍有責任購買本公司獲準納入 該等加速購買通知的加速購買股份金額。在加速收購的每個加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將向本公司提供該加速購買的書面確認，列出適用的加速購買股份金額和加速購買價格(每個，“加速購買確認”)。 儘管有上述規定，本公司在PEA期間不應交付任何加速購買通知。

(c) 額外的加速購買。根據本協議的條款和條件，自生效日期後的一個營業日起及之後，除上述第2(A)節和第2(B)節 所述的購買股份外，本公司還有權但無義務指示投資者在根據本協議規定的另一個加速購買日期向投資者發出額外的加速購買通知。根據本協議以適用的額外加速購買價格購買 適用的額外加速購買股份金額(每次該等購買均為“額外加速購買”)。公司可能會在額外的加速購買日期向投資者發送多份額外的 加速購買通知；然而，本公司僅可(I)在也是加速購買的營業日 向投資者提交額外的加速購買通知，且本公司根據本協議在適用的購買日期根據本協議向投資者提交加速購買通知，以定期購買數量不少於根據本協議當時有效的正常購買股份限額的購買股份(包括但不限於，由於普通股在上述購買日的收盤價超過上文第2(A)節規定的某些門檻，以及對常規購買股份限額的任何其他調整(在每種情況下，均根據上文第2(A)節)而自動 增加普通股購買股份限額，以及(Ii)如果所有購買股份受所有先前定期購買的限制，, 加速購買和額外的 加速購買，包括但不限於在與適用的額外加速購買相關的適用的額外加速購買日期相同的營業日生效的購買，在每種情況下，到目前為止，投資者都已根據本協議作為DWAC股票收到了 。如果公司發出任何額外的加速購買通知 指示投資者購買的購買股份的金額超過公司隨後被允許包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額，則該額外的加速購買通知應 無效從頭算僅就該等額外加速購買通知所載購買股份數目超出本公司當時獲準納入該等額外加速購買通知(須於額外加速購買確認中確認)的額外加速購買股份金額的範圍而言，投資者 並無義務就該額外加速購買通知購買該等超額購買股份；但條件是投資者仍有責任購買本公司 獲準納入該額外加速購買通知的額外加速購買股份金額。在每個額外的加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將在該額外的加速購買日期向本公司提供每次額外加速購買的書面確認，列出適用的額外加速購買股份金額和在該額外加速購買日期的每個此類額外加速購買的額外加速收購價格(每個“額外的 加速購買確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應發送任何額外的加速採購通知。

(d) 遵守主要市場規則。儘管本協議有任何相反規定，除第2(E)節規定的限制外，公司不得根據本協議發行超過2,354,717股普通股(包括承諾的普通股)，相當於截至本協議日期公司已發行普通股的19.99%，除非獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股；但是，如果在任何時候達到交易所上限，且此後根據本協議發行的所有普通股的平均支付價格 始終等於或大於1.55美元(“最低價格”)，該價格等於(I)緊接本協議簽署前的納斯達克官方收盤價和(Ii)緊接本協議簽署前的五(5)納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值，則上述限制不適用。按主要市場規則計算(在此情況下，就主要市場而言，擬進行的交易不會“低於市場水平”，而交易所上限亦不適用)。儘管有上述規定，如果本協議項下的任何普通股發行將違反主要市場的規則或規定，本公司將不被要求或允許發行，投資者也不應被要求購買該等普通股。如果根據主要市場的規則或規定，發行19.99%以上的普通股需要股東批准，本公司可自行決定是否獲得股東批准發行超過19.99%的普通股。應降低交易所的上限, 按按股計算，按已發行或可發行的普通股股數與本協議根據主要市場適用規則擬進行的交易合計。

(e) 購買股份的付款。就每項定期購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份的同一營業日(如投資者於東部時間下午1：00前收到該等購買股份)，或如投資者於東部時間下午1：00之前收到該等購買股份，或如投資者於東部時間下午1：00後收到該等購買股份，則於下一個營業日以電匯方式向本公司支付相等於該等購買股份的購買金額(視何者適用而定)的全部款項。對於每一次加速購買和每一次額外的加速購買，投資者應在投資者收到該等購買股份的第二個營業日後的第二個營業日向本公司支付相當於該等加速購買和額外加速購買的購買金額的 金額，作為通過電匯立即可用的資金全額支付該等購買股份的 。如果公司或轉讓代理因任何原因或無故未能在公司收到買入價、加速買入價或 額外加速買入價後兩(2)個工作日內，分別按照本第2(E)條的規定，以電子方式將任何購買股份作為DWAC股份轉讓， 任何常規購買、加速購買或額外加速購買 (視情況而定)，如果投資者在該營業日或之後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足投資者就該等定期購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)而預期從公司獲得的購買股票的銷售，則公司應, 在投資者提出要求後兩(2)個工作日內，(I)向投資者支付現金，金額等於投資者對如此購買的普通股股票的總購買價(包括慣例經紀佣金，如果有)，屆時公司交付該等購買股票作為DWAC股票的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付DWAC股份等購買股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議為投資者將購買的所有購買股票支付的擔保價格超出總購買金額的金額(如有)。公司不得在任何定期申購、加速申購或額外加速申購時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整股份(向上舍入0.5)。根據本協議支付的所有款項 應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或將立即可用的資金電匯至公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的帳户。 只要根據本協議條款應支付的任何款項在非營業日的任何一天到期，應在下一個營業日(即下一個營業日)到期。

(f) 受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售，投資者也不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而這些普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據《交易法》第13(D)條 及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者及其關聯公司實益擁有當時已發行和已發行普通股的9.99%以上(“實益所有權限制”)。 投資者和本公司應在本協議所要求的決定及其應用中真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性意義。

投資者聲明並向本公司保證，自本協議之日起至開業之日：

(a) 組織、權威。投資者是根據其組織管轄範圍的法律 正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和授權以訂立和完成本協議及其所屬的其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。

(b) 投資目的。投資者收購證券作為其自身賬户的本金僅用於投資，而不是為了或分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或 分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(此聲明和擔保並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法在任何時間出售證券的權利)。投資者在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 認可投資者身份。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3) 中定義的“認可投資者”。

(d) 信息。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者 (I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括全部損失，(Ii)在金融和商業事務方面的知識和經驗 能夠評估建議投資證券的優點和風險，以及 (Iii)有機會就本公司的財務狀況和業務以及與投資證券有關的其他事項向本公司高級管理人員提出問題並獲得他們的答覆。投資者或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查都不應修改、修改或影響投資者依賴以下第4節所載公司陳述和擔保的權利。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及 税務意見，且 並不依賴本公司或其高級職員、僱員或代表的任何會計、法律税務或其他意見。投資者 確認並同意，除本協議第4節明確規定的交易外，本公司沒有、也沒有就擬進行的交易 作出任何陳述或擔保。

(e) 沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(f) 有效性；強制執行。本協議及其他交易文件已獲投資者正式及有效授權、 代表投資者籤立及交付，每一份均為投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須受股本一般原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行或一般影響有關的類似法律所規限。

(g) 實習醫生。投資者的主要營業地點位於伊利諾伊州。

(h) 禁止賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，在本協議日期前， 任何投資者、其代理人(以其身份)、代表(以其身份)或聯營公司以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股的“賣空”(該詞定義見證券交易法SHO規則200 )或(Ii)建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

本公司聲明並向投資者保證，自本協議生效之日起至生效之日：

(a) 組織機構和資質。本公司及其各附屬公司為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需的 公司權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。公司或其任何子公司均未違反或違反其各自證書或組織章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定，除非預計不會導致重大不利影響 。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內均享有良好的外國公司或其他實體的信譽，而該等司法管轄區所進行的業務或其擁有的財產的性質令該等資格成為必需， 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，但如未能取得上述資格或信譽良好或該等法律程序(視乎情況而定)不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。該公司沒有子公司。

(b) 授權；強制執行；有效性。(I)本公司擁有訂立及履行本協議及其他各項交易文件所規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券所需的公司權力及授權，(Ii)本公司簽署及交付交易文件及完成擬進行的交易，從而包括但不限於發行承諾股(如下文第5(E)節所界定的)、預留髮行及發行根據本協議可發行的購買股份。經本公司董事會或其有效授權的委員會(統稱為“董事會”)正式授權，且無需本公司、其董事會或其任何委員會、 或其股東(除本協議規定的範圍外)的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司正式簽署並交付，且每一份交易文件應於生效日期由本公司正式簽署並交付，和代表公司簽署的每一項其他交易文件應構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與一般有關或影響一般, 強制執行債權人的權利和救濟。本公司董事會已批准該等決議(“簽署決議”) 實質上採用本協議附件B所載形式，以授權本協議及本協議擬進行的交易 。簽署的決議是有效的，具有全部效力和效力，沒有任何方面的修改或補充。本公司 已向投資者交付了一份由本公司董事會全體 成員簽署決議的一致書面同意的真實正確副本。除本協議另有規定外，根據適用法律及本公司章程及/或附例，董事會、董事會任何其他授權委員會及/或股東無需其他批准或同意，以授權簽署及交付本協議或本協議擬進行的任何交易，包括但不限於發行承諾股及發行購買股份。

(c) 大寫。截至本文日期，公司的法定股本包括面值0.0001美元的2億股普通股和麪值0.0001美元的優先股10,000,000股。除美國證券交易委員會文件 (定義如下)中披露的外，(I)本公司股本中的任何股份不受本公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或 任何留置權或產權負擔的約束，(Ii)沒有未償還的債務證券，(Iii)沒有未償還的 期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股本股份或合同的證券或權利，本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外的本公司或其任何附屬公司的股本股份的承諾、諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的認購權、認股權證、股票、認購權、催繳股款或承諾，(Iv)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排規定本公司或其任何附屬公司有義務登記出售其所持證券的任何 證券(登記權協議及已提交登記聲明的登記權除外)，(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、公司或其任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或其任何子公司的證券的諒解或安排 , (Vi)不存在包含本協議所述證券發行將觸發的反稀釋或類似條款的證券或文書，以及(Vii)本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司已向投資者提供在本協議日期生效的章程和章程的真實而正確的副本，以及包含可轉換或可行使普通股的證券持有人實質性權利的任何文件的副本。未作為證據提交給公司於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的S-1或於2022年8月30日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K。

(d) 證券發行。在按照本協議的條款和條件發行和支付時，購買的股份應為有效發行、全額支付和免税，不受任何税、留置權、費用、限制、優先購買權和優先購買權的限制，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。20,000,000股普通股已獲得正式授權，並根據本協議作為購買股份在購買時預留供發行。198,974股普通股已根據本協議正式授權並預留作為承諾股發行(在每種情況下，均須就任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整)。根據本協議的條款及條件發行後，購買的每一股股份及承諾股均為有效發行、繳足股款及免税，不受任何税項、留置權、收費、限制、優先購買權及優先購買權的限制，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。於收到購買股份及承諾股後，投資者將對該等證券擁有良好及可出售的所有權，而該等證券將可立即由並非根據證券法規定為本公司“聯營公司”的任何持有人在主要市場自由買賣。

(e) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及完成據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於預留髮行及發行購買股份及承諾股)，不會(I)導致違反《憲章》、任何指定證書、本公司任何已發行系列優先股的優惠權及權利或章程，或(Ii)與違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者皆為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何子公司的聯邦和州證券法、法規和主要市場規則和條例)，或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的權利，除非發生衝突，第(Ii)款中的違約、終止、 修改、加速、取消和違反，這些都不會導致重大的 不利影響。本公司及其附屬公司並無分別違反本公司章程、本公司任何已發行系列優先股的指定、優先股及權利證書、章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反任何重大合約、協議、按揭、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規的任何條款或違約。, 適用於公司或其子公司的規則或法規 ，但可能發生的衝突、違約、終止或修訂除外，這些衝突、違約、終止或修訂不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務不會、也不應違反任何政府實體的任何法律、法令或法規而進行，但可能違反的情況除外，而制裁可合理地個別或整體地預期不會對其產生重大不利影響。除本協議明確規定以及證券法或適用的州證券法以及主要市場的規則和法規要求外，本公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構進行任何備案或登記，以根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本 協議中另有規定外，(I)本公司在本協議日期或之前，或在本協議生效日期或之前，根據前一句規定必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記，應分別在本協議日期或之前和在本協議生效日期或之前獲得或生效，以及(Ii)所有同意、授權、命令、本公司根據上一句有關生效日期的規定須取得的文件及登記，應於生效日期或之前取得或完成。

(f) 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本申請日期前12個月(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)以及註冊聲明。在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，或已收到該等備案時間的有效延展，並在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會文件。截至其各自的日期 ，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況適用)。所有美國證券交易委員會文件在歸檔時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需的重大事實，且根據陳述的情況 不具誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。 此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，除非該財務報表或附註中另有規定，並且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。, 本公司及其合併附屬公司的財務狀況及所呈列期間的營運及現金流量的結果 均公平地列載於所有 資料中，但如屬未經審核的財務報表，則須進行正常的、非重大的年終審核調整。除通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)公開提供外，本公司在本協議日期前一年內未收到美國證券交易委員會的任何通知或通信，但美國證券交易委員會 就本公司根據交易法和證券法提交的文件發出的意見函除外。美國證券交易委員會上沒有任何評論稱 沒有得到令美國證券交易委員會員工滿意的解決方案。據本公司所知，美國證券交易委員會尚未對本公司或其任何子公司提起任何強制執行程序。

(g) 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2022年6月30日以來，本公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營結果沒有 發生重大不利變化。 本公司尚未採取任何步驟，目前也不預期採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護 本公司或其任何子公司也不知道或沒有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。儘管有上述規定，本公司及投資者確認，説明段落所載有關本公司在截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所報告中對本公司作為持續經營企業的能力有重大懷疑的事項，不應被視為違反本第3(G)條。

(h) 訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構並無任何行動、訴訟、法律程序、查詢或 調查待決，或據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無以本公司、普通股或本公司或其任何附屬公司高管或董事身份對其作出任何威脅，而有理由預期該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將會產生重大不利影響。

(i) 確認投資者的身份。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，投資者僅以獨立買方的身份行事 。本公司進一步確認，投資者並無就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者 表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

(j) 沒有聚合產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 ，而該等情況會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併或合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則， 須獲得股東批准。本協議項下承諾股的發行及出售並不違反主要市場的規則及規則，且在本協議條款的規限下，發行及出售額外購買股份將不會違反主要市場的規則及規定。

(k) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用 所有重要商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利， 除非未能擁有、擁有或獲取此等權利，否則不會合理地個別或整體地預期此類權利會導致重大不利影響。本公司的任何重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、 服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他 知識產權均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件，不得在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非合理地預期不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有規定 外，本公司及其子公司不知道本公司或其子公司對任何重大商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利的侵犯，或其他人對類似或相同商業祕密或技術信息的任何此類開發，也不存在針對其提出的索賠、訴訟或訴訟。或在公司或其子公司受到威脅的情況下，在商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為方面受到威脅, 這可能合理地 產生實質性的不利影響。

(l) 環境法。據本公司所知，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非：在上述三個條款中的每一個條款中，不能合理地期望不遵守這些條款會對個人或整體產生實質性的不利影響。

(m) 標題。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其子公司在費用中擁有對其擁有的所有不動產簡單的良好且可出售的所有權，以及對其擁有的對公司及其子公司的業務作為一個整體具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷 (以下簡稱留置權)，留置權除外，該留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其子公司利用該等財產以及留置權支付聯邦、州 或其他税款造成重大幹擾，該等財產的支付既不拖欠也不受處罰。本公司及其附屬公司根據租約 持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及其附屬公司 須遵守非重大例外情況，且不會干擾本公司及其附屬公司整體對該等財產及建築物的使用 ，但合理地預期 不會產生重大不利影響的幹擾除外。

(n) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人提供保險，以承保本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額的損失及風險(包括董事及高級管理人員責任保險)。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司 均無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似保險公司取得類似的保險範圍，以不會對本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本 繼續其業務。

(o) 監管許可。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的開展各自業務所需的所有重要材料 證書、授權或許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重要證書、授權或許可的程序的書面通知，但上述兩項條款均屬例外，因此合理地預期不會產生重大不利影響。

(p) 遵紀守法。本公司並未違反任何適用法律，除非有理由認為 不會產生重大不利影響。

(q) 納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有聯邦、州、地方或外國收入 及任何司法管轄區要求或以其他方式提交的所有重大納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上合理地撥出足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報單、報告及聲明所顯示或確定的應繳税款及其他政府評估及收費在金額上屬重大，除懷有良好誠意且已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付該等申報表、報告或聲明適用的期間 之後的所有税款，以及除非合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司並無未繳税款。 據本公司所知，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款。

(r) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司股東、高級管理人員或董事或前述任何公司之任何家族成員或聯營公司概無直接或間接於任何交易中擁有權益或參與根據證券法頒佈之S-K規例第404項須予披露為關聯方交易之任何交易 。

(s) 接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於生效日期前採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本協議註冊所在國家的法律而適用於或可能適用於投資者的其他類似反收購條文不適用， 包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的所有權。

(t) 披露。除交易文件或本公司與投資者將訂立的任何其他協議所擬進行的交易的重大條款及條件 或本公司與投資者將訂立的任何其他協議(在每種情況下均應由本公司及時公開披露)外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未曾向投資者或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成或將合理構成重大非公開信息的任何信息，而該等信息 並未在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。本公司理解並確認，投資者 將依靠前述陳述進行本公司證券的買賣。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，整體而言，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實 陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而無誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實 ，考慮到它們是在什麼情況下和在何時發佈的。, 不是誤導。本公司承認並同意，除本協議第3節明確規定的交易外，投資者並未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，亦未作出任何其他陳述或保證。

(u) 外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司 均不知道或已採取任何行動， 或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用州際商務的郵件或任何手段或工具來推進要約，在違反《反海外腐敗法》的情況下，支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的有價值物品；而本公司、其各附屬公司及據本公司所知，其聯營公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定並維持旨在確保及合理地預期 將繼續確保繼續遵守該等規定的政策及程序。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括但不限於，政府間組織或組織發佈、管理或執行的第18章美國法典第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序。, 例如金融反洗錢行動特別工作組，美國是該工作組或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意該名稱，所有這些都經過修訂，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據其發佈的任何命令或許可證(統稱為《洗錢法》)，以及 沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其每一附屬公司的任何董事、高級職員或僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的標的，或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和津巴布韋)。本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用擬進行的交易所得款項，亦不會借出、出資或以其他方式向任何附屬公司提供該等收益。, 合資夥伴或其他個人或實體：(I)為任何個人或實體或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務 提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是 制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議擬進行的交易的任何個人或實體)違反制裁規定。在過去 五年中，本公司或其任何附屬公司均未或現在無意從事任何交易或與任何個人或實體或在任何國家或地區進行的交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象。

(v) DTC資格。公司目前通過Transfer Agent參與DTC Fast Automated Securities(FAST)轉讓計劃，普通股可以通過DTC Fast Automated Securities Transfer(FAST)計劃以電子方式轉讓給第三方。普通股不受DTC任何服務(包括通過DTC結算普通股) 的任何DTC“凍結”或類似限制。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司實質上遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款 截至本協議之日適用於本公司。

(x) 一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的費用或佣金。投資者對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本第4(X)條所述類型的費用。

(y) 投資公司。本公司不需要登記為，在收到購買股份的任何付款後，也不需要登記為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

(z) 列出和維護要求。普通股根據交易法第12(B)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動 本公司亦未收到美國證券交易委員會目前正考慮終止該等登記的任何通知。本公司已向納斯達克證券市場備案：因證券上市而增發上市 。本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從主板市場退市的行動 ，本公司亦未收到任何人士的通知，表示本公司不符合主板市場的上市或維持規定。本公司正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Aa) 會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會文件，據本公司所知，該等會計師是證券法規定的獨立註冊會計師事務所。

(Bb) 沒有操縱市場的行為。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司的任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索要 購買的補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以請求他人購買與本協議所述交易相關的本公司任何其他證券。

(抄送) 殼公司狀態。本公司不是，也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人，並於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交了反映其作為不是證券法第144(I)(1)(I)條規定的發行人的實體的最新“Form 10信息”(定義見證券法第144(I)(3)條)。

(Dd) 沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本公司擬發行事項的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義)(每個，“發行人承保人士”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消( “取消資格事件”)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(EE) 沒有日程安排。如果在本協議日期或生效日期，公司未提交本協議規定的任何披露時間表，公司特此確認並同意，每個此類未提交的披露時間表應被視為如下：“沒有任何可披露的內容”。

(a) 提交當前報告和註冊説明書。本公司同意，其應在交易法規定的時間內，以8-K表格向美國證券交易委員會提交一份與交易文件擬進行的交易有關的報告，並描述交易文件的重要條款和條件(“當前報告”)。本公司亦應根據《登記權協議》的條款，在切實可行的範圍內，儘快並無論如何在本協議日期後二十(20)個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的登記聲明，涵蓋轉售購買股份和所有承諾股。 本公司應允許投資者在各自向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個工作日，審查和評論每份當前報告和註冊聲明的最終提交前草稿版本，關於投資者或擬進行的交易的信息，本公司不應以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊説明書 。投資者應盡其合理的最大努力，自投資者從公司收到報告之日起一(1)個營業日內，對當前報告和註冊説明書的最終提交前草稿版本進行評論。

(b) 藍天。本公司應採取一切合理必要的行動(如有)，以獲得豁免 以獲得豁免，或登記或符合以下條件：(I)根據本協議向投資者發行及出售證券及(Ii)投資者隨後根據適用證券或“藍天”法律轉售所有承諾股份及所有購買股份，在每種情況下，本公司應根據適用證券或“藍天” 美國各州法律向投資者不時提出合理要求，並應向投資者提供採取任何此類行動的證據。

(c) Listing/DTC。只要任何普通股 如此上市，本公司應盡商業上合理的努力維持所有購買股份和承諾股份在本協議項下不時發行的上市。本公司應 作出商業上合理的努力以維持普通股在主要市場的上市，並應作出商業上合理的 努力以全面遵守本公司根據交易法或主要市場規則及規則所承擔的申報、備案及其他義務。本公司不得采取任何合理預期會導致主板市場普通股退市或停牌的行動。本公司應迅速且在任何情況下不得遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；然而，如本公司無須向投資者提供本公司合理地相信構成本公司將無須同時在根據交易所法令或證券法提交予美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露的重大非公開資料的任何該等通知的副本。公司應支付與履行本第5(C)條規定的義務相關的所有費用和開支。公司應採取一切商業上 必要的合理措施，確保其普通股可以作為DWAC股票以電子方式轉讓。

(d) 禁止賣空和對衝交易。投資者同意，自本協議之日起至第11條規定的本協議終止之日止，投資者及其代理人(以其身份)、代表(以其身份)及聯屬公司不得以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股的“賣空”(定義見交易所條例第200條)或(Ii)套期保值交易，以建立有關普通股的淨空頭倉位。

(e) 發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，公司應根據本協議第6節和不可撤銷的轉讓代理指示，安排轉讓代理於本協議日期直接向投資者發行198,974股普通股(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)( 承諾股)。為免生疑問，所有承諾股應於本協議日期全額賺取，不論是否開始生效或投資者根據本協議購買任何購買股份，亦不論是否終止本協議。

(f) 盡職調查；非公開信息。在本協議有效期內，投資者有權在投資者合理地認為適當的情況下，在合理的提前通知本公司後，在正常營業時間內對本公司進行合理的 盡職調查。本公司及其高級職員應就投資者對公司盡職調查提出的任何合理要求提供重要信息，並與投資者進行合理合作。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息 ，並且不得將保密信息用於與本協議預期的交易相關或進一步推進的交易以外的任何目的 。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意應採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。接收方可以在有管轄權或監管機構的法律、法規或命令要求披露保密信息的範圍內披露保密信息，條件是接收方應在此類要求發生時立即通知披露方，並應與披露方合作，使披露方能夠：(I)尋求適當的保護令；以及(Ii)就此類機密信息提出任何適用的保密要求；此外，還規定，如果獲得保護令或其他類似命令，接收方僅應在保護令或其他類似命令要求的範圍內披露保密信息，並且如果沒有獲得此類命令，則應披露保密信息, 接收方應僅披露為遵守適用法律、法規或命令而要求披露的此類保密信息的最低 數量。此外，根據本節披露的任何此類保密信息應繼續被視為保密信息。儘管本協議有任何相反規定，(X)公司沒有義務根據本協議項下的信息請求向投資者提供構成或可被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息，並且(Y)公司和投資者同意：(A)公司或代表其行事的任何其他人均不得向投資者或其代理人或律師提供構成或可被合理地視為構成重大非公開信息的任何信息， 除非本公司以《FD條例》所設想的方式同時就此作出公告，以及(B)如果本公司認為根據本協議或任何其他交易文件向投資者或其任何關聯公司、律師、代理人或代表發出的通知或通信包含任何重大的非公開信息，則公司應在該通知或通信交付之前向 投資者表明，並且該指示應為投資者提供拒絕接收該通知或通信的手段。在沒有任何此類指示的情況下，投資者及其關聯公司、代理和代表應被允許 推定與該通知或通信有關的所有事項均不構成重大事項, 非公開信息。如果公司或代表公司行事的任何人違反前述契約(由投資者的合理善意判斷確定)，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露該等重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權 以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等材料，未經公司事先批准的非公開信息 ；但投資者應首先向本公司發出通知，表明其相信已收到構成重大非公開信息的信息；在投資者披露任何此類信息之前，公司應至少有兩個工作日的時間公開披露該等重大非公開信息，或向投資者證明該等信息不構成重大非公開信息，並且(假設投資者和投資者的律師對其合理的善意判斷與本公司的決定存在分歧)；公司應未 公開披露此類重大、非公開信息。投資者不對本公司、其任何附屬公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人根據本條款第(Br)5(F)款披露的任何信息不承擔任何責任。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。公司在此承認並同意，儘管本條款第5(F)款的規定， 如果違反或違反任何陳述、契約, 根據本條款第(Br)5(F)節或第5(A)款所述的公司條款或協議導致投資者獲取或以其他方式持有重大非公開信息，投資者或投資者的任何關聯公司、律師、代理人或代表均無任何信託或信任義務(包括投資者與公司簽訂的任何保密或保密協議項下的任何義務)，或在知悉該等重大非公開信息的情況下不買賣任何證券的義務。

(g) 購買記錄。投資者和公司應各自保存記錄，顯示在任何給定時間的剩餘可用金額，以及每次定期購買、加速購買和額外加速購買的日期和購買金額 或應使用投資者和公司合理滿意的其他方法。

(h) 税金。本公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股而可能應支付的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。

(i) 收益的使用。公司將全權酌情將發行所得款項淨額用於任何企業用途 。

(j) 其他交易。本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、 安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付承諾股的責任。

(k) 聚合。自本協議之日起及之後，本公司、或其任何關聯公司均不得 及本公司應盡其合理的最大努力確保任何代表其行事的人不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本公司向投資者發售的證券與本公司的其他發售合併的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則，須獲得股東 批准，除非 根據該主要市場的規則在該後續交易結束前獲得股東批准。

(l) 對可變利率交易的限制。自本協議之日起至本協議之日起三十(30)個月 日為止，本公司不得與投資者以外的公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股。 “浮動利率交易”包括但不限於，“股權信用額度”或任何類似的交易 根據該交易，投資者必須在一段時間內以每次購買時公司普通股的市場價格為基礎，從公司購買證券；然而，本第5(L)條並不視為禁止根據本公司根據本公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議而以本公司代理人身分行事的“市場發售”發行及出售普通股。

(A)承諾股。 本公司應於本協議日期向轉讓代理人(及任何其後的轉讓代理人)發出不可撤銷的指示， 以在本協議日期前商定的形式(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，根據本協議的條款發行承諾股。根據本協議 向投資者發行或為投資者利益發行的所有承諾股應作為DWAC股票發行。代表承諾股的記賬報表應註明以下限制性圖例(“限制性圖例”)，不得有任何其他圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券 已被收購用於投資，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據： (1)1933年證券法修訂的第144條規則，或(2)持有者的律師以慣常形式提出的意見，即所述證券法或適用的州證券法不要求註冊。

本公司向 投資者保證，在協議生效期間，本公司將不會就承諾股向轉讓代理髮出第(Br)節所述不可撤銷的轉讓代理指示以外的任何指示，承諾股 將可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。

本公司同意，在初始註冊聲明的生效日期後，公司將不遲於投資者向本公司或轉讓代理交付代表與限制性傳説一起發行的承諾股的證書後兩(2)個工作日(或，如果承諾股由賬面分錄代表，投資者向本公司或本公司的轉讓代理交付(br}移除圖例請求)，承諾股票將作為DWAC股票交付給投資者或其指定人在DTC的託管(DWAC)賬户中的指定存款/提取 。

(B)購買股份。 自美國證券交易委員會宣佈《登記書》生效之日起兩(2)個工作日內，本公司應向過户代理人及任何後續的過户代理人發出：(I)在本條例 日前商定的格式的不可撤銷的指示(《不可撤銷的過户代理人指示》)和(Ii)《過户代理人須知》生效的通知(《過户代理人登記書生效通知》)，在每一種情況下，根據本協議和登記權協議的條款發行購買股份。根據本協議，所有根據本協議由投資者發行並在生效日期後向投資者發行或為投資者的利益而發行的購買 股票應僅作為DWAC股票發行。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除《生效不可撤銷轉讓代理指示》及《登記聲明生效通知》所預期的 外，本公司不會就生效日期及之後的購買股份向轉讓代理髮出其他指示，且未經投資者批准，不得就發行購買股份向轉讓代理髮出指示或其他通訊。本公司應於任何購買通知送達後一(1)個營業日內，提供轉讓代理收到根據生效日期 有關購買股份的不可撤銷轉讓代理指示的所有指示的確認書。 登記聲明所涵蓋的購買股份在其他情況下可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。

本公司根據本協議 開始出售購買股份的權利須滿足或在法律允許的情況下放棄下列每個 條件：

(a) 投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；

(b) 投資者的陳述和擔保應在本合同生效之日和生效之日在所有重要方面真實和正確(但如 任何該等陳述和擔保已在上文第3節中關於重要性的限定範圍內，在這種情況下，該等陳述和擔保應為真實和正確的，無需進一步限定)；以及

(c) 包括回售全部承諾股和購買 股份的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得就該登記聲明 發出停止單。

投資者 根據本協議購買購買股份的義務取決於在生效日期或之前滿足或在法律允許的情況下放棄下列 各項條件，一旦這些條件初步得到滿足，在生效日期之後不再有任何持續的 滿足該等條件的義務：

(a) 公司應已簽署每份交易文件，並將其交付給投資者；

(b) 公司應按照第六條規定，向投資者發行或安排發行數量等於承諾股數量的普通股；

(c) 普通股在主板市場上市，普通股最近30天內未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，公司應已向納斯達克證券市場提交《證券增發上市通知表》，納斯達克對本協議擬進行的交易的完成無異議 ；

(d) 投資者應已收到公司法律顧問的意見和消極保證函，日期為生效日期 ，基本上採用公司法律顧問和投資者法律顧問在本協議日期之前商定的格式；

(e) 自本合同生效之日起至生效之日起，公司的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但如 任何該等陳述和保證在上文第4節中已就重要性進行限定的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的，不再作進一步的限定)，且公司應履行在所有實質性方面都得到滿足和遵守 公司在生效日期或之前必須履行、滿足或遵守的交易文件所要求的契諾、協議和條件。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的、日期為開業之日的證書，該證書的格式為本文件所附證據A；

(f) 公司董事會已通過簽署決議，自開業之日起，決議完全有效，不作任何修改或補充；

(g) 自開業之日起，公司應僅為購買本協議項下購買股份的目的，從其授權和未發行的普通股中預留2000萬股普通股；

(h) 《生效不可撤銷的轉讓代理指示》和《登記聲明生效通知》，每個 均應交付公司和轉讓代理(或任何後續轉讓代理)，並由其書面確認；

(i) 公司應已向投資者交付特拉華州州務祕書頒發的公司在特拉華州的良好信譽證書，以及證明公司在任何其他司法管轄區作為外國公司的良好信譽的證書或同等證書 ，在任何其他司法管轄區，公司均有正式資格開展業務，在每種情況下，自開業之日起十(10)個工作日內；

(j) 公司應在開業之日起十(10)個工作日內，向投資者交付經特拉華州州務卿認證的憲章認證副本；

(k) 公司應已向投資者交付一份由公司祕書籤署的、日期為開業之日的祕書證書，該證書的格式為本合同附件中的附件C；

(l) 涉及轉售承諾股和 購買股份的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應懸而未決或威脅發出與登記 聲明有關的停止單。本公司應於不遲於註冊説明書生效日期後一(1)個營業日 向美國證券交易委員會提交最終及完整的招股説明書(招股説明書的初步表格應包括在註冊説明書內)，並應向投資者交付真實而完整的招股説明書副本。該招股説明書應是最新的，並可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。根據第5(A)節的要求，本報告應已 提交美國證券交易委員會。根據《交易所法案》的報告要求，本公司必須在生效日期當日或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在《交易所法案》規定的適用時間內向美國證券交易委員會提交。

(m) 不會發生違約事件(定義如下)，也不會發生在通知和/或經過一段時間後，合理預期會成為違約事件的事件；

(n) 未達到交易所上限(在交易所上限根據本協議第2(D)條適用的範圍內)；

(o) 適用於交易文件所預期的交易的所有聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，以及所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及執行所需的所有聯邦、州和地方監管或自律機構的所有同意、授權和命令以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構執行、執行和完成交易文件所必需的法律、規則和法規，均應得到遵守。交易文件的交付和履行以及根據交易文件的條款擬進行的交易的完成應已經取得或完成，包括但不限於證券法、交易法、適用的州證券或“藍天”法律或一級市場適用的規則和法規在每一種情況下所要求的，或美國證券交易委員會、主要市場或 任何州證券監管機構以其他方式要求的；

(p) 任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令不得頒佈、進入、公佈、威脅或由任何具有管轄權的聯邦、州或地方或外國法院或政府當局背書，禁止完成交易文件中設想的任何交易，或對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲；

(q) 不得在任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有司法管轄權的法院或政府機關 之前啟動或威脅任何訴訟、訴訟或程序，也不得開始或威脅任何具有司法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機關對本公司或本公司的任何高管、董事或關聯公司進行調查，以試圖限制、阻止或改變交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害；以及

(r) 本公司應已根據本協議第5(F)節的條款，向投資者提供投資者就其盡職調查要求所要求的信息。

考慮到投資者簽署和交付交易文件並收購本協議項下的購買股份，以及本公司在交易文件項下的所有其他義務之外，本公司應為投資者及其所有關聯公司、股權持有人、成員、經理、高級管理人員、董事和員工以及前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人) (統稱為，因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的合理開支(不論任何此類賠償對象是否本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何被賠償人因下列原因或由此產生的合理和有據可查的律師費和支出(“賠償責任”)，或 涉及(A)本公司在交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或(Br)本公司擬於此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件，(B)本交易文件或本公司擬於此或藉以籤立的任何其他證書、文書或文件所載的任何違反本公司的任何契諾、協議或義務的行為，(C)因籤立、交付、履行或執行交易單據或任何其他證書、文書或文件，但不包括, 在第(C)款的情況下，賠償責任直接 並主要由被賠償人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成。第9條中的賠償不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每一項受保障的責任。本賠償項下的付款應在投資者提出書面要求之日起三十(30)天內支付。投資者向本公司提交的載有有關賠償金額的合理詳情的證書應為本公司欠投資者的金額的確鑿證據(無明顯錯誤)，但如果有管轄權的法院作出最終且不可上訴的命令，最終裁定受償方無權根據本協議獲得本公司的賠償責任，則受償方應承諾償還根據本協議向其支付的任何款項。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何受賠方提起訴訟，該受賠方應立即以書面形式通知本公司，而本公司 有權就此進行辯護，並由受賠方合理地接受其選擇的律師。任何受賠償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。, 但該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非(I)聘用該律師已獲本公司書面授權，(Ii)本公司在一段合理時間後未能承擔該辯護及聘用該律師，或(Iii)該獨立律師合理地認為，在該訴訟中，本公司的立場與該受賠人的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師(外加一名當地律師)的合理費用和開支。未經受賠方同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但其中不包括申索人或原告無條件免除受償方對該等索賠或訴訟的所有責任的條款，或不包括承認該受償方有過錯、有罪或未有采取行動的條款。

在發生下列任何事件時，應視為已在任何時間發生“違約事件” ：

(a) 登記證券出售或轉售的登記聲明因任何原因(包括但不限於發出停止單或類似命令)或該登記聲明(或構成其一部分的招股説明書)的有效性 投資者不能出售或轉售根據交易文件發行給投資者的任何或全部證券 ，且此類失效或不可用持續十(10)個連續營業日 或超過任何365天期間的總和三十(30)個營業日。但不包括下列情況下的失效或不可用：(I)在投資者以書面形式確認所涵蓋的所有證券均已轉售後，公司終止註冊聲明，或(Ii)公司以另一註冊聲明取代註冊聲明，包括(但不限於)當先前註冊聲明被涵蓋證券的新註冊聲明有效取代時，終止註冊聲明(在本條的情況下，條件為：(Ii)被取代(或終止)的註冊聲明所涵蓋的尚未轉售的所有證券均包括在替代(或新)註冊聲明中)；

(b) 暫停普通股在主板市場交易至少一(1)個營業日，條件是公司不得指示投資者在停牌期間購買任何普通股；

(c) 然而，普通股從納斯達克資本市場退市，條件是普通股此後不會立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場集團公司運營的場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場交易 ；

(d) 轉讓代理因任何原因未能在投資者有權獲得購買股票的適用購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(如適用)後兩(2)個工作日內向投資者發行購買股票；

(e) 本公司違反本協議項下的任何陳述、保修、契約或其他條款或條件，違反本協議項下的任何其他交易、文件或本公司擬在此簽署的任何其他證書、文書或文件，前提是此類違反行為將 合理地預期會產生實質性的不利影響，且除非違反約定是合理可糾正的， 只有在違反行為持續至少五(5)個工作日的情況下才會發生；

(f) 如果任何人根據破產法或破產法的含義對公司提起訴訟；

(g) 如果公司在任何時候資不抵債，或者，根據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其提出濟助令，(Iii)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時通常 無法償還債務；

(h) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令公司清算；或

(i) 如果在任何時候，本公司不符合以電子方式轉讓其普通股作為DWAC股份的資格，或者如果本公司 未能維持其轉讓代理(或後續轉讓代理)在根據本協議發行購買股份方面的服務，包括但不限於維持生效不可撤銷轉讓指示的效力，支付 轉讓代理欠轉讓代理的所有費用，以及滿足轉讓代理根據 根據生效不可撤銷轉讓代理指示發行購買股份所需的所有條件。

除適用法律和本協議項下的任何其他權利和補救措施外，只要(I)違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果在通知和/或經過一段時間後合理預期將成為違約事件的任何事件已經發生並仍在繼續，或者 (Ii)如果在生效日期後的任何時間達到交易所上限(在交易所上限根據本協議第2(D)節適用的範圍內)，本公司不應向投資者交付任何定期購買通知，加速購買通知或額外的 加速購買通知。

本協議只能按以下方式終止 ：

(a) 如果根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司啟動自願案件，或任何人開始對本公司提起訴訟，為本公司或其全部或基本上所有財產任命託管人，或本公司 為其債權人的利益進行一般轉讓(其中任何一項都將是本協議第10(F)、 10(G)和10(H)節所述的違約事件)，本協議將自動終止，不會向本公司承擔任何責任或支付任何款項(以下所述的 除外)，無需任何人採取進一步行動或發出通知。

(b) 如果在2023年4月30日或之前，由於未能滿足上文第7條和第8條中關於生效的條件而未發生生效，則本協議可由 任何一方在2023年4月30日或之後的營業結束時終止，在每一種情況下，該方均不對另一方承擔責任(以下所述的 除外)；但是，如果任何一方當時違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致不能滿足第7(B)節或第8(E)節(視情況而定)中規定的條件，則任何一方都無權根據第11(B)款終止本協議。

(c) 在生效日期後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由終止本協議，或 通過向選擇終止本協議的投資者發送通知(“公司終止通知”)而終止本協議。 本協議項下任何一方對任何其他方不承擔任何責任(以下所述除外)。公司終止通知 在投資者收到通知後的一(1)個工作日內無效。

(d) 本協議將在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方不採取任何行動或發出任何通知，也不對本協議項下的 任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。

(e) 如果由於任何原因或沒有任何原因，在到期日之前沒有按照本協議第2節 購買全部可用金額，則本協議將在到期日自動終止，任何一方不採取任何行動或發出通知 ，並且任何一方對本協議項下的任何其他方不承擔任何責任(以下規定的情況除外)。

除第(br}11(A)節(關於第10(F)、10(G)和10(H)條下的違約事件)和第11(D)節所述的情況外，根據第11條終止本協議應由本公司向投資者發出書面通知，或由投資者向本公司發出書面通知(視情況而定)，並列明終止本協議的依據。本協議第3、4、5和6節中包含的公司和投資者的陳述、擔保和契諾、第9節中規定的賠償條款以及第10、11和12節中規定的協議和契諾在本協議簽署和交付以及本協議的任何終止後繼續有效。本協議的終止不影響本公司或投資者在(A)本協議項下關於任何未決的定期購買、加速購買或額外的加速購買的權利或義務，公司和投資者應完成各自的義務 關於本協議項下的任何未決的定期購買、加速購買和額外的加速購買，以及(B) 登記權利協議，根據其條款在任何此類終止後繼續有效。或(Ii)被視為免除本公司或投資者因故意失實陳述或故意違反任何交易文件而承擔的任何責任。

(a) 管轄法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有管轄權，則在紐約市縣的任何州法院，以裁決本協議項下或與本協議或與之相關的其他交易文件或本協議中預期或討論的任何交易的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 訴訟或訴訟，將其副本郵寄至該當事一方根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該送達應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。

(b) 對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 通過Adobe Sign、DocuSign、RightSignature、電子郵件或其他數字或電子方式傳輸的簽名將被視為本協議下所有目的的原始簽名，每個簽名應與 手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

(c) 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

(d) 可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 整個協議。除本公司與談判和簽訂交易文件有關的應付和應付費用的義務外，交易文件將取代投資者、本公司、其關聯公司和代表其行事的人之間關於交易標的的所有其他先前口頭或書面協議，本協議、其他交易文件和本文提及的文書包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的完全理解， 除本協議或本協議明確規定外，本公司和投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本公司承認並同意，除交易文件明文規定外，本公司從未以任何方式依賴 任何書面或口頭陳述或陳述。投資者確認 並同意其未以任何方式依賴任何書面或口頭的陳述或陳述，交易文件中明確規定的除外。

(f) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真或電子郵件發送時收到 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

PaxMedica，Inc.

南百老匯303號，125號套房

紐約塔裏敦，郵編：10591

電子郵件：hweisman@paxmedcia.com

注意：霍華德·魏斯曼

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約，紐約10036

Telephone: 212-698-3500

電子郵件：anna.tomczyk@dechert.com；david.rosenthal@dechert.com

注意：安娜·託姆奇克；David·羅森塔爾

如果給投資者：

林肯公園資本基金有限公司

北威爾斯440號套房，410

芝加哥，IL 60654

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

Katten Muchin Rosenman LLP

525 W.門羅大街

芝加哥，IL 60661

如果發送給傳輸代理：

計算機共享信託公司，全國協會

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知所指定的其他人的注意。收到的書面確認(A)由收到此類通知、同意或其他通信的人提供，(B)由發送者的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，作為個人送達、通過傳真或電子郵件收到或存放於國家認可的隔夜遞送服務的可推翻的證據。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(h) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(i) 宣傳。本公司應向投資者及其律師提供審查和評論的機會， 應與投資者及其律師就任何新聞稿、任何當前的8-K表格報告或公司或其代表對投資者、其在本協議項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面的任何其他公開披露的形式和實質進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師就任何新聞稿、當前8-K表格的任何報告或任何其他公開披露提出的意見。投資者必須在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、當前報告或其他公開披露之前至少24小時向投資者提供最終版本。

(j) 進一步的保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行動和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便在合理可能的情況下儘快完成和生效，並實現本協議的意圖和完成本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(k) 沒有財務顧問，安置代理，經紀人或發現者。本公司聲明並向投資者保證，本公司並無就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或發起人。投資者聲明並向本公司保證，其並未就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人。本公司將負責支付任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何費用或佣金(如有)。公司應就第三方提出的任何此類費用或佣金索賠而產生的任何責任、損失或支出(包括但不限於合理的律師費和自付費用)支付給投資者，並使其不受損害。

(l) 沒有嚴格的施工；施工的規則。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。為本協議的目的，除文意另有所指外：(I)本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、附件或附表；(Ii)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(Iii)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”(或類似術語) 時，應視為後跟“但不限於”等詞語；(Iv)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語，指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；(V)本協定中所包含的定義適用於單數和複數形式的此類術語；(Vi)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人；及。(Vii)除非另有明文規定，否則“或”的用法並非排他性的。

(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施，包括但不限於第9條中規定的投資者補救措施，應是累積性的，並且除了投資者可根據本協議在法律或衡平法上獲得的所有其他補救措施(包括特定履約法令和/或其他強制令救濟)之外。本協議所載對投資者的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致該等補救措施的條款，且本協議任何規定均不限制投資者對公司未能遵守本協議條款的任何實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的 損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，投資者除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(n) 執行成本。如果：(I)投資者將本協議交由律師執行，或者投資者通過任何法律程序強制執行；(Ii)在任何影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的任何破產、重組、接管或其他程序中聘請一名律師代表投資者；或(Iii)在第 9條的規限下，保留一名受權人在與本協議有關的任何其他訴訟中代表投資者，則 公司應向投資者支付投資者因此而產生的所有合理成本和開支，包括因此而產生的律師費，以及本協議項下應支付的所有其他款項。

(o) 修改和放棄；失敗或縱容不放棄。除由雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款(I)進行修改，並且(Ii)不得在由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中放棄。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

* * * * *

茲證明，投資者和本公司已促使本購買協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。