美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月17日
PaxMedica，Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (國家或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
(委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(914)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年11月17日，PaxMedica，Inc.，此處所稱的特拉華州公司，與林肯公園資本基金，有限責任公司或林肯公園公司簽訂了購買協議或購買協議，其中規定，根據條款以及其中規定的條件和限制，我們有權但沒有義務在生效日期(定義如下)開始的30個月內不時向林肯公園出售不超過20,000,000美元的普通股或購買股票。在訂立購買協議的同時，吾等亦與林肯公園訂立登記權協議或登記權利協議，根據該協議，吾等同意根據S-1表格的登記聲明或登記聲明，登記已根據購買協議向林肯公園發行的普通股股份。林肯·帕克承諾不以任何方式直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
在生效日期 之後，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該營業日(或購買日期)購買最多75,000股我們的普通股，我們稱之為常規購買，前提是我們的普通股在適用的購買日期在納斯達克 上的收盤價不低於0.25美元，並且，進一步，(I)如果我們在納斯達克上的普通股在適用購買日期的收盤價不低於4.00美元，則定期購買可以增加到最多100,000股 股票；(Ii)如果我們在納斯達克上的普通股在適用購買日期的收盤價不低於6.00美元，則常規購買 可以增加到最多125,000股。
每次此類定期購買的每股 股票的收購價將等於以下兩者中的較小者：
| · | 購買我們的普通股在納斯達克上的最低售價；以及 |
| · | 我們的普通股在納斯達克上購買日期前連續10個工作日內最低的三個收盤價的平均值。 |
此外，我們還可以 指示林肯公園在我們已提交定期購買通知的任何工作日購買此類 定期購買的最高金額，以以下較小的金額為限，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買：
| · | 根據該等定期購買而購買的股份數目的三倍；及 |
| · | 若於適用的加速購買日期超過本公司普通股總成交量的30%，或如在適用的加速購買日期超過某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的加速購買日期之前的正常交易時間的 部分，即在適用的加速購買日期 在適用的加速購買日期的 時間段。 |
每次此類加速購買的每股 股票收購價將等於以下較低者的95%：
| · | 在適用加速購買測算期內我們在納斯達克上普通股的成交量加權平均價 在適用加速購買日期的測算期；以及 |
| · | 我們的普通股在適用的加速購買日期在納斯達克上的收盤價。 |
如購買協議中所述，我們還可以指示林肯公園在加速購買已完成且根據該購買協議購買的所有股票已 交付給林肯公園的任何工作日購買額外數量的普通股，我們將其稱為額外的加速購買。
如果是定期收購、加速收購和額外的加速收購，每股收購價格將根據用於計算收購價格的 營業日內發生的任何 重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
購買協議禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的所有其他 普通股股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其第13d-3條計算)合計，將導致林肯公園實益擁有當時全部已發行普通股的9.99%以上。
根據購買協議的條款，我們於2022年11月17日向林肯公園發行了198,974股普通股，我們稱之為承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。
根據納斯達克的適用規則 ，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份，包括承諾的股份，不得超過2,354,717股，相當於緊接購買協議或交易所上限簽署前已發行的普通股股份的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股 ，或(Ii)根據購買協議向林肯公園發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股1.55美元(代表我們的普通股在納斯達克簽署 購買協議當日的官方收市價)，以致購買協議擬進行的交易不受納斯達克適用規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
購買協議項下的銷售只有在滿足某些條件後才能開始，該日期在本文中稱為生效日期， 條件包括：註冊聲明應已根據修訂後的1933年證券法宣佈有效，向林肯公園提交招股説明書，其中涵蓋我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份， 批准我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股在納斯達克資本市場上市 我們根據購買協議向林肯公園發行或出售承諾股，以及林肯公園收到律師的慣常意見以及其他證書和結案文件。購買協議可由吾等自行決定於任何時間終止，不收取任何費用或罰款，但承諾額將不會退還本公司。對收益、財務或業務契約的使用沒有限制 ，對未來融資沒有限制(除了對我們進入額外“股權額度”或類似交易的能力的限制，根據此類交易，投資者不可撤銷地被約束在 一段時間內以購買我們普通股時的市場價格從我們手中購買證券)、優先購買權、 參與權、罰金或購買協議中的違約金。我們可能會根據採購協議交付採購通知， 視市場情況，並根據我們不時的資金需求和採購協議中包含的限制 。我們根據購買協議獲得的任何收益可由我們自行決定用於任何公司目的。
本公司已同意 根據登記權協議的條款，在切實可行範圍內儘快及無論如何於購買協議日期起計二十(20)個營業日內向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交涵蓋回售購買股份及所有承諾股份的登記説明書。
以上是購買協議和註冊權協議的某些條款的摘要 説明，由於其性質，並不完整。購買協議和註冊權協議的副本 作為附件10.1和10.2存檔。購買協議和註冊權協議的上述描述 通過參考該等展品進行了完整的限定。
《購買協議》和《登記權協議》包含雙方在此類協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係的背景下相互作出的慣例陳述和保證、契諾和賠償條款，並且完全是為了對方的利益。購買協議和登記權協議的條款，包括其中包含的任何陳述和擔保，不是為了協議各方以外的任何一方的利益 ，也不是為了讓投資者和公眾獲得有關協議各方當前事務狀態的事實信息 。相反，投資者和公眾應該關注我們可能向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的其他披露。
本報告中8-K表格中包含的信息不應構成出售或邀請購買本文討論的普通股的要約，在任何司法管轄區內也不存在任何要約、招攬或出售股票，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。
| 項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
在表格 8-K第3.02項要求的範圍內，本報告表格8-K第1.01項所包含的信息以引用方式併入本文。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排 |
(e)
2022年11月19日，公司與公司首席財務官Stephen D.Sheldon簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。 根據自2022年11月1日(“生效日期”)起生效的僱傭協議，Sheldon先生有資格 獲得325,000美元的年薪，並有資格參與公司的年度獎金計劃，目標獎金為其基本工資的35%。僱傭協議的初始期限為兩(2)年(“初始期限”)，從生效日期 開始，除非任何一方選擇不延長僱傭協議，否則該期限可在初始期限之後生效日期的每個週年日自動連續延長一年。經董事會及其薪酬委員會批准，截至2022年11月19日，謝爾頓先生獲得了135,000股限制性股票單位的獎勵。
僱傭協議 規定，如果我們或他有充分理由終止謝爾頓先生的僱傭關係，他將獲得：(I)在終止日期或之前的財政年度內，他已獲得但未支付的年度獎金，(Ii)在他終止僱傭關係後繼續支付他的基本工資六個月，以及(Iii)在他終止僱傭關係後繼續參加公司的 團體健康計劃六個月，前提是他有資格並仍然有資格享受COBRA 保險，在每種情況下，都受某些條件的限制。包括執行解除對本公司的所有索賠。以上 描述全文由《僱傭協議》全文限定，該《僱傭協議》作為附件10.3存檔，並通過引用併入本文。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年11月17日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們與林肯公園簽訂了購買協議。
本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。本新聞稿旨在提供 ，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的文件，也不應被視為受該條款責任的 ，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確規定的引用。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
| (d) | 展品。 |
| 證物編號 | 描述 | |
| 10.1 | 購買協議，日期為2022年11月17日，由公司和林肯公園之間簽署。 | |
| 10.2 | 註冊權協議，日期為2022年11月17日，由公司和林肯公園之間簽署。 | |
| 10.3 | 本公司與Stephen D.Sheldon之間的僱傭協議，日期為2022年11月19日。 | |
| 99.1 | 新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| PaxMedica，Inc. | ||
| 發信人： | /霍華德·J·魏斯曼 | |
| 姓名： | 霍華德·J·魏斯曼 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2022年11月21日