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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月1日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37844
Bioventus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-0980861
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
皇帝大道4721號, 100套房
達勒姆, 北卡羅來納州
27703
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(919) 474-6700
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元BVS納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年11月16日，有61,951,858A類流通股和普通股15,786,737已發行的B類普通股。

目錄表
Bioventus Inc.
目錄
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月的綜合簡明經營報表和全面(虧損)收益
1
截至2022年10月1日和2021年12月31日的合併簡明資產負債表
2
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月股東權益和成員權益綜合簡明變動表
3
截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月合併簡明現金流量表
5
未經審計的合併簡明財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
38
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第三項。
高級證券違約
44
第四項。
煤礦安全信息披露
44
第五項。
其他信息
44
第六項。
陳列品
45
簽名
46


目錄表


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中使用的10-Q表格，除非明確説明或上下文另有要求，否則所指的“Bioventus”、“我們”、“公司”以及類似的提法是指Bioventus Inc.及其合併子公司，包括Bioventus LLC(BV LLC)。
這份Form 10-Q季度報告包含符合1934年證券交易法(經修訂)第21E節(交易法)和1933年證券法(經修訂(證券法))第27A節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文包含的任何不屬於歷史事實的聲明均可被視為前瞻性聲明，包括但不限於有關我們的業務戰略的聲明，包括但不限於與我們最近收購Misonix、Bioness和CartiHeal有關的預期、我們產品線的預期擴展及研發投資、新療法的推出、與MOTYS相關的預期成本和未來可能的選擇、我們的運營和預期財務業績與狀況、以及新冠肺炎疫情和通脹的影響。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

目錄表
前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括但不限於：我們確定的重大弱點或新的重大風險可能對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響的風險；我們完成收購或成功整合新業務(如CartiHeal)的能力, 我們可能無法以成本效益和非破壞性的方式提供產品或技術；我們可能至少在未來12個月內無法繼續作為持續經營的企業為我們的運營提供資金；我們可能無法履行信用協議下的某些債務契約，並可能被要求償還債務；我們可能無法在收購CartiHeal的延遲對價到期時為其提供剩餘資金；我們的業務可能會繼續因新冠肺炎疫情而受到不利影響；我們高度依賴數量有限的產品；我們的長期增長取決於我們開發、獲得和商業化新產品、生產線延伸或擴大適應症的能力；我們可能無法在美國成功地將新開發或收購的產品或療法商業化；對我們現有產品組合和任何新產品、生產線延伸或擴大適應症的需求取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對我們產品的持續和未來接受程度；美國食品和藥物管理局(FDA)提議下調包括Exogen系統在內的非侵入性骨生長刺激劑的類別，可能會加劇未來對骨生長刺激劑的競爭，並以其他方式對Exogen的銷售產生不利影響；未能為我們的產品或未來產品、使用我們的產品的程序，如我們的透明質酸(HA)粘性補充劑，或我們可能尋求商業化的未來產品，如最近收購的Agili-C產品；定價壓力和其他競爭因素；美國以外的政府可能不會為我們的產品提供保險或補償；我們在競爭，而且未來可能會與其他公司競爭, 其中一些公司的經營歷史比我們更長，產品更成熟，資源比我們更多；FDA將我們的HA產品從醫療設備重新分類為藥品，可能會對我們在美國銷售這些產品的能力產生負面影響，並可能需要我們進行昂貴的額外臨牀研究，以支持這些產品的當前或未來適應症；我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊和高素質人員的能力；我們未能妥善管理我們預期的增長和加強我們的品牌；與產品責任索賠相關的風險；對我們產品的需求波動；與我們的產品供應有關的問題，潛在的供應鏈中斷和用於製造我們產品的零部件的成本由於通貨膨脹而增加；我們依賴數量有限的第三方製造商來製造我們的某些產品；如果我們的設施被損壞或無法操作，我們將無法繼續研究、開發和製造我們的產品；未能維持合同關係；安全漏洞、未經授權的信息披露、拒絕服務攻擊或認為我們擁有的機密信息不安全；關鍵信息技術和通信系統、流程或站點發生故障；與國際銷售和運營相關的風險；與我們的債務和未來資本需求相關的風險；未能遵守與我們和我們的產品相關的廣泛的政府法規；如果我們從事不正當的索賠提交做法，以及由此導致的政府機構對我們的索賠的審計或否認可能會減少我們的淨銷售額或利潤，我們可能會受到執法行動的影響；FDA的監管程序成本高昂, 如果對我們未來產品的臨牀研究不能產生支持美國或其他地方的監管批准或批准所需的結果，我們將無法擴大這些產品的適應症或將其商業化；立法或監管改革；與知識產權相關的風險；以及第I部第1A項。風險因素在我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告中更新的2021年Form 10-K年度報告中，本季度報告將介紹Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中可能不時進一步更新的Form 10-Q季度報告。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。


目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Bioventus Inc.
合併簡明經營報表和綜合(虧損)收益
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
淨銷售額$128,662 $108,890 $386,283 $300,484 
銷售成本(包括折舊和攤銷
  $11,331, $6,637, $30,233及$17,491，分別)
44,127 29,821 129,392 85,546 
毛利84,535 79,069 256,891 214,938 
銷售、一般和行政費用79,194 69,636 254,938 173,372 
研發費用5,840 6,153 19,134 11,936 
重組成本575 1,798 2,159 1,798 
或有對價的公允價值變動3,142 651 3,684 1,292 
折舊及攤銷7,442 1,878 13,392 5,655 
商譽減值189,197 — 189,197 — 
可變利息實體資產減值準備— — — 5,674 
營業(虧損)收入(200,855)(1,047)(225,613)15,211 
利息支出，淨額9,894 1,347 10,922 152 
其他(收入)支出(23,272)757 (22,350)2,821 
其他(收入)支出(13,378)2,104 (11,428)2,973 
所得税前收入(虧損)(187,477)(3,151)(214,185)12,238 
所得税(福利)費用，淨額(41,779)(882)(45,667)759 
淨(虧損)收益(145,698)(2,269)(168,518)11,479 
可歸因於非控股權益的損失37,453 1,198 41,744 8,260 
可歸因於Bioventus公司的淨(虧損)收入。$(108,245)$(1,071)$(126,774)$19,739 
淨(虧損)收益$(145,698)$(2,269)$(168,518)$11,479 
其他綜合虧損，税後淨額
外幣換算調整的變動(723)(366)(1,912)(1,225)
綜合損失(146,421)(2,635)(170,430)10,254 
可歸屬於非控股權益的綜合損失37,600 1,300 42,137 8,182 
Bioventus Inc.的綜合(虧損)收入。$(108,821)$(1,335)$(128,293)$18,436 
基本和稀釋後的A類普通股每股虧損(1):
$(1.76)$(0.03)$(2.07)$(0.15)
A類普通股加權平均股份
突出、基本和稀釋(1):
61,674,254 41,837,58161,208,94141,816,706
(1)截至2021年10月2日的9個月的每股信息是指2021年2月16日至2021年10月2日期間，即Bioventus Inc.首次公開募股和相關交易之後的A類普通股和已發行A類普通股的加權平均每股虧損注1.組織和注8.每股收益在未經審計簡明綜合財務報表附註。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄表
Bioventus Inc.
截至2022年10月1日(未經審計)和2021年12月31日的合併簡明資產負債表
(以千為單位的數額，但份額除外)
2022年10月1日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$34,359 $43,933 
受限現金23 5,280 
應收賬款淨額132,185 124,963 
庫存76,952 61,688 
預付資產和其他流動資產27,563 27,239 
流動資產總額271,082 263,103 
受限制的現金，流動部分較少— 50,000 
財產和設備，淨額26,643 22,985 
商譽15,359 147,623 
無形資產，淨額1,055,601 695,193 
經營性租賃資產16,304 17,186 
遞延税項資產— 481 
投資和其他資產13,033 29,291 
總資產$1,398,022 $1,225,862 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$19,075 $16,915 
應計負債116,890 131,473 
應計權益薪酬— 10,875 
長期債務的當期部分31,302 18,038 
遞延對價的本期部分117,615 — 
其他流動負債3,491 3,558 
流動負債總額288,373 180,859 
長期債務，減少流動部分393,102 339,644 
遞延所得税159,300 133,518 
遞延對價71,923 — 
或有對價81,914 16,329 
其他長期負債24,264 21,723 
總負債1,018,876 692,073 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，$0.001面值，10,000,000授權股份，0已發行股份
A類普通股，$0.001面值，250,000,000截至2022年10月1日的授權股份和
December 31, 2021, 61,777,875和59,548,504截至2022年10月1日已發行及已發行的股份
分別於2021年12月31日
64 59 
B類普通股，$0.001面值，50,000,000授權股份，
    15,786,737截至2022年10月1日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
16 16 
額外實收資本478,033 465,272 
累計赤字(133,376)(6,602)
累計其他綜合(虧損)收入(1,340)179 
Bioventus Inc.的股東權益總額。343,397 458,924 
非控股權益35,749 74,865 
股東權益總額379,146 533,789 
總負債和股東權益$1,398,022 $1,225,862 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄表
Bioventus Inc.
合併簡明股東權益變動表和成員權益變動表
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
截至2022年10月1日的三個月
A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合(虧損)收入累計赤字非-
控管
利息		股東合計
股權
2022年7月2日的餘額61,656,499 $64 15,786,737 $16 $473,796 $(764)$(25,131)$72,209 $520,190 
發行A類普通股
對於股權計劃		121,376 — — — 482 — — — 482 
淨(虧損)收益— — — — — — (108,245)(37,453)(145,698)
基於權益的薪酬— — — — 3,755 — — 893 4,648 
非控制性的解固
利息		— — — — — — — 247 247 
翻譯調整— — — — — (576)— (147)(723)
2022年10月1日的餘額61,777,875 $64 15,786,737 $16 $478,033 $(1,340)$(133,376)$35,749 $379,146 

截至2021年10月2日的三個月
A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合(虧損)收入累計赤字非-
控管
利息		股東合計
股權
2021年7月3日的餘額41,062,652 $41 15,786,737 $16 $146,199 $468 $(5,167)$77,807 $219,364 
組織效應
交易記錄		— — — — 7,437 — — — 7,437 
發行A類普通股
對於股權計劃		34,640 — — — 417 — — — 417 
分發給控股有限責任公司所有者— — — — — — — (24)(24)
淨虧損— — — — — — (1,071)(1,198)(2,269)
基於權益的薪酬— — — — 4,427 — — 1,511 5,938 
翻譯調整— — — — — (264)— (102)(366)
2021年10月2日的餘額41,097,292 $41 15,786,737 $16 $158,480 $204 $(6,238)$77,994 $230,497 

3
目錄表
截至2022年10月1日的9個月
A類普通股B類普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合(虧損)收入累計赤字非-
控管
利息		股東合計
股權
2021年12月31日的餘額59,548,504 $59 15,786,737 $16 $465,272 $179 $(6,602)$74,865 $533,789 
為股權計劃發行A類普通股2,229,371 5 — — 4,734 — — — 4,739 
淨虧損— — — — — — (126,774)(41,744)(168,518)
基於權益的薪酬— — — — 11,379 — — 2,774 14,153 
非控制性權益的解除合併— — — — — — — 247 247 
股權薪酬獎勵預提税款— — — — (3,352)— — — (3,352)
翻譯調整— — — — — (1,519)— (393)(1,912)
2022年10月1日的餘額61,777,875 $64 15,786,737 $16 $478,033 $(1,340)$(133,376)$35,749 $379,146 

截至2021年10月2日的9個月
A類普通股B類普通股
成員的
權益		股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合(虧損)收入累計赤字非-
控管
利息		股東合計及
成員的
權益
2020年12月31日餘額$144,160 — $— — $— $— $— $— $— $144,160 
在組織交易之前：
會員退款123 — — — — — — — — 123 
基於股權的薪酬(39)— — — — — — — — (39)
淨收入25,977 — — — — — — — — 25,977 
其他綜合損失(1,507)— — — — — — — — (1,507)
組織交易的影響(168,714)31,838,589 32 15,786,737 16 41,060 — — 79,119 (48,487)
在組織交易之後：
首次公開發行(IPO)，扣除發行成本— 9,200,000 9 — — 106,441 — — — 106,450 
為股權計劃發行A類普通股— 58,703 — — — 731 — — — 731 
分配給持續的有限責任公司所有者— — — — — — — — (215)(215)
淨虧損— — — — — — — (6,238)(8,260)(14,498)
可變利益實體的拆分— — — — — — — — 3,746 3,746 
基於權益的薪酬— — — — — 10,248 — — 3,526 13,774 
其他綜合收益— — — — — — 204 — 78 282 
2021年10月2日的餘額$— 41,097,292$41 15,786,737$16 $158,480 $204 $(6,238)$77,994 $230,497 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
4
目錄表
Bioventus Inc.
合併簡明現金流量表
截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日
經營活動：
淨(虧損)收益$(168,518)$11,479 
對淨(虧損)收入與經營活動現金淨額的調整：
折舊及攤銷43,643 23,185 
為預期信貸損失撥備(收回)3,874 (138)
2021年股權激勵計劃起的股權薪酬14,153 13,735 
利潤計息計劃、責任分類和其他股權獎勵補償— (24,356)
或有對價的公允價值變動3,684 1,292 
利率互換公允價值變動(6,418)(1,391)
遞延所得税(47,154)(1,703)
股權參與權的公允價值變動— (2,774)
商譽減值189,197 — 
與可變利益實體相關的減值— 7,043 
先前持有的CartiHeal股權的重估收益(23,709)— 
外匯波動造成的未實現損失2,926 1,224 
其他，淨額166 407 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(12,840)(13,149)
盤存(8,621)1,496 
應付賬款和應計費用(10,947)7,247 
其他流動和非流動資產和負債1,783 (13,723)
經營活動的現金淨額(18,781)9,874 
投資活動：
收購CartiHeal，扣除收購現金後的淨額(104,841)— 
收購Bioness，扣除收購現金後的淨額— (46,790)
購置財產和設備(6,639)(4,568)
投資和取得分銷權(1,478)(11,124)
其他(75)— 
投資活動的現金淨額(113,033)(62,482)
融資活動：
發行首次公開發行出售的A類普通股所得款項
扣除承銷折扣和發行成本後的淨額		— 107,777 
發行A、B類普通股所得款項4,739 747 
股權薪酬預提税款(3,352)— 
左輪手槍借款25,000 — 
左輪手槍付款(25,000)— 
發行長期債券所得收益，扣除發行成本79,659 — 
償還長期債務(13,528)(11,250)
分發給成員— (183)
其他，淨額(4)(28)
融資活動的現金淨額67,514 97,063 
匯率變動對現金的影響(531)(377)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(64,831)44,078 
期初的現金、現金等價物和限制性現金99,213 86,839 
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,382 $130,917 
補充披露非現金投資和融資活動
應計成員分配$— $123 
購置房產、廠房和設備的應付帳款$1,270 $612 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
Bioventus Inc.
未經審計綜合簡明財務報表附註
(以千為單位，單位和份額除外)
1. 組織
“公司”(The Company)
Bioventus Inc.(及其子公司本公司)是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展Bioventus LLC及其子公司(BV LLC)的業務。Bioventus Inc.是一家控股公司，除了在BV LLC的股權外，沒有任何直接業務、重大資產或負債。BV LLC是根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。BV LLC於二零一二年五月開始營運。該公司專注於開發和商業化臨牀差異化、具有成本效益和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。該公司總部位於北卡羅來納州達勒姆，擁有約1,160員工。
首次公開募股
2021年2月16日，公司完成首次公開募股9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股，其中包括1,200,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。該公司收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金#美元8,372，用於向BV LLC購買新發行的會員權益，每股利息相當於IPO價格$13.00。公司還產生了總計#美元的發售費用。4,778此外還有承銷折扣和佣金。提供費用：$1,327在2020年支付，並在3,451於2021年支付。本公司是BV LLC的唯一管理成員，擁有BV LLC的多數經濟權益，擁有唯一的投票權，並控制BV LLC的管理層。因此，本公司合併了BV LLC的財務業績，並報告了非本公司持有的權益的非控股權益。
IPO交易
關於此次IPO，公司完成了以下交易(交易)。
•修訂和重述BV LLC的有限責任公司協議(BV LLC協議)，以(I)規定BV LLC的一種新的單一類別的共同會員權益(LLC權益)；(Ii)用BV LLC(原BV LLC所有者)的所有現有會員權益交換新的LLC權益；以及(Iii)任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。參考附註7.股東權益以獲取更多信息。
•修訂和重述Bioventus Inc.的公司註冊證書，除其他事項外，(I)規定增加A類普通股的授權股份；(Ii)規定B類普通股具有投票權但沒有經濟利益，該股份於一-以他們擁有的有限責任公司權益的數目為基礎；及(Iii)為非指定優先股作出規定。參考附註7.股東權益以獲取更多信息。
•通過合併獲得的，十原BV LLC所有者(前LLC所有者)的實體，公司為其發行31,838,589作為合併對價的A類普通股股份(IPO合併)。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是31,838,589有限責任公司的權益和相應數量的B類普通股。完成首次公開招股合併後，31,838,589B類普通股股份被註銷，公司確認31,838,589由於IPO合併被認為是資本重組交易，LLC的權益以賬面價值計算。
首次公開招股和交易前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。在交易之前，Bioventus Inc.沒有任何業務。
過渡期
該公司在標準日曆年度內以13周為基礎報告季度中期。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。每個季度都在最接近日曆季度末的週六結束，但第四季度除外，它將於12月31日結束。2022財年的季度週期為13周，分別在4月2日、7月2日和10月1日結束。2021年的可比季度結束於4月3日、7月3日和10月2日。第四季度和第一季度的長度可能會根據日曆年度的不同而有所不同。
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目錄表
未經審計的中期財務資料
隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(美國公認會計原則)及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。根據這些規則和規定，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公司財務狀況和經營結果的公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。本報告所列期間的經營業績不一定代表全年可能取得的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與公司2021年年度報告Form 10-K一起閲讀。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
持續經營的企業
隨附的未經審計綜合財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該會計基礎假設公司不會很快清盤；然而，根據公司目前的財務狀況和流動資金來源，包括目前的現金餘額和預測的未來現金流量，公司有可能無法支付CartiHeal交易的兩筆初始延期付款，每筆本金為#美元。50根據經修訂購股權及股權購買協議的條款，將分別於二零二三年七月及二零二三年九月到期，而根據CartiHeal交易時與本公司貸款人訂立的信貸及擔保協議修訂號第3號修訂，可能會導致交叉違約。此外，如果本公司未能達到信貸協議中規定的某些財務門檻，本公司可能面臨違反該協議下的某些財務契約的風險。如有任何財務契約未獲履行，或本公司被視為不履行該協議下的其他義務，則未償還本金總額將到期並須支付予我們的貸款人。考慮到目前的流動資金來源，公司將無法支付與CartiHeal交易相關的延期付款，也無法在發生違約時償還公司的全部未償債務餘額。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。有鑑於此，公司正在積極推行計劃，以緩解這些條件和事件，例如考慮各種成本削減措施，探索非核心資產的剝離機會，考慮尋求我們貸款人的臨時契約豁免，以及尋求與CartiHeal交易有關的戰略選擇，例如嘗試重新談判CartiHeal延期付款的時間，或通過將根據作為CartiHeal收購一部分達成的託管和質押協議在交易中收購的CartiHeal的所有股本、知識產權和其他資產轉回前CartiHeal所有者的方式退出協議；然而，如果這些措施失敗, 不能保證這些計劃很可能會成功實施，也不能保證它們會成功緩解這些情況和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對該公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。
最近的會計聲明
本公司已選擇遵守非加速上市公司備案文件的生效日期。因此，採用新的或修訂的會計準則所需的生效日期通常早於新興成長型公司被要求採用的日期。
2. 資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物和限制性現金摘要如下：
2022年10月1日2021年12月31日
現金和現金等價物$34,359 $43,933 
受限現金
當前23 5,280 
非電流— 50,000 
$34,382 $99,213 
截至2021年12月31日，當前限制性現金包括存放在金融機構的託管存款，用於支付作為企業合併的一部分獲得的Paycheck Protection Program貸款。這筆貸款在2022年第二季度被免除。
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目錄表
截至2021年12月31日，非流動限制性現金由一家金融機構的託管存款組成，用於收購CartiHeal(2009)Ltd.。請參閲注3.收購和投資有關更多信息，請參見S。
應收賬款淨額
應收賬款淨額是指客户當前應收賬款和應收賬款。本公司記錄扣除信貸損失準備後的應付金額。公司預計收到的對價通常在開具賬單後30至90天內收取。本公司對付款期限為一年或一年以下的合同適用實際權宜之計，不考慮貨幣時間價值的影響。有時，該公司與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被認為對合同不重要。
扣除備抵後的應收賬款包括以下各項：
2022年10月1日2021年12月31日
應收賬款$138,029 $128,365 
減去：信貸損失準備金(5,844)(3,402)
$132,185 $124,963 
由於其應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計是基於應收賬款餘額的賬齡。對於某些賬户以及具有類似特徵的賬户的彙集，津貼是根據具體的識別基礎進行調整的。該公司擁有多樣化的客户基礎，沒有一個客户代表着10%或更多的銷售額。該公司有一名客户代表大約11.6截至2022年10月1日的應收賬款餘額的百分比。從歷史上看，該公司的準備金足以彌補信貸損失。
信貸損失的變動情況如下：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
期初餘額$(5,292)$(3,019)$(3,402)$(3,990)
(提供)追討款項(1,369)(221)(3,874)138 
核銷1,082 243 1,907 927 
復甦(265)(65)(475)(137)
期末餘額$(5,844)$(3,062)$(5,844)$(3,062)
庫存
截至目前，庫存包括以下內容：
2022年10月1日2021年12月31日
原材料和供應品$17,380 $12,213 
成品60,812 50,805 
毛收入78,192 63,018 
超額和陳舊儲備(1,240)(1,330)
$76,952 $61,688 
預付資產和其他流動資產
截至以下日期，預付資產和其他流動資產包括：
2022年10月1日2021年12月31日
預付税金$4,492 $12,236 
預付資產和其他流動資產23,071 15,003 
$27,563 $27,239 
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目錄表
商譽
如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則每年或更頻繁地評估商譽的減值。本公司採用量化減值分析，將本公司報告單位的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，以評估商譽減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則存在商譽減值。
該公司擁有二報告單位，並根據定性因素和必要時的定量因素評估減值。報告單位的公允價值採用收益法和貼現現金流量模型，通過利用第3級投入和假設，如未來現金流量、貼現率、長期增長率、市值和所得税考慮因素確定。具體而言，每個報告單位的價值是從市場參與者的角度以獨立基準確定的，並代表在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售報告單位的估計價格。2022年11月8日，由於公司的A類普通股大幅下降，情況變得明顯，截至資產負債表日期，可能存在商譽減值。
該公司的結論是，美國報告單位的賬面價值超過了其公允價值。公司初步記錄的非現金商譽減值費用為#美元189,197截至2022年10月1日的三個月和九個月的美國報告單位內。減值計入綜合簡明經營報表的商譽減值及綜合(虧損)收益。
在截至2022年10月1日的9個月中，按可報告部門劃分的商譽賬面值變動如下：
美國國際已整合
2021年12月31日的餘額$138,863 $8,760 $147,623 
加法55,295 6,599 61,894 
非控制性權益的解除合併(494)— (494)
採購會計調整(4,467)— (4,467)
商譽減值(189,197)— (189,197)
2022年10月1日的餘額$— $15,359 $15,359 
新增是收購CartiHeal(2009)Ltd.的結果，採購會計調整源於收購的資產和以前收購中承擔的負債的初步公允價值的變化。參考附註3.收購和投資有關收購和公允價值變動的進一步細節。截至2021年12月31日，並無累計商譽減值損失。
應計負債
截至目前，應計負債包括以下內容：
2022年10月1日2021年12月31日
扣除總額與淨額之比$74,409 $67,945 
花紅和佣金8,464 23,342 
薪酬和福利10,372 10,665 
所得税和其他税2,299 8,139 
其他負債21,346 21,382 
$116,890 $131,473 
3. 收購和投資
卡地亞(2009)有限公司
2022年7月12日，公司完成對100CartiHeal(2009)Ltd.(CartiHeal)剩餘股份的%。CartiHeal是一家總部位於以色列的私人持股公司，是治療創傷性和骨關節炎關節表面病變的專有Agili-C植入物的開發商。該公司此前持有CartiHeal完全稀釋後股份的股權，賬面價值為#美元。15,768及$16,771分別截至2022年7月12日和2021年12月31日。截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月，以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的九個月，與CartiHeal相關的淨股本虧損總計為美元322, $419, $1,003及$1,320分別計入合併簡明經營報表的其他(收益)費用和全面(虧損)收益。
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目錄表
該公司收購了CartiHeal(CartiHeal收購)，總收購價格約為美元315,000以及額外的$135,000，在達到特定銷售里程碑(銷售里程碑，或CartiHeal或有對價)後支付。該公司支付了$100,000成交時的總買入價，包括$50,000以信託形式存放的存款及$50,000來自融資安排(請參閲注4.金融工具有關融資安排的更多信息)。該公司還支付了大約$8,622CartiHeal的交易相關費用和支出以及遞延美元215,000(遞延金額)在成交時應支付的總收購價格。
延期支付的款項將於五從2023年開始，至遲於2027年結束的各階段如下：
•$50,000應在最早發生的情況下--在同行評議的整形外科雜誌上發表一篇介紹關鍵臨牀試驗結果的文章(第一篇論文里程碑)或2023年7月1日；
•$50,000由於最早發生--在美國或2023年9月1日在100名患者中植入Agili-C裝置；
•$25,000發表在同行評議的整形外科雜誌上，介紹第一篇論文里程碑之後關於Agili-C(第二篇論文里程碑)或2025年1月1日的任何新的或額外的臨牀數據；
•$25,000應最早發生--在同行評議的整形外科雜誌上發表一篇文章，介紹關於Agili-C的第一篇和第二篇論文里程碑或2026年1月1日之後的任何新的或額外的臨牀數據；以及
•$65,000到期時間最早-從醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得Agili-C或2027年1月1日的美國第一類當前程序術語(CPT)代碼。
根據CartiHeal修正案(定義如下)，公司將支付遞延金額的每一部分的利息，利率為8.0每年%，直到支付了這一部分。銷售里程碑將在達到$時支付75,000根據CartiHeal修正案，在過去12個月的銷售額中。
本公司已於2020年1月與CartiHeal訂立期權及股權購買協議(期權協議)，並於2022年6月修訂(CartiHeal修正案)。期權協議為公司提供了一項獨家期權，以收購100%的CartiHeal股份(看漲期權)，並向CartiHeal提供看跌期權，要求公司購買100在特定條件下持有CartiHeal股份的百分比。2021年8月，CartiHeal取得了Agili-C植入物選項協議中定義的關鍵臨牀試驗成功。為保留本公司的認購期權，根據認股權協議，並經本公司董事會批准，本公司存入$50,0002021年8月進入第三方託管，用於潛在的收購CartiHeal，這筆交易於2021年12月31日納入合併資產負債表上的限制性現金。
收購CartiHeal的公允對價價值由以下部分組成：
現金對價$100,000 
交易相關成本8,622 
結賬時的現金小計108,622 
遞延金額183,400 
銷售里程碑61,901 
以前持有的股權的公允價值(a)
39,477 
總對價$393,400 
(a)重新計量公司對CartiHeal的權益法投資，扣除此次收購造成的權益損失。重新計量包括收益#美元。23,709按收購日公司在CartiHeal的投資的公允價值和賬面價值之間的差額計算，並在截至綜合簡明經營報表和全面(虧損)收益的三個月和九個月的其他收入中確認。公允價值是基於：(I)轉移給擁有89.97CartiHeal完全稀釋的股份的百分比；(Ii)根據轉讓的對價計算CartiHeal的完全稀釋的股份的價值；以及(Iii)將計算的價值應用於公司的10.03在收購之日，持有CartiHeal完全稀釋的股份的百分比。
10
目錄表
本公司採用收購會計方法對CartiHeal收購進行會計核算，根據該方法，總收購價格初步分配給收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債。下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的初步公允價值：
公允對價$393,400 
收購的資產和承擔的負債：
現金及現金等價物和限制性現金3,781 
庫存642 
預付資產和其他流動資產552 
財產和設備259 
無形資產408,600 
投資和其他資產727 
應付帳款(18)
應計負債(459)
其他流動負債(171)
遞延所得税(79,863)
其他負債(2,544)
取得的淨資產331,506 
由此產生的商譽$61,894 
截至2022年10月1日，CartiHeal收購的收購價格分配是初步的，有待完成。隨着對包括無形資產、税務負債和其他營運資本賬户在內的各種估值和評估的最終確定，可能會對上表中當前的公允價值估計進行調整。近100%的商譽指因收購其他資產而產生的估計未來經濟利益，該等資產不能個別確認及單獨確認，並可歸因於新市場的預期收入增長。商譽預計不能在税務上扣除和$。55,295及$6,599分別分配給美國和國際報告單位。該公司產生了$1,307及$3,976在截至2022年10月1日的三個月和九個月內，與CartiHeal相關的收購成本分別下降。
CartiHeal的無形資產包括：
使用壽命公允價值
知識產權-美國細分市場20年份$351,500 
知識產權--國際細分市場8年份57,100 
$408,600 
收購的CartiHeal無形資產的估計公允價值是使用收益法確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期來估計資產的公允價值。可用年限的確定是基於對市場參與者假設和交易特定因素的考慮。與收購的無形資產相關的攤銷費用總額為#美元6,1782022年剩餘時間和$24,713從2023年到2026年每年一次。
11
目錄表
Misonix，Inc.
2021年10月29日，為了擴大投資組合，公司收購了100在現金加股票交易(收購Misonix)中，持有Misonix，Inc.(Misonix)股本的%。Misonix生產微創外科超聲醫療設備，主要用於神經外科、整形外科、整形外科、傷口護理和頜面部外科等領域，用於精確的骨塑形、切除軟硬腫瘤和組織清創。Misonix還獨家經銷用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和傷口護理產品。收購Misonix的對價的公允價值如下：
普通股
每股價格(a)
金額
現金$182,988 
Bioventus A類股18,340,790 $14.97 274,562 
在Bioventus期權結算的Misonix期權的價值
27,636 
合併注意事項485,186 
其他現金對價40,130 
Misonix總考慮事項$525,316 
(a)公司A類普通股截至2021年10月28日的收盤價。
本公司採用收購會計方法對Misonix收購進行會計核算，根據該方法，收購總價初步分配給收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債。下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值：
公允對價$525,316 
收購的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物7,126 
應收賬款13,301 
庫存23,428 
預付資產和其他流動資產419 
財產和設備，淨額10,280 
無形資產486,500 
經營性租賃資產1,049 
遞延税項資產6,448 
其他資產77 
應付賬款和應計負債(16,888)
其他流動負債(589)
遞延所得税(94,012)
其他負債(1,351)
取得的淨資產435,788 
由此產生的商譽$89,528 
近100%的商譽代表收購的其他資產產生的估計未來經濟利益，這些資產無法單獨確認和單獨確認。確認商譽的因素基於收購Misonix預計將實現的幾個戰略和協同效益。商譽不能扣税，並已分配給美國報告單位，用於評估未來的商譽減值。截至2022年7月2日止六個月的初步購入價格分配變動與遞延税項資產確認有關。6,448庫存及財產和設備減少，淨額為#美元1,292和291，分別為。
下表彙總了可確認無形資產的初步公允價值及其使用年限：
使用壽命(以年為單位)公允價值
知識產權
15 - 20年份
$477,000 
客户關係12年份9,500 
$486,500 
12
目錄表
Misonix知識產權的初步公允價值是採用收益法或多期超額收益法的變式確定的，預計收益按以下比率貼現12.0%。客户關係資產的初步公允價值採用收益法或利潤分割法確定，預計現金流量按以下比率貼現12.0%。可用年限的確定是基於對市場參與者假設和交易特定因素的考慮。
Bioness公司
2021年3月30日，公司收購了100Bioness，Inc.(收購Bioness)股本的%，價格為$48,933現金和未來的或有對價付款。Bioness，Inc.(Bioness)是神經調節和高級康復醫療設備領域的全球領先者，通過其創新的周圍神經刺激療法和優質的高級康復解決方案。
或有對價包括根據某些研究和開發項目的完成情況以及與Bioness產品有關的銷售里程碑而確定的未來賺取款項。Bioness收購協議包括最高賺取付款#美元65,000詳情如下：
•$15,000在2022年6月30日或之前獲得FDA對某些適應症的特定產品在美國的商業分銷的批准；
•$20,000在一年內實現某些植入性產品的淨銷售目標三年至遲於2025年6月30日結束；
•最高可達$10,000在超過一年的時間內實現某些植入式產品的淨銷售里程碑三年至遲於2025年6月30日結束；以及
•$20,000自2024年12月31日起，將醫療保險和醫療補助服務中心的覆蓋範圍和某些產品的報銷維持在指定的水平。
2021年12月，很明顯，美元15,000將不會達到FDA批准里程碑，因此，沒有分配任何值，並被記錄為測算期調整。截至2021年12月31日，或有收益最高付款降至#美元。50,000結果。
合併的形式結果
Bioness於2021年3月30日收購，Misonix於2021年10月29日收購，CartiHeal於2022年7月12日收購，自各自收購日期起，其運營結果已包括在隨附的合併財務報表中。CartiHeal自收購之日起計至2022年10月1日止九個月的淨虧損為6,812。確實有不是在截至2022年10月1日的9個月中，可歸因於CartiHeal的淨銷售額。
Bioness、Misonix和CartiHeal業務的收入和收益如下：
九個月結束九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日
淨銷售額$386,283 $367,669 
淨虧損$(171,002)$(50,742)
本公司、Misonix和Bioness的歷史綜合財務信息已在備考信息中進行了調整，以使以下事項生效：(1)直接歸因於Misonix和Bioness收購的備考事件；(2)可事實支持的事件；以及(3)預計將對合並結果產生持續影響的事件。未經審計的備考結果包括反映庫存遞增攤銷的調整、根據收購資產的估值將產生的增量無形資產攤銷、上期將產生的交易成本、因收購Misonix而加速的基於股權的補償的歸屬、反映新資本結構的融資成本調整以及這些調整的所得税影響和非控制利息影響。這些預計數額不一定表明如果收購發生在本報告所述期間開始之前或未來可能發生的結果，也不反映未來的協同效應、整合成本或其他此類成本或節省。
13
目錄表
投資
VIE
公司有一個完全稀釋的8.8港灣醫藥科技公司(Harbor Medtech Inc.)C系列優先股的%所有權，以及與港灣的獨家合作協議，從而導致港灣的合併。該公司於2021年6月8日終止合作協議，導致港灣解除合併，並確認一美元。5,674港灣長期資產減值。減值計入截至2021年10月2日的9個月的可變實體資產減值，計入綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益，其中#美元5,176可歸因於非控股權益。額外減值#美元1,369代表公司在港灣的剩餘投資餘額，在截至2021年10月2日的9個月的其他(收入)費用中記錄在綜合簡明經營報表和全面(虧損)收入中。該公司繼續擁有從Harbor獲得的某些技術的許可權，並根據合作協議繼續進行產品開發。
4. 金融工具
截至目前，長期債務包括以下內容：
2022年10月1日2021年12月31日
2026年10月到期的修訂定期貸款(5.802022年10月1日的百分比)
$427,222 $360,750 
更少：
長期債務的當期部分(31,302)(18,038)
未攤銷債務發行成本(1,425)(1,687)
未攤銷折扣(1,393)(1,381)
$393,102 $339,644 
2022年7月11日，公司結合收購CartiHeal修訂了日期為2019年12月6日的信貸和擔保協議，並於2021年10月29日修訂了信貸協議(經修訂的2019年信貸協議)。根據經修訂的2019年信貸協議，一筆美元80,000定期貸款安排(定期貸款安排)已擴大到該公司，用於：(1)收購CartiHeal的融資；(2)支付相關費用和開支；(3)償還#美元。25,000(Iv)本公司的營運資金需求及一般公司目的，包括但不限於經批准的收購。定期貸款和定期貸款工具(合稱修訂定期貸款)將於2026年10月29日(到期日)到期。本公司可為截至2022年7月12日的所有借款選擇有擔保隔夜金融利率(SOFR)或基本利率選項，其中包括定期貸款、定期貸款工具和Revolver項下的任何未償還餘額。最初的SOFR貸款和基本利率貸款的利潤率為3.25%和2.25%，分別在2022年7月12日之後。
定期貸款安排的原始發行貼現為#美元。240和遞延融資成本#美元101。與公司2021年年報Form 10-K中的預定付款相比，定期貸款安排的預定本金付款有所增加。於2022年9月30日開始的定期貸款安排的額外預定本金付款如下，最後付款為#美元。50,000成熟時：
2022年剩餘時間$2,000 
2023 and 2024$12,000 
2025 and 2026$16,000 
修訂後的2019年信貸協議要求公司遵守財務和其他契約。截至2022年10月1日，該公司遵守了所有公約。《革命者報》有不是截至2022年10月1日的未償還借款和無2021年12月31日。
根據經修訂的2019年信貸協議，經修訂的定期貸款於2022年10月1日的估計公允價值為$413,702。這些債務的公允價值是根據公司當前可獲得的市場利率採用貼現現金流模型確定的。這些投入得到類似債務的可觀察市場數據的證實，並被歸類為公允價值層次中的第2級工具。
14
目錄表
本公司訂立利率互換協議，以限制其長期債務的浮動利率變動所帶來的風險。該公司擁有一非指定利率互換協議，沒有其他活躍的衍生品。掉期在資產負債表中按公允價值列賬(請參閲附註5.公允價值計量)公允價值變動在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益中記為利息收入或費用。淨利息收入#美元2,222及$81分別與截至2022年10月1日及2021年10月2日止三個月的利率互換的公允價值變動有關。淨利息收入#美元6,418及$1,391分別與截至2022年10月1日及2021年10月2日止九個月的利率互換的公允價值變動有關。
掉期的名義金額總計為1美元。100,000，或23.4截至2022年10月1日的定期貸款未償還本金的%。該掉期鎖定在美元利率的浮動部分100,000概念上的0.64%.
5. 公允價值計量
公允價值的確定過程與公司2021年年度報告Form 10-K中描述的過程沒有變化。
沒有在經常性基礎上按公允價值計量的資產，也沒有使用第1級投入按公允價值計價的負債。下表提供了使用第2級和第3級投入按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：
2022年10月1日2021年12月31日
總計2級3級總計2級3級
資產：
利率互換$7,546 $7,546 $— $1,128 $1,128 $— 
負債：
遞延金額--當期$117,615 $— $117,615 $— $— $— 
遞延金額--長期71,923 — 71,923 — — — 
CartiHeal或有對價-銷售里程碑64,765 — 64,765 — — — 
Bioness或有對價17,149 — 17,149 16,329 — 16,329 
總負債：$271,452 $— $271,452 $16,329 $— $16,329 
利率互換
該公司使用貼現現金流對利率掉期進行估值。遠期曲線和波動率水平被用來估計不確定的未來現金流。這些指標在可用時使用可觀察到的市場投入確定，在不可用時根據估計確定。掉期的公允價值計入本公司的綜合簡明資產負債表，計入預付資產和其他流動資產。公允價值變動在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益中確認為利息收入或費用。
遞延金額
收購CartiHeal產生的遞延金額是根據五個付款部分在每個到期日的應付總額計算的，包括中所述的適用利息附註3.收購和投資.
Bioness&CartiHeal或有對價
本公司最初對與業務合併有關的或有對價進行估值，方法是對潛在付款情景進行概率加權計算，折現率反映與某些里程碑的預期未來現金流相關的風險。對於其他里程碑，該公司使用了收益方法的變體，其中收入是在風險中性的框架中使用幾何布朗運動(一種股票價格行為模型)模擬的。
用於估計或有對價的公允價值的主要假設包括預測的財務信息、市場數據以及實現特定目標的可能性和時間，如注3.收購和投資s. 在初始估值後，本公司一般使用其最佳估計來計量隨後每個報告期的或有對價，使用不可觀察到的第三級投入。
15
目錄表
不可觀測的輸入
用於上述負債的不可觀察到的3級投入摘要如下：
估價技術不可觀測的輸入射程
CartiHeal延期金額貼現現金流付款貼現率
14.4% - 15.5%
付款期
2022 - 2027
CartiHeal或有對價-
銷售里程碑		貼現現金流付款貼現率
14.0% - 15.6%
付款期
2022 - 2029
Bioness或有對價貼現現金流付款貼現率
6.4% - 6.8%
付款期
2024 - 2025
這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。上表中報告的或有對價源於2021年3月30日收購Bioness和2022年7月12日收購CartiHeal。或有對價每季度根據時間流逝或預期實現某些里程碑的成功或失敗進行調整。與Bioness收購相關的或有對價變動總額為$278及$820分別為截至2022年10月1日的三個月和九個月，以及美元651及$1,292截至2021年10月2日的三個月和九個月，分別在綜合簡明經營報表和全面(虧損)收益中計入或有對價的公允價值變動。與CartiHeal收購相關的或有對價變動總額為$2,864截至2021年10月2日的三個月和九個月。
管理激勵計劃(MIP)和責任分類獎勵
BV LLC已經運營二股權薪酬計劃、管理層激勵計劃(MIP)和BV LLC影子利潤利息計劃(影子計劃，以及與MIP一起於2021年2月11日終止的與公司IPO相關的計劃)。根據MIP計劃和2015年Phantom Units頒發的獎項是按責任分類的，2012年Phantom Units是按股權分類的。於首次公開招股前及截至2021年10月2日止九個月內，本公司結算餘下183,078獲得唯一MIP獎的單位為$10,802。首次公開募股後沒有授予該計劃下的任何獎項，而幽靈計劃的獎項已達成和解12在終止合同後的幾個月。在首次公開募股前終止聘用BV LLC的獲獎者在2022年3月達成和解，獎金為$10,413，於2021年12月31日計入綜合資產負債表的應計股權薪酬。在IPO中為BV LLC活躍員工的獲獎者有權獲得總計798,422A類普通股。2022年2月，獲獎者獲得538,203A類普通股，其中260,219股票被扣留，以支付員工工資税。
6. 基於股權的薪酬
已終止的計劃
在IPO之前，BV LLC運營二股權薪酬計劃、MIP和幻影計劃，於2021年2月11日與IPO一起終止。於該等計劃終止前，於截至2021年10月2日止九個月內，(I)本公司批准90,000幻影計劃單位；(Ii)有不是頒發的MIP獎；(Iii)900幻影計劃單位被沒收；和(4)其他幻影單位被贖回#美元。479。與幻影計劃相關的薪酬支出總計為$829截至2021年10月2日的9個月。這一金額不包括$25,185應計股權薪酬的公平市場價值減少，原因是為反映待定IPO的預期定價與實際發行價之間的差異而進行的調整，其中1,777於截至2021年10月2日止九個月的綜合簡明經營報表及全面(虧損)收益內計入研發費用。
2021年計劃
公司實行基於股權的薪酬計劃(2021計劃)，允許發行股票期權(激勵性和非限制性)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵(統稱為獎勵)。截至2022年10月1日，11,873,784A類普通股被授權授予和2,182,935股票可用於頒獎。
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目錄表
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月，以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的九個月，根據2021年計劃授予的獎勵的基於股權的薪酬支出總額為$4,512, $5,799, $13,765及$13,521，分別為。該費用主要計入銷售、一般及行政費用，並按員工分類計入綜合簡明經營報表及綜合(虧損)收益的名義研發費用。有一筆美元23及$2,313分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月與這項費用相關的所得税優惠。曾經有過不是截至2021年10月2日的三個月和九個月的與基於股權的薪酬支出相關的所得税優惠。
限售股單位
在截至2022年10月1日的三個月和九個月內，該公司授予了基於時間的RSU，這些RSU在不同的日期授予，直至2026年9月6日。RSU補償費用在授權期內確認，授權期通常在1和4好幾年了。與RSU相關的未攤銷補償費用總計為#美元。11,195在2022年10月1日，預計將在加權平均期間約為2.98好幾年了。截至2022年10月1日的9個月，RSU獎項活動摘要如下(單位數以千為單位)：
單位數加權平均授予日單位公允價值
未歸屬於2021年12月31日1,024 $14.41 
授與1,233 10.79 
既得(746)14.75 
被沒收或取消(249)7.09 
未歸屬於2022年10月1日1,262 $12.10 
股票期權
於截至2022年10月1日止九個月內，本公司授予超過2至4批給日期起計數年，並在10好幾年了。基於時間的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的，這種價值在服務期內確認為費用，這通常是2至4幾年，扣除實際沒收的淨額。下表彙總了公司在確定截至2022年10月1日的九個月期間授予的股票期權的公允價值時所使用的假設。
無風險利率
1.8% - 3.4%
預期股息收益率— %
預期股價波動
33.2% - 34.2%
股票期權的預期年限(年)
6.25
截至2022年10月1日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$4.57每股。所授予期權的預期期限是使用簡化方法估計的。預期波動率是基於該公司同行普通股的歷史波動率。無風險利率是根據固定的美國國債安全利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。與期權相關的未攤銷補償費用總計為#美元15,044在2022年10月1日，預計將在加權平均期間約為3.17好幾年了。
截至2022年10月1日的9個月股票期權活動摘要如下(期權數量以千計)：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務8,364 $11.16 
授與2,571 12.28 
已鍛鍊(512)6.69 
被沒收或取消(798)12.79 
在2022年10月1日未償還9,625 11.57 7.90年份$2,187 
可於2022年10月1日行使和歸屬4,065 $9.81 6.55年份$2,187 
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目錄表
總內在價值按行權價低於美元的標的期權的行權價與公司A類普通股市場價格之間的差額計算7.00每股，公司A類普通股在2022年9月30日的收盤價。
員工購股計劃
公司實施非合格員工股票購買計劃(ESPP)，規定向選擇參與該計劃的公司合格員工發行公司A類普通股，並通過工資扣除以折扣價購買A類普通股。截至2022年10月1日，根據ESPP預留供發行的股份總數為275,372。總計69,334和172,153發行的股票和美元136及$388分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月確認了費用。總計34,640和58,703發行的股票和美元139及$214在截至2021年10月2日的三個月和九個月內確認了費用。
7. 股東權益
公司註冊證書的修訂及重述
2021年2月16日，本公司修訂和重述了其公司註冊證書，其中規定：(I)授權250,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權50,000,000面值為$的B類普通股0.001每股；。(Iii)授權10,000,000BOD可不時以一個或多個系列發行的未指定優先股的股份；以及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員將服務於交錯三年制條款。
A類和B類普通股持有者有權一除另有規定外，股東將就股東一般有權投票的所有事項作為一個類別共同投票。B類普通股持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一-LLC權益數量與持續LLC所有者持有的B類普通股數量之間的比例為1：1。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一-贖回或交換任何未償還的有限責任公司權益時，一對一的基礎。
公司必須在任何時候都保持一A類普通股流通股數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之比。
BV LLC資本重組
如中所述注1.組織於2021年2月16日，本公司修訂及重述BV LLC協議，以(其中包括)(I)就新的LLC權益作出規定；(Ii)以原BV LLC所有人當時的所有成員權益交換新的LLC權益；及(Iii)委任Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。
BV LLC協議還規定，有限責任公司權益的持有人可不時要求本公司贖回其全部或部分有限責任公司權益，以購買新發行的A類普通股。一-以一為一的基礎。該公司可以選擇以A類普通股或現金來解決任何此類贖回問題。
修正案還要求該公司在任何時候都保持：(I)一-A類普通股流通股數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率：(Ii)a一-留任有限責任公司所有者擁有的B類普通股股份數量與留任有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。
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目錄表
非控股權益
對於任何贖回，本公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加其在BV LLC的所有權權益。未來贖回有限責任公司的權益將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。在截至2022年10月1日的9個月或截至2021年12月31日的年度內，沒有贖回。下表彙總了截至2022年10月1日和2021年12月31日BV LLC的所有權權益(單位數)：
2022年10月1日2021年12月31日
有限責任公司權益
所有權百分比
有限責任公司權益
所有權百分比
擁有的有限責任公司權益數目
Bioventus Inc.61,778 79.6 %59,548 79.0 %
持續的有限責任公司所有者15,787 20.4 %15,787 21.0 %
總計77,565 100.0 %75,335 100.0 %
8. 每股收益
下表列出了列報期間A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算(金額以千為單位，不包括股票和每股數據)：
截至三個月
2022年10月1日2021年10月2日截至2022年10月1日的9個月2021年2月16日至2021年10月2日
分子：
淨虧損$(145,698)$(2,269)$(168,518)$(14,498)
非控股權益應佔淨虧損37,453 1,198 41,744 8,260 
可歸因於Bioventus Inc.A類的淨虧損
普通股股東		$(108,245)$(1,071)$(126,774)$(6,238)
分母：
A類普通股加權平均股份
傑出-基本的和稀釋的		61,674,254 41,837,581 61,208,941 41,816,706 
A類普通股每股淨虧損，
基本的和稀釋的		$(1.76)$(0.03)$(2.07)$(0.15)
B類普通股不承擔本公司的虧損，因此不是參與證券。因此，沒有單獨列報按兩類法計算的B類普通股每股基本虧損和攤薄虧損。
以下截至2022年10月1日和2021年10月2日的加權平均潛在稀釋性股票數量不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為包括這些潛在稀釋性股票的影響在轉換時將是反稀釋的：
截至三個月
2022年10月1日2021年10月2日截至2022年10月1日的9個月2021年2月16日至2021年10月2日
有限責任公司繼續擁有人持有的有限責任公司權益(a)
15,786,737 15,786,737 15,786,737 15,786,737 
股票期權8,186,264 4,657,637 7,488,407 4,624,655 
RSU910,521 961,429 605,212 838,818 
A類普通股未歸屬股份— 26,946 — 30,530 
總計24,883,522 21,432,749 23,880,356 21,280,740 
(a)預留A類股份，以備將來贖回或繼續擁有有限責任公司權益時發行。
19
目錄表
9. 重組成本
重組成本不計入本公司的可報告分部，因為它們不是管理層定期審核的分部業績衡量標準的一部分。這些費用計入合併簡明經營報表和綜合(虧損)收益中的重組成本。
本公司在2021年下半年(2021年重組計劃)和2022年第一季度(2022年重組計劃)通過了為減少人員編制、重組管理結構和整合某些設施而收購的業務的重組計劃。公司計劃2021年重組計劃的税前費用總額為$3,500，其中$92及$692分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月內確認，以及美元1,798是在截至2021年10月2日的三個月和九個月內記錄的。預計與2022年重組計劃相關的税前費用為1美元2,300，其中$483及$1,467分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月內確認。
該公司與最近收購的業務相關的計劃的重組費用和付款包括以下內容：
員工
遣散費和
臨時
人工成本
其他
收費
總計
2021年12月31日的餘額$1,400 $136 $1,536 
已發生的費用2,159 — 2,159 
已支付款項(2,574)(136)(2,710)
2022年10月1日的餘額$985 $— $985 
10. 所得税
作為這些交易的結果，Bioventus Inc.成為BV LLC的唯一管理成員，BV LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，BV LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。BV LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其成員公司(包括交易後的本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。Bioventus Inc.在交易完成後在BV LLC的任何應税收入中的可分配份額，除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。該公司還須在外國司法管轄區繳税。
中期的税項撥備是根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並根據期內出現的個別項目(如有)作出調整。本公司每季度更新對其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。季度税收撥備和對公司年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括税前收入(或虧損)的變化、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
截至2022年10月1日及2021年10月2日止三個月及截至2022年10月1日及2021年10月2日止九個月，本公司的實際税率為22.3%, 28.0%, 21.3%和6.2%。截至2022年10月1日的三個月的下降主要是由於我們預測的有效税率的變化以及為不確定的税收狀況而增加的準備金。與截至2021年10月2日的9個月相比，截至2022年10月1日的9個月的變化主要是由於我們的預測有效利率與公司2021年首次公開募股產生的資本化費用相比發生了變化。
應收税金協議
當持續的有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司的權益和其他符合資格的交易時，公司預計BV LLC的資產的税基份額將增加。這一税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
於2021年2月16日，本公司與持續擁有人訂立應收税項協議(TRA)，規定本公司向持續擁有人支付85%的税項優惠(如有)，該等税項優惠是由於(I)因贖回或交換BV LLC權益或任何先前出售BV LLC權益而增加BV LLC資產的課税基準；及(Ii)與吾等根據TRA支付款項有關的若干其他税務優惠。
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目錄表
本公司將對因贖回上述有限責任公司權益或交易所而產生的遞延税項資產維持全額估值津貼，直至確定利益更有可能實現為止。截至2022年10月1日，持續的有限責任公司所有者尚未將有限責任公司的權益交換為A類普通股，因此公司沒有根據TRA記錄任何負債。
11. 承付款和或有事項
租契
本公司根據經營租賃租賃其辦公設施以及其他物業、車輛和設備。本公司還根據名義融資租賃租賃某些辦公設備。其餘租約條款的範圍為1月至6好幾年了。
租賃費的構成如下：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
經營租賃成本$1,238 $885 $3,544 $2,499 
短期租賃成本(a)
190 153 518 482 
總租賃成本$1,428 $1,038 $4,062 $2,981 
(a)包括變動租賃成本和轉租收入，這些都是非實質性的。
與經營租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日
來自經營租賃的經營現金流$3,515 $2,598 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$2,494 $— 
與經營租賃有關的補充資產負債表和其他資料如下：
2022年10月1日2021年12月31日
經營性租賃資產$16,304$17,186
經營租賃負債--流動負債$3,434$3,504
經營租賃負債--非流動負債14,15715,038
經營租賃負債總額$17,591$18,542
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年)5.05.6
經營租賃加權平均貼現率4.6 %4.7 %
政府和法律或有事項
在正常的業務過程中，公司會定期捲入與業務相關的各種索賠和訴訟，以及政府訴訟和調查。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及可能的損失或損失範圍的估計(如果可以做出此類估計)。律師費在發生時計入費用。關於政府訴訟和調查，與該行業的其他公司一樣，本公司受到美國以及本公司及其附屬公司所在的其他司法管轄區的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行中。該公司的標準做法是配合監管機構和調查人員迴應詢問。
21
目錄表
本公司目前無法預測以下事項的持續時間、範圍或結果。因此，本公司目前無法就與該等事項有關的可能虧損或虧損範圍(如有)作出合理估計。儘管本公司打算積極為這些事項辯護，但此類訴訟或任何其他訴訟的結果必然是不確定的，不在本公司的完全控制範圍內，可能在很長一段時間內不為人所知。管理層認為，除下文所述的特定事項外，任何現有索賠及法律或監管程序的結果，如作出相反決定，預計不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
Bioness專利訴訟
2022年6月15日，該公司通過其子公司Bioness向美國弗吉尼亞州東區地區法院提起訴訟，指控Aretech公司侵犯了Bioness公司的向量步態和安全支持系統相關的多項專利®。2022年8月8日，Aretech對訴訟提交了答辯書，否認侵權行為，並對Bioness投訴提出了各種積極抗辯和反訴。Bioness於2022年9月28日提出動議，駁回被告的反訴。為了迴應Bioness提出的駁回反訴的動議，2022年10月19日，Aretech提交了修改後的答辯和反訴。該公司目前正在審查修正案，並計劃在訴訟中積極捍衞其專利。
Misonix股東
2021年9月15日，Misonix的一名所謂股東向紐約東區美國地區法院提起訴訟，標題為Stein訴Misonix，Inc.等人，案件編號2：21-cv-05127(E.D.N.Y.)(斯坦的投訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦的申訴於2022年4月6日被駁回。2021年9月16日，Misonix的一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)(Ciccotelli起訴書)將Misonix、其董事會成員、本公司及其子公司Merge Sub I和Merge Sub II列為被告。原告於2021年11月10日自願駁回了西科泰利的申訴。2021年10月12日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為Rubin訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-05672(S.D.N.Y.)(魯賓的起訴書)，2021年10月15日，另一名據稱是Misonix的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-08513(S.D.N.Y.)(泰勒的投訴)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
起訴書根據交易法第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通的財務分析的披露的充分性。除其他救濟外，申訴尋求(I)禁止雙方進行合併的禁制令救濟；(Ii)在合併完成的情況下撤銷；以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。
Misonix前分銷商
2017年3月23日，米索尼在中國的前經銷商西賽爾(北京)科技有限公司向美國紐約東區地區法院提起訴訟，起訴米索尼及其部分高管和董事。起訴書稱，Misonix以不正當方式終止了與前經銷商的合同。訴狀尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性損害賠償、具體履行以及初步和事後判決的強制令救濟，並聲稱各種訴訟原因，包括違約、不正當競爭、侵權幹擾合同、欺詐性引誘和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每一項侵權索賠的動議，並批准了個別被告駁回針對他們的所有索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了西塞爾提出的修改訴狀的動議，將涉嫌誹謗和竊取商業機密的索賠納入違約索賠之外。對此事的發現於2021年8月5日結束。2022年1月20日，法院批准了米索尼克斯關於西塞爾違約和誹謗索賠的簡易判決動議。2022年4月29日，法院駁回了西塞爾要求重新考慮法院對米索尼克斯有利的簡易判決裁決的動議。2022年7月18日，Cicel自願駁回了剩餘的竊取商業祕密索賠，並表示打算向上訴法院上訴法院2022年1月20日關於違約和誹謗索賠的裁決。該公司認為，它對這些索賠有各種法律和事實辯護，並打算對下級法院對其有利的即決判決提出的任何上訴進行有力的辯護。
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目錄表
Bioness股東
在完成對Bioness的收購之前，Bioness在一起訴訟中被列為被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，該公司得到了賠償。此案涉及Bioness的一名前小股東和董事於2021年2月在特拉華州衡平法院提起的訴訟，要求發佈臨時限制令，對Bioness的收購提出異議。雖然法院駁回了阻止Bioness收購的投訴，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，對該公司提起了另一項訴訟，要求追回律師費和其他費用，總額約為$2,400董事和股東因被駁回的案件而產生的費用。
2021年8月19日，法院發佈裁決，部分批准了原告的簡易判決動議，判給了原告律師費和與履行原告董事職責相關的費用，拒絕了以非董事身份發生的費用和開支。在其裁決中，法院的命令還指示雙方就一個程序達成一致，該程序將管理原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness支付50超過要求的金額的%放入第三方託管50總髮票金額的%有爭議。根據法院的命令，到目前為止，Bioness已經支付了大約#美元1,200變成第三方託管。2022年11月1日，在特拉華州衡平法院的聽證會上，法院裁定，前生物女董事獲得與基本合併前訴訟和墊付訴訟有關的律師費，索賠金額減去約$50。我們目前正在評估對法院裁決的上訴。
2022年2月8日，上述Bioness的小股東就我們對Bioness的收購向特拉華州衡平法院提起了另一起訴訟。這起訴訟將Bioness的前董事、Bioness的前大股東Alfred E.Mann Trust(Trust)、該信託的受託人和Bioventus列為被告。起訴書稱，除其他事項外，個人董事、信託和受託人在考慮和批准我們的交易時違反了他們對原告的受託責任。起訴書亦指吾等協助及教唆其他被告違反其對原告的受信責任，並指吾等違反合併協議，未能按比例向原告支付其在合併代價中的份額。我們相信，根據Bioness合併協議中包含的這些索賠的賠償條款，我們得到了賠償。2022年7月20日，我們提交了一項動議，要求駁回所有基於各種理由對我們提出的索賠，訴訟中所有其他被點名的被告也是如此。法院尚未對這些動議中的任何一項做出裁決。我們還認為，原告對我們提出的索賠有各種法律和事實抗辯，並打算積極為自己辯護。
其他事項
於2021年11月10日，本公司就一項HA產品訂立資產購買協議，並預付款項$853。額外付款$853是在2022年轉移某些賣方客户數據時做出的。如果該公司能夠獲得該產品的醫療器械法規認證，$1,707將在五天內付給賣方。該公司需要在2026年前支付特許權使用費5.0首$的%569在銷售和2.5此後的百分比。
2019年8月23日，該公司獲得了當前正在開發的產品的第三方許可，該公司受3從2023年開始，對某些商業銷售收取%的版税，或每季度名義上的最低金額。
2019年5月29日，本公司與肌肉骨骼移植基金會，Inc.d/b/a MTF Biologics(MTF)簽訂了一項合作和開發協議，以開發一種或多種骨科應用產品，該產品將由本公司商業化並由MTF提供(開發協議)。第一階段已經完成，但在2022年第二季度，該公司決定停止開發MOTYS，這是正在開發的初始候選產品。2022年10月21日，本公司向MTF發出通知，終止與MTF的開發協議及與MTF的相關CGTP商業供應協議，自2022年12月20日起生效。
2016年12月9日，公司與非美國市場的單針注射骨關節炎(OA)產品供應商簽訂了經修訂和重述的許可協議，獨家在美國分銷和商業化單次注射骨關節炎(OA)產品。該協議要求該公司滿足年度最低購買量要求，並按淨銷售額支付特許權使用費。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的九個月內，與本協議有關的特許權使用費總計為$3,813, $3,677, $11,228及$9,602，分別為。這些特許權使用費計入綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益內的銷售成本。
作為2016年2月9日簽訂的公司三注辦公自動化產品的供應協議的一部分，公司遵守以下年度最低購買量要求10好幾年了。在最初的10年後，該協議將自動續訂額外的5除非由本公司或賣方按照協議終止，否則本合同將在三年內終止。
作為2020年12月22日修訂和重述的公司五針劑辦公自動化產品供應協議的一部分，公司遵守以下年度最低購買量要求8好幾年了。
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目錄表
該公司擁有生物活性骨移植油灰的獨家許可協議。本公司必須為授權產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，最低年度特許權使用費支付至2023年，也就是協議到期之日，即許可人持有的專利到期之時。這些特許權使用費計入綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益的銷售成本。
公司不時發出信用證(LOC)，為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了相關債務的金額，並受制於應支付給發行人的費用，這些費用是由市場競爭決定的。截至2022年10月1日和2021年12月31日，該公司有一筆名義金額的未償還LOC。
該公司目前為其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保險，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司為其位於美國的大部分員工提供健康保險，並自行投保。對於超過#美元的費用，公司以“索賠”為基礎維持止損保險。200每名會員每年。
12. 收入確認
我們確認銷售額的政策與公司2021年年報Form 10-K中描述的政策沒有變化。該公司根據銷售來源的法人實體，將淨銷售額歸因於外部客户、美國和所有外國客户。下表列出了公司在每個細分市場中按主要產品(垂直)分列的淨銷售額如下：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
美國
疼痛治療
$47,010 $55,963 $152,939 $144,879 
恢復性療法38,096 25,634 102,475 71,489 
外科解決方案31,182 17,565 91,265 56,014 
美國總淨銷售額116,288 99,162 346,679 272,382 
國際
疼痛治療
5,090 4,672 15,128 13,990 
恢復性療法4,047 4,841 13,930 13,318 
外科解決方案3,237 215 10,546 794 
國際淨銷售額合計12,374 9,728 39,604 28,102 
總淨銷售額$128,662 $108,890 $386,283 $300,484 
13. 細分市場
該公司的二需要報告的部門包括美國和國際。該公司的產品主要銷售給骨科醫生、肌肉骨骼和運動醫學醫生、足科醫生、神經外科醫生和整形外科脊柱外科醫生以及他們的病人。本公司不按資產披露分部信息，因為首席運營決策者不審查或使用這些信息來分配資源或評估經營業績和財務業績。分部調整後的EBITDA是向公司首席運營決策者報告的分部盈利指標，目的是決定向每個可報告分部分配資源並評估其業績。
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目錄表
下表顯示了調整後的EBITDA與所得税前收入(虧損)的對賬：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
分部調整後的EBITDA
美國$19,543 $19,782 $43,467 $46,929 
國際1,496 1,533 7,614 5,343 
利息支出，淨額(9,894)(1,347)(10,922)(152)
折舊及攤銷(18,780)(8,522)(43,643)(23,185)
購置及相關費用(6,319)(5,914)(20,292)(14,044)
權益法投資重計量收益23,709 —23,709 —
重組和繼承費用(575)(1,798)(2,847)(2,142)
股權補償(4,648)(5,938)(14,153)10,621 
未合併投資中的權益損失(322)(419)(1,003)(1,320)
外幣影響(581)(17)(1,122)47 
商譽減值(189,197)— (189,197)— 
與可變利益實體相關的減值— — — (7,043)
其他項目(1,909)(511)(5,796)(2,816)
所得税前收入(虧損)$(187,477)$(3,151)$(214,185)$12,238 
14. 後續事件
於2022年10月28日，本公司終止其非指定利率掉期協議，並隨後收到和解金額$7,738.
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對Bioventus Inc.(有時稱為“我們”、“Bioventus”或“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中其他部分出現的“有關前瞻性陳述的特別説明”和我們未經審計的綜合簡明財務報表及其相關説明，以及我們已審計的綜合財務報表和包括在我們於3月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中包含的相關注釋一起閲讀。2022年(2021年10-K)。
執行摘要
我們是一家全球醫療設備公司，專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。我們通過美國和國際兩個可報告的細分市場運營我們的業務，我們的產品組合分為三個垂直市場：
•疼痛治療包括非手術關節疼痛注射療法以及周圍神經刺激(PNS)產品，以幫助患者恢復正常活動。
•Surgery Solutions由骨移植替代品(BGS)組成，用於融合和生長骨骼，改善脊柱和其他整形手術後的結果，以及用於各種手術中精確骨骼雕刻、腫瘤切除和組織清創的微創超聲波醫療設備。
•恢復性療法包括骨癒合系統、用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和產品，以及旨在幫助中風、多發性硬化症或其他中樞神經系統疾病患者恢復腿或手功能的設備。
正如下文進一步討論的那樣，有一些情況和事件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。有鑑於此，公司正在積極推行緩解這些條件和事件的計劃；然而，不能保證這些計劃有可能成功實施或它們將成功緩解這些條件和事件。
有關其他信息，請參閲持續經營的企業下面的部分和第II部第1A項風險因素.
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目錄表
下表列出了所列期間的總淨銷售額、淨(虧損)收入和調整後的EBITDA：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
淨銷售額$128,662 $108,890 $386,283 $300,484 
淨(虧損)收益$(145,698)$(2,269)$(168,518)$11,479 
調整後的EBITDA(1)
$21,039 $21,315 $51,081 $52,272 
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損$(1.76)$(0.03)$(2.07)$(0.15)
(1)關於淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬，見下文“經營業績--調整後EBITDA”。
戰略交易
CartiHeal
2022年7月12日，我們收購了CartiHeal(2009)Ltd.(CartiHeal)100%的股份，CartiHeal是一家總部位於以色列的私人持股公司，是治療創傷和骨關節炎關節表面病變的專利Agili-C植入物的開發商。我們收購了CartiHeal(CartiHeal收購)，總收購價格約為3.15億美元，外加1.35億美元，在達到特定銷售里程碑後支付(銷售里程碑對價)。我們在成交時支付了總購買價格的1.00億美元，其中包括5000萬美元的託管保證金和5000萬美元的融資安排。我們還支付了約860萬美元的CartiHeal交易相關費用和支出，並推遲了2.15億美元(遞延金額)的總收購價格，否則將在交易完成時到期，直到實現某些里程碑或某些分期付款日期較早的時候。我們確認了2370萬美元的收益，這是由於收購導致我們在CartiHeal的股權方法投資的公允價值發生了變化。收益在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益中確認為其他收入。
我們此前於2020年7月與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議(期權協議)。期權協議為我們提供了獲得CartiHeal 100%股份的獨家期權(看漲期權)，並向CartiHeal提供了看跌期權，要求我們在某些條件下購買CartiHeal的100%股份。2021年8月，CartiHeal取得了Agili-C植入物選項協議中定義的關鍵臨牀試驗成功。為了保留Our Call期權，根據期權協議並經董事會(BOD)批准，我們於2021年8月將5,000萬美元存入第三方託管，用於潛在收購CartiHeal，這筆資金於2021年12月31日計入綜合資產負債表中的限制性現金。
2022年4月，我們行使了看漲期權，收購了CartiHeal的所有剩餘股份，但不包括我們已經擁有的股份。我們決定行使看漲期權之前，美國食品和藥物管理局於2022年3月29日對CartiHeal的Agili-C植入物進行了上市前批准。2022年6月17日，公司以股東代表的身份與CartiHeal(CartiHeal修正案)和Elron Ventures Limited簽訂了期權協議修正案。
延期付款將分五次支付，自2023年開始，至遲於2027年結束，詳情如下：
•最早到期的50,000美元-在同行評議的整形外科雜誌上發表一篇文章，介紹關鍵臨牀試驗的結果(第一篇論文里程碑)或2023年7月1日；
•最早到期的50,000美元-在美國或2023年9月1日在100名患者中植入Agili-C裝置；
•最早發生的應支付25,000美元-在同行評議的整形外科雜誌上發表一篇文章，提出關於Agili-C(第二篇論文里程碑)或2025年1月1日的第一篇論文里程碑之後的任何新的或額外的臨牀數據；
•最早到期的25,000美元--在同行評議的整形外科雜誌上發表一篇文章，介紹關於Agili-C的第一篇和第二篇論文里程碑或2026年1月1日之後的任何新的或額外的臨牀數據；以及
•最早到期的65,000美元-從醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得Agili-C或2027年1月1日的美國第一類當前程序術語(CPT)代碼。
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目錄表
根據CartiHeal修正案，我們將以每年8.0%的利率支付遞延金額的每一部分的利息，直到支付該部分為止。銷售里程碑對價將在根據CartiHeal修正案實現7500萬美元的12個月往績銷售額時支付。2022年8月，CartiHeal提交了這項關鍵臨牀試驗的結果，並在同行評議的整形外科雜誌上發表。2022年11月收到了出版商的初步反饋，目前正在對論文進行修訂，以便重新提交給出版商。我們無法預測CartiHeal提交的文件是否或何時會被接受發表。如果在2023年7月1日之前發表，公司將需要在發表後10天內支付第一筆紙質里程碑付款。
2022年7月11日，我們在收購CartiHeal的同時，進一步修訂了我們的信貸和擔保協議，日期為2019年12月6日，並於2021年10月29日修訂(修訂後的2019年信貸協議)。根據經修訂的2019年信貸協議，吾等獲提供一筆8,000,000美元的定期貸款融資(定期貸款融資)：(I)為收購CartiHeal提供融資；(Ii)支付相關費用及開支；及(Iii)本公司的營運資金需求及一般企業用途，包括但不限於準許收購。定期貸款安排將於2026年10月29日到期。參考流動資金和資本資源--信貸安排以獲取更多信息。
B.O.N.E.S.審判
我們於2020年12月向FDA提交了一份上市前批准(PMA)補充文件，尋求批准Exogen的擴大適應症，特別是用於急性和延遲性跖骨骨折的輔助治療，以降低骨不連的風險。這一PMA補充是基於正在進行的B.O.N.E.S.研究中的跖骨骨折的臨牀數據並得到其支持。2021年4月，我們收到FDA的一封信，信中指出了PMA補充劑中的某些缺陷，這些缺陷必須在FDA完成對PMA補充劑的審查之前得到解決。不足之處包括對BON.E.S.研究的數據和終點的擔憂，以及對某些數據的重新分析和提供其他信息來支持研究結果的要求。2021年12月，我們完成了舟狀骨B.O.N.E.S.研究中所有患者的隨訪。2022年10月，我們決定撤回我們提交的關於跖骨骨折的PMA報告。目前，我們正在敲定舟狀骨適應症的PMA補充材料，相信將於2022年第四季度提交。在舟狀骨研究分析計劃中，在先前的跖骨提交中從FDA收到的適用反饋是前瞻性應用的，因此我們相信第二次提交將解決FDA對研究設計的擔憂。假設美國食品和藥物管理局對舟狀骨的審查結果是積極的，我們將考慮在以後的日期重新提交跖骨數據。然而，我們不能保證我們能夠及時解決FDA確定的缺陷，或者根本不能解決。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到最初預計的時間之後。此外，如果我們的迴應不能滿足FDA的擔憂, FDA可能不會批准我們的PMA補充劑，尋求擴大Exogen在舟骨和跖骨骨折中的適應症。
MOTYS更新
在2022年第二季度，在我們的第二階段試驗取得結果之前，我們選擇停止MOTYS的開發，將我們的資源集中在其他優先事項上，包括整合我們最近的收購以及我們通過這些收購繼承的擴大的研發和產品開發組合。在截至2022年10月1日的三個月和九個月內，我們分別產生了180萬美元和250萬美元，我們預計將產生約400萬至600萬美元，專門用於履行與我們的第二階段試驗相關的剩餘監管義務(MOTYS成本)。
綜合撥款法案
2022年7月，根據《2021年綜合撥款法案》(CAA)，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)開始利用本公司根據新採納的報告義務向其報告的新價格信息，以調整向使用我們的杜羅蘭和Gelsyn-3產品的醫療保健提供者支付的醫療保險付款。
新冠肺炎大流行的影響
我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到患者就診和可選程序的波動以及由於新冠肺炎大流行而導致的任何可選程序的未來暫停的實質性影響，並可能受到客户付款延遲、供應鏈中斷、“就地避難”訂單或建議、設施關閉或其他與大流行相關的原因的進一步影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，新冠肺炎可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大影響尚不確定。
如果新冠肺炎中斷繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，它還可能會增加與我們成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險，醫療保健行業的整合，由於醫院購買行為的變化和我們眾多合同關係的維護而加劇的定價壓力。
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目錄表
經營成果
有關我們運營結果的組成部分的説明，請參閲第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 in our 2021 10-K.
下表列出了我們的簡明綜合簡明經營報表的組成部分，這些簡明綜合簡明報表佔所述期間淨銷售額的百分比：
截至三個月九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本(包括折舊和攤銷)
34.3 %27.4 %33.5 %28.5 %
毛利65.7 %72.6 %66.5 %71.5 %
銷售、一般和行政費用61.6 %64.0 %66.0 %57.7 %
研發費用4.5 %5.7 %5.0 %4.0 %
重組成本0.4 %1.7 %0.6 %0.6 %
或有對價的公允價值變動2.4 %0.6 %1.0 %0.4 %
折舊及攤銷5.8 %1.7 %3.5 %1.9 %
商譽減值147.0 %— %49.0 %— %
可變利息實體資產減值準備— %— %— %1.9 %
營業(虧損)收入(156.0 %)(1.1 %)(58.6 %)5.0 %
下表列出了本報告所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月1日2021年10月2日2022年10月1日2021年10月2日
淨(虧損)收益$(145,698)$(2,269)$(168,518)$11,479 
利息支出，淨額9,894 1,347 10,922 152 
所得税支出(福利)(41,779)(882)(45,667)759 
折舊及攤銷(a)
18,780 8,522 43,643 23,185 
購置及相關費用(b)
6,319 5,914 20,292 14,044 
權益法投資重計量收益(c)
(23,709)— (23,709)— 
重組和繼承費用(d)
575 1,798 2,847 2,142 
股權補償(e)
4,648 5,938 14,153 (10,621)
未合併投資中的權益損失(f)
322 419 1,003 1,320 
外幣影響(g)
581 17 1,122 (47)
商譽減值(h)
189,197 — 189,197 — 
與可變利益實體相關的減值(i)
— — — 7,043 
其他項目(j)
1,909 511 5,796 2,816 
調整後的EBITDA$21,039 $21,315 $51,081 $52,272 
(a)包括截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的九個月的折舊和攤銷，銷售成本分別為11,331美元、6,637美元、30,233美元和17,491美元，綜合簡明運營報表和全面(虧損)收益中列出的運營費用為7,449美元、1,885美元、13,410美元和5,694美元。
(b)包括與已完成收購相關的收購和整合成本、與被收購實體相關的庫存遞增攤銷以及或有對價的公允價值變化。
(c)代表根據為收購CartiHeal而轉移的對價的公允價值重新計量公司對CartiHeal的權益方法投資的收益。
(d)在截至2022年10月1日的三個月和九個月期間發生的成本是採用與收購相關的重組計劃以減少員工人數、重組管理結構和整合某些設施的結果。2021年同期發生的費用主要與行政人員換屆有關。
28
目錄表
(e)截至2022年10月1日的三個月和九個月以及截至2021年10月2日的三個月包括根據公司首次公開募股(IPO)後生效的基於股權的薪酬計劃授予的獎勵產生的補償支出。截至2021年10月2日的9個月還包括根據公司首次公開募股前有效的補償計劃授予的負債分類獎勵的費用和公允價值變化。
(f)代表CartiHeal股權投資虧損。
(g)包括因外幣波動而產生的已實現和未實現損益。
(h)代表非現金減值費用，原因是公司在此前公佈截至2022年10月1日的三個月和九個月的財務業績後，最近市值下降。
(i)代表港灣醫藥科技公司(Harbor Medtech Inc.)長期資產的減值損失和該公司在港灣的投資。
(j)其他項目主要包括與戰略交易相關的費用，如潛在收購；上市公司準備費用，主要包括會計和法律費用；以及MOTYS成本。在2022年第二季度，在我們的第二階段試驗取得結果之前，我們選擇停止MOTYS的開發，將我們的資源集中在其他優先事項上，包括整合我們最近的收購以及我們通過這些收購繼承的擴大的研發和產品開發組合。在截至2022年10月1日的三個月和九個月內，我們分別產生了180萬美元和250萬美元，我們預計將產生約400萬至600萬美元，專門用於履行與我們的第二階段試驗相關的剩餘監管義務(MOTYS成本)。
我們提出了調整後的EBITDA，這是一種非公認會計準則的財務指標，因為我們認為這是一個有用的指標，管理層可以用它來衡量經營業績以及進行規劃，包括編制我們的年度經營預算和財務預測。我們相信，調整後的EBITDA對我們的投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估與我們類似行業的公司的經營業績。我們將調整後的EBITDA定義為持續經營業務扣除折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、所得税和利息支出(收入)撥備、淨額、經調整的某些現金、非現金和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響。這些項目包括收購和相關成本、重新計量投資損益、商譽減值、重組和繼承費用、股權補償費用、未合併投資的股權損失、外匯影響和其他項目。按分部劃分的經調整EBITDA包括銷售淨額及直接歸屬於某一分部的成本，以及主要根據按分部劃分的銷售淨額與合併總銷售淨額的比率對公司間接費用的分配。
非GAAP財務計量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據美國GAAP準備和提交的財務信息的替代或更好的財務信息。這些措施可能會排除某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能完全瞭解公司的業績，應結合美國公認會計準則財務衡量標準進行審查。此外，其他公司對非GAAP財務指標的定義可能與我們不同。鼓勵投資者審查本報告(包括上表)中提供的非GAAP衡量標準與其最直接可比的美國GAAP衡量標準的對賬情況。
淨銷售額
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國
疼痛治療$47,010 $55,963 (8,953)(16.0 %)
恢復性療法38,096 25,634 12,462 48.6 %
外科解決方案31,182 17,565 13,617 77.5 %
美國總淨銷售額116,288 99,162 17,126 17.3 %
國際
疼痛治療$5,090 $4,672 418 8.9 %
恢復性療法4,047 4,841 (794)(16.4 %)
外科解決方案3,237 215 3,022 NM
國際淨銷售額合計12,374 9,728 2,646 27.2 %
總淨銷售額$128,662 $108,890 $19,772 18.2 %
29
目錄表
美國
淨銷售額增加了1710萬美元，增幅為17.3%，其中收購貢獻了1730萬美元。垂直方面的變化是：(I)疼痛治療--(900萬美元)，這是因為與主要保險公司簽訂的合同以較低的價格銷售了更多的治療藥物，以及骨關節疼痛治療市場的價格競爭；(Ii)恢復性治療--主要是由於收購和淨銷量增長，淨銷售額增加了1250萬美元；(Iii)外科解決方案--主要由於收購和銷量增長，淨銷售額增加了1360萬美元。
國際
淨銷售額增加260萬美元，增幅27.2%，其中收購貢獻了300萬美元，但部分被我們恢復療法垂直領域銷售額的下降所抵消。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國
疼痛治療$152,939 $144,879 $8,060 5.6 %
恢復性療法102,475 71,489 30,986 43.3 %
外科解決方案91,265 56,014 35,251 62.9 %
美國總淨銷售額346,679 272,382 74,297 27.3 %
國際
疼痛治療15,128 13,990 1,138 8.1 %
恢復性療法13,930 13,318 612 4.6 %
外科解決方案10,546 794 9,752 NM
國際淨銷售額合計39,604 28,102 11,502 40.9 %
總淨銷售額$386,283 $300,484 $85,799 28.6 %
美國
淨銷售額增加了7,430萬美元，增幅為27.3%，其中收購貢獻了5850萬美元。垂直方面的變化是：(I)疼痛治療--由於銷量增長，淨銷售額增加了810萬美元，但由於與主要保險公司簽訂合同以更低的價格銷售更多的治療藥物以及骨關節疼痛治療市場的價格競爭，部分抵消了這一增長；(Ii)恢復性治療--由於收購和淨銷量增長，淨銷售額增加了3100萬美元；(Iii)外科解決方案--由於收購和銷量增長，淨銷售額增加了3530萬美元。
國際
由於收購，淨銷售額增加了1150萬美元，增幅為40.9%。由於銷售量增長，淨銷售額也略有增加，因為2021年第一季度的銷售額受到新冠肺炎疫情經濟影響的負面影響。
毛利和毛利率
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國$76,624 $72,571 $4,053 5.6 %
國際7,911 6,498 1,413 21.7 %
總計$84,535 $79,069 $5,466 6.9 %
截至三個月
2022年10月1日2021年10月2日變化
美國65.9 %73.2 %(7.3 %)
國際63.9 %66.8 %(2.9 %)
總計65.7 %72.6 %(6.9 %)
美國
毛利潤增加了410萬美元，增幅為5.6%，主要是由於淨銷售額的增加。毛利率下降的原因是產品組合，包括收購後推出的產品。
30
目錄表
國際
毛利潤增加了140萬美元，增幅為21.7%，主要是由於淨銷售額的增加。毛利率下降的原因是產品組合，包括收購後推出的產品。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國$231,571 $196,000 $35,571 18.1 %
國際25,320 18,938 6,382 33.7 %
總計$256,891 $214,938 $41,953 19.5 %
九個月結束
2022年10月1日2021年10月2日變化
美國66.8 %72.0 %(5.3 %)
國際63.9 %67.4 %(3.5 %)
總計66.5 %71.5 %(5.0 %)
美國
毛利潤增加了3560萬美元，增幅為18.1%，這主要是由於淨銷售額的增長。毛利率下降的原因是產品組合，包括收購後推出的產品。與前一年相比，2022年收購相關資產的庫存遞增攤銷對毛利率也產生了1.0%的負面影響。
國際
毛利潤增加640萬美元，增幅為33.7%，主要原因是淨銷售額增加。毛利率下降的原因是產品組合，包括收購後推出的產品。
銷售、一般和行政費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
銷售、一般和行政費用$79,194 $69,636 $9,558 13.7 %
銷售、一般及行政開支增加960萬美元，或13.7%，主要由於：(I)薪酬相關開支增加550萬美元，主要來自收購；(Ii)諮詢及差旅相關開支增加190萬美元；(Iii)保險開支增加140萬美元；及(Iv)壞賬開支增加110萬美元。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
銷售、一般和行政費用$254,938 $173,372 $81,566 47.0 %
銷售、一般和行政費用增加8,160萬美元，或47.0%，主要原因是：(1)薪酬相關費用增加3,460萬美元，主要來自收購；(2)基於股權的薪酬增加2,310萬美元，其中包括2021年期間因即將進行的IPO定價與實際發行價之間的差異而應計的基於股權的薪酬減少2,340萬美元；(3)與諮詢和差旅相關的費用增加1,070萬美元；(4)壞賬支出增加400萬美元；以及(V)主要來自收購的公司和員工健康保險增加340萬美元。
研發費用
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
研發費用$5,840 $6,153 $(313)(5.1 %)
由於2022年實施了降低成本的努力，研發費用減少了30萬美元，降幅為5.1%，但收購增加部分抵消了這一減少。
31
目錄表
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
研發費用$19,134 $11,936 $7,198 60.3 %
研發開支增加720萬美元或60.3%，主要是由於：(I)部分由收購帶動的薪酬相關開支增加220萬美元；(Ii)諮詢費用增加260萬美元；及(Iii)股權薪酬增加170萬美元，其中包括因待完成IPO定價與實際發行價之間的差異而產生的應計股權薪酬於2021年期間的公平市價減少180萬美元。
重組成本
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月的重組成本是由於最近收購的企業的重組計劃產生的，這些重組計劃旨在減少員工人數、重組管理結構和整合某些設施。
或有對價的公允價值變動
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
或有對價的公允價值變動$3,142 $651 $2,491 NM
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
或有對價的公允價值變動$3,684 $1,292 $2,392 185.1 %
與去年同期相比，截至2022年10月1日的三個月和九個月的或有對價的公允價值發生變化，原因是收購CartiHeal產生了額外的或有對價。這一增長被部分抵消，因為沒有達到FDA批准的與Bioness收購相關的15,000美元里程碑，從而減少了或有對價的金額。涉及或有對價的公允價值變動是指貼現現金流量的現值因時間推移而發生的變化。
折舊及攤銷
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
折舊及攤銷$7,442 $1,878 $5,564 NM
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
折舊及攤銷$13,392 $5,655 $7,737 136.8 %
在截至2022年10月1日的三個月和九個月中，折舊和攤銷與上年同期相比有所增加，主要是由於收購，但由於某些資產完全攤銷，本年度攤銷費用下降部分抵消了這一增長。
商譽減值
由於我們之前公佈的截至2022年10月1日的三個月和九個月的財務業績導致我們的市值最近下降，我們產生了1.892億美元的非現金減值費用。
可變利息實體資產減值準備
吾等於2021年6月8日終止與港灣的合作協議，導致港灣的長期資產結餘減值570萬美元，其中520萬美元計入非控股權益的虧損。參考第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註—附註3.收購和投資有關海港損毀及拆卸的進一步詳情，請參閲本季度報告的表格10-Q。
32
目錄表
其他(收入)支出
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
利息支出，淨額$9,894 $1,347 $8,547 NM
其他(收入)支出$(23,272)$757 $(24,029)NM
利息支出淨額增加850萬美元，原因是：(I)與收購CartiHeal相關的遞延金額利息增加610萬美元；(Ii)與2021年10月債務再融資相關的利息增加110萬美元；(Iii)由於利率上升而增加利息100萬美元；(Iv)用於為收購CartiHeal提供部分資金的額外債務增加120萬美元；(V)由於保證金利率上升而增加110萬美元。這些變化被我們利率互換公允價值變化帶來的210萬美元的利息收入部分抵消。
由於CartiHeal股權投資在2022年獲得了2370萬美元的公平市值重新計量收益，其他(收入)支出發生了2400萬美元的變化。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
利息支出，淨額$10,922 $152 $10,770 NM
其他(收入)支出$(22,350)$2,821 $(25,171)NM
利息支出(收入)淨增加1080萬美元，原因是：(I)與收購CartiHeal相關的遞延金額利息增加610萬美元；(Ii)與我們2021年10月債務再融資相關的利息增加290萬美元；(Iii)由於利率上升而增加利息140萬美元；(Iv)用於為收購CartiHeal提供部分資金的額外債務增加120萬美元；(V)由於保證金利率上升而增加110萬美元；以及(Vi)於2021年結清我們的股權參與權(EPR)債務，產生280萬美元的利息收入。這些變化被利率互換公允價值變化帶來的500萬美元利息收入增加部分抵消。
由於2022年CartiHeal股權投資的公平市值重估收益2370萬美元以及上一年我們的港灣投資140萬美元的減值，其他(收入)支出發生了2520萬美元的變化。
所得税支出(福利)
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
所得税支出(福利)$(41,779)$(882)$(40,897)NM
實際税率22.3 %28.0 %(5.7)%
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月的所得税支出主要是由於我們預測的有效税率的變化和不確定的税收狀況。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
所得税(福利)費用$(45,667)$759 $(46,426)NM
實際税率21.3 %6.2 %15.1 %
(NM=沒有意義)
截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月的所得税優惠主要是由於我們預測的有效税率的變化。截至2021年10月2日的9個月的所得税支出主要是由於我們首次公開募股產生的資本化支出。
33
目錄表
非控股權益
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
持續的有限責任公司所有者$37,341 $1,198 $36,143 NM
其他非控股權益112 — 112 NM
總計$37,453 $1,198 $36,255 
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
持續的有限責任公司所有者$41,297 $2,595 $38,702 1491.4 %
其他非控股權益447 5,665 (5,218)(92.1 %)
總計$41,744 $8,260 $33,484 
在首次公開招股及相關交易後，我們是BV LLC的唯一管理成員，我們持有BV LLC 79.6%的股份。我們擁有BV LLC的多數經濟利益、唯一有投票權的權益，並控制其管理層。因此，我們合併了BV LLC的財務業績，並報告了由持續LLC所有者擁有的20.4%的非控股權益。
與其他非控股權益相關的虧損下降，是由於我們在2021年第二季度終止合作協議時解除合併港灣，導致我們產生了570萬美元的減值費用。終止後，我們不再是主要受益者，因為我們不再有權指導港灣的重大活動。
分部調整後的EBITDA
我們每個可報告部門的調整後的EBITDA如下：
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國$19,543 $19,782 $(239)(1.2 %)
國際$1,496 $1,533 $(37)(2.4)%
美國
經調整的EBITDA減少20萬美元，或1.2%，主要是由於毛利潤增加，但薪酬相關費用、諮詢和差旅相關費用的增加以及上市公司成本的增加部分抵消了這一影響。
國際
調整後的EBITDA減少了-百萬美元，或2.4%，主要是由於收購以及與差旅和諮詢相關的費用。淨銷售額增加帶來的毛利增長部分抵消了這一影響。
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
美國$43,467 $46,929 $(3,462)(7.4 %)
國際$7,614 $5,343 $2,271 42.5 %
美國
經調整的EBITDA減少350萬美元，或7.4%，主要是由於上文討論的與薪酬相關的費用增加以及上市公司成本上升，但被毛利增加部分抵消。
國際
調整後的EBITDA增加230萬美元，或42.5%，主要是由於淨銷售額增加導致毛利潤增加。這一增長被收購、諮詢、與旅行相關的費用和與薪酬相關的費用部分抵消。
34

流動性與資本資源
流動資金來源
我們的主要流動性需求歷來是用於收購、營運資本、研發、臨牀試驗和資本支出。我們預計，隨着我們開發新產品並將其商業化，以及進一步向國際市場擴張，這些需求將繼續存在。
如下文所述CartiHeal，已通過定期貸款機制提供額外資本以完成對CartiHeal的收購，定期貸款機制通過經修訂的2019年信貸協議向我們提供，將需要額外資本為CartiHeal修正案下的遞延金額提供資金。
我們預計，如果我們需要額外的流動資金，我們將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動資金來源的組合來獲得資金。此外，我們可能會通過應收賬款或特許權使用費融資或公司合作和許可安排籌集額外資金，以滿足未來的現金需求。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金，可能需要放棄對我們的產品、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。修訂後的2019年信貸協議下的契約限制了我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。
持續經營的企業
根據公司目前的財務狀況和流動性來源，包括目前的現金餘額和預測的未來現金流，公司有可能無法支付CartiHeal交易的兩筆本金各為5,000萬美元的初始延期付款，這兩筆款項根據修訂後的期權和股權購買協議的條款分別於2023年7月和2023年9月到期，這可能導致在CartiHeal交易發生時與公司貸款人簽訂的信用和擔保協議修正案第3號規定的交叉違約。此外，如果本公司未能達到信貸協議中規定的某些財務門檻，本公司可能面臨違反該協議下的某些財務契約的風險。如有任何財務契約未獲履行，或本公司被視為不履行該協議下的其他義務，則未償還本金總額將到期並須支付予我們的貸款人。考慮到目前的流動資金來源，公司將無法支付與CartiHeal交易相關的延期付款，也無法在發生違約時償還公司的全部未償債務餘額。
這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。有鑑於此，公司正在積極推進緩解這些條件和事件的計劃，例如考慮各種成本削減措施，探索非核心資產的剝離機會，考慮尋求貸款人的臨時契約豁免，尋求與CartiHeal交易有關的戰略選擇，試圖重新談判CartiHeal延期付款的時間，或在CartiHeal收購交易中根據託管和質押協議收購的CartiHeal的所有股本、知識產權和其他資產轉讓給前CartiHeal所有者，以退出協議，如果這些措施失敗；然而，不能保證這些計劃很可能會成功實施，也不能保證它們會成功緩解這些條件和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對該公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。
有關其他信息，請參閲第II部第1A項風險因素.
利率互換
2022年10月28日，我們終止了我們的非指定利率互換協議，隨後獲得了770萬美元的和解。
35
目錄表
首次公開募股
2021年2月16日，在IPO中，我們以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了9,200,000股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後，我們獲得的毛收入約為1.196億美元。Bioventus Inc.是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創收手段。BV LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。此外，我們的融資安排條款，包括經修訂的2019年信貸協議，包含可能限制BV LLC及其附屬公司支付此類分派的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，BV LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，BV LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。BV LLC的子公司向BV LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。作為管理成員的Bioventus Inc.促使BV LLC向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為BV LLC應税收入分配方面的納税義務提供資金；(Ii)支付Bioventus Inc.的運營費用，包括根據應收税款協議(TRA)支付的款項。
現金需求
除下文“合同義務”和先前討論的收購CartiHeal的資本要求外，我們未來的現金需求沒有重大變化，如第二部分項目7 of our 2021 10-K.
我們在正常的業務過程中與各種第三方簽訂合同，為運營目的提供開發、合作和其他服務。這些合同規定一經通知即可終止合同。取消時應支付的款項通常僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。某些協議包括一旦發生就需要付款的或有事件。有關承付款和或有事項的信息，請參閲第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註--附註11.承付款和或有事項有關其他事項的進一步資料，請參閲本季度報告中的10-Q表格。
應收税金協議
BV LLC協議規定向繼續經營的LLC所有者支付若干分派，金額足以支付因分配BV LLC的應税收入而徵收的所得税以及應收税款協議(TRA)下的義務。根據《税法》，吾等須向持續擁有人支付相當於我們實際變現(或在某些情況下被視為變現)的税項優惠的85%的現金，因為(1)BV LLC資產的課税基礎因(A)任何未來贖回或交換LLC權益而增加，及(B)BV LLC作出的某些分派(或當作分派)及(2)根據TRA付款所產生的若干其他税項優惠。我們預計，根據TRA要求支付的現金金額將是相當大的。根據TRA支付的任何實際金額和時間將因多種因素而異，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項，通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的實質性違反，從而加速根據《TRA》應支付的款項。
CartiHeal
如下文所述戰略交易-CartiHeal，我們於2022年4月行使看漲期權，以約3.15億美元收購CartiHeal的所有剩餘股份，不包括我們已經擁有的股份。另外還需支付1.35億美元，這取決於12個月後實現7500萬美元的銷售額。根據CartiHeal修正案，我們推遲了在成交時到期的總購買價2.15億美元，直到某些里程碑的實現和某些分期付款日期的較早者。頭兩個里程碑，每個都是5000萬美元，將不晚於2023年第三季度末支付。接下來的兩個里程碑，每個都是2500萬美元，將分別在2024年底和2025年底之前支付。最後一個里程碑是6500萬美元，將於2027年支付。如上所述，我們目前正在探索改善我們的流動資金狀況的計劃，以便為與收購CartiHeal相關的遞延金額提供資金；然而，鑑於我們目前的流動性狀況，我們面臨無法支付遞延付款的風險。有關其他信息，請參閲第II部第1A項風險因素.
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信貸安排
我們的信貸和擔保協議於2019年12月6日生效，並於2021年10月29日修訂(2019年信貸協議)，包括3.608億美元的定期貸款(定期貸款)和5000萬美元的循環信貸安排(Revolver)。2022年7月11日，我們在收購CartiHeal的同時修訂了2019年信貸協議(修訂後的2019年信貸協議)。根據經修訂的2019年信貸協議，吾等獲提供8,000,000美元定期貸款融資(定期貸款融資)，以用於：(I)CartiHeal收購的融資；(Ii)支付相關費用及開支；及(Iii)營運資金需求及一般企業用途，包括但不限於準許收購。定期貸款安排將於2026年10月29日到期。我們可以為截至2022年7月12日的所有借款選擇有擔保隔夜金融利率(SOFR)或基本利率選項，其中包括定期貸款、定期貸款工具和Revolver項下的任何未償還餘額。在2022年7月12日之後，SOFR的初始貸款和基本利率貸款的保證金分別為3.25%和2.25%。
截至2022年10月1日，我們遵守了修訂後的2019年信貸協議下的所有必要財務契約。
其他
有關承付款和或有事項的信息，請參閲第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註--附註11.承付款和或有事項--附註3.購置和投資本季度報告的10-Q表.
關於現金流的信息
截至2022年10月1日，現金、現金等價物和限制性現金總計3440萬美元，而截至2021年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總計9920萬美元。現金減少的主要原因如下：
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月1日2021年10月2日$%
經營活動的現金淨額$(18,781)$9,874 $(28,655)NM
投資活動的現金淨額(113,033)(62,482)(50,551)80.9 %
融資活動的現金淨額67,514 97,063 (29,549)(30.4 %)
匯率變動對現金的影響(531)(377)(154)40.8 %
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(64,831)$44,078 $(108,909)NM
NM=沒有意義
經營活動
來自經營活動的淨現金減少2,870萬美元，主要是由於完成的收購和由此產生的整合成本、更高的員工薪酬、運營費用增加和利息支付增加。這些流出部分被更高的銷售額增加的收藏品所抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流增加了5060萬美元，主要是由於以1.048億美元收購了CartiHeal，資本支出增加了210萬美元，但被2021年以4680萬美元收購Bioness以及其他投資和分銷權利減少了960萬美元所部分抵消。
融資活動
融資活動提供的現金流減少了2950萬美元，主要是由於我們在2021年首次公開募股期間出售的A類普通股的發行淨收益1.078億美元。這部分被2022年發行長期債務所得的7970萬美元所抵消。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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合同義務
與我們在2021年10-K報告中披露的金額相比，我們合同義務的增加包括：
剩餘部分
2022		2023年及其後總計
長期債務(a)
$2,000 $78,000 $80,000 
支付長期債務的利息(a)
6,800 76,039 82,839 
遞延金額(b)
— 215,000 215,000 
延期支付的利息(b)
— 43,599 43,599 
$8,800 $412,638 $421,438 
(a)2022年7月11日，我們的定期貸款又延長了1美元80.0百萬美元。由於定期貸款延期和利率上升，利率有所上升。參考第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註--附註4.金融工具有關長期債務的進一步信息，請參閲本季度報告中的表格10-Q。
(b)2022年7月12日，我們以美元收購了CartiHeal315.0100萬美元，其中215.0百萬美元延期支付，年利率為8.0%，並在達到某些里程碑或指定日期時支付。參考第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註請參閲本季度報告中的表格10-Q，瞭解有關遞延金額的進一步信息。
除了如上所述，我們在2021年10-K報告中披露的合同義務沒有發生實質性變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是基於未經審計的綜合簡明財務報表和附註。在編制這些報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的關鍵會計估計詳見第7項我們的2021年10-K，我們沒有從此類披露中獲得實質性變化。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們的市場風險並未如我們的2021 10-K.
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2022年10月1日尚未生效。本公司財務報告內部控制的這一重大弱點以及本公司的補救措施如下所述。
財務報告內部控制存在重大缺陷
公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，發現了與公司對財務報告的內部控制有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法得到及時預防或發現和糾正。
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本公司對財務報告的內部控制沒有達到足夠精確的水平，無法確保2022年第三季度回扣應計項目的完整性和準確性。估計回扣收入預期減少的過程與本公司的歷史做法一致。然而，在初步計算第三季度應計返點後，收到了一張出人意料的大發票，而且沒有制定程序確保及時審查該發票以更新應計項目。
公司根據這張發票重新評估了未結回扣應計項目和計算回扣項目的方法。該公司修改了估計方法，導致收入減少840萬美元。這一調整是在收益發布之後，但在本季度報告以10-Q表格提交之前記錄的。此外，與2022年回扣應計調整相關的收入預測的變化以及對未來收入預測的級聯影響，對公司履行債務契約的能力的評估產生了重大影響，導致公司在Form 10-Q季度報告中披露了流動性和持續經營情況。
儘管存在重大缺陷，但管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的資產負債表、運營報表和全面(虧損)收入、股東和成員權益變動表以及截至所列示期間的現金流量表保持一致。
補救措施
我們正在設計和實施新的程序和加強的控制措施，以解決這一重大弱點的根本原因，包括：
•重新評估應計未結回扣和改變計算回扣應計的估算方法，包括提高控制的精確度；
•實施改進的控制和狀態跟蹤，以確保及時收到和審查第三方付款人的回扣發票；以及
•更加嚴格地記錄與付款人的關鍵對話。
我們相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，新的和加強的控制措施實施了足夠長的時間，還沒有得出實質性弱點已經得到補救的結論。我們將繼續監測這些控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但與收購Misonix相關的系統集成導致的控制變化以及上述重大弱點除外。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2022年6月15日，該公司通過其子公司Bioness向美國弗吉尼亞州東區地區法院起訴Aretech，LLC(“Aretech”)，指控Aretech侵犯了與我們的矢量步態和安全支持系統®相關的多項專利。2022年8月8日，Aretech對訴訟提交了答辯書，否認侵權行為，並對Bioness投訴提出了各種積極抗辯和反訴。Bioness於2022年9月28日提出動議，駁回被告的反訴。為了迴應Bioness提出的駁回反訴的動議，2022年10月19日，Aretech提交了修改後的答辯和反訴。我們目前正在審查修正案，並計劃在訴訟中積極捍衞我們的專利。
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2017年3月23日，米索尼在中國的前經銷商西賽爾(北京)科技有限公司向美國紐約東區地區法院提起訴訟，起訴米索尼及其部分高管和董事。起訴書稱，Misonix以不正當方式終止了與前經銷商的合同。訴狀尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性損害賠償、具體履行以及初步和事後判決的強制令救濟，並聲稱各種訴訟原因，包括違約、不正當競爭、侵權幹擾合同、欺詐性引誘和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每一項侵權索賠的動議，並批准了個別被告駁回針對他們的所有索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了西塞爾提出的修改訴狀的動議，將涉嫌誹謗和竊取商業機密的索賠納入違約索賠之外。對此事的發現於2021年8月5日結束。2022年1月20日，法院批准了米索尼克斯關於西塞爾違約和誹謗索賠的簡易判決動議。2022年4月29日，法院駁回了西塞爾要求重新考慮法院對米索尼克斯有利的簡易判決裁決的動議。2022年7月18日，Cicel自願駁回了剩餘的竊取商業祕密索賠，並表示打算向上訴法院上訴法院2022年1月20日關於違約和誹謗索賠的裁決。我們認為，我們對這些主張有各種法律和事實辯護，並打算對下級法院對我們有利的即決判決提出任何上訴。
在我們對Bioness的收購完成之前，Bioness已被列為一起訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，我們得到了賠償。此案涉及2021年2月由Bioness的前少數股東和董事向特拉華州衡平法院提起的訴訟，要求發佈臨時限制令，反對我們收購Bioness。雖然法院駁回了阻止Bioness收購的申訴，但根據Bioness註冊證書的賠償條款，本公司被單獨提起訴訟，要求追回董事和股東因被駁回的案件而產生的約240萬美元的律師費和其他費用。
2021年8月19日，法院發佈裁決，部分批准了原告的簡易判決動議，判給了原告律師費和與履行原告董事職責相關的費用，拒絕了以非董事身份發生的費用和開支。在其裁決中，法院的命令還指示雙方就一個程序達成一致，該程序將管理對原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness在有爭議的情況下將所要求金額的50%支付給第三方託管。根據法院的命令，到目前為止，Bioness已經支付了大約120萬美元作為第三方託管。2022年11月1日，在特拉華州衡平法院的聽證會上，法院裁定，前生物女董事獲得與基本合併前訴訟和墊付訴訟相關的律師費，索賠金額減去約50,000美元。我們目前正在評估對法院裁決的上訴。
2022年2月8日，上述Bioness的小股東就我們對Bioness的收購向特拉華州衡平法院提起了另一起訴訟。這起訴訟將Bioness的前董事、Bioness的前大股東Alfred E.Mann Trust(Trust)、該信託的受託人和Bioventus列為被告。起訴書稱，除其他事項外，個人董事、信託和受託人在考慮和批准我們的交易時違反了他們對原告的受託責任。起訴書亦指吾等協助及教唆其他被告違反其對原告的受信責任，並指吾等違反合併協議，未能按比例向原告支付其在合併代價中的份額。我們相信，根據Bioness合併協議中包含的這些索賠的賠償條款，我們得到了賠償。2022年7月20日，我們提交了一項動議，要求駁回所有基於各種理由對我們提出的索賠，訴訟中所有其他被點名的被告也是如此。法院尚未對這些動議中的任何一項做出裁決。我們還認為，原告對我們提出的索賠有各種法律和事實抗辯，並打算積極為自己辯護。
2021年9月15日，Misonix的一名所謂股東向紐約東區美國地區法院提起訴訟，標題為Stein訴Misonix，Inc.等人，案件編號2：21-cv-05127(E.D.N.Y.)(斯坦的投訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦的申訴於2022年4月6日被駁回。2021年9月16日，Misonix的一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)(Ciccotelli起訴書)將Misonix、其董事會成員、本公司及其子公司Merge Sub I和Merge Sub II列為被告。原告於2021年11月10日自願駁回了西科泰利的申訴。2021年10月12日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為Rubin訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-05672(S.D.N.Y.)(魯賓的起訴書)，2021年10月15日，另一名據稱是Misonix的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-08513(S.D.N.Y.)(泰勒的投訴)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
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目錄表
與Misonix收購有關的每一項投訴都根據交易法第14(A)節和第20(A)節以及美國證券交易委員會規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通的財務分析的最終委託書披露的充分性。除其他救濟外，申訴尋求(I)禁止雙方繼續進行合併的禁制令救濟；(Ii)在合併完成的情況下撤銷合併；以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。
請參閲第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註--附註11.承付款和或有事項本季度報告的表格10-Q，以獲取與法律訴訟有關的信息。此外，我們還參與了與我們的業務相關的法律訴訟。雖然我們的管理層目前認為這些訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合簡明財務報表產生實質性的不利影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。如果出現不利的裁決，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮中描述的風險因素和其他警示聲明第I部分第1A項、風險因素包括在我們的2021年10-K中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的2021年10-K報告中沒有對我們的風險因素進行實質性更新，但以下情況除外：
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
正如這份Form 10-Q季度報告的其他部分所描述的，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與第三方支付者的回扣會計有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年10月1日，我們對財務報告的內部控制無效。這種實質性的疲軟導致收入減少了840萬美元。有關管理層對已確定的實質性弱點的考慮的討論，請參見第一部分第4項. 控制和程序包括在本季度報告的10-Q表格中。
儘管管理層正在努力補救實質性的弱點，如第一部分第4項.控制和程序但是，我們不能保證這些措施足以彌補已查明的實質性弱點，或防止今後出現實質性弱點或重大缺陷。
我們可能會發現我們對財務報告的內部控制未來存在重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告這些結果。我們不能保證我們現有的重大弱點將得到補救，或不會存在或以其他方式發現其他重大弱點，任何可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況。
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目錄表
人們懷疑我們是否有能力繼續經營下去，如果我們無法繼續我們的業務，我們的普通股可能幾乎沒有價值。
吾等須遵守吾等於2019年12月6日訂立的信貸及擔保協議(經修訂，信貸協議)下的若干契約，包括但不限於信貸協議所界定的最低利息覆蓋比率及最高債務槓桿率要求。如中所述第一部分第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在這份Form 10-Q的季度報告中，該公司對其支付CartiHeal交易的兩筆本金各為5,000萬美元的初始延期付款的能力產生了極大的懷疑，這兩筆款項根據經修訂的期權和股權購買協議的條款分別於2023年7月和2023年9月到期，這可能會導致信貸協議下的交叉違約。此外，倘若我們未來的現金流未能達到信貸協議所確立的某些門檻，我們可能會違反信貸協議下有關最低利息覆蓋比率及最高債務槓桿率要求的契約。如有任何財務契諾未能履行，或吾等被視為未能履行信貸協議項下的其他責任，則根據信貸協議，票據的貸款人可加快償還債務。考慮到我們目前的流動資金來源，我們將無法支付與CartiHeal交易相關的延期付款，或在發生違約的情況下償還信貸協議下我們的全部未償債務餘額。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。有鑑於此，我們正積極推行計劃，以紓緩這些情況和事件，例如考慮各種成本削減措施，探索剝離非核心資產的機會，考慮尋求貸款人的臨時契約豁免，尋求與CartiHeal交易有關的戰略選擇，例如嘗試重新談判延期付款的時間，或通過將所有股本轉回前CartiHeal所有者而退出協議, 如果這些措施失敗，根據作為收購CartiHeal一部分簽訂的託管和質押協議在交易中收購的CartiHeal的知識產權和其他資產；然而，不能保證這些計劃可能會成功實施，或者它們將成功緩解這些條件和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。看見第一部分項目1.未經審計的合併簡明財務報表附註--附註1.組織--持續經營有關更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q.
我們的信貸協議包含金融和其他契約。如果我們不遵守這些公約中的任何一條，我們可能需要償還債務，這將嚴重損害我們的流動性和我們的運營。
吾等須遵守信貸協議下的若干契約，包括但不限於信貸協議所界定的最低利息覆蓋比率及最高債務槓桿率要求。如中所述第一部分第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在這份Form 10-Q的季度報告中，公司對其根據經修訂的期權和股權購買協議的條款到期時支付CartiHeal交易的延期付款的能力產生了極大的懷疑，這可能會導致信貸協議下的交叉違約。此外，倘若我們未來的現金流未能達到信貸協議所確立的某些門檻，我們可能會違反信貸協議下有關最低利息覆蓋比率及最高債務槓桿率要求的契約。如有任何財務契諾未能履行，或吾等被視為未能履行信貸協議項下的其他責任，則根據信貸協議，票據的大部分貸款人可加快償還債務。考慮到我們目前的流動資金來源，我們將無法支付與CartiHeal交易相關的延期付款，或在發生違約時償還信貸協議下我們的全部未償債務餘額。
在我們的貸款人沒有豁免或沒有其他令人滿意的安排的情況下，如果我們不遵守這些公約，並由此宣佈發生違約事件，將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
根據我們與CartiHeal的期權協議，我們可能無法支付到期的延期付款。
2022年4月，我們行使了收購CartiHeal所有剩餘股份的選擇權，不包括我們已經擁有的股份，價格約為3.15億美元。一項額外的1.35億美元應根據實現以下各項支付7500萬美元在過去12個月的銷售額中。根據CartiHeal期權和股權購買協議，經修正後，我們推遲了2.15億美元在某些里程碑實現和某些分期付款日期較早之前，在收盤時應支付的購買總價。前兩個里程碑，每個里程碑都是5000萬美元，將不遲於2023年第三季度末支付。接下來的兩個里程碑，每個里程碑都是2,500萬美元，將分別在2024年和2025年底之前支付。的最後一個里程碑6500萬美元將在2027年之前支付。
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鑑於我們在2022年10月1日的現金狀況，我們將面臨無法在到期時支付CartiHeal交易的延期付款的風險，這將導致違反CartiHeal期權協議。違約將需要支付剩餘的到期金額，減去某些工資支付，並根據相關的託管和質押協議觸發違約。此外，未能為CartiHeal交易支付所需的延期付款可能會導致信貸協議下的交叉違約。這些失敗中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果發生這樣的事件，我們可能會被迫縮減運營或完全停止運營，這兩種情況都可能導致我們的股東損失部分或全部投資。
監管改革，如歐盟醫療器械法規，可能會限制我們在獲得許可、批准或認證後營銷和分銷我們產品的能力，並使我們更難或更昂貴地獲得任何未來產品的監管許可、批准或認證，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
歐盟《醫療器械條例》於2021年5月生效，旨在確保更好地保護公眾健康和患者安全。除其他事項外，歐盟醫療器械法規(MDR)對醫療器械的臨牀證據、上市後臨牀隨訪證據、III類產品的安全信息年度報告、II類產品的兩年一次報告、所有產品的唯一設備標識(UDI)、在將設備投放市場之前向歐洲UDI數據庫提交核心數據元素、醫療設備的重新分類以及多個其他標籤更改進行了更改。
雖然我們能夠在歐盟MDR生效日期後繼續在歐洲銷售我們目前獲得CE標誌的產品，直到相關的CE標誌證書到期，但確保我們現有的CE標誌證書的續簽，以允許在CE標誌到期後繼續銷售產品或獲得新產品的認證，需要通知機構執行某些合格評估程序。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責審計和審查產品的技術檔案和製造商的質量體系等。如果相關產品符合相關的基本要求，通知機構將簽發合格證書，允許製造商在設備上貼上CE標誌，並在整個歐盟範圍內銷售。鑑於MDR的額外要求，我們現有的CE標誌證書在到期後續期或為新產品獲得認證可能更具挑戰性、耗時和成本更高。
例如，我們某些需要重新認證的產品的技術文件，如我們的L300 Go®足部下垂系統和我們的單次注射HA治療Durolane®，已提交給我們的通知機構。雖然我們正積極與我們的通知機構聯繫，為這些產品和我們的其他產品續簽CE標誌，但這些產品的CE標誌續簽仍在等待中。我們無法及時審查和獲得這些產品和其他產品的CE標誌證書，可能會阻止它們在歐盟成員國的分銷和營銷，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最近有關醫療器械滅菌設施的環境監管行動可能會導致我們某些產品的供應中斷，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的一次性產品與我們的NEXUS®超聲外科吸氣器系統一起使用，在銷售前需要使用環氧乙烷進行滅菌。環氧乙烷滅菌是一種常用的、經過科學驗證的滅菌方法，廣泛應用於醫療器械行業。我們與第三方消毒器簽約提供這項服務。令人擔憂的問題關於一些滅菌設施周圍空氣中環氧乙烷排放的不安全水平已導致州環境保護機構對這些設施採取某些行動，影響了醫療器械製造商使用環氧乙烷工藝對其設備進行滅菌的能力。例如,最近，作為對州環保局調查的自願迴應，供應商暫時停止了我們某些合同消毒供應商的運營。雖然這些行動沒有擾亂我們供應產品的能力，而且在實施更嚴格的排放控制後，以前關閉的設施已獲準恢復某些運營，但這些設施是否會因環境、健康和安全問題而再次關閉，或者我們未來可能與之簽約的任何其他消毒設施是否會出於環境、健康和安全問題而被要求關閉，這一點尚不確定，特別是考慮到對用於消毒的環氧乙烷的使用和排放進行了更嚴格的審查。如果我們的第三方滅菌器無法對我們的產品進行滅菌，無論是由於這些法規或其他限制(如容量、操作減少或滅菌材料的可用性)，我們可能無法及時或經濟高效地過渡到其他第三方滅菌器、滅菌器位置或滅菌方法，或者根本不能，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們無法在CartiHeal收購到期時為其遞延對價的剩餘部分提供資金，我們將支付懲罰性利息，並可能失去我們在CartiHeal收購中收購的資產。
2022年4月4日，我們行使了看漲期權，以約3.15億美元的價格收購了CartiHeal，不包括我們已經擁有的所有權權益，另外還需支付約1.35億美元的款項，這取決於12個月的往績銷售額達到7500萬美元。根據2022年6月17日簽署的CartiHeal修正案，我們推遲了在CartiHeal收購結束時支付給CartiHeal股東的2.15億美元預付對價。我們於2022年7月12日完成收購，預付款為1.00億美元，資金來自之前存放在第三方託管的5000萬美元，以及根據修訂後的2019年信貸協議延長8000萬美元的定期貸款安排。我們被要求從2023年開始至2027年之前分五批支付遞延金額，以較早實現某些里程碑和出現此類分期付款日期為準。遞延金額的每一部分的利息按每年8.0%的利率累加，直至該部分到期並應支付並已支付為止，如果我們無法在到期和應支付時支付該金額，則須按每年10.0%的懲罰性利率支付利息。我們支付遞延金額的義務也以CartiHeal所有股本和知識產權的一流固定質押和CartiHeal收購中獲得的所有資產的一流浮動質押為擔保。
我們預計將用手頭的現金為遞延金額提供資金，並結合我們信貸安排下的借款能力和我們預期的運營現金。然而，如果我們預期的運營現金以及我們信貸安排下的借款能力不夠充分，我們可能需要額外的資本。如果我們從公開和非公開股票發行、我們現有或新的信貸安排下的借款或其他來源尋求額外資金，以便為CartiHeal修正案下的遞延金額和其他與我們業務擴展相關的未來計劃提供資金，則此類融資可能無法以可接受或商業合理的條款獲得，即使根本沒有。這種替代借款來源可能需要得到我們信貸安排下必要的貸款人的批准，而我們可能無法以合理的條款獲得這些貸款。
此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資本，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資本，可能需要放棄對我們的產品、潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在該部分到期時為遞延金額的任何部分提供資金，則該筆未支取的金額此後將按每年10.0%的懲罰性利率(而不是8.0%)計息，直至支付為止，並且CartiHeal的前證券持有人將有權執行質押協議，以確保我們有義務在根據CartiHeal修正案到期和應付時支付該等遞延金額。如果發生這樣的事件，可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年10月1日的三個月裏，沒有出售未登記的證券。
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
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目錄表
項目6.展品
證物編號：描述表格文件編號展品提交日期`隨信存檔/提供
10.1
2022年7月11日，Bioventus LLC，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理和抵押品代理，與貸款人和其他金融機構之間的信貸和擔保協議第3號修正案
8-K001-3784410.17/12/2022
31.1
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條證明行政總裁
*
31.2
根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明
*
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中***
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔***
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔***
101.DEF內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔***
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔***
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔***
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)***
*隨函存檔
**隨信提供
*以電子方式提交
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人正式授權代表其簽署。
Bioventus Inc.
2022年11月21日/s/Mark L.Singleton
日期馬克·L·辛格爾頓
高級副總裁和首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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