根據2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
績效食品集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 43-1983182 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
西溪公園大道12500號
弗吉尼亞州里士滿23238
(804) 484-7700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
A.布倫特·金
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
績效食品集團公司
西溪公園大道12500號
弗吉尼亞州里士滿23238
(804) 484-7700
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
將副本複製到：
小泰勒湖。
勞頓·B·韋
麥吉瑞伍茲律師事務所
運河街東段800號廣場廣場
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 775-1000
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請選中以下框：☐
如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
績效食品集團公司
普通股
我們可能會提供並不定期出售普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。
我們登記了本招股説明書所涵蓋的普通股，並不意味着我們將提供或出售任何普通股。每次根據本招股説明書發行我們的普通股時，我們將提供一份招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上 還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和所發行普通股股份的更具體信息，包括價格和我們出售這些普通股股份所得的淨收益。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。如果沒有描述發售方法和條款的招股説明書附錄，本招股説明書不得 用於發售或出售我們的普通股。
我們可以 以不同的價格向承銷商或通過承銷商、其他買家和/或代理以不同的價格連續或延遲出售本招股説明書涵蓋的普通股。有關銷售方法的其他信息，請參閲銷售計劃一節。如果任何代理商、交易商或承銷商參與本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的普通股的銷售，他們的姓名和任何適用的收購價、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或可根據所列信息計算。
在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 ffgc。
投資我們的普通股涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書附錄和我們在本招股説明書第2頁通過引用併入的文件中描述的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年11月21日。
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 我公司 |
2 | |||
| 風險因素 |
2 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 股本説明 |
7 | |||
| 配送計劃 |
13 | |||
| 法律事務 |
16 | |||
| 專家 |
16 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
17 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
19 | |||
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了該聲明，其定義見1933年《證券法》(證券法)下的規則405，根據證券法下的第415條規則，對延遲提供和銷售的證券使用擱置登記程序。根據此招股説明書註冊流程，我們可能會不時地在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的普通股。 此外，在擱置註冊流程下，每當根據本招股説明書提供我們的普通股時，我們將提供招股説明書附錄，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關我們提供的產品的更具體的 信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述修改或取代 。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及在通過引用合併標題下所述的附加信息和可在此處找到更多信息的其他信息。
本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中我們因美國證券交易委員會規則和法規允許而遺漏了部分信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應將每一份合同或文件的副本作為附件提交給註冊聲明，或通過引用將其併入註冊聲明中，以獲得完整的説明。
除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 出售任何普通股。
您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區內出售或尋求購買我們普通股的股份。
本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付，或使用本招股説明書或任何招股説明書附錄進行的任何銷售，均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自日期後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書中的信息僅在封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能發生了變化。
除非另有説明或上下文另有要求，否則凡提及本公司、本公司、本公司或本公司，均指Performance Food Group Company及其合併子公司。對財政年度的引用是指截至2022年7月2日的52週期間。
1
我們公司
我們從142個分銷機構向北美超過300,000個客户地點 營銷和分銷超過250,000種食品和食品相關產品。我們超過35,000名員工為各種客户提供服務，從獨立餐廳和連鎖餐廳到學校、商業和行業地點、醫院、自動售貨機分銷商、辦公咖啡服務分銷商、零售商、便利店和劇院。我們從不同的供應商處採購我們的產品，併為我們的供應商提供接觸我們廣泛客户基礎的機會，從而成為他們的重要合作伙伴。除了我們為客户提供的產品外，我們還提供增值服務，讓我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識。
我們的主要執行辦公室位於12500 West Creek Parkway，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23238，我們的電話號碼是。我們維護着一個網站：Www.pfgc.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。
風險因素
投資我們的普通股涉及重大風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮和評估 本招股説明書、適用的招股説明書補編或任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式包括或納入的所有信息，包括以下關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月2日的財年年度報告10-K表格第I部分第1A項中所述的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，這些信息通過引用併入本招股説明書中，並且可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。有關這些報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書中標題為您可以找到更多信息的章節和通過引用合併。適用的招股説明書附錄和本文引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，您可能會損失部分或全部投資。
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含或引用了符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些條款所創造的安全港的約束。所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。當在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中使用或通過引用併入本招股説明書附錄時，估計、預期、預期、將、預期、項目、計劃、意向、相信、預測、可能、類似表述等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並非歷史事實，基於我們當前的預期、信念、估計、預測和各種假設，其中許多從本質上講是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、 估計和預測都是真誠表達的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括上述風險因素項下所列的風險、不確定因素和因素，以及以下風險、不確定和因素：
| | 經濟因素，包括通貨膨脹，或其他不利變化，如經濟狀況下滑，對消費者信心和可自由支配支出產生不利影響。 |
| | 與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險； |
| | 我們對技術的依賴以及與新技術實施中斷或延遲相關的風險； |
| | 我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭； |
| | 衞生流行病的影響，包括目前的全球新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行； |
| | 我們在低利潤率行業運營，這可能會增加我們運營結果的波動性； |
| | 我們可能無法從降低運營成本和提高生產效率的努力中實現預期收益； |
| | 我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響； |
| | 我們沒有與某些客户簽訂長期合同； |
| | 團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並加大努力將我們的 客户加入這些組織； |
| | 消費者飲食習慣的改變； |
| | 極端天氣條件，包括颶風、地震和自然災害破壞； |
| | 我們對第三方供應商的依賴； |
| | 勞動關係和成本風險以及合格勞動力的可用性； |
| | 燃料和其他運輸成本的波動； |
| | 當我們的一個或多個競爭對手成功實施較低成本時，我們無法調整成本結構； |
3
| | 我們無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額； |
| | 改變我們供應商的定價做法； |
| | 我們的增長戰略可能達不到預期的效果； |
| | 與收購相關的風險，包括我們無法實現收購的好處或 成功整合我們收購的業務的風險； |
| | 環境、健康和安全成本，包括遵守當前和未來的環境法以及與碳排放和全球變暖影響有關的法規； |
| | 我們無法遵守適用法律或政府法規施加的要求，包括 加強對電子煙和其他替代尼古丁產品的監管； |
| | 我們銷售量的一部分依賴於香煙和其他煙草產品的銷售，這些產品的銷售普遍在下降。 |
| | 如果我們經銷的產品被指控造成傷害或疾病或不符合政府規定， 我們可能需要召回我們的產品，並可能遇到產品責任索賠； |
| | 與本公司經銷產品有關的產品責任索賠及其他訴訟； |
| | 在法律訴訟中作出不利判決、和解或意外結果的； |
| | 負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件； |
| | 與收購相關的攤銷費用收入減少； |
| | 應收賬款無法收回的影響； |
| | 通過徵税管轄區增加消費税或減少信貸條件； |
| | 保險覆蓋範圍的成本和充分性以及保險數量或嚴重程度的增加和索賠費用 ； |
| | 與我們的鉅額未償債務有關的風險； |
| | 我們有能力以商業上合理的條款或根本不籌集額外資本；以及 |
| | 與整合Core-Mark Holding Company，Inc.相關的風險： |
| | 收購產生的預期協同效應和價值創造不會在預期時間內實現或 不會實現的可能性； |
| | 與Core-Mark的集成相關的意外成本的風險，或者Core-Mark的集成將比預期的更困難或更耗時的風險。 |
有關這些因素的更詳細討論，請參閲通過引用併入本文的2022年Form 10-K中風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的標題下的信息，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(也通過引用併入)。
可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括本招股説明書和任何適用的潛在客户補充資料中披露的或通過引用併入本招股説明書的因素。您應根據這些風險和不確定性評估本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中作出的或通過引用併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他 因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們 或我們的業務。我們不能向您保證我們
4
已正確衡量或識別影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度，(Ii)此類分析所基於的有關這些 因素的現有信息完整或準確，(Iii)此類分析正確，或(Iv)部分基於此分析的我們的戰略將會成功。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有前瞻性陳述僅自作出之日起適用，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
5
收益的使用
我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明所得資金的用途。
6
股本説明
以下是對我們股本的主要條款的描述。本説明並不完整，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和修訂和重述的附則(附則)，其副本作為證據提交到我們的2022 Form 10-K中。
我們的目的是從事公司現在或以後可能根據特拉華州公司法(DGCL)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。
普通股
我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在選舉 董事時沒有累計投票權。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步催繳或評估的影響 。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們已發行的普通股的所有股份都已全額支付，且不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和 特權受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
本公司註冊證書授權本公司董事會設立一系列或多系列優先股(包括可轉換優先股)。優先股的授權股份一般可供發行，我們的 股東無需採取進一步行動。我們的董事會可以就任何一系列優先股確定該系列的權力，包括優先和相對參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括：
| | 該系列的名稱； |
| | 除優先股名稱另有規定外，本公司董事會可增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目； |
| | 股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率。 |
| | 支付股息的日期(如有)； |
| | 該系列股票的贖回權和價格(如有)； |
| | 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額； |
| | 在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，該系列股票的應付金額； |
| | 該系列的股票是否可轉換為我們或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款和條件； |
7
| | 對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及 |
| | 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易，而我們普通股的部分或大多數持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者我們普通股持有人的普通股股票可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
特拉華州法律允許公司從盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息。盈餘定義為公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。特拉華州法律還規定，在支付股息後，如果資本少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。派息的時間和金額將 取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付 股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從我們從子公司獲得的資金中支付股息。 此外，我們支付股息的能力將受到現有債務契約的限制，並可能受到我們或我們子公司未來產生的其他債務協議的限制。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律某些條款的反收購效力
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含以下段落總結的條款，這些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購 。
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用。
8
紐約證券交易所要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。未來可能發行的額外股票可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、促進收購或用於員工福利計劃。
我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股股票可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、促進收購或用於員工福利計劃。
存在 未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對 公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
企業合併
我們已選擇退出DGCL的第203節，該節管理與利益相關的股東的商業合併；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益相關的股東之後的三年內不得與該利益相關的股東進行某些商業合併，除非：
| | 在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易； |
| | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或 |
| | 在那時或之後，企業合併由我們的董事會和至少66名股東的贊成票批准2⁄3未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。 |
通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 已發行有表決權股票的15%或更多的人。僅就本節而言，有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
在某些情況下，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會發生變動的作用，而且可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
董事職位空缺
我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，我們董事會中因以下原因而新增的任何董事職位
9
董事人數和董事會中的任何空缺都將由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事 投票填補。
無累計投票
根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司的公司註冊證書明確授權累計投票權。本公司註冊證書並不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。缺乏累積投票權使得我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。
特別股東大會
我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議可以在我們的董事會或董事會主席的指示下，或在我們的 章程允許的情況下，由股東隨時召開。我們的章程規定，董事會將在一名或多名股東的書面要求下召開一次股東特別會議，這些股東總共擁有至少20%的已發行普通股(由我們的董事會確定為淨長期股份(根據我們的章程的定義))，符合我們的章程中規定的某些要求。
董事提名和股東提案
我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交給會議，股東必須遵守 提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們的主要執行辦公室的祕書。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東會議的主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。
股東書面同意訴訟
我們的公司註冊證書排除了普通股持有人通過書面同意採取行動的可能性。然而，要求或允許優先股持有人採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個系列類別單獨投票，都可以書面同意的方式採取。
對管理文件的修訂
我們的公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、廢除、更改、修改或 全部或部分廢除我們的公司章程，而無需股東投票。根據本公司註冊證書，本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、 撤銷或廢除均需獲得本公司當時有權投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
我們的公司註冊證書一般規定，只有持有我們當時有權投票的所有流通股的至少多數投票權的持有人 作為一個類別一起投票時，才可以對其進行修改、更改、廢除或撤銷。
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獨家論壇
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定向公司或我們的任何董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)對公司或受內部事務原則管轄的任何董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。然而，在其他公司的公司註冊證書中，類似的法院條款 的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不可執行。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反董事的任何受託責任而承擔的個人金錢損害責任，但如《董事》不允許免除責任或限制，則不在此限。這些條款的效果是消除我們和我們的股東通過股東代表我們提起的衍生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重過失行為而導致的違約的金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於該董事。DGCL還允許公司在其註冊證書中規定，公司的某些高級管理人員不會因違反作為高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非該高級管理人員違反了忠誠義務、未能本着善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、獲得不正當的個人利益或在公司或根據公司的權利採取的任何行動中。我們的公司註冊證書不提供對我們高管的責任限制 。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信 這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響 。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
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上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是PFGC。
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配送計劃
我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的全部或部分普通股，包括以下交易的一項或多項或任何 組合：
| | 向或通過承銷商、經紀人或交易商(作為代理人或委託人)； |
| | 在非處方藥在我們的普通股上市或交易的任何國家證券交易所上市或交易； |
| | ？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品； |
| | 在私下協商的交易中； |
| | 在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； |
| | 通過經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據本招股説明書轉售其賬户； |
| | 在普通經紀交易和經紀人招攬購買人的交易中； |
| | 通過編寫期權(包括看跌期權或看漲期權)，無論期權是否在期權交易所上市 ；或 |
| | 直接發送給一個或多個買家，包括通過特定的競價或拍賣流程或其他方式。 |
我們可以按固定價格或不時變動的價格出售普通股，或按當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格，或按協商價格出售普通股。普通股的發行價將由我們不時決定，在確定時，可能高於或低於我們普通股在紐約證券交易所的市場價格。如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割或遠期合約，以招股説明書所載的公開發售價格向吾等徵集購買證券的要約。這些合同將規定按招股説明書補編中所述確定的價格在未來某一具體日期付款和交付。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。
普通股可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。我們還可以與經紀自營商進行套期保值交易。在這類交易中，其他金融機構的經紀自營商可能會在對衝他們與我們的頭寸的過程中，賣空我們的普通股。我們也可以 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。對於包銷發行，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的普通股購買者那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償。
此外，承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商出售普通股，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等購買股份。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，並且
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招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。參與普通股分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法意義上的承銷商，經紀自營商收到的任何佣金可被視為證券法下的承銷佣金。
承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價或在出售時釐定的不同價格發售和出售發售的股份。如果承銷商或交易商被用於出售任何股票，承銷商或交易商將自行購買股票，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一項或多項交易中轉售，包括談判交易。股票可以通過由管理承銷商代表的承銷團 向公眾發售，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買股票的義務將受到某些先決條件的制約。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商如購買任何股份(行使任何購買額外股份的選擇權而購買的任何股份除外)，將有義務購買所有股份。
如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以通過一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買其股票時進行再營銷來提供和出售所發售的股票。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與我們簽訂的協議的條款(如果有)及其薪酬。
承銷商或代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價。
超額配售或賣空是指參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行。銀團覆蓋交易包括代表承銷的銀團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人也可以施加懲罰性出價，允許他們收回允許辛迪加成員或某些交易商在穩定或回補交易時回購股票的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在股票交易的任何交易所進行，在 非處方藥不管是不是市場。
我們可能同意 賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在本招股説明書所涵蓋的普通股股票的特定要約提出的任何時候，如有需要，將提交經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，列明：
| | 發行普通股的數量； |
| | 發行條件； |
| | 參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱； |
| | 向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權； |
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| | 公開發行價格；以及 |
| | 本次發行的其他重大條款。 |
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。
關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
某些可能參與出售本公司普通股的承銷商、經紀交易商或代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並因此而獲得慣常的補償。如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。
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法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的McGuirewood LLP為我們傳遞。
專家
Performance Food Group Company截至2022年7月2日和2021年7月3日的財務報表，以及截至2022年7月2日、2021年7月3日和2020年6月27日的每個財政年度的財務報表和相關財務報表附表(通過引用併入本招股説明書)，以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表明細表是根據這些公司的報告編制而成的，作為會計和審計方面的專家。
作為參考納入本招股説明書的Core-Mark Holding Company，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計， 如其報告所述。這些財務報表和財務報表明細表是根據這些公司的報告編入參考的，因為它們是會計和審計方面的專家。
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以引用方式成立為法團
我們參考之前提交給美國證券交易委員會的其他文件，將某些信息納入本招股説明書。這意味着 我們在本招股説明書中向您披露重要信息的方式是，讓您參考之前單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。只要作為本招股説明書一部分的登記聲明仍然有效，我們將以下列出的每一份文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條(第001-37578號文件)提交的所有文件作為參考納入本招股説明書：
| | 我們於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中)，經我們於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告修訂； |
| | 我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月1日的季度報告Form 10-Q； |
| | 我們於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(經2022年8月29日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)、2022年11月16日和2022年11月21日提交的當前報告；以及 |
| | 我們於2021年8月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月3日的10-K表格年度報告附件 4.11中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而 提交的任何修訂或報告。 |
此外，我們在本招股説明書中引用了Core-Mark截至2021年6月30日及截至2019年6月30日止六個月的未經審核中期財務報表及相關附註，載於第一部分第1項。Core-Mark於截至2021年6月30日止的季度報告10-Q表(檔案編號000-51515)中的財務報表及截至2020年及2019年12月31日的經審核財務報表及相關附註，以及第二部分所載的相關附註。第8項截至2020年12月31日止年度的財務報表及補充資料(檔案編號：000-51515)
儘管如上所述，我們不會將當前報告中第2.02項和第7.01項下提供的信息(包括上面列舉的任何8-K表)作為參考納入，包括相關的證物，也不會包含在任何文件或其他被視為已提供給而不是提交給美國證券交易委員會的文件中。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應視為已被修改或取代，條件是此處或任何後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物以引用方式明確併入其中)。我們將在支付指定的合理費用後提供任何展品，該費用將限於我們提供此類展品的合理費用。索取此類副本的請求應直接發送至：Performance Food Group Company，12500 West Creek Parkway，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23238；電話：(8044847700)，聯繫人：投資者關係部。這些文件也可以在我們的網站上訪問： Www.pfgc.com.
通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供或中包含的以外的信息
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通過引用併入本招股説明書。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期是準確的。
您不應依賴或假定任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能會受到單獨披露明細表中包含的例外和限制的限制，可能已包含在 此類協議中，目的是為了在特定交易的各方之間分擔風險，並且可能在任何給定日期不再真實。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下已被遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲：Www.sec.gov。公眾也可以在我們的網站上獲得或通過我們的網站訪問這些文件，標題為投資者關係：Www.pfgc.com。除本招股説明書以參考方式註冊一節或適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們 可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。
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第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用。
下表列出了本公司因發行和分銷在此登記的普通股而預計應支付的費用(承銷折扣和佣金除外，如有)。所有這些費用都是估計的。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
| |||
| 印刷費和開支 |
* | |||
| 律師費及開支 |
* | |||
| 登記員和轉讓代理費 |
* | |||
| 會計費用和費用 |
* | |||
| 雜項費用 |
* | |||
| 總計 |
$ | * |
| | 略去，因為註冊費根據第456(B)條延期支付。 |
| * | 目前尚不清楚估計的費用。在需要的範圍內，任何適用的招股説明書副刊將 列出任何證券發行的估計應付費用總額。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償。
特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司 在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但董事 違反忠實義務、未能善意作為、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。DGCL第102(B)(7)條還允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的某些高級管理人員將不會因違反作為高級管理人員的受託責任而對公司或其股東 承擔個人責任，除非該高級管理人員違反了忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違反法律、獲得不正當的個人利益或在 或公司的任何權利下采取任何行動。我們的公司註冊證書規定了對我們董事的責任限制；但是，我們的公司註冊證書沒有規定對我們的 高管的責任限制。
《特拉華州法律》第145節(第145節)規定，特拉華州 法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，原因包括該人現在或過去是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或目前或過去是應該法團的要求作為另一家 法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，條件是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或曾經是另一家公司或企業的董事、高管、僱員或代理人的任何由公司或根據公司權利提出的受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地為該 訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而且在沒有 的情況下不允許賠償。
II-1
高級管理人員、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任的司法批准。如果一名高級職員或董事在為 上述任何訴訟辯護時勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理產生的費用(包括律師費)。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事高管、員工或代理，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高管、員工或代理服務，針對針對該人的任何責任， 該人以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。
上述賠償權利並不排除受保障人士根據任何法規、本公司註冊證書的任何條款、本公司的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，我們沒有義務就董事或高級職員提起的訴訟(或部分訴訟)向該董事或高級職員進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟)已根據我們的章程中概述的適用程序獲得我們董事會的授權。
我們希望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而產生的損失；以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
我們可以同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
項目16.證物
| 證物編號 | 描述 | |
| 1.1** | 承銷協議的格式 | |
| 2.1 | 會員權益購買協議，日期為2019年7月1日，由公司、Ram Acquisition Company，LLC，Ram Holdings I，L.L.C.，Ram Holdings III，L.L.C.和Lone Oak Realty LLC簽訂(通過引用併入，作為公司於2019年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37578)的附件2.1) | |
| 2.2 | 協議和合並計劃，日期為2021年5月17日，由公司、長角合併子公司第一分部、第二合併子公司和科馬克控股有限公司之間簽署(合併通過參考公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表(文件編號001-37578)附件2.1) | |
| 4.1 | 修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用合併為公司2019年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37578)的當前報告的附件3.1) | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂公司章程(通過引用併入作為公司2020年8月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37578)的附件3.1) | |
| 5.1* | 麥吉瑞伍茲律師事務所的意見 | |
II-2
| 證物編號 | 描述 | |
| 23.1* | 德勤律師事務所對Performance Food Group Company財務報表的同意 | |
| 23.2* | 德勤律師事務所同意Core-Mark Holding Company，Inc.的財務報表 | |
| 23.3* | McGuirewood LLP同意(包括在附件5.1中) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中) | |
| 107* | 收費表 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 如有必要，應提交表格8-K的當前報告的修正案或作為證據，並通過引用將其併入本文。 |
第17項承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| 1. | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明中所述信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及 |
| (Iii) | 包括本登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或本登記聲明中對該等信息的任何重大更改。 |
然而，前提是，如果本條第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分。
| 2. | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。 |
| 3. | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| 4. | 就根據證券法確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
II-3
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。 |
| 5. | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| 6. | 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的證券應被視為首次提交。善意的提供它的 。 |
| (b) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月21日在弗吉尼亞州里士滿由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。
| 績效食品集團公司 | ||
| 發信人： | 布倫特·金 | |
| 姓名： |
A.布倫特·金 | |
| 標題： |
常務副祕書長、總法律顧問總裁 | |
授權委託書
以下籤署的Performance Food Group Company董事和高級管理人員特此組成並任命A·布倫特·金和傑弗裏·芬德，他們兩人中的任何一人都可以不經對方聯合行事，個人真實合法事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其名義、地點及代之以簽署本註冊説明書及任何或所有修訂，包括對註冊説明書的生效後修訂，包括招股章程或經修訂的招股説明書，以及在根據證券法第462(B)條提交申請時生效的同一發行的任何註冊説明書，以及須向證券交易委員會提交的與此相關的所有其他文件事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師作為代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月21日由下列人員以下列身份簽署：
| 簽名 |
容量 | |
| /s/喬治·L·霍姆 喬治·L·霍爾姆 |
董事首席執行官 (首席行政主任) | |
| 詹姆斯·D·霍普 詹姆斯·D·霍普 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) | |
| /s/Christine Vlahcevic 克里斯汀·弗拉切維奇 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| /芭芭拉·J·貝克 芭芭拉·J·貝克 |
董事 | |
| /s/小威廉·F·道森 小威廉·F·道森。 |
董事 | |
II-5
| /曼努埃爾·A·費爾南德斯 曼努埃爾·A·費爾南德斯 |
董事 | |
| /s/勞拉·J·弗拉納根 勞拉·J·弗拉納根 |
董事 | |
| /s/Matthew C.Flanigan 馬修·C·弗拉尼根 |
董事 | |
| /s/金伯利·S·格蘭特 金伯利·S·格蘭特 |
董事 | |
| /s/Jeffrey Over 傑弗裏·奧弗裏 |
董事 | |
| /S/David V.歌手 David V.Singer |
董事 | |
| 蘭德爾·N·斯普拉特 蘭德爾·N·斯普拉特 |
董事 | |
| 沃倫·M·湯普森 沃倫·M·湯普森 |
董事 | |
II-6