附件1.1

執行副本

賽默飛世爾。

€500,000,000

優先債券2026年到期，息率3.200

€750,000,000

3.650釐優先債券，2034年到期

承銷協議

2022年11月14日

花旗環球市場有限公司

德意志銀行倫敦分行

美林國際

花旗環球市場有限公司

德意志銀行倫敦分行

美林國際

作為本合同附表A所列幾家承銷商的牽頭經理

C/o花旗環球市場有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

德意志銀行倫敦分行

温徹斯特街1號温徹斯特大廈

倫敦EC2N 2DB

英國

C/o美林國際

愛德華國王街2號

倫敦EC1A1HQ

英國

女士們、先生們：

介紹性的。賽默飛世爾為特拉華州一家公司(“本公司”)，建議分別及非聯名向本協議附表A所指名的多家承銷商(“承銷商”)發行及 出售附表A所載金額分別為本公司2026年到期的3.200%優先債券本金總額500,000,000歐元(“2026年債券”)及本公司2034年到期的3.650%優先債券本金總額750,000,000歐元(“2034年債券”及連同2026年債券，“債券”)。花旗環球市場有限公司、德意志銀行倫敦分行和美林國際已同意擔任與債券發行和銷售有關的幾家承銷商的牽頭經辦人(以這種身份，稱為“牽頭經辦人”)。

2026年債券及2034年債券將根據本公司與受託人(受託人)北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於二零零九年十一月二十日訂立的契約(“基本契約”)，作為獨立的優先債務證券系列發行。債券的若干條款將根據本公司與受託人於2022年11月21日向基礎契約(連同基礎契約，即“契約”)訂立的第二十五個 補充契約(“補充契約”)訂立。票據將以簿記形式發行，並以盧森堡Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和歐洲結算銀行SA/NV作為歐洲結算系統(“EuroClear”)運營方的共同託管機構或其指定人的名義登記。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(第333-263034號文件)的自動擱置登記聲明，其中包含一份日期為2022年2月25日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，用於根據修訂後的1933年證券法及其下頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)公開發行和銷售公司的債務證券，包括票據和其他證券。以及根據《證券法》第415條不時進行的發行。經修訂的登記報表，包括財務報表、證物和附表、通過引用納入其中的文件以及根據證券法規則430B在生效時被視為其中一部分的任何所需信息，稱為“登記報表”。“招股説明書”一詞是指在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(“簽約時間”)之後，根據規則424(B)首次提交的與票據有關的最終招股説明書副刊以及基本招股説明書。“初步招股説明書”一詞應指根據第424(B)條首次向委員會提交的與附註有關的任何初步招股説明書補編以及基本招股説明書。本文中對註冊説明書、初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指幷包括在上午11：30之前根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入其中的文件 。(紐約時間)11月14日, 2022年(“首次銷售時間”)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》中“披露”、“所載”、“包括”或“陳述”(或其他類似內容)的財務報表和附表及其他信息的所有提法，應視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用方式併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》的修訂或補充，應被視為包括根據修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，在初始銷售時間之後，該等文件通過引用被納入或被視為納入《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》(視情況而定)。

本公司特此確認其與幾家承銷商的協議如下：

第1節公司的陳述和保證

本公司特此聲明，自本合同日期、初始銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為“申述日期”)起，向各承銷商發出的認股權證和契諾如下：

(a)           符合註冊要求。 本公司符合《證券法》中使用表格S-3的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，亦未就此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，證監會並未考慮或威脅提供任何額外資料 。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(“信託契約法”)，該契約已獲得適當資格。

於註冊聲明及其任何生效後修訂分別生效時及於每個申述日期，註冊聲明及其任何修訂(I)在所有重大方面均符合證券法及信託契約法的要求，及(Ii)沒有亦不會包含任何有關重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必需陳述的重大事實。於招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修正案或補充文件均不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不具誤導性。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏，或依據並符合任何承銷商信息(定義見第8(B)節)而作出的任何修正案或補充。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時，在所有材料上都符合證券法，交付承銷商用於發行票據的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(b)           披露套餐。披露方案“係指(I)於2022年11月14日向證監會提交的、日期為2022年11月14日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條所界定的發行人自由寫作招股章程(如有的話，均為”發行人自由寫作招股説明書“)，以及(Iii)任何其他自由寫作招股説明書，協議各方此後應明確書面同意將其視為披露招股方案的一部分。.截至初始銷售時間， 披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述. 前一句話不適用於基於或符合任何承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(c)           合併後的文件。在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有重要方面遵守交易法的要求，以及(Ii)在最初銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書中的其他信息與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性.

(d)           公司是一家知名的經驗豐富的發行商。 (I)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、納入根據交易法第13或15(D)條提交的報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免提出任何與票據有關的要約，及(Iv)截至籤立時，本公司是並現在是證券法第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”.登記 聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，在執行時間不超過三年前自動生效；本公司並未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動擱置登記聲明表的 通知，本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表.

(e)           公司不是不合格的發行商。 (I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條款第(Ii)款而言，該日期被用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條 )，且未考慮證監會根據證券法第405條判定本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

(f)           發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書，自發行之日起至本協議項下票據發售完成之日起，或直至本公司按下一句所述通知或通知牽頭經理的任何較早日期為止，並未、不會亦不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料.如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中所包含的信息衝突或將會衝突，則公司已迅速通知或將立即通知牽頭經理，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充，費用自費。 該等發行者自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突.以上兩句不適用於基於或符合任何承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)           由 公司分發報價材料。除註冊聲明、初步招股章程、招股章程、任何經牽頭經理審閲及同意並載於本協議附件一的發行人自由寫作招股章程外，本公司並無、亦不會在截止日期較後時間及承銷商分派完成前，分發與發售債券有關的任何發售材料，或經牽頭經理審閲及同意並列於本協議附件二(統稱為“本公司額外書面通訊”)的任何電子路演或其他書面通訊。.每份此類公司附加書面通信和每份此類發行人自由寫作招股説明書在與披露包一起時，沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重要事實，不具有誤導性。.上一句不適用於每個此類公司附加書面通信和每個此類發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些招股説明書基於和 符合任何承銷商信息.

(h)           沒有適用的註冊或其他類似的 權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(i)            承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(j)            [保留。]

(k)           對義齒的授權。本契約已根據《信託契約法》獲得正式資格；基礎契約已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律或一般衡平法的限制；而補充契約已獲本公司正式授權，當本公司與受託人籤立及交付時，將構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律或一般衡平法原則所限制。

(l)            票據的授權。承銷商將從本公司購買的票據 已根據本協議和契約正式授權發行和銷售，在截止日期將採用契約預期的形式，並已由本公司正式籤立，當以契約規定的方式發行和認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令或其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和補救辦法，或根據一般衡平法原則 ，並將有權享受契約的利益。

(m)          附註和義齒的説明。該等附註及契約在所有重大方面均符合或將會符合披露資料包及招股章程所載的描述。

(n)           沒有實質性的不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後，(I)公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，但合理地預期不會導致 重大不利變化(定義如下)的任何損失或幹擾除外；及(Ii)被視為一個實體的本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(任何該等變化稱為“重大不利變化”)。

(o)           獨立會計師。普華永道會計師事務所已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表發表意見，並以引用方式併入註冊説明書、披露資料包及招股説明書內，根據交易所法令的規定，彼等為與本公司有關的獨立公眾會計師，並於上市公司會計監督委員會註冊為獨立公眾會計師事務所。

(p)           財務報表的編制。財務報表連同以引用方式納入註冊説明書、披露資料包及招股章程的相關附註，在所有重大方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定，並在所有重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績及指定期間的綜合現金流量。除相關附註所述外，此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，該原則在所涉期間內一直在一致的基礎上適用.披露資料包及招股説明書所載的其他歷史財務資料，已摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，或摘錄自本公司或本公司認為可靠的第三方的其他紀錄，並公平地呈報其所示的資料。

(q)           公司及其子公司的註冊成立和良好聲譽。本公司及其重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條，“重要附屬公司”)均已正式成立或組成，並根據其成立或成立所在司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的形式有效存在，但重要附屬公司除外，在這種情況下，若不具備良好的個人或整體信譽，則合理地預期不會導致重大不利變化，且每一公司均有公司、有限責任公司、合夥或其他擁有或租賃(視情況而定)的權力和授權， 按照披露方案和招股説明書的規定經營其財產和開展業務，就本公司而言，訂立和履行其在本協議項下的義務.本公司及各重要附屬公司均具備外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的正式資格，以處理業務，並在要求此類資格的每一司法管轄區均具有良好的地位，不論是因財產的所有權或租賃或業務進行的原因，但未能符合資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限，而個別或整體而言，合理地預期不會導致重大的不利變化。.各重要附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外，且除披露資料及招股説明書另有披露或預期外).本公司並無任何未於截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件21所列的重大附屬公司，如該等表格10-K年度報告於本協議日期提交，則該等附屬公司須予如此列出。

(r)            資本化和其他股本問題 。本公司的授權、已發行及已發行股本載於本公司於2022年11月4日提交的10-Q表格季度報告，該季度報告以引用方式併入披露資料包及招股章程(就已發行及已發行股本而言，本公司根據披露資料包及招股章程所述的股權激勵計劃回購股份及其後發行股本(如有)，或行使披露資料及招股章程所述的未償還認股權或其他股權獎勵或轉換可轉換債券(視屬何情況而定)除外，以及除其他非實質性差異外)。

(s)           不違反現有文書； 不需要進一步授權或批准。(I)本公司或其任何重要附屬公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未發生違約，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何契約、抵押、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議、 義務、條件、本公司或其任何附屬公司為當事一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契諾或文書(每一份均為“現有文書”)及(Iii)本公司或其任何附屬公司違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令。除非僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於個別或合計不會合理地預期會導致重大不利變化的違約或違規行為.公司簽署、交付和履行本協議，並通過披露方案和招股説明書完成本協議中預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他組織文件，(Ii)不會與以下項下的規定衝突或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致任何留置權的設立或施加。根據任何現有文書對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，以及(Br)對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他當局，除非，僅就第(Ii)條 及(Iii)而言，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化，且不會妨礙本公司履行其在本協議項下的義務及完成本協議預期的交易 。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，即可簽署、交付和履行本協議以及本協議或本協議擬進行的交易、披露方案或招股説明書。, 除外國司法管轄區的證券法可能要求或本公司已取得或訂立並根據證券法、適用的州證券法或藍天法律及金融業監管局(“FINRA”)而全面生效及 生效的其他規定外。本文所指的“償債觸發事件”是指由本公司發出的任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

(t)            沒有實質性的行動或訴訟。 除披露資料及招股章程所披露外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產，或(Iii)與本公司或其附屬公司有關的環境或歧視事宜，在每種情況下，任何該等訴訟、訴訟或法律程序，如被裁定不利，將合理地預期，個別或合計，導致重大不利變化或對本協議預期交易的完成產生不利影響。

(u)           勞工很重要。本公司並不存在任何由 引起的勞資糾紛或與本公司或其任何附屬公司的員工即將發生的糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何該等騷亂或糾紛，但任何該等騷亂或糾紛，不論個別或整體而言，均不會合理地預期 會導致重大不利變化。

(v)           知識產權。除披露資料包及招股章程所載者外，據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款取得使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)的足夠權利(統稱為，披露包和招股説明書中描述的開展各自業務所必需的知識產權)，但不擁有或擁有使用該等知識產權的權利的任何此類失敗， 個別或總體而言，合理地預期不會導致重大不利變化；(Ii)彼等各自業務的行為與其他公司的任何知識產權並無任何重大沖突，但任何該等衝突，不論個別或整體，合理地預期不會導致重大不利變化；及(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的實際通知，但個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的任何該等索賠除外。

(w)          所有必需的許可證等本公司及各重要附屬公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權書、許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權，以開展其各自的業務，但如未能個別或整體持有該等證書、授權書、許可證、批准書及其他授權書，將不會導致重大不利變化，且本公司或任何重要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權、許可、執照、批准的訴訟通知。同意或其他授權，如果一項不利的決定、裁決或裁決的標的 將合理地預期會導致重大不利變化，則單獨或整體同意或授權。

(x)           屬性的標題。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體而言屬重要的所有不動產及非土地財產的有效權利，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、索償、瑕疵及所有權瑕疵，但不會對本公司及其附屬公司就該等財產作出及建議作出的使用或不合理預期的使用、個別或整體而言，則屬例外。導致實質性的不利變化。

(y)           税法合規性。本公司及其附屬公司已向本公司及其附屬公司整體提交所有報税表材料，並已於本協議日期前提交所有須提交的報税表，並已繳交所有應繳税款，但善意爭辯且已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税款除外；此外，除披露資料及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司整體而言並無任何税項不足的重大事項 或理應預期會對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產作出申索。

(z)           一家公司而不是一家投資公司。根據披露資料及招股説明書中“收益的用途”一節所述，本公司並不是，在實施票據的發售及出售及其所得收益的應用後，將不會被要求 註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)及其下頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

(aa) [保留。]

(bb) 保險。本公司及其附屬公司作為一個整體，承保或有權享有涵蓋其各自財產、營運、人員及業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額與本公司及其附屬公司在類似行業從事類似業務的公司慣常承保的損失及風險相同。

(cc) 沒有價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致穩定或操縱債券價格的行動。

(dd) 不得非法捐款或支付其他款項。(I)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的所有董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，包括但不限於《1977年反海外腐敗法》(修訂本)、《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)，違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》，不以腐敗方式利用郵件或州際貿易的任何手段或工具，推進任何金錢或其他財產、禮物、給予承諾或給予任何有價值物品的授權的要約、付款、付款承諾或授權付款，包括但不限於任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，除非因個別或整體未能遵守規定而合理地預期不會導致重大不利變化，且(Ii)本公司及其附屬公司已制定並維持旨在確保及合理預期將確保遵守《反海外腐敗法》及英國《反賄賂法》的政策及程序。

(ee) 與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且未由任何法院或政府機構提起訴訟或提起訴訟。涉及公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據公司所知 受到威脅。

(ff) 與OFAC法律沒有衝突。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，或 聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部實施的任何同等制裁或措施(統稱為“制裁”)，且據本公司在適當查詢後所知，本公司或其任何子公司是否在受制裁的國家或地區開展業務，而此類業務違反了此類制裁；此外，本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人士的活動，而據本公司經適當調查後所知，該等人士目前正受到任何 制裁。本公司及其子公司制定並維護旨在提供合理保證的政策和程序，以確保本公司及其子公司遵守OFAC頒佈的規則、法規和程序以及OFAC實施的美國製裁。各方承認並同意，僅在以下情況下才尋求和給予本條第1(Ff)條中的協議：(I)經修訂的1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例的任何規定(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)不會因以下原因而無法由該人或對該人執行該協議), (Ii)第(EC)2271/96號理事會條例，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(或在聯合王國實施該條例的任何法律或條例)，該條例構成聯合王國國內法的一部分；或。(Iii)關於德意志銀行倫敦分行，《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsverordnung-awv))，而第5及14條須據此解釋。

(gg) 遵守環境法。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司(I)目前和一直遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於任何實際或潛在責任或義務的實際通知，也不瞭解有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、調查、補救、處置或釋放或暴露的任何實際或潛在責任或義務，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項都不會單獨或合計 合理地預期會導致重大不利變化。

(hh) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司並無，且據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重要方面未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(ii) 內部控制和程序。本公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(D)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(jj) 內部控制不存在實質性缺陷。除披露資料及招股説明書所披露外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

(kk) 展品的準確性。沒有任何特許經營權、合同或文件需要在註冊聲明、披露包、招股説明書或其中引用的文件中描述，或未按要求描述和歸檔作為註冊聲明的證物。

(ll) 網絡安全。(A)據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(如適用，包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)未發生任何安全漏洞、未經授權訪問或披露或其他危害。設備或 技術(統稱為“IT系統和數據”)，可合理預期個別或總體將導致重大不利變化；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，且彼等均不知悉任何事件或情況，而該等事件或情況可能會導致其IT系統及數據的任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他泄露，而該等事件或情況可合理地個別或整體地預期會導致重大不利變化；及(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以合理地符合行業標準及慣例，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司目前實質上遵守：(I)所有適用法律或法規以及任何判決、命令, 適用於本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和法規，以及(Ii)本公司與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有內部政策和合同義務。

任何由本公司高級管理人員簽署並就完成本協議擬進行的交易而送交牽頭經理或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

第二節。債券的購買、出售和交付。

(a)           筆記。本公司同意按本協議所載條款，分別而非聯名發行及出售所有票據予多家承銷商.根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議所載的條款及條款，承銷商同意分別而非共同向本公司購買附表A所載與其名稱相對的債券本金總額，購買價分別為2026年債券本金金額的99.740%及2034年債券本金金額的99.187%，於截止日期支付。

(b)           截止日期。承銷商將購買的全球形式票據(“全球票據”)的證書的交付及付款須於倫敦時間2022年11月21日上午9時或承銷商與本公司雙方同意的其他時間及日期(該等成交時間及日期稱為“截止日期”)於倫敦時間上午9時正(或本公司與牽頭經辦人同意的其他地點)於承銷商的律師事務所Sidley Austin LLP(或本公司與牽頭經辦人同意的其他地點)進行。

(c)           該批債券公開發售。牽頭經理在此通知本公司，承銷商有意在籤立時間後儘快向公眾發售其各自部分的票據，如披露資料及招股説明書所述，牽頭經理根據其個人判斷認為是可取及可行的。

不言而喻，牽頭管理人已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價格.牽頭管理人可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何票據付款，而該承銷商的資金在截止日期前仍未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款並不解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(d)           支付票據的費用。花旗環球市場有限公司或本公司指定負責票據結算的其他承銷商(“結算銀行”)承認，環球票據所代表的票據最初將記入結算銀行賬户(“專員賬户”)的貸方，該賬户的條款包括第三方受益人條款(‘規定是不真實的)以本公司為第三方受益人)，並規定該等票據只在支付票據認購款項淨額(即從認購款項中扣除的佣金)後才交付予 其他人，以及與出售票據有關的任何應付轉讓税，由 本公司按付款交割基準正式支付而非重複支付至專員賬户。結算銀行確認(I)Global Notes所代表的票據將按本公司上文所述的順序持有，及(Ii)在專員賬户收到的票據的認購款項淨額(即從認購款項中扣除的佣金)將代本公司持有，直至該等款項轉移至本公司的訂單為止。結算銀行承諾，債券的認購淨額(即從認購款項中扣除的佣金)將在收到代理 賬户中的此類款項後立即轉移到公司的訂單中。本公司承認並接受第三方受益人條款的利益(‘規定是不真實的‘)根據適用的比利時或盧森堡民法典，與專員賬户有關。

(e)           債券的交付。公司 應在截止日期向幾家承銷商的賬户交付或安排交付票據的憑證，以防止立即可用資金電匯的不可撤銷釋放，金額為購買價格的 .票據證書的面額和登記應符合牽頭經理在截止日期前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額，並應在截止日期前一個工作日在牽頭經理指定的紐約市或倫敦的地點供查閲。除非牽頭管理人另有指示，票據的交付應通過使用歐洲結算公司和Clearstream設施的共同託管機構進行。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險商履行義務的進一步條件。在此使用的術語“營業日”是指任何日子，但(I)星期六或星期日，(Ii)法律、法規或行政命令授權在英國紐約、紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，或(Iii)跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統或其任何後續系統不運行關於歐元支付的信貸或轉賬指令的日子。

第三節。公司的契諾.

本公司與各承銷商訂立並協議如下：

(a)           遵守證券法規和 證監會要求。本公司將遵守證券法第430B條的要求，並將迅速通知牽頭經理，並確認書面通知：(I)在招股説明書交付期間(定義見下文)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性；(Ii)在招股説明書交付期間收到來自委員會的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對《初步招股章程》或《招股章程》的任何修訂或補充要求或提供額外資料的任何要求，及(Iv) 證監會發出任何暫停《註冊説明書》的效力的停止令，或發出任何阻止或暫停使用《初步招股説明書》或《招股章程》的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售債券的資格，或為任何該等目的而展開或威脅提起任何法律程序.本公司將根據證券法第424條迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據證券法第424條送交備案的初步招股説明書和招股説明書是否已收到供委員會備案，如果沒有收到， 將立即提交該文件.本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。

(b)           提交修訂。在自本協議之日起至截止日期(以成交日期中較晚的日期為準)或承銷商的律師認為法律不再要求承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書的 期間內，包括根據證券法第172條(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況。本公司將向牽頭經理髮出通知，表明其有意提交或準備對登記聲明的任何修訂(包括根據證券法第462(B)條的任何提交)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據證券法、 交易法或其他規定，將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向牽頭經理提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用主經理或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

(c)           遞交註冊説明書。本公司已應要求免費向承銷商的牽頭經理和律師提供或將向承銷商的牽頭經理和大律師免費提供原始提交的登記聲明及其每項修訂的簽署副本(包括連同登記聲明一起提交或通過引用併入其中的證據，以及通過引用合併或被視為納入其中的文件)以及所有同意和專家證書的簽名副本，並將免費向牽頭經理提供一份符合最初提交的登記聲明副本及其每項修訂(不含證物)的副本。.除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊説明書及其每項修訂應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊説明書副本相同。

(d)           遞交招股章程。本公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求數量的初步招股説明書副本，公司特此同意將此等副本用於證券法允許的目的.公司將在招股説明書交付期間免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量。.向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e)           繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法和交易法，以允許完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的票據分發. 如果在招股説明書交付期間的任何時間，發生任何事件或存在任何情況，而承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，以便披露包或招股説明書(視情況而定)，將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不會誤導，或者如果其中一名律師認為有必要在任何時間修改登記聲明或修改或補充披露資料包或招股説明書，以遵守任何法律的要求，公司將(1)將任何此類事件通知牽頭經理，及(2)在本章程第3(B)節的規限下，本公司應迅速準備及向證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露資料包或招股章程符合有關法律，而公司將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的修訂或補充文件的副本數目。

(f)           藍天合規。公司應 與牽頭經理和承銷商律師合作，根據牽頭經理指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律對待售票據進行資格登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，直至需要分發票據為止。.公司不應被要求有資格辦理業務，或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受法律程序文件的一般送達，如果它目前沒有資格，或它將被作為外國業務徵税.本公司將在任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣票據的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序的情況下，迅速通知牽頭經理 ，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力盡快撤回該命令。

(g)           收益的使用。本公司將按披露資料包及招股説明書中“所得款項的運用”一節所述方式，運用出售其出售的票據所得款項淨額。

(h)           清關和結算。公司將與承銷商合作，並盡其最大努力通過歐洲結算和Clearstream的設施使票據有資格進行清算和結算。

(i)            定期報告義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時向證監會和紐約證券交易所(“紐交所”)提交根據交易所法案第13或15節要求提交的所有報告和文件。

(j)            不提供或出售額外證券的協議 。在本協議日期起至截止日期止的期間內，未經牽頭經理事先書面同意(牽頭經理可全權酌情決定不予同意)，本公司不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈要約或提交任何登記聲明，任何與債券類似的公司債務證券或可交換或可轉換為與債券類似的債務證券(本協議就債券而預期的(X)除外，或(Y)與本公司同時發售以美元計價的優先票據有關的除外)。

(k)           最終條款説明書。本公司將根據證券法第433(D)條的規定，在 該等規則所要求的時間內提交該等條款説明書(“最終條款説明書”)，並按照證券法第433(D)條的規定提交該等條款説明書(“最終條款説明書”)。就本協議而言，最終條款説明書是發行人自由編寫的招股説明書。

(l)            允許自由編寫招股説明書. 本公司表示尚未提出，並同意，除非事先獲得牽頭管理人的書面同意，否則不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由書寫招股説明書，或將 構成本公司必須向委員會提交或由公司根據證券法第433條保留的“自由書寫招股説明書”(定義見證券法第405條)；提供對於本協議附件一所列發行人自由寫作招股説明書，應視為已事先 給予牽頭經理的書面同意。經牽頭經理同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意，其(I)已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii) 已遵守並將遵守證券法第164及433條(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及保存記錄的規定。本公司同意任何承銷商使用(A)並非規則433所界定的“發行人自由撰寫招股章程”，及(B)僅載有(I)描述票據或其發售的初步條款的資料，(Ii)證券法第134條所容許的資料，或(Iii)描述票據或其發售的最終條款幷包括在第3(K)條所述本公司最終條款説明書內的資料。

(m)          不能使用自動貨架的通知 登記表。如果在招股説明書交付期內的任何時間，公司收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱置登記説明書表格，公司將(I)迅速通知牽頭經理，(Ii)以牽頭經理滿意的形式，迅速提交新的登記説明書或對與票據有關的適當格式進行生效後的修訂， (3)盡其合理的最大努力，使這種登記聲明或生效後的修正宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知牽頭管理人員。本公司將採取一切合理地 必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售債券繼續如證券法公告第401(G)(2)條所述的登記聲明所述，或本公司因其他原因而喪失資格 。此處提及的登記聲明應包括這種新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。

(n)           申請費。公司同意在證券法第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與票據相關的所需委員會備案費用。

(o)           不能操縱價格。本公司 不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已經構成或可能合理地預期構成根據《交易法》或其他方式穩定或操縱票據價格的行動。

(p)           正在掛牌。本公司或其代表將申請將債券於發行時或其後在切實可行範圍內儘快在紐約證券交易所上市，上市後將盡商業上合理的 最大努力維持上市及滿足持續上市的要求，只要債券尚未清償。

牽頭經理可代表多家承銷商自行決定以書面方式放棄公司履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。

第四節。支付費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用及開支，包括但不限於(I)與發行及交付票據有關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)與發行及銷售票據有關的所有必要印花税、轉讓及其他印花税，(Iii)本公司律師、獨立或註冊會計師及本公司其他顧問的所有費用及開支。與準備、打印、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份免費編寫招股説明書、任何公司附加書面溝通、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、本協議、契約和紐約證券交易所上市説明有關的所有成本和開支，(V)所有提交費用，公司或承銷商因符合或登記(或獲得豁免資格或註冊)所有或任何部分根據州證券或藍天法律進行要約和出售的票據而產生的律師費和開支，以及(如果牽頭經理合理地要求，準備《藍天調查》或備忘錄及其任何補充文件)；(Vi)與審查(如有)相關的備案費用以及承銷商律師的合理費用和支出，(Vii)受託人及債券付款代理人的費用及開支, 包括：(Br)受託人及支付代理人就債券及票據支付的合理費用及支付費用；(Viii)與評級機構對票據評級有關的任何應付費用；(Ix)公司與歐洲結算系統及Clearstream批准票據進行“簿記”轉讓有關的所有費用及開支(包括合理費用及律師開支)；(X)註冊説明書第II部分第14項所指的所有其他費用、成本及開支；和(Xi)因履行本協議規定的義務而發生的、本節未作規定的所有其他費用、成本和開支. 除第4節和第6、8、9節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。每名承銷商同意支付該承銷商按比例分攤的部分(根據附表A中與每名承銷商名稱相對列出的本金金額與與所有承銷商名稱相對列出的本金金額所佔的比例)。 儘管《國際資本市場協會初級市場手冊》有任何規定，各承銷商特此同意，結算牽頭經理可在切實可行的範圍內儘快將按比例計算的費用分配到該承銷商的賬户中，用於結算(包括結算牽頭經理支付該承銷商的費用)，但在任何情況下不得遲於結算日期後90天。

第五節。保險人的義務條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付本協議規定的票據的義務應以本協議第1節所述公司在本協議日期、初始銷售時間和截止日期的陳述和擔保的準確性以及公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件的準確性為前提：

(a)           註冊表的效力根據證券法，註冊聲明將繼續有效，且不應根據證券法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，委員會也不會為此目的提起、待決或威脅進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求應得到遵守，使承銷商的律師合理滿意，公司應未根據證券法第401(G)(2)條從委員會收到任何反對使用自動擱置註冊聲明表格的通知。初步招股説明書和招股説明書應根據規則424(B)向委員會提交(或根據規則430B的要求提交併宣佈生效的任何規定的生效後修正)。

(b)           會計師的慰問信。於本公告日期，牽頭經理應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所於本公告日期致承銷商的函件，該函件的形式及實質內容應令牽頭經理對經審核及未經審核的財務報表(如有)及載於註冊説明書、披露資料包及招股章程的若干財務資料感到合理滿意。

(c)           把慰問信拿下來。於截止日期 ，牽頭經理應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道有限責任公司於該日期發出的函件，函件的格式及實質內容均令牽頭經理合理滿意，表明彼等重申彼等根據本第5條第(B)款提交的函件中所作的陳述，惟其中所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。

(d)           沒有實質性的不利變化。在本協議日期起及之後及截止日期前的 期間，(I)牽頭經理判斷不會發生任何重大不利變動及(Ii)在本條第5條(C)段所指的一封或多封函件中所指明的任何變動或減少，而根據牽頭經理的判斷，該等變動或減少並不重大或不利，以致不切實際或不宜按披露資料及招股章程的預期發售或交付票據。

(e)           評級機構沒有變化。截至 截止日期，(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾全球評級公司(“S&P”)和惠譽評級公司(“惠譽”)對票據的評級和展望不得 低於穆迪的A3(展望穩定)、標普的A-(展望穩定)和惠譽的BBB+(展望穩定)，以及(Ii)穆迪的評級和展望均不得低於A3(展望穩定)。標普或惠譽應已發出通知或公開宣佈(A)任何有意或潛在的下調任何此類評級或展望，或(B)對任何此類評級或展望的可能變化進行任何審查，但未指明可能變化的方向。

(f)           公司律師的意見。於截止日期 ，牽頭經理應已收到(1)本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP及(2)本公司的Michael A.Boxer、高級副總裁及總法律顧問 的於截止日期的良好意見，並在形式及實質上均令牽頭經理及其律師合理滿意。

(g)           承銷商律師的意見。 在截止日期，牽頭經理應已收到承銷商的律師Sidley Austin LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項發表的良好意見。

(h)           高級船員證書。在截止日期 ，牽頭經理應已收到由董事會主席或首席執行官或本公司的高級副總裁和本公司的首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，表明：

(I)公司尚未收到暫停《註冊説明書》生效的停止令，證監會也未為此提起或威脅提起訴訟；

(Ii)本公司尚未收到委員會根據《證券法》第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知；

(Iii)據他們所知，在進行適當的查詢後，本協議第1節所載的本公司的陳述、保證和契諾是真實和正確的，其效力和效力與在截止日期和截止日期時明確作出的相同；和

(Iv)公司已遵守本協議項下的所有 協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(i)            [保留。]

(j)            其他文件。在截止日期或之前，承銷商的牽頭經理和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議預期的那樣傳遞票據的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和保證的準確性，或證明本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

(k)           正在掛牌。於截止日期或之前，應已向紐約證券交易所提交債券上市申請。

(l)            清關和結算。在截止日期當日或之前，債券將有資格通過歐洲結算公司和Clearstream的設施進行清算和結算。

如第5條規定的任何條件在第5條規定的條件未得到滿足時並按要求得到滿足，牽頭經理可在截止日期或之前的任何時間通知本公司終止本協議，除第4、6、8、9、14、18、19、21和22條始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第六節。保險人費用的報銷。如果主承銷商根據第5條或第12條終止本協議，或者如果由於本公司拒絕、不能或不能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議中除承銷商以外的任何條款，本公司同意分別向牽頭經理和其他承銷商(或終止本協議的承銷商)補償在要求支付牽頭經理和承銷商因建議購買以及發售和銷售票據而合理產生的所有自付費用後，包括但不限於律師的費用和支付， 印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費。

第7條。本協議的效力。本協議在雙方簽署本協議後方可生效。

第8條。賠償.

(a)           保險人的賠償責任。 本公司同意就承銷商或董事、董事、高級職員、僱員、聯屬公司或控股人士根據證券法可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向證券法第15節及交易法第20節所指的控制該承銷商的每名承銷商、其董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害。交易所法案或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)每家公司 附加書面通訊、發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重要事實(根據陳述的情況，不具誤導性)；並賠償每位承銷商和每個有關董事、高級職員、僱員、代理人, 關聯公司和控制人承擔與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括牽頭經理選擇的律師的合理費用和支出)，因為此類費用是由承銷商或董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或控制人合理地招致的；然而，前提是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何承銷商依靠或符合任何承銷商通過註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)向公司提供的書面信息而產生的或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用。我們理解並同意，任何承銷商通過牽頭管理人提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。第8(A)節規定的賠償協議是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b)           對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何上述董事根據證券法、交易法或交易法可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員和每名控制《證券法》第15節或《交易所法》第20條所指的公司的人士(如有)作出賠償，並使其不受損害。或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書或其任何修正案中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)每家公司附加書面通訊、每份發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，在每種情況下，不得誤導性，但僅限於以下程度：該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書、任何公司附加書面溝通中作出的, 任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，依據並符合承銷商通過牽頭經理明確向公司提供的書面信息，以供在其中使用；並補償本公司或任何該等董事、高級職員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支.本公司特此承認，任何承銷商通過牽頭管理人向本公司提供的唯一信息，明確用於註冊説明書、任何公司附加書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述，是在初步招股説明書和招股説明書(“承銷商信息”)“承銷”項下第六、第十和第十一段所載的陳述。.本條款第8(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(c)           通知和其他賠償程序 。在受補償方收到根據本第8條(A)或(B)款開始任何訴訟的通知後，如果根據本第8條向補償方提出訴訟索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其根據本第8條所載賠償協議可能對任何受補償方或其他方面承擔的任何責任，或在不會因該不履行而受到重大損害的範圍內。.如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與，並在一定範圍內與所有通過向受補償方發出書面通知而同樣通知的其他補償方共同選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護；但該受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用已得到該受補償方的書面明確授權；(Ii)該受補償方未能迅速承擔辯護並聘用合理地令受補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽連方)既包括上述被補償方，也包括被補償方或其任何關聯方，且被補償方應合理地得出結論：(X)可能有一個或多個可供其使用的法律抗辯，這些抗辯不同於或附加於被補償方或其關聯方可獲得的抗辯，或(Y)被補償方與被補償方或其關聯方之間可能存在衝突(但應理解為，賠償一方不得因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內就任何一宗上述訴訟或個別但實質上相似或相關的訴訟而產生, 負責所有此類受賠方的費用和開支(除一家本地律師事務所外)多家獨立的律師事務所，該律師事務所應由牽頭經理以書面指定，所有這些合理的費用和開支應在發生時予以報銷 ). 在收到該受補償方的該受補償方選擇為該訴訟辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條款第8條，受補償方將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非受補償方已根據上一次判刑的但書聘請了單獨的 律師，在這種情況下，律師的合理費用和開支應由受補償方承擔。

(d)           安置點。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。.儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第8(C)條的規定向被補償方償還律師費和開支，則在下列情況下，被補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)該和解是在該被補償方收到上述請求後60天以上達成的，以及(Ii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償. 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何被補償方是或可能是其中一方，並且該被補償方根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表的過失或不作為。

第9條。貢獻。如果第8條規定的賠償因任何原因而不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方就第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例，一方面反映公司和承保人收到的相對利益，根據本協議發行票據，或(Ii)如上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、索賠、損害、負債或 開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮.本公司與承銷商根據本協議發售債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發售債券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額 則分別與招股説明書首頁所載債券的首次公開發行總價相同。.另一方面，本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律費用或其他費用或支出，但須遵守第8(C)條規定的限制。

本公司和承銷商同意，如果根據本第9條 的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而收到的承銷折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指者)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。.保險人根據本第9條承擔的出資義務與其在附表A中與其名稱相對的承保承諾的比例是若干的，而不是連帶的。.就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，以及控制證券法及交易所法令所指承銷商的每名人士(如有)應享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的本公司每名高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。

第10條。一家或多家承銷商違約。如果在截止日期，多家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本合同項下同意在該日期購買的票據，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的票據本金總額不超過在該日購買的票據本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務，按附表A中與其名稱相對的該等票據的本金總額的比例，或按牽頭管理人在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的該等票據.如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買該等票據，而發生該等違約的該等票據的本金總額超過在該日期須購買的票據本金總額的10%，而牽頭經辦人及本公司在違約後48小時內仍未作出令牽頭管理人及本公司滿意的購買安排，則本協議將終止，任何一方均無須對任何另一方負責，但第4、6、8、9、14、18、19條的規定除外。22和23 應始終有效，並在終止後繼續有效.在任何該等情況下，牽頭經理或本公司均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便 要求對註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出任何更改(如有)。

在本協議中使用的術語“承銷商”應被視為包括根據本第10條取代違約承銷商的任何人。.根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

第11條。穩定狀態。就債券的發行而言，本公司現授權Citigroup Global Markets Limited(以此身份為“穩定經理”)(或代表穩定經理行事的任何人士)(I)超額配售票據或進行交易，以支持債券的市價高於可能適用的水平，及(Ii)根據任何適用的法律或法規，就穩定債券所需的資料作出充分的公開披露。

關於債券的發行，穩定經理(或代表穩定經理的任何人)可超額配售債券或進行交易，以期將債券的市價維持在高於其他情況下的水平。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約的最終條款之日或之後開始，如開始，可於任何時間 結束，但不得遲於債券發行後30個歷日及債券配發日期後60個歷日中較早者結束。此類穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤，應由穩定基金經理承擔。穩定基金經理可以在場外交易市場進行這些交易，也可以在其他情況下進行。如果穩定化管理者開始任何穩定化行動，它可以在任何時間停止該行動。

第12條。終止本協議。在截止日期之前，本協議可由牽頭經理以通知公司的方式終止， 如果在任何時間，委員會或紐約證券交易所已暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的證券交易已暫停或限制，或者委員會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(2)任何聯邦或紐約或歐洲當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國或歐盟成員國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因為在主要管理人的判斷下，是實質性的和不利的，使進行要約、出售、或按照披露資料包或招股説明書中所述的方式和條款交付票據，或執行證券銷售合同；(4)根據牽頭管理人的判斷，應發生任何重大不利變化；或(5)美國或歐洲的歐洲結算或清算系統的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷.除第4款和第6款另有規定外，根據第11條進行的任何終止，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，並且提供了 第4、6、8、9、14、18、19、22及23條在上述終止後仍然有效。

第13條。沒有受託責任。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數家承銷商之間的公平商業交易，本公司有能力評估及理解，並理解及接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人； (Iii)沒有任何承銷商已經或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商 是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司就本協議擬進行的發行對本公司承擔任何義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司不同的權益，且由於任何諮詢、代理或受託關係，數家承銷商沒有義務披露任何此類權益；(V)承銷商並未就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已徵詢本身的法律、會計意見, (Br)在其認為適當的範圍內，監管和税務顧問；以及(Vi)本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司。

本協議取代本公司與多家承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。. 在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向多家承銷商提出的任何索賠。

第14條。申述和賠償以避免交付。本協議規定或依據本協議作出的(I)本公司、本公司高級管理人員和多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效，並且有效，無論任何承銷商、任何承銷商的高級職員或員工、任何控制承銷商的任何人、本公司高級職員或僱員或控制本公司的任何人所作的任何調查或關於調查結果的聲明。視情況而定，及(Ii)將於根據本協議出售的票據交付及付款及本協議終止後仍繼續有效。

第15條。通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或遠程複印並確認給本合同雙方，如下所示：

如果致牽頭經理：

花旗環球市場有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

Fax No.: +44 20 7986 1927

注意：辛迪加辦公桌

德意志銀行倫敦分行

温徹斯特莊園

記利温徹斯特街1號

倫敦EC2N 2DB

英國

Tel: + 44 20 7545 4361

收信人：DCM Desk辛迪加

美林國際

愛德華國王街2號

倫敦EC1A1HQ

英國

Tel: +44 (0)20 7995 3966

Fax: +44 (0)20 7995 0048

電子郵件：dcm_London@bofa.com

收件人：辛迪加服務枱

將副本複製到：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

Facsimile: (212) 839-5399

注意：邁克爾·J·斯齊亞沃尼

如果是對公司：

賽默飛世爾。

第三大道168號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：邁克爾·A·博克瑟

將副本複製到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

注意：哈爾·J·萊博維茨

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第16條。接班人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力， 包括根據本協議第10條規定的任何替代保險人，以及第8條和第9條所述的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務.“繼承人”一詞不應包括僅僅因為購買任何承銷商而從任何承銷商手中購買票據的人。

第17條。部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性.如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第18條。適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄、解釋和解釋。

第19條。由陪審團進行審判。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第20條。總則。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。在適用法律允許的情況下，一方可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式向另一方交付本協議，雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。當事人的電子簽名(遵守紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與當事人親筆簽名具有相同的效力和作用。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款.本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同的每一方都承認，在就本合同的條款，包括但不限於第8條的賠償條款和第9條的貢獻條款進行談判期間，由律師 充分代表的是一位老練的商人，並充分了解了上述條款.本協議雙方 進一步確認，本協議第8和第9節的規定是根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

第21條。經理之間的協議。承銷商雙方同意，他們將受《國際資本市場經理協會協議》第1版/紐約法律附表(“經理間協議”)的約束，並將遵守經修訂如下的《國際資本市場經理間協議》(“經理間協議”)：就經理間協議而言，“經理”是指承銷商和承銷商共同擔任“牽頭經理”和“聯合簿記管理人”，“結算牽頭經理”和“穩定經理”是指花旗環球市場有限公司，而“認購協議”是指承銷協議。經理之間協議的第3條應全部刪除，代之以本承銷協議的第10條。

第22條。判斷貨幣。本公司同意賠償每一位承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一人(如果有的話)。保險人因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為該判決或命令而以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)兑換成判決貨幣的兑換率；和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。如果購買的美元金額大於原來應支付給受補償人的判決或命令的美元金額，受補償人應立即將超出的金額退還給本公司。上述賠償構成本公司一項獨立及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，不論上述任何判決或命令如何。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第23條。對自救的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方均承認、接受並同意BRRD締約方在本協議項下產生的任何BRRD責任可能受相關解決機構行使法定吸收損失權力的約束，並承認、接受、同意並同意受以下各項約束：

就本條而言，

“自救立法”是指(A)就已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行業法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律或法規，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)；

“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令，並不時加以修訂或替換。

“BRRD責任”的含義與根據適用的自救立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同；

“BRRD方”是指受法定吸收損失權力管轄的本合同的任何一方；“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的被描述為此類、當時有效的文件；

“有關決議機關”就任何BRRD締約方而言，是指有能力行使本節所界定的任何法定吸收損失權力的決議機關；以及

“法定吸收損失權力”是指(A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國，任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停或類似或相關的權力，根據任何適用的法律、法規、規則或根據適用的自救立法的要求而不時存在並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使；(B)對於聯合王國，相關決議機構根據自救立法取消的任何權力，轉讓或稀釋某人發行的股份，該人是銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫時吊銷任何義務。

第24條。對美國特別決議制度的承認。(I)如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(Ii)如果作為承保實體或該當事人的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則本協議項下可對該當事人行使的違約權利的行使範圍不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使範圍。

就本第23條而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中“附屬公司”一詞的含義相同。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。“默認權利”具有在中賦予該術語的含義， 應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

第25條。MiFID II產品治理；英國MiFIR產品治理。

(A)僅為執行歐盟授權指令2017/593(“MiFID II產品治理規則”)第9(8)條關於製造商在MiFID II產品治理規則下的相互責任的要求：

(I)德意志銀行倫敦分行(“歐盟製造商”)理解MiFID II產品管治規則賦予其的責任，該規則涉及適用於債券的產品審批程序、目標市場及建議的分銷渠道、招股章程及任何與債券相關的公告；及

(Ii)除歐盟製造商和本公司外，每家承銷商均注意到MiFID II產品治理規則的應用，並確認適用於歐盟製造商債券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和任何與債券相關的公告所載的相關信息。

(B)僅為《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求的目的：

(I)Citigroup Global Markets Limited、Deutsche Bank AG倫敦分行及Merrill Lynch International(各為“英國製造商”及合稱“英國製造商”)向彼此的英國製造商承認，其理解英國MiFIR產品管治規則賦予其的責任，該責任適用於債券及招股説明書及與債券相關的任何公告所載的各項產品審批程序、目標市場及建議分銷渠道；及

(Ii)除英國製造商和本公司的承銷商外，各承銷商均注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並確認適用於英國製造商債券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和與債券相關的任何公告所載的相關信息。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本 退還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

德意志銀行倫敦分行

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

承銷協議的簽名頁

附表A

附表A

附件一

發行人免費發行招股説明書

最終條款説明書，日期為2022年11月14日。

沒有。

附件一

附件二

公司其他書面溝通

無

附件二

附件A

最終條款説明書

發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

註冊説明書第333-263034號

賽默飛世爾。

€500,000,000 3.200% Senior Notes due 2026 (“2026 Notes”)

€750,000,000 3.650% Senior Notes due 2034 (“2034 Notes”)

2022年11月14日

定價條款説明書

*證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時被修訂或撤回。信用評級 可能會根據財務和其他因素髮生變化。

我們預計在2022年11月21日左右交割票據，這是票據定價日期 之後的第五個工作日。根據《歐盟中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般須在兩個倫敦營業日內交收。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個紐約營業日內結算。因此，希望在2022年11月21日之前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格(包括招股説明書)的有效註冊聲明進行的。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、與此次發行相關的招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取更多有關發行人和此次發行的完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您需要招股説明書，聯合簿記管理人也可以安排向您發送招股説明書，方法是致電花旗全球市場有限公司免費電話1-800-831-9146、德意志銀行倫敦分行免費電話1-800-503-4611或美林國際免費電話1-800-294-1322。

MIFID II和/或英國MiFIR產品治理規則專業人員/僅限ECP/無PRIIP兒童和/或英國PRIIP兒童製造商目標市場(MIFID II產品治理和/或英國MiFIR產品治理規則)僅是合格的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備PRIIP和/或UK PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為歐洲經濟區或英國的散户投資者無法 獲得。

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