美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

魯比康科技公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

魯比康科技公司

股東周年大會通知

將於2022年12月22日舉行

作為特拉華州魯比康科技公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的股東，誠摯邀請您參加公司股東年會(以下簡稱“年會”)，該年會將於60106美國伊利諾伊州本森維爾格林街900號舉行，時間為上午9：00。當地時間2022年12月22日，用於以下目的：

我們的董事會已 將2022年11月2日的收盤日期定為確定有權在年會及其任何延期或休會上通知和表決的股東的記錄日期。

我們希望您能出席 年會。無論您是否參加年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。 我們很高興為您的股票提供多種投票選項。您可以通過互聯網、電話、郵寄或書面投票的方式在年會上代表您的股票投票。

本年度會議通知和委託書正在分發或

根據具體情況，於2022年11月23日左右提供。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2022年12月22日舉行的股東年會 。

本委託書 和2021年年度報告可通過以下地址獲取，其中包含您的16位控制編號：

Www.proxyvote.com

目錄

魯比康科技公司

東綠街900號

伊利諾伊州本森維爾 60106

公司互聯網站： www.RUBICATIONLOGY.com

委託書

對於

股東年會

將於2022年12月22日舉行

關於代理材料、年會和投票的問答

1.為什麼我會收到這些材料？

茲提供本會議通知、委託書 和代理卡(以下簡稱“委託書”)，內容涉及美國特拉華州魯比康科技公司董事會(“魯比康”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會徵集將在2022年度股東大會(“年會”)上投票表決的委託書。委託書也可在股東周年大會的任何延期、延期或延期時進行表決。本委託書包含的信息可供您在決定如何在年會上投票時使用。我們將於2022年11月23日左右將代理材料首次發送給股東。

2.年會在何時何地舉行， 哪些人可以參加？

年會將於2022年12月22日上午9：00舉行。當地時間，伊利諾伊州本森維爾東格林大街900號，郵編60106。有權投票的股東和我們邀請的嘉賓可以參加年會。

3.我需要什麼才能參加年會 會議？

登記在冊的股東。如果您是“記錄股東”，並計劃參加年會，請攜帶帶照片的身份證明。

實益所有人。如果您是“實益擁有人”並且計劃參加年會，您必須提交截至2022年11月2日您對我們普通股股份的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，或銀行、經紀人或其他被提名人的信件，表明您 是股份的實益擁有人，以及照片身份證明。如果您希望在年會上投票，您還必須從您的銀行、經紀人、受託人或代表您持有股份的其他代名人那裏獲得 經簽署的委託書，才能投票。

下文對問題11的回答説明瞭登記在冊的股東和受益所有人之間的區別。

4.在年會上提出了哪些建議供股東投票表決？

魯比孔提出的三項提案將在年會上 審議和表決：

5.董事會如何推薦我投票？

我們的董事會建議您投票表決您的股票：

6.年會上是否還有其他事項需要處理？

除本委託書所述事項外，吾等預計不會於股東周年大會上提出任何事項以供處理。如委託書內所載的會議通知中未列明的任何事項已正式提交股東周年大會，則隨附的委託書內所指名的人士將有權為閣下就該等事項投票。

7.誰有權在年會上投票？

如果您在2022年11月2日的記錄日期收盤時持有我們的普通股，您有權在年會上投票。每股普通股 有權就向股東周年大會正式提出的每一事項投一票，且不設累計投票權。截至創紀錄的日期，我們有2,462,889股普通股流通股。特拉華州法律及本公司第二次修訂及重訂的附例(本公司的“附例”) 均要求本公司董事會設立一個記錄日期，以決定誰有權接收股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會及其任何延期、延期或延期上投票 。

8.年會的召開必須有多少股東到場？

根據特拉華州法律和我們的章程，截至記錄日期收盤時，持有我們大部分已發行普通股的 持有人必須親自出席或由其代表 出席年會。這被稱為法定人數。選舉督察將決定出席年會的人數是否達到法定人數 。截至記錄日期，我們有2,462,889股普通股已發行。因此，將需要持有至少1,231,445股普通股的持有者 在場才能確定法定人數。如果 您親自出席年會並投票，或者您通過互聯網、電話或郵件適當地返回代表，則您的股票將被視為出席。棄權 和經紀人未投的票(如果有)將計入法定人數。

9.如果我沒有提交提案的投票説明，會發生什麼情況？什麼是酌情投票？什麼是經紀人無投票權？

如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回白色代理卡或投票指示表格，您所持有的普通股將按您指定的方式進行投票。如果您是有記錄的股東 ，並且您簽署並退還了一張白色代理卡，但沒有在該代理卡上指定，則您持有的普通股 股票將按照我們董事會的建議進行表決，如上所述。如果您是實益所有人，並且您沒有 向您的銀行、經紀商、受託人或其他代名人提供投票指示，並且您持有我們普通股的股份 將不會就記錄在案的股東無權投票的任何提案進行投票 。紐約證券交易所(“NYSE”)的規則決定了在股東大會上提交的提案是“酌情”還是“非酌情”。如果一項提案被確定為可自由支配的，根據紐約證券交易所規則，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人可以對該提案進行投票，而無需收到您的投票指示。如果提案 被確定為非自由決定權，根據紐約證券交易所規則，在未收到您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀商、受託人或其他被指定人不得就該提案進行投票。當為受益所有人持有股票的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人 返回有效的委託書，但不對特定提案進行投票，因為它沒有就該事項進行投票的自由裁量權，並且沒有收到其為其持有股票的股東的投票指示，就會出現“經紀人無投票權”。

10.需要多少票數才能批准提案 ？棄權票和中間人反對票對提案結果有什麼影響？

我們的董事由親自出席或委託代表出席並有權投票的普通股中的多數股份選舉產生。在年會上，將有一個董事席位可供選舉。 這意味着獲得最高贊成票的董事候選人將當選。根據我們的章程，除法規、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定外，所有其他 事項都需要我們普通股大多數股份的持有人親自或委託代表出席並有權投票。對於董事被提名者的選舉，簽約得當且標記為 “暫緩”的卡片將被計算在內，以確定年會是否有法定人數，但不會被視為對董事選舉進行了投票。

11.作為登記在冊的股東和實益所有人持有 股票有什麼區別？

如果您的股票以您的名義登記在我們轉讓代理的賬簿和記錄中，則您是“登記股東”。魯比康將代理材料直接 發送給您。

如果您的股票是以您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的名義為您持有的，則您的股票將以“街道名稱”持有，您將被視為“受益的 所有者”。委託書材料已由您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人轉交給您，他們被認為是登記在冊的股東，涉及這些股份。作為受益人，您有權使用您的代理人提供的投票指示表格，指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人如何投票您的股票。以上問題 10和11的答案描述了經紀商的酌情投票權，以及何時允許您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人在沒有您指示的情況下對您的股票進行投票。問題3的答案描述了受益業主可如何出席年會。

12.如果我在 投票後改變主意，我該怎麼辦？

如果您是登記在案的股東，您可以通過(1)向我們的代理祕書Timothy Brog發送日期晚於您的委託書日期的書面撤銷通知 在我們的主要執行辦公室(位於伊利諾伊州60106，本森維爾東格林街900號) (2)及時交付有效的、日期較晚的委託書，我們將在年度會議投票結束之前收到該委託書，或 (3)如果您出席年會，親自投票或在年會上以書面通知祕書您希望撤銷您的委託書 。僅憑您出席年會不足以撤銷您的委託書。

如果您是我們 普通股的實益擁有人，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得合法代表，您也可以在年會上以 人的身份投票。

13.如果我在返回代理時沒有指定 問題的選項，該怎麼辦？

已簽署並返回但不包含投票指示的委託書將投票：(1)支持達倫·塞耶當選董事；(2)支持批准Marcum LLP作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(3)支持“在非約束性諮詢基礎上，我們指定的高管的薪酬(薪酬發言權)”。

如有需要，除非委託書所代表的股份以與上一段所述方式相反的方式表決，否則委託書所指名的人士亦可 投票贊成股東周年大會休會及於其後一個或多個日期重新召開股東周年大會的建議，而無須另行通知，以徵集及取得足夠票數以批准或反對股東周年大會上審議的任何事項。

14.如果我不 提供我的委託書或指示表格，我的股票會被投票嗎？

如果您是記錄在案的股東，並且沒有提供代表，則您必須出席年會才能投票。如果您是實益所有人，並通過銀行或經紀商的帳户 持有股票，則在您未提供投票指示的情況下，您的股票可能會在某些事項上投票。根據紐約證券交易所規則，經紀公司有權對客户未就日常事務提供投票指示的股票進行投票。董事選舉和關於高管薪酬的諮詢投票不被視為例行公事。如果提案 不是常規方案，且經紀公司尚未收到受益所有人的投票指示，則經紀公司無法對該提案的股票進行投票。這被稱為經紀人無投票權。我們敦促您就“提案1-董事選舉”和“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”向您的經紀人提供投票指示。

15.如果我收到多張 張代理卡，意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，這意味着您以不同的方式(例如，信託、託管帳户和聯名租賃)或在多個帳户中持有您的股票。您應 按照收到的每張代理卡中的説明填寫、簽名、註明日期並退還代理卡。

16.誰將支付此次委託書徵集的費用，公司將如何徵集選票？

我們支付與本次徵集委託書以在年會上投票有關的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的一些董事、管理人員和 員工可以親自或通過電話徵集委託書，無需額外補償。我們還將要求銀行、經紀商、受託人和其他代名人持有由他人實益擁有的我們普通股的股份，將這些代理材料轉發給受益的 所有者，並在提出要求時，我們將報銷這些代名人轉發代理材料的慣常費用。

提案一：董事選舉

我們的章程允許我們的董事會通過決議確定 授權董事人數。我們的董事會目前由四名董事組成，分為三個 級，交錯三年任期。董事三類成員達倫·塞雷爾的任期將於本屆年會上屆滿。 根據提名和治理委員會的建議，董事會建議選舉塞雷爾先生為董事，任期三年。

除非 另有指示，否則隨附的 委託卡上被點名為代表的個人擬投票表決貴公司的普通股，以選舉董事會提名的代名人塞耶先生。塞勒先生已同意在本委託書中擔任被提名人和被提名為被提名人，如果在股東周年大會上當選，他將擔任董事 。然而，如果與我們目前的預期相反，Seirer先生不能服務或因正當理由不能服務，除非另有指示，否則您的代表將被投票選舉為我們董事會指定的替代被提名人。

我們的所有董事都為我們的董事會 帶來了豐富的執行領導經驗，這些經驗來自他們作為公司高管和其他董事會董事的服務 。提名與治理委員會在評估董事候選人時，會考慮其認為合適的所有因素， 其中包括(I)確保董事會作為一個整體是多元化的，並由具有各種相關的職業經驗、相關技術技能、行業知識和經驗以及金融專長的個人組成(包括可以 使董事成為“金融專家”的專業知識，根據美國證券交易委員會規則的定義)，以及(Ii)最低的個人資格，包括品格強弱、成熟的判斷力、熟悉公司的業務和行業，獨立思考。提名和治理委員會在評估董事候選人時還會考慮地理、文化、體驗和其他形式的多樣性 。此外，提名和治理委員會還可以考慮候選人 將在多大程度上填補董事會目前的需要。關於塞勒先生和我們其他現任董事的信息，包括他們過去五年的商業經驗，見下表。

參選候選人

第三類董事提名者

現年48歲的達倫·塞雷爾被任命為董事三級董事，其任期將於公司2022年年度股東大會上屆滿。塞勒先生是一名私人投資者，從2021年至今一直擔任Janel Corporation(Janel“)的顧問。塞勒先生曾在1993年至2019年擔任Select Equity Group，L.P.的負責人和投資組合經理。塞勒先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位。塞勒先生在公司董事會任職的資格包括他在財務和收購方面的豐富經驗。

選舉董事需要投票

根據我們的章程，我們的董事由 親自或委託代表出席並有權投票的多數股份選舉產生。有關投票要求的更多信息，請參閲關於代理材料、年會和投票的問題和解答。

本公司董事會推薦

我們的董事會一致建議股東

投票支持我們的 董事被提名人SEIRER先生當選。

本年度任期未滿的董事

第I類董事

約翰·艾丁格，42歲，被任命為董事的第I類成員，其任期將於公司2023年年度股東大會上屆滿。艾丁格先生自2019年以來一直在Janel Corporation從事業務開發工作。艾丁格先生曾在2011至2017年間擔任Select Equity Group.L.P.的副投資組合經理。從2007年到2011年，艾丁格擔任Blum Capital Partners的分析師和負責人。從2002年到2007年，艾丁格先生在美林擔任分析師和助理。艾丁格先生擁有紐約大學金融與經濟學學士學位。艾丁格先生在公司董事會任職的資格包括他在金融和收購方面的豐富經驗。

第II類董事

蒂莫西·布羅格，58歲，是董事的第二級持續性成員，目前的任期將於2024年年會結束。布羅格先生於2016年5月加入我們，成為我們的董事會成員 ，並於2017年3月17日被任命為我們的總裁兼首席執行官。Brog先生於2016年7月1日至2017年3月17日在我們的審計委員會任職，並於2016年12月14日至2017年3月17日在薪酬委員會任職。2015年3月至2017年3月17日，布羅格先生擔任投資諮詢公司洛克史密斯資本管理有限公司的總裁。在此之前，他於2008年6月至2015年2月擔任Peerless Systems Corporation董事會主席， 於2010年8月至2015年3月擔任首席執行官，並於2007年7月開始在董事任職。布羅格先生在2007年9月至2010年8月期間擔任洛克史密斯價值機會基金有限公司的董事董事總經理兼投資組合經理。2007年3月至2008年7月，他還擔任投資於Peerless的特殊目的投資工具E2 Investment Partners LLC的董事董事總經理。在加入Locksmith Capital和E2 Investment Partners之前，Brog先生曾在Pembridge Capital Management LLC擔任總裁，並於2004年6月至2007年9月擔任小盤股對衝基金Pembridge Value Opportunity Fund LP的投資組合經理。1996年至2007年，他還擔任精品投資銀行愛德華·安德魯斯集團的董事董事總經理。1989年至1995年，Brog先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所的企業融資和併購助理。布羅格先生曾於2007年10月至2019年7月擔任生態蝙蝠科技有限公司董事董事，於2014年10月至2015年4月擔任鹿谷公司董事會主席兼審計委員會主席, 2006年7月至2007年10月，擔任Topps Company Inc.董事會成員。布羅格先生於1989年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並於1986年在塔夫茨大學獲得學士學位。布羅格先生在我們董事會任職的資格包括他的運營、法律、投資銀行、執行管理和金融分析經驗。

Michael Mikolajczyk，71歲，是董事二類連續 任期至2024年年會屆滿。Mikolajczyk先生從2001年6月至2002年5月一直擔任我們的董事會成員，並於2004年3月重新加入我們的董事會。Mikolajczyk先生於2017年12月當選為本公司董事會主席。Mikolajczyk先生也是我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。 自2003年9月以來，Mikolajczyk先生一直擔任私募股權公司Catalyst Capital Management，LLC的董事經理。從2001年到2003年，Mikolajczyk先生擔任獨立顧問，為初創和中型公司提供商業和財務諮詢服務。Mikolajczyk先生還在2000年至2001年擔任管理和技術諮詢公司鑽石管理與技術諮詢公司的副董事長，總裁於1998年至2000年擔任首席財務官，並於1994年至1998年擔任首席財務官。 Mikolajczyk先生於1993年至1994年擔任商業解決方案提供商Technology Solutions Company的首席財務官。 此外，Mikolajczyk先生於1994年至2010年擔任鑽石管理技術諮詢公司的董事， 於2004年至2007年擔任Kanbay國際公司的董事。Mikolajczyk先生是密歇根州的註冊會計師，擁有哈佛商學院的MBA和韋恩州立大學的商業學士學位。Mikolajczyk先生在我們 董事會任職的資格包括他作為一名運營主管的經驗以及他提供商業和金融諮詢服務的多年經驗。Mikolajczyk先生是一位在公司治理方面擁有豐富經驗的金融專家。

提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Marcum LLP(“Marcum”)擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將此事提交股東在股東周年大會上批准。 Marcum自2017年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。Marcum的一名或多名代表將親自或通過電話出席年會，如果他們希望這樣做，他們將發表聲明，並 回答股東可能提出的適當問題。

無論是我們的章程還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，作為良好的企業慣例，董事會正在將Marcum的選擇提交給股東批准。如果批准遴選Marcum的提議被否決，反對票將被視為董事會在截至2023年12月31日的下一財年選擇另一家獨立註冊會計師事務所的方向。然而，由於在一年開始後更換獨立註冊會計師事務所的費用和困難，董事會打算 允許Marcum在截至2022年12月31日的財政年度內繼續任職，除非董事會找到其他原因做出改變 。

審計費

Marcum收取的2021財年公司年度財務報表審計服務和公司季度財務報表審核服務的總費用為200,000美元。Marcum收取的2020財年公司年度財務報表審計服務以及協助和審查美國證券交易委員會備案文件的費用總額為154,000美元。

審計相關費用

Marcum 在2021財年和2020財年沒有收取與審計相關的費用。

税費

Marcum在2021財年和2020財年沒有收取任何税費。

所有其他費用

Marcum在2021財年和2020財年沒有為任何其他服務收取任何其他費用。

預先審批政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)，審計委員會必須預先批准其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括相關費用和條款，但在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案所述非審計服務除外。 在2021和2020財年，審計委員會預先批准了其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和非審計服務。

需要投票

要批准這項提議，需要親自或委派代表出席並有權投票的普通股的大多數股份投贊成票。有關投票要求的更多信息，請參閲《關於代理材料、年會和投票的問答》。

董事會的建議

我們的董事會一致建議您投票支持選擇Marcum LLP作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

概述

根據《交易所法案》第14A節及其頒佈的第14a-21條的要求，本公司向其股東提供關於高管薪酬的諮詢投票。 關於高管薪酬的諮詢投票是根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的關於批准本公司指定高管薪酬的非約束性投票，包括薪酬表格和隨附的敍述性披露。 關於高管薪酬的諮詢投票不是對公司的一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。

本公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住能夠實現公司目標並創造股東價值的高素質高管。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃反映了強烈的績效薪酬理念，並與股東的長期利益保持良好一致。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃在激勵股東實現更好的財務業績和回報方面發揮了有效作用。

在我們2017年的年度股東大會上，公司股東批准了一年一次的股東諮詢投票，以批准高管薪酬。雖然股東對未來高管薪酬諮詢投票頻率的投票不具約束力，但董事會將在確定未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率時將其考慮在內。

要求股東對以下 決議進行投票：

茲議決批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬 表和“高管薪酬”項下隨附的敍述性披露。

雖然本次關於高管薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力，但董事會在決定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

需要投票

要批准這項提議，需要親自或委派代表出席並有權投票的普通股的大多數股份投贊成票。有關投票要求的更多信息，請參閲《關於代理材料、年會和投票的問答》。

董事會的建議

我們的董事會一致建議你

投票支持批准高管薪酬的決議 。

公司治理

董事獨立自主

2022年8月19日，格拉姆先生和韋斯特法爾女士辭去了我們董事會的職務，塞勒先生和艾丁格先生當選為董事會成員。

我們的董事會認定，米科拉吉克先生是獨立的董事，布羅格先生不是獨立的董事。董事會開始對塞勒先生和艾丁格先生的獨立性進行分析和審查，以考慮他們是否與我們有實質性關係，從而可能影響他們在履行職責時作出獨立判斷的能力。截至本委託書的 日期，此審核尚未完成。在本次審查完成之前，我們的董事會確定Mikolajczyk先生是董事會通過的董事獨立性標準下唯一的 獨立董事，並且是納斯達克股票市場規則所定義的“獨立董事”。在審查完成之前，我們的董事會 得出結論，我們的董事會大部分成員並不像納斯達克股票市場規則所要求的那樣是獨立的。董事會通過的董事獨立性標準 可在我們的網站上查閲 www.RUBICOTECHNOLOY.com。

董事會領導結構

我們的董事會由獨立董事長Mikolajczyk先生領導。董事會認為，擁有一位獨立的董事長目前最符合公司股東的利益 ，並於2016年12月14日為此通過了正式政策。董事會認為，這種領導結構是適當的 ，因為它在管理和董事獨立參與董事會過程之間取得了有效的平衡。獨立的 董事長角色使我們的首席執行官能夠專注於他的管理職責，領導業務，確定公司的戰略方向，並優化公司的日常業績和運營。同時，獨立董事長 可以專注於董事會領導，為首席執行官和公司的整體業務戰略提供指導。董事會認為，首席執行官和董事會主席之間的職能分離使董事會在行使管理監督職責時發揮了獨立的領導作用，增加了首席執行官的問責制，並使執行管理層、董事會和股東之間的關係變得透明。獨立董事長定期主持非僱員董事的執行會議，管理層不在場。

董事會對風險的監督

我們的執行管理團隊負責我們的日常風險管理活動。董事會監督這些風險管理活動，並將這方面的權力 下放給董事會常務委員會。審計委員會負責與執行部門討論有關財務風險和企業風險管理的管理政策。審計委員會還監督公司的 公司合規計劃。薪酬委員會考慮與為我們的 高管設計薪酬計劃相關的風險。提名和治理委員會審查公司的公司治理原則及其執行情況。 每個委員會定期向董事會報告。除了每個委員會的風險管理監督外，董事會還定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險 。

董事會相信，每個委員會的風險監督職能，加上董事會全體成員和首席執行官在這方面的努力， 董事會能夠有效地監督公司的風險管理活動。

董事會的委員會和會議

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。以下是董事會各常設委員會的成員和主要職責，以及2021年期間召開的會議次數。2021年，這些委員會全部由非僱員董事組成，他們是我們的董事會 根據納斯達克股票市場的現行要求和美國證券交易委員會的規章制度確定的獨立董事。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其中列出了委員會的宗旨和職責。 所有委員會章程均可在我們的網站www.RubiconTechnology.com上查看。

董事會在2021年期間召開了五次會議。在2021年期間，我們的每位董事至少出席了董事會和他或她所服務的 委員會會議總數的75%。我們的非僱員董事在首席執行官不在場的情況下定期開會。

審計委員會

從2021年1月1日至2021年12月31日，我們的審計委員會由Michael E.Mikolajczyk、Susan M.Westphal和Jefferson Gramm組成。截至本委託書發表之日起，Mikolajczyk先生是該委員會的唯一成員。

Mikolajczyk先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每位成員在擔任審計委員會成員期間， 達到或符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則和法規的當前要求對審計委員會成員的財務複雜性和獨立性的要求。我們的董事會還確定，Mikolajczyk先生是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括但不限於：

我們的審計委員會在 2021年間召開了五次會議。

薪酬委員會

從2021年1月1日至2021年12月31日，我們的薪酬委員會由Jefferson Gramm、Michael E.Mikolajczyk和Susan M.Westphal組成。自本委託書發表之日起，Mikolajczyk先生是該委員會的唯一成員。

格拉姆先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會可自行決定保留或徵求一名或多名薪酬顧問或其他顧問的意見，以協助其履行這些職責。

我們的薪酬委員會在2021年期間召開了兩次會議 。

提名和治理委員會

從2021年1月1日至2021年12月31日，我們的提名和治理委員會由Susan M.Westphal、Jefferson Gramm和Michael E.Mikolajczyk組成。截至本委託書發表之日，Mikolajczyk先生是該委員會的唯一成員。

Westphal女士是我們提名和治理委員會的主席。提名和治理委員會的職責包括但不限於：

我們的提名和治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。如果您想要一份我們的道德準則，請寫信給投資者關係部，魯比肯 科技公司，地址為60106伊利諾伊州本森維爾東格林街900號，我們將免費為您提供一份道德準則副本。授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何對《道德守則》的豁免或修訂，都將通過提交8-K表格及時披露。

董事提名的政策和程序

提名和治理委員會從多種來源考慮提名進入董事會的候選人，包括現任董事會成員和管理層成員的推薦。現任董事會成員將被考慮連任，除非他們已通知我們他們不希望競選連任。提名和治理委員會還將考慮我們股東推薦的董事候選人 ，儘管尚未就考慮此類候選人採取正式政策，因為根據我們的章程，股東 可以提名董事候選人。希望為董事候選人提交推薦的股東必須 遵循以下程序：

在評估董事的被提名人時，提名和治理委員會以以下目標為指導，即董事會由合格、敬業和受人尊敬的個人組成，他們具有與我們的運營相關的經驗，並且瞭解我們複雜的商業環境。 提名和治理委員會還可以考慮其他因素，例如候選人是否按照董事會通過的標準和納斯達克股票市場上市標準的含義獨立，以及候選人 是否滿足審計委員會的任何額外要求。提名和治理委員會不打算對股東推薦的候選人與其他候選人進行任何不同的評估。

股東與董事會的溝通

感興趣的各方，包括股東，可以 通過郵件與所有或選定的董事會成員進行溝通。信函應按姓名或頭銜致信董事會或董事的任何個人或小組或委員會(例如，“提名和治理委員會主席”或“所有非管理董事”)。所有信件應寄往：60106伊利諾伊州本森維爾東格林街900號魯比康科技公司代理祕書Timothy E.Brog。代理祕書將於有需要時與適當的董事會成員磋商 後，一般會篩選股東發出的通訊，以找出(I)商業、慈善或其他產品、服務及基金招攬事宜，(Ii)與股東無關的個人性質事宜，或(Iii)與董事會及本公司運作不適當或無關的事宜。

出席年會

鼓勵(但不是強制)董事出席我們的年度股東大會。所有董事親自或通過電話出席2021年股東年會。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會對魯比康的財務報告流程進行全面監督。

魯比康的管理層負責財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的內部控制和程序的編制、一致性、完整性和公平列報。魯比孔的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對財務報表進行獨立審計併發布相關報告。

審計委員會根據《審計委員會章程》規定的職責開展監督活動。在截至2021年12月31日的財政年度內，這些活動包括但不限於以下活動：

根據審計委員會對上述事項的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表和管理層關於財務報告內部控制的年度報告列入魯比康截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K。

Michael E.Mikolajczyk，董事長

蘇珊·M·韋斯特法爾

傑斐遜·格拉姆

上述審計委員會報告不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後 ，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

董事薪酬

2021年，所有非僱員董事收到現金年費20,000美元，按季度支付。從2018年開始，在每屆年度會議上，非僱員董事獲得10,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，並在緊接下一次股東年會的前一天歸屬。 董事會主席和審計委員會主席各自獲得每年5,000美元的現金預聘金，按季度支付。

我們也有一項政策，報銷董事因出席董事會或委員會會議或處理公司事務而產生的差旅、住宿和其他合理費用。

下表列出了有關我們在2021年向董事會非僱員成員支付的總薪酬的信息。

高管薪酬

現任行政主任

蒂莫西·E·布羅格，58歲,被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2017年3月17日起生效。布羅格先生自2016年5月以來一直是我們的董事會成員。布羅格先生目前是代理首席財務官兼祕書。他的傳記信息見上文第 6頁。

薪酬彙總表

下表列出了Timothy E.Brog和我們的前首席財務官Kevin T.Lusardi和Mathew J.Rich在2021財年和2020財年分別獲得的薪酬 。Lusardi先生在2021年3月至2021年4月期間擔任公司的首席財務官。

關於薪酬彙總表的探討

我們2021財年和2020財年的高管薪酬政策和做法 ，根據這些政策和做法，支付或授予了《薪酬彙總表》中所列薪酬 ，如下所述。

基本工資

根據僱傭協議的條款，Brog先生和Lusardi先生2021年的年基本工資分別為350 000美元和170 000美元。我們每年正式評估高管的績效，這些評估是調整基本工資時考慮的因素之一。

激勵性獎金

我們的獎勵獎金計劃的主要目標是為卓越的工作提供激勵，激勵我們的高管取得更高的成就和業務成果，將我們高管的目標和利益與我們和我們的股東的目標和利益聯繫起來，並使我們能夠吸引和留住高素質的 人員。這些目標通常是在今年前三個月設定的。我們的目標激勵獎金計劃 的目標由獨立董事和每位高管共同商定。

目標激勵性薪酬

2008年，我們的董事會通過了一項政策 ，一般每年向高管授予一次股權獎勵，但在該年度內授予股權獎勵的程度( 新聘高管除外，如下所述)。對於新聘用的高管，我們的做法通常是在該高管聘用日期後的第一次董事會會議上授予股權 。我們沒有任何計劃、計劃或做法來安排股權獎勵與重大非公開信息的發佈相協調。

根據Brog先生的僱傭協議， 他有資格根據薪酬委員會提出並經他同意的某些目標獲得獎金。

2021年目標

薪酬委員會決定，布羅格先生在2021年所做工作的獎金將完全是可自由支配的，不會有任何客觀目標或獎金。布羅格先生在2021年完成的工作沒有獲得目標獎金，也沒有獲得酌情獎金。

2020年目標

在2020年，布羅格先生有資格賺取最多42,067股本公司普通股(“2020年目標紅股”)，前提是實現了某些目標。他 也有資格獲得完全由董事會酌情決定的獎金。

與Brog先生的2019年目標類似，他的2020年目標包括董事會認為對公司的長期成功至關重要的目標。具體地説，公司每股現金和資產價值的增長，以及實現增值收購的進展。沒有確定的公式來衡量每個目標的重要性--董事會考慮了布羅格先生相對於這兩個目標的表現，以確定他的獎金數額。

目標1：收購進展

董事會希望激勵Brog先生進一步發展本公司的收購渠道，最終目標是找到合適的收購目標並最終完成交易 。為了實現目標1，董事會希望看到布羅格在改善交易流程和分配更多時間尋找收購方面取得實質性進展。

目標2：2020年每股現金

與2019年類似，董事會也希望激勵布羅格先生努力保本，從核心業務中創造現金，並通過股票回購創造額外價值。 由於公司已開始將資本用於股票回購，董事會認為應專注於價值增長每股 股.

截至2019年12月31日，Rubcon的短期投資、現金和現金等價物以及限制性現金的淨額如下：

魯比孔在2019年12月31日有2,702,171股流通股

術語“總現金”被定義為現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。截至2019年12月31日，流動負債總額為1,556,000美元(“TCL”)。截至2019年12月31日，總現金(24,338,000美元)與TCL(1,556,000美元)之間的差額為22,782,000美元 。

“每股流動資金價值”的定義為現金總額減去TCL，除以已發行股份。截至2019年12月31日，每股流動資金價值為8.43美元。

如果截至2020年12月31日的每股流動資金價值等於 或大於9.54美元，布羅格先生將實現第二個目標。如果2020年出現任何不尋常的項目，每股流動資金價值將進行調整。

遣散費和控制權安排的變更

終止時的付款如下 “終止僱傭或控制權變更”項下所述。

2021財年末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵。

終止僱用或更改控制權

布羅格先生的幾個條款. 根據其僱傭協議的條款，如果Brog先生的僱傭被我們無故終止 或如果他因“正當理由”辭職，他將獲得任何未使用的假期工資、在終止日期之前賺取的尚未支付的任何獎金 ，以及此後12個月的醫療和福利福利。

就Brog先生的協議而言，(I)“原因”通常被定義為故意的不當行為，對我們造成重大和不利的影響；盜竊、欺詐、挪用公款或類似行為；被起訴或被判重罪；或故意不履行其職位的實質性職責，但因董事會提出業績要求和不少於10天的規定的 治癒期而因身體或精神疾病而導致的失敗 除外；以及(Ii)“好的原因”通常被定義為基本工資或福利的大幅減少。布羅格先生的職責、責任或頭銜大幅減少，如果我們在收到布羅格先生的通知後30天內未予以糾正，或董事會要求布羅格先生在任何一個月內在紐約市區以外的任何地方的本公司辦公室工作超過12天，以維持與本公司的僱傭關係。

限制性契約。每個高管的僱傭協議都包含或包含慣例的競業禁止和競業禁止契約。這些限制 在高管辭職或終止後12個月內有效，如果其違反僱傭協議，則該期限將自動延長。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書包含條款 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制或免除我們董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任， 以下責任除外：

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們 代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議，並打算繼續簽訂協議，以保障我們的高管和董事。除某些 例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括其中任何個人在任何可獲得賠償的訴訟或訴訟中產生的和解金額。 我們認為，這些附則條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的保險。

某些受益人和管理層的安全所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2022年10月31日我們普通股的實益所有權：

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。除下文所述外，在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士的持股百分比時，該名人士持有的受RSU、期權或認股權證規限的普通股股份如於2022年11月15日起計60天內可予行使或可予行使，則被視為該人士的未償還股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不被視為未償還股份。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用社區財產法的情況下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。受益所有權百分比基於截至2022年10月31日的2,462,889股已發行普通股 。除非在下面的腳註中另有説明，否則每個受益所有者的地址為c/o魯比肯科技公司，地址為60106伊利諾伊州本森維爾東格林街900號。

(5)不包括Janel擁有的股份。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告，並向我們提供這些報告的副本。僅根據對提交給我們的這些報告的副本和不需要提交其他報告的書面陳述的審查，我們認為適用於我們的高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的受益所有者的所有此類 備案都是在截至2021年12月31日的財政年度內及時提交的。

某些 關係和關聯方交易

審查、批准或批准的政策和程序

我們認識到本公司 與相關人士之間的交易存在潛在的實際或預期的利益衝突。我們對此類交易的一般政策 包含在我們的道德準則中，由我們的審計委員會管理。我們的所有員工和董事會成員 都同意遵守《道德守則》。作為《道德守則》的補充，審計委員會通過了一項書面政策，規定了查明和評價“關聯方交易”應遵循的程序和標準。就本保單而言，關聯方交易是指超過120,000美元的任何交易或一系列關聯交易，而 我們是其中一方，並且“關聯方”在其中擁有重大權益。相關人士包括我們的董事、董事被提名人、 高管、我們任何類別有投票權證券5%或以上的實益擁有人及其直系親屬。 審計委員會已確定，根據本政策，某些交易被視為預先批准。這些交易包括(I)與另一家公司的交易 ，而相關人士在該交易中的唯一權益是作為董事或持有該另一家公司少於10%股權的實益擁有人而進行的，以及(Ii)已在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露或已獲我們的薪酬委員會批准的某些薪酬安排。

我們在我們的年度調查問卷中收集有關潛在相關交易的信息，調查問卷由董事、高管和持有我們任何類別有投票權證券5%或更多的某些實益擁有人填寫。潛在的關聯方交易首先由我們的代理祕書審查和評估，以 考慮交易的重要性，然後向審計委員會報告。如果在 年內發現關聯方交易，則會立即向審計委員會報告。審計委員會審查並考慮其可獲得的關於每筆關聯方交易的所有相關信息 。只有在審計委員會確定關聯方交易符合或不違反我們和我們股東的最佳利益並符合道德準則的情況下，關聯方交易才會獲得批准或批准。

附加信息

2023年股東建議將 納入委託書

2022年年會比公司通常舉行的年會晚了大約六個月。本公司預計將於2023年6月舉行2023年年會。 因此，股東打算在2023年年會上提交的任何提案必須在不遲於2023年2月15日被公司 收到，以便將該提案納入2023年年會的委託書和委託書 。任何此類建議都必須符合《交易法》及其下的規則和條例的適用要求。此類建議書應發送至60106伊利諾伊州本森維爾東格林大街900號魯比康科技公司代理祕書蒂莫西·E·布羅格。

其他股東提案和提名

我們的章程規定了股東在年度會議上提名候選人進入董事會或將其他業務提交年度會議必須遵循的程序(除我們在該會議的委託書中包括的事項外)。未按照本程序進行的任何提名或提議的業務將不予考慮。以下程序摘要以參考本公司章程為限，可免費從魯比肯科技公司代理祕書蒂莫西·E·布羅格處獲得，地址為60106伊利諾伊州本森維爾東格林街900號。

打算在2023年年會之前提名董事 參選或提出其他業務的股東必須按上述地址及時向我們的 代理祕書Timothy E.Brog遞交書面通知，並且必須在通知送達時為股東並有權在2023年年會上投票 。由於2023年年會可能在2022年12月22日之前30多天舉行，因此通知必須在10^這是在我們首次公開宣佈該年度會議日期的次日。

任何此類通知必須包含章程中關於發出通知的股東的信息 ，以及股東希望提名參加董事選舉的每位人士以及建議提交2023年年會的其他業務的信息(如適用)。

對於未列入本公司2023年股東周年大會委託書 的股東建議，董事會委託書所指名的人士將有權在交易法規則 14a-4(C)規定的情況下行使該委託書賦予的酌情投票權，包括本公司在郵寄2023年股東周年大會委託書之前的合理時間內未收到的建議。

代用材料的“户口”

除非我們在郵寄日期前 收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享同一地址的多個股東發送了一份代理材料的完整副本。我們同意應書面或口頭要求，迅速將通知的單獨副本或(如適用)委託書材料交付給共享地址的任何股東，該等文件的單一副本將被交付給該等文件的單一副本。受益的 所有人應聯繫他們的銀行、經紀人、受託人或其他代名人，記錄在案的股東應將他們的請求提交給：Timothy E Brog，East Green Street，Bensenville，Illinois 60106，電話：(847)295-7000。 如果您是居住在共享地址的股東，並希望請求額外的通知副本或 代理材料(如果適用)，關於未來的郵件，或者如果您當前收到多份通知或代理材料，則請求僅接收一份通知或代理材料，請將您的請求發送到上述地址的代理祕書。

向美國證券交易委員會提交的該公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本，如需向魯比肯技術公司代理祕書蒂莫西·E·布羅格提出書面請求，可免費獲得，地址為EAST Green Street，BENSENVILLE，ILINOIS 60106。

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

分離並僅退回此部分

請按您的姓名在此簽名。作為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽署 時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有 持有者必須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

有關年度會議代理材料供應的重要通知 ：通知和代理聲明和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲

魯比康科技公司

本委託書是代表董事會徵集的

董事

以下籤署人撤銷所有先前的委託書，特此指定蒂莫西·E·布羅格作為代表，擁有完全的替代權，在2022年12月22日上午9：00在伊利諾伊州東格林街本森維爾60106號舉行的年度股東大會上投票表決簽署人持有的魯比康科技公司普通股。當地時間，以及在其任何延期、延期或重新安排時，關於提交給 年度會議的所有事項。

委託書將對您的股份進行投票： (1)如您在本委託書背面指定，(2)如董事會建議，在您未就提案1、2和3指定投票指示的情況下 。

繼續，並在背面簽字

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