附件10.1

1.

設立、目的和期限

1.1	該計劃的制定。該計劃允許授予不合格的股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。本計劃經董事會通過後，本計劃將於本計劃獲得本公司大多數普通股流通股持有人批准之日起生效，該批准必須在董事會通過本計劃之日起12個月內完成。本計劃應按照第1.3節的規定繼續有效。

1.2	該計劃的目的。本計劃的目的是向公司非僱員董事、公司、子公司和關聯公司的管理人員、員工和顧問提供 額外的激勵，以加強他們對公司、子公司和關聯公司的承諾，這些高管、員工和顧問的重大貢獻對公司及其子公司和關聯公司的業務持續增長和成功至關重要。並吸引和留住有能力且敬業的個人，他們的努力將導致本公司的長期增長和盈利，並進一步使該等非僱員董事、高級管理人員、僱員和顧問的利益與本公司股東的利益保持一致。

1.3	計劃的期限和範圍。本計劃將於 生效日期起生效，並繼續有效，但董事會有權根據第14條隨時修訂或終止本計劃，直至受本計劃約束的所有股份均已交付，且根據本計劃的規定，對該等股份的任何限制已失效。但是，在任何情況下，自生效之日起十年或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。為澄清起見，本計劃的條款和條件與本公司最初採用的2016年長期激勵薪酬計劃(“先行計劃”)的條款和條件不同，不適用於或以其他方式影響先前根據先行計劃授予或未支付的獎勵。

2.

行政管理

2.1	將軍。委員會擁有根據其條款和條件運作、管理和管理本計劃的專有權力。儘管有上述規定，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、職責及責任，包括訂立委員會須遵循的程序，但根據任何適用法律、法規或規則，包括交易所法令第16條(包括規則第16b-3條)下的任何豁免規則，須由委員會全權酌情決定的事項除外。如果委員會不存在或不能運作，董事會可根據本計劃採取任何行動，否則應由委員會負責，但須受前一句中所列限制的限制。

2.2	委員會審議階段。委員會成員應不時由董事會任命，並由董事會酌情決定。委員會成員的任命自他們接受任命之日起生效。委員會成員可隨時被董事會免職，或 無故罷免，該等成員可隨時向董事會遞交辭呈通知而辭職。委員會的任何空缺，無論是由於董事會的行動或任何其他原因，都應由董事會填補。委員會的多數成員構成法定人數，法定人數過半數可授權採取任何行動。任何以書面形式作出並經委員會過半數成員簽署的決定應完全有效，如同該決定是在正式舉行的會議上作出的一樣。

2.3	委員會的權威。根據本計劃的條款，委員會有充分的自由裁量權 向有資格根據本計劃獲得獎項的個人頒發獎項。除非受法律或公司的公司註冊證書或章程的限制，在每一種情況下，按照不時生效的規定，並在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分權力根據本計劃的其他條款和規定：

(a)	選擇可能在本計劃下獲得獎勵併成為參與者的員工、非員工董事和顧問；

(b)	確定參加該計劃的資格，並決定與該計劃下的獎勵資格和金額有關的所有問題；

(c)	確定獎項的規模和類型；

(d)	確定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的授予價格；

(e)	作為公司或子公司或關聯公司的其他獎金或補償計劃、安排或政策下獲得或應支付的贈款或權利的替代或支付形式；

(f)	按委員會規定的條款和條件授予替代獎，但須遵守守則第422節下的ISO規則和守則第409a節下的 非限定遞延補償規則(如適用)；

(g)	根據本計劃作出關於終止任何參與者在公司或子公司或附屬公司的僱傭或服務的所有決定，包括 此類終止是否出於原因、正當理由、殘疾、退休或與控制權變更有關，以及休假是否構成終止；

(h)	解釋和解釋本計劃和根據本計劃達成的任何協議或文書，包括任何授標協議；

(i)	建立和管理任何獎勵的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使時間表，以及與任何 獎勵有關的其他規定；

(j)	建立和管理與任何獎項相關的任何績效目標，包括績效標準和適用的績效期限，確定達到或未達到任何績效目標和/或獎項的其他條款和條件的程度；

(k)	解釋任何含糊不清的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃和/或任何授標協議或與任何授獎有關的任何其他文書中的任何不一致之處；

(l)	制定、通過、修改、放棄和/或廢除計劃運作或管理的規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；

(m)	作出與裁決及其支付或結算有關的所有估值決定；

(n)	豁免本計劃或適用於任何獎勵的條款、條件、限制和限制，或加速任何獎勵的授予或可行使性；

(o)	在符合第十四條規定的情況下，修改或調整任何已發行獎勵的條款和條件，和/或調整受任何已發行獎勵的股票的數量和/或類別；

(p)	在授予獎品後的任何時間，指定 為確保遵守任何和所有適用法律或規則所需或適當的與該獎品有關的附加條款、條件和限制，包括遵守適用證券法或上市規則的條款、限制和條件、扣繳或提供所需税款的方法，以及對參與者通過無現金(經紀人協助)行使期權的能力的限制；

(q)	在第13.1條的約束下，根據委員會與參與者建立的條款和條件，提出買斷先前授予的獎項，並在提出報價時向參與者傳達 ；

(r)	決定裁決是否可以現金、股票或其他財產結算，以及在何種程度和什麼情況下可以被取消或暫停；以及

(s)	行使所有其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為必要或適宜的所有其他決定，以確保計劃的正常運作和/或管理。

2.4

授予協議。委員會應根據適用法律和規則確定頒獎日期。每個獎項應由一份獎勵協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或更多獎項可以合併為一個獎勵協議。授標協議不得成為授予授標的前提條件；但是，(A)委員會可以(但不需要)要求作為任何授標協議有效性的條件，該授標協議必須代表公司和/或由授標所證明的參與者簽署(包括通過電子簽名或接受的其他電子指示)，並且該已簽署的授標協議應交付給公司，以及(B)任何人在任何獎項下均無權享有任何權利，除非獲頒該獎項的參賽者已遵守適用的獎項條款和條件。委員會應規定所有授標協議的格式，並在符合本計劃的條款和條件的情況下，確定所有授標協議的內容。如果對授標條款有任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄將是決定性的。

2.5

自由裁量權；具有約束力的決定。委員會在履行其在《計劃》下的職責和行使其權力的所有事項上擁有完全的自由裁量權。委員會關於 計劃和任何獎勵協議的所有決定、決定、行動和解釋，以及委員會的所有相關命令和決議，對所有參與者、本公司及其股東、任何附屬公司或關聯公司以及在計劃和/或任何獎勵協議中或根據計劃和/或任何獎勵協議擁有或聲稱擁有任何權利或權益的所有人，均為最終、最終和具有約束力。委員會應考慮其認為與作出或作出有關決定、決定、行動及詮釋有關的因素，包括董事或本公司任何高管或僱員、任何董事、附屬公司或聯營公司高管或員工以及委員會可能選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。參賽者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為由，對委員會的決定或行動提出異議，而對該決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是武斷的、任意性的或非法的。

2.6

行政管理的轉授。除適用法律，包括《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括規則16b-3)或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可酌情將本條第2條規定的全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員和/或將本條第2條規定的職責和權力的全部或任何部分委託給其選定的任何一名或多名個人；但條件是，委員會不得(A)將委員會授予公司或附屬公司執行人員獎項的權力或委員會在其他方面與獎勵有關的權力轉授給公司或附屬公司的任何高管或包括此類高管的委員會；(B)將委員會授予顧問的權力轉授給顧問，除非此類獎項須經委員會批准；(C)授權委員會糾正計劃中的缺陷、遺漏或不一致之處；或(D)根據守則第162(M)條將其授權授予旨在作為績效薪酬的獎勵，如果這種授權會導致獎勵不符合此條件。委員會根據第2.6節授予或分配的任何此類權力應根據計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、法規或行政指導方針行使，委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

3.

受該計劃約束的股票

3.1

可供授予的股份數量。根據本計劃授予的受 獎勵的股票為股票。該等受本計劃規限的股份可以是本公司或任何附屬公司收購的授權及未發行股份或先前已發行的股份。於生效日期，預留8,950,000股股份以供發行獎勵，但須按第3.2節的規定作出調整。如果(A)任何股票因任何原因到期、終止或取消而未得到充分行使或滿足，或受到任何限制性股票獎勵(包括公司根據參與者自費回購的受參與者限制性股票獎勵約束的任何股票)、限制性股票單位獎勵或根據計劃授予的其他獎勵的限制，或(B)任何以股份為基礎的獎勵以現金結算、到期或以其他方式終止而沒有發行該等股份，則受該獎勵的股份在任何該等到期、終止、註銷、沒收或現金結算的範圍內，可供 與該計劃下的未來獎勵有關的交割。如果根據該計劃，參與者選擇放棄獲得現金補償的權利，以換取基於公平市值的股票，這種股票發行不會 減少根據該計劃可供發行的股票數量。在行使或滿足替代獎勵後根據本計劃交付的任何股份，不應減少根據本計劃可交付的股份；但是，, 根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的股票總數應為本第3.1節第三句中規定的、根據第3.1節進行調整但不適用本句前述規定的股票數量。可根據本計劃的條款就納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的合併或收購發行股票，此類發行不會減少根據本計劃可供 發行的股票數量。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管本條款包含任何相反的規定，但根據本第3.1條，以下股票不會被添加到可用於發放獎勵的股票總數中：(A)本公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權期權價格的股份，(B)本公司扣留或以其他方式用於履行預扣税款義務的股份，(C)未實際 發行與其結算相關的受特別行政區限制的股份，及(D)本公司在公開市場或以其他方式使用行使購股權所得現金收益重新購入的股份。

3.2

核定股份的調整。如發生任何公司事件或交易(包括股份或公司資本的變動)，例如重新分類、資本重組、合併、重組(不論該等重組是否符合《守則》第368節有關術語的定義)、發行認股權證或權利、派息或其他分派(不論以現金、股票或其他財產的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合併或交換股份，回購股份，或公司結構的其他類似變化，公司部分或全部清算，或向公司股東分配(正常現金股息除外)，或任何類似的公司事件或交易，委員會應根據適用情況替換或調整根據第3.1節可能交付的證券的數量、類別和種類；未完成獎勵的證券的數量、類別和種類，和/或價格(如期權的期權價格或SARS的授予價格)；第4.3節規定的數字限制；以及適用於未完成獎勵的其他價值決定，以防止參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大；但任何受獎勵的股票數量應始終為整數。委員會還應對任何懸而未決的獎項的條款進行適當的調整和修改，以反映或涉及任何此類事件、調整、替代或變更。根據本第3.2節對擬作為激勵性股票期權的獎勵進行的任何調整、替代或更改，只能在與該意圖一致的範圍內進行, 除非委員會另有決定。委員會不得根據本第3.2節作出任何調整，使原本不受守則第409a節約束的裁決變為受守則第409a節制約的裁決，或使受守則第409a節約束的裁決不能滿足守則第409a節的要求。委員會根據第3.2節作出的所有調整或變更(如有)的決定均為最終決定，並對參與者具有約束力。

3.3	對公司行為沒有限制。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司、任何子公司或任何關聯公司對其資本結構或業務結構進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何合併或合併、發行任何債務、優先股或優先股或影響股份、增發股本或其他證券或認購權、任何解散或 清算的權利或權力。出售或轉讓其全部或部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。

4.	獲獎資格、參與和個人限制

4.1	資格。根據本計劃的條款和條件，員工、非員工董事和顧問應 有資格成為參與者並獲得獎勵，但須遵守第6.8(A)節規定的授予ISO的限制。

4.2	實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的員工、非員工董事和顧問中挑選參與者，並決定每個獎項的性質和金額。

4.3

對獎項的個人限制。

(a)	期權和SARS的個人限制。在任何財政年度內，任何參與者可獲授予的期權和特別提款權的最高股份數目為100萬股。就參與者開始為本公司、任何聯屬公司或附屬公司(視何者適用而定)提供服務而言，參與者可獲授予最多300萬股額外股份的認購權及特別提款權，但不計入上一句所述的限額。上述限制應根據第4.2節規定的公司資本的任何變化按比例進行調整。

(b)	對非僱員董事獎勵的個人限制。根據本公司標準會計原則確定的授予日公允價值上限為500,000美元(或擔任董事主席及/或副主席的非僱員董事則為750,000美元)。在任何財政年度，可授予該非僱員董事服務的獎勵連同支付給該非僱員的任何現金補償一起為500,000美元。

5.

股票期權

5.1	授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下， 參與者可按委員會決定的數目和條款，以及在任何時間和時間向參與者授予選擇權。

5.2	獎勵協議。每項購股權授予均須有授予協議作為證明，該協議應指明期權價格、期權的最長期限、期權所涉及的股份數量、期權可行使的條件以及委員會 決定的與計劃條款不相牴觸的其他條款。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在任何期權不具備ISO資格的範圍內(無論是因為其規定、行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合資格的部分應構成單獨的NQSO。

5.3	期權價格。每個期權的期權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明；但根據第5.8(C)條的規定，期權的期權價格不得低於授予期權之日股票公平市價的百分之一；此外，與第3.2節規定的調整相關的替代獎勵應以股票期權的形式授予，其每股期權價格應旨在維持被替換或調整的獎勵的經濟價值，由 委員會確定。

5.4	期權的持續時間。授予參與者的每項期權應在授予時由委員會確定並在授標協議中規定的時間終止，但不得遲於授予之日起十週年行使，但須遵守第5.5和5.8(C)節的最後一句話。

5.5

行使期權。

(a)	期權可在委員會在每個情況下確定並在授標協議中闡明的時間和條件下行使，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個期權或參與者相同。授標協議可規定，如果參與者在非ISO期權的預定到期日行使該期權將違反適用的證券法，則可自動延長行使該期權的期限；但條件是，在延長的行使期限內，該期權只能在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使的範圍內行使；但是，如果這種延長的行使期限不遲於首次行使此種選擇權後30天結束，則不再違反此類法律。

(b)	委員會可規定，未歸屬期權可通過向本公司支付行使價來行使。本公司或本公司指定的託管代理應持有因行使未歸屬期權而獲得的任何股份。如果、當、當和在該期權的歸屬和履約(如果有的話)標準滿足 時，該等股份應被解除託管。如該等購股權未能符合歸屬及履約準則(如有)，(I)參與者無權退還就該購股權支付的任何行使價，及(Ii)因行使該未歸屬購股權而發行的股份應退還予本公司。

5.6

付款。行使期權的方式為：以委員會指定或接受的形式向公司提交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代行使程序，列出行使期權的股份數量，並對這些股份支付全額款項，其中應包括適用的税費(如果有)。根據第十四條的規定。行使任何期權時的期權價格應全額支付給公司： (A)現金或等值現金；(B)在符合委員會可能規定的條款、條件和限制的情況下，(A)通過(A)和(B)的組合(A)和(B)的組合，投標(以實際交付或認證的方式)行使該期權的參與者以前獲得的未設押股份，該期權在行使時的總公平市場價值等於期權總價；或(D)通過委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法， 包括(X)符合所有適用法律的無現金(經紀人協助)行使，或(Y)扣留根據行使時總公平市值等於期權總價的期權以其他方式交付給參與者的股份。在符合任何管理規則或規定的情況下，公司應在收到行使通知並按照本節5.6前述規定全額付款後，儘快以參與者的名義向行使期權的參與者交付賬簿記賬股票的證據，或應參與者的要求向其交付股票證書, 根據第18.10節的規定，根據根據期權購買的股份數量，支付適當的金額。除非委員會另有決定，按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

5.7	終止僱用或服務。除獎勵協議另有規定外，期權只能在當時可行使的範圍內行使，如果在從授予該期權之日起至行使該期權之日止的期間內，該 參與者是員工、非員工董事或顧問，則該參與者應在參與者終止時立即終止。期權持有人終止時，期權即不再可行使。儘管第5.7節的前述規定與此相反，委員會仍可酌情決定在任何此類終止後可行使一項選擇權，無論在終止時是否可行使；但在任何情況下，除第5.5節最後一句規定的 外，不得在適用的授標協議中規定的該等選擇權的到期日之後行使任何選擇權。

5.8	激勵性股票期權的限制。

(a)	將軍。在授予該選項之日，不得向以其他方式有資格參與該計劃的任何個人授予ISO，該個人不是本公司或子公司的僱員。根據本計劃授予的任何ISO應包含與本計劃一致的條款和條件，這些條款和條件由委員會確定為使該期權符合準則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格。根據本計劃授予的任何ISO可由委員會修改，以取消該期權作為代碼第422節下的“激勵性股票期權” 的資格。

(b)	每年100,000美元的限額。儘管有授予ISO的任何意圖，根據本計劃授予的期權與本計劃下的任何其他“激勵性股票期權”(在代碼第422節的含義內，但不考慮該節的第(D)節)以及 本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何“母公司”的任何其他“激勵股票期權”計劃一起，將不被視為ISO。於授出購股權時，任何參與者於任何公曆年內首次可就公平市價總額超過100,000美元(或守則可能規定的其他限額)的股份行使。適用上一句 所述規則時，應考慮到按授予的順序進行選擇。

(c)	授予某些股東的期權。不得將ISO授予以其他方式有資格參與該計劃的個人，且在授予該選項時，該個人擁有(在守則第424(D)節所指的範圍內)本公司所有類別股票的總總投票權的10%以上，或在本守則第424(E)節所指的本公司的子公司或任何“母公司”。如果在授予該ISO時，該ISO的期權價格至少為授予該ISO之日股票公平市價的110%，並且該ISO的條款自授予之日起滿五年後不能行使，則該限制不適用。

5.9	股票增值權的替代。在符合本計劃其他 條款的情況下，委員會可在授予協議中規定，委員會有權全權酌情在行使該期權之前或之後的任何時間以特別行政區取代該期權；但條件是，該特別行政區應可針對可行使該被替代的 期權的相同數量的股票行使。

6.

股票增值權

6.1	非典的授權書。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可由委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS 。委員會可(A)在授予選擇權(串聯特別行政區)的同時授予特別行政區，或(B)授予與選擇權(獨立特別行政區)無關的選擇權。

6.2	格蘭特·普萊斯。每個特別行政區的授權價應由 委員會確定，並在授標協議中闡明，但須受本第6.2節的限制。每一獨立特別行政區的授予價格不得低於授予該獨立特別行政區之日股份公平市價的100%，但第3.2節規定的調整授予的替代獎勵或獎勵除外。串聯特區的授權價應等於相關期權的期權價格。

6.3

演練連環SARS。於放棄行使相關購股權等值部分的權利後，可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使串聯特別提款權。只有在相關購股權可行使的情況下及在該範圍內，串聯特別行政區才可行使，且只可就當時可行使相關購股權的股份行使。聯營特別行政區將有權讓參與者按本計劃及適用授予協議所載方式，選擇就任何或全部該等股份向本公司交出該等購股權，並從 公司收取第6.7節所述的付款，以代替就全部或部分股份行使其未行使的相關購股權。參與者選擇行使串聯特別行政區的期權，在該行使所涵蓋的股份範圍內，將自動取消，並 向本公司交出。此後，該購股權仍可根據其條款行使，但行使的股份數目減去已行使該等購股權的股份數目後方可行使。儘管本計劃中有任何其他相反的規定, 對於與ISO有關的串聯特別行政區：(A)串聯特別行政區將不遲於相關的國際標準化組織期滿時終止；(B)關於串聯特別行政區的付款的價值不得超過行使串聯特別行政區時受有關國際標準化組織管轄的股份的公平市值與有關國際標準化組織的期權價格之間的差額；和(C)只有在受ISO約束的股份的公平市值超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。

6.4	鍛鍊自立的SARS。獨立SARS可根據 委員會根據本計劃自行決定並在授標協議中闡明的任何條款和條件行使。授標協議可規定，如果參與者在獨立特別行政區的預定到期日行使該特別行政區將違反適用的證券法，則可行使該特別行政區的期限應自動延長；但是，在延長的行使期限內，只有在緊接該預定到期日之前該特別行政區可根據其條款行使的範圍內，該特別行政區才可行使；然而，如果該延長行使期限不遲於該特別行政區首次行使該特別行政區後的30天結束，則不再違反該法律。

6.5	獎勵協議。每項特別行政區授予須以獎勵協議作為證明，該協議將指明特別行政區所涉及的股份數目、授予價格、特別行政區的任期，以及委員會將根據計劃決定的其他條款和條件。

6.6	SARS的術語。根據本計劃授予的特別行政區的期限應由委員會自行決定；但任何串聯特別行政區的期限應與相關選擇的期限相同，並且在授予後十年以上不得行使任何特別行政區，但串聯特別行政區的第5.5(A)節最後一句除外。

6.7	支付特別行政區金額。選擇行使SARS應被視為已於向本公司發出有關選擇的通知日期 作出。在發出通知後，參賽者有權在實際可行的情況下儘快從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：

(a)	股份於行使當日的公平市價超出香港特別行政區的批准價；

(b)	行使特別行政區的股份數目。

6.8

終止僱用或服務。除《獎勵協議》另有規定外，任何特別行政區只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予該特別行政區之日起至行使該特別行政區之日止的期間內，參與者 為董事的僱員、非僱員或顧問，並應在參與者終止時立即終止。特區持有人終止後，特區即停止行使。儘管第6.8節的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定在任何此種終止後可行使特別行政區，不論在此種終止時是否可行使；但是，在 中，除非第5.5(A)節最後一句(在串聯SARS的情況下)或第6.4節的最後一句(在獨立SARS的情況下)的規定，否則在適用的裁決協議中規定的該SAR的到期日之後，不得行使任何SAR。在適用於任何串聯特區的範圍內，根據第6.3節的規定，本第6.8節的前述規定適用於第6.8節的規定。

7.	限制性股票和限制性股票單位

7.1	限制性股票和限制性股票單位的獎勵。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時向參與者授予限制性股票和/或限制性股票單位的股份，金額由委員會決定。

7.2	獎勵協議。每項限制性股票和/或限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及委員會根據本計劃確定的其他規定。

7.3	限制性股票的不可轉讓性。除本第7條另有規定外，在委員會設定的適用限制期結束前及《限制性股票獎勵協議》規定的限售期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票。

7.4	限制期和其他限制。限制期 應基於持續擔任董事非僱員或顧問或持續受僱於公司、子公司或聯營公司、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生，在每種情況下由委員會酌情決定並在獎勵協議中説明。如果限制性股票或限制性股票單位的授予旨在符合《守則》第162(M)節規定的“績效補償”的資格，委員會將根據第8.3節所述績效目標的實現情況設定限制條件，並將根據第8.3節確定此類目標的實現情況。

7.5	股份交割、限售股支付。在符合第18.10條的規定下，在適用於參與者的限制性股票的限制期的最後一天之後，以及在適用於該限制性股票的所有條件和限制已經滿足或失效 (包括滿足任何適用的預扣税義務)之後，根據適用的獎勵協議，該參與者應可以自由轉讓該等限制性股票。在適用於參與者的受限股票單位的限制期的最後一天之後，以及在適用於受限股票單位的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的預扣税義務)後，根據適用的獎勵協議，此類受限股票單位應通過交付股票、參照當時的股票公平市價或股票組合確定的現金支付以及委員會自行決定的現金支付來結算。通過獎勵協議的條款或其他方式。

7.6

限制性股票獎勵的形式。每名獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得一張股票證書或以該參與者名義登記的證明該獎勵所涵蓋的股票的證書，該證書或證書可包含適當的 圖例。委員會可要求收到一張或多張證明受限股票獎勵的證書的參與者立即將該證書連同股權證或其他適當的轉讓文書交存，並由參與者空白背書，並在委員會要求時根據《交易所法案》保證簽名，交由公司祕書或託管持有人按緊隨其後一句話的規定交存。本公司祕書或委員會可能委任的託管持有人須保留代表受限制股票獎勵的每張股票的實物保管，直至限制期及委員會或根據獎勵協議就該證書所證明的股份施加的任何其他 限制屆滿或將予撤銷為止。儘管有上述相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者在限制期或任何其他適用限制到期前對受限制股票的所有權，應以公司或其指定代理人的“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)作為證明，以獲得該獎項的參與者的名義，以代替該證書。公司或該代理人的此類記錄如無明顯錯誤，, 對獲得以這種方式證明的限制性股票獎勵的所有 參與者具有約束力。本公司或該託管持有人持有限制性股票，或根據第7.6節使用賬簿記賬來證明限制性股票的所有權，不應影響參與者作為授予他們的限制性股票股份所有者的權利，也不影響獎勵協議或本計劃適用於該等股票的限制，包括限制期。

7.7	投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在法律允許或要求的範圍內，持有限制性股票的參與者應被授予在限制期內對該等股票行使完全投票權的權利。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

7.8	分紅及其他分派。在限制期內，持有限制性股票的參與者應在持有該等股票時獲得支付的任何現金股息，除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定。 委員會可對委員會認為適當的股息施加任何限制。除授出協議所載者外，如(A)第3.2節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券被作為股息收受，或以現金支付非常股息，則受限制股票收受人以現金支付的任何新股或額外股份或證券或以現金支付的任何非常股息的條款及條件所規限，包括限制期。

7.9	終止僱用或服務。除第7.9節另有規定外，在限制期內，當參與者終止或未能達到或滿足任何適用的業績目標或其他條款時，參與者持有的任何限制性股票單位和/或限制性股票應被沒收並歸還給公司(或者，如果限制性股票出售給參與者，參與者應被要求以成本價向公司轉售此類股票)，適用授標協議中規定的範圍的條件和限制。每份適用的授標協議應列明參與者終止後，在受限期間內有權保留受限股票單位和/或受限股票的權利(如有)。此類條款應由委員會自行決定，應包括在適用的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類獎勵中保持一致，並可根據終止的原因或情況反映不同之處。

7.10	回購或沒收限制性股票。如果 參與者沒有支付受限股票的價格，則在參與者終止時，參與者在受限制的未歸屬受限股票中的權利將失效，該等受限股票應無償交還給公司 。如果參與者為受限股票支付了價格，則在參與者終止時，本公司有權向參與者回購當時受 限制的未歸屬受限股票，每股現金價格等於參與者為該受限股票支付的價格或獎勵協議中指定的其他金額。委員會可酌情規定，如果發生 某些事件，包括控制權變更、參與者的死亡、退休或殘疾，或任何其他特定的服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票應歸屬，如適用，本公司無權回購。

8.	績效單位、績效份額和基於現金的獎勵

8.1	授予業績單位、業績股票和現金獎勵。 在符合本計劃條款的情況下，績效單位、績效股票和/或現金獎勵可授予參與者，其金額和條款由 委員會根據本計劃在任何時間和不時確定。績效單位、績效份額或現金獎勵使獲得此類獎勵的參與者有權在達到績效目標和/或滿足委員會在授予該獎項並在獎勵協議中闡明時確定的其他條款和條件後獲得股票或現金。除獎勵協議另有規定外，參賽者就其傑出表現單位、表現份額或以現金為基礎的獎勵所享有的權利，應由公司記錄中的簿記分錄反映。

8.2	業績單位、業績份額和現金獎勵的價值。 每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。每個以現金為基礎的 獎的價值由委員會確定。委員會應酌情設定績效目標，根據實現這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位、績效份額和現金獎勵的數量和/或價值。

8.3	業績單位、業績股票和現金獎勵的收入。 在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位、績效股票或現金獎勵的持有人有權獲得績效單位、績效股票或現金獎勵的數量和價值的付款， 績效單位、績效股票或現金獎勵的數量和價值取決於相應績效目標和/或其他條款和條件的實現程度或滿足程度。委員會應確定在適用的業績期間結束後，業績單位、業績份額或現金獎勵的任何此類預先確定的業績目標和/或其他條款和條件是否達到或未達到的程度。委員會可酌情放棄任何此類績效目標和/或與任何此類獎項有關的其他條款和條件。適用於本協議項下付款的業績目標 可使用委員會認為適當的措施規定一個或多個目標績效水平，包括下列措施：

8.4	績效單位、績效股份和現金獎勵的支付形式和時間。 獲得的業績單位、業績份額和現金獎勵的支付應由委員會確定，並符合獎勵協議中的規定。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效單位、績效股票和現金獎勵，其公平市場總值等於所賺取的績效單位的價值。在業績期間結束後，並在委員會根據業績目標和/或委員會確定的其他條款和條件確定實際業績後，應在可行的情況下儘快進行業績分享或現金獎勵。此類股份可在委員會施加的任何限制下授予，包括根據第19.10節的限制。委員會對此類獎項的支付方式的決定應在與授予該獎項有關的《授標協議》中作出規定。

8.5	股東的權利。獲得績效單位、 績效股票或現金獎勵的參與者僅對參與者在滿足或實現該獎勵的條款和條件後實際收到的股票(如有)享有股東權利，而不對受該獎勵但未實際向該參與者發行的股票享有股東權利。

8.6	終止僱用或服務。每份獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留績效單位、績效份額和/或現金獎勵的範圍。此類條款應由委員會自行決定，應包括在適用的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類獎勵中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

8.7	其他限制。儘管 計劃有任何其他規定，任何旨在構成合格績效薪酬的獎勵應受守則第162(M)節規定的任何附加限制或根據守則第162(M)節發佈的任何法規或裁決的限制，這些附加限制是守則第162(M)節描述的合格績效薪酬的資格要求，計劃和適用的獎勵協議應被視為在必要程度上進行了修訂，以符合這些要求。

9.

其他基於股票的獎勵

9.1	其他基於股票的獎勵。委員會可授予計劃條款未另有説明的股權獎勵或與股權相關的獎勵類型(包括授予或要約出售非限制性股份)，金額(須受第3條的規限)以及受委員會決定的條款和條件的限制。這類其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股票，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

9.2	其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應 由委員會決定以股份或以股份為單位表示。委員會可酌情確定績效目標，任何此類績效目標應在適用的獎勵協議中規定。 如果委員會行使其制定績效目標的自由裁量權，將支付給參與者的其他基於股票的獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。

9.3	其他股票獎勵的支付。對於 其他以股票為基礎的獎勵，如有支付，應按照獎勵協議中規定的獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

9.4	終止僱用或服務。委員會應確定參與者終止後有權獲得其他股票獎勵的範圍。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可包括在適用的獎勵協議中，但不必在根據本計劃發佈的所有其他股票獎勵中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

10.	除非委員會另有規定，否則根據獎勵可發行或計入的股份不得因根據獎勵發行股份前可能向股份持有人支付的現金股息或可能發行的其他權利而作出調整。 委員會可根據接受任何獎勵的股票所宣佈的股息授予股息等價物，包括根據第18.6條延期支付或結算的任何獎勵。股息等價物可自股息支付日期起計，在獎勵發放之日起至獎金支付或終止或到期之日這段時間內記入貸方。股息等價物可能受到委員會決定的任何限制和/或限制 。就業績單位及/或業績股份授予的股息等價物，僅在按其條款以其他方式賺取該等獎勵的情況下及在其範圍內方可支付。股息 等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。

11.	授權書的可轉讓性；受益人指定

11.1	激勵性股票期權的可轉讓性。不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO或與ISO有關的串聯特區，除非通過遺囑或繼承法和分配法或根據第11.3節。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。

11.2

所有其他獎項。除第7.5節或第11.3節或參與者獎勵協議另有規定或委員會在任何時候以其他方式決定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據本計劃授予的獎勵，除非通過遺囑或 繼承法和分配法；但委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，並可在第11.1條和任何適用的限制期的規限下，對任何允許的轉讓施加條件和限制；然而，此外，在未經本公司股東批准的情況下，不得以價值或其他代價轉讓獎勵。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定或委員會在任何時候以其他方式決定，或者除非委員會決定允許在第11.1節和任何適用的限制期的限制下進行進一步的轉讓，否則根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與該獎勵相關的所有權利在其有生之年只能由該參與者或對該參與者行使或使用。對於允許轉讓給另一人的獎勵(如果有)，本計劃中提及由參與者行使此類獎勵或向參與者支付與此類獎勵相關的款項，應視為 包括委員會確定的參與者的許可受讓人。如果任何獎勵是由已故參與者遺產的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或分發人行使或支付給該參與者的受益人或獎勵的受讓人，在任何此類情況下, 根據計劃和適用協議的條款和條件以及委員會可能不時指定的條款和條件，本公司沒有義務根據本計劃發行股票，除非和直到本公司經委員會酌情決定，信納行使該獎勵或接受該付款的人是該已故參與者遺產的正式指定的法定代表人或其適當的受遺贈人或分配者，或該參與者的指定受益人，或該裁決的有效受讓人(視情況而定)。 任何據稱不符合本第11.2條規定的授標轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

11.3	受益人指定。每名參與者可不時點名 任何一名或多名受益人，如果參與者在充分行使其期權或特區或 獲得任何或全部此類福利之前去世，應允許其行使其期權或SAR，或本計劃下的任何福利將支付給該受益人。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者未行使的選擇權或SAR，或參與者去世時到期但仍未支付的金額，應由參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。

12.

參與者的權利

12.1

權利或要求。任何人不得根據本計劃享有任何權利或要求，除非符合本計劃和任何適用的授標協議的規定。除非委員會另有決定，在參與者成為此類股票的記錄持有人之日之前，該參與者不得作為股東對該獎勵所涵蓋的股票享有任何權利。本公司及其任何附屬公司或聯營公司在本計劃項下的責任僅限於本計劃明文規定的義務，且本計劃的任何條款或規定不得被解釋為對本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司或董事會或委員會施加本計劃未明確規定的任何額外或額外的責任、義務或成本。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項或所有獎項的條款或條件，或證明該獎項的獎勵協議中明確規定的條款除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃的存在以及本計劃或任何授標協議中包含的任何內容都不應被視為：

(a)	給予任何員工或非員工董事保留在公司、關聯公司和/或子公司服務的權利，無論其擔任任何特定職位、支付任何特定薪酬、擔任任何特定期間或其他職務；

(b)	以任何方式限制公司、關聯公司和/或子公司在任何時間終止、更改或修改任何員工或任何非員工的董事服務的權利，不論是否有原因；

(c)	授予任何顧問與公司、關聯公司和/或子公司繼續保持關係的任何權利，或更改它們之間的任何關係，包括公司或關聯公司或子公司終止、更改或修改其與顧問關係的任何權利；

(d)	不構成公司或任何關聯公司或子公司與任何僱員、非僱員董事或顧問之間的僱傭或服務合同，也不構成繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的權利；

(e)	給予任何員工、非員工董事或顧問從公司、關聯公司和/或子公司獲得任何獎金的權利，無論是現金或股票，或兩者的任何組合，且不得解釋為以任何方式限制公司、關聯公司和/或子公司自行決定是否向任何員工、非員工 董事或顧問支付獎金，以及如果支付獎金，獎金金額和支付方式；或

(f)	給予任何參與者關於獎勵的任何權利，但計劃和獎勵協議中明確規定的除外。

12.2	對福利沒有影響。參與者在獎勵下收到的付款和其他補償不屬於該參與者出於任何目的(包括根據任何法律、計劃、合同、政策、計劃、安排或其他規定計算解僱、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款)的正常或預期薪酬或工資的一部分。本計劃的終止或根據本計劃購買或以其他方式收到的任何獎勵或股份的價值縮水，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

13.

控制權的變更

13.1	優秀獎的待遇。如果發生控制權變更， 除非任何適用的法律、規則或法規另有禁止，或在任何適用的授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生前有效，特別是與控制權變更有關的：

(a)

委員會可酌情按照其認為適當的條款和條件，通過授標協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議規定，任何未決的授標，如適用，應全部或部分變為既有、不可沒收和/或可行使；適用於此類獎勵的限制、業績目標、限制期或其他條件是否已取消、終止或被視為已實現，或對轉讓、出售轉讓、質押或其他處置(包括根據該獎勵可發行的股票)的任何限制已失效，和/或根據第18.6款延期支付或結算的任何獎勵可在緊接控制權變更之前支付或分配，但受15.6款的約束。在不限制前述規定的情況下，委員會可酌情按照其認為適當的條款和條件，通過獎勵協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議規定，績效單位、績效股票、現金基礎獎勵和其他獎勵的任何未償還獎勵下可獲得的目標付款機會應被視為在緊接控制權變更生效日期之前的任何績效 期間內全部或部分賺取的。

(b)

根據本計劃的條款，根據其酌情決定權，規定承擔或取代所有或某些獎項。如果裁決未被承擔或替換，或在公司清算的情況下，則該裁決應在適用的情況下變為完全歸屬、不可沒收和/或可行使；適用於此類獎勵的限制、業績目標、限制期或其他 條件是否已取消、終止或被視為已實現，或對轉讓、出售轉讓、質押或其他處置(包括根據此類獎勵可發行的股票)的任何限制是否在緊接 控制權變更之前失效，以及績效單位、業績股份、現金獎勵或其他獎勵應被視為在緊接控制權變更之前的整個業績 期間內已全部賺取。此外，除非在任何適用的獎勵協議中另有規定，在控制權變更發生前有效的情況下，如果已承擔或替換獎勵的參與者在控制權變更後被公司、關聯公司或子公司無故終止，或因正當理由由參與者(被終止的參與者)終止，則在符合第(Br)13(B)(B)(I)節的規定下，該被終止的參與者所持有的所有未完成的獎勵，須完全歸屬、不可沒收及/或可行使；適用於此類獎勵的限制、績效目標、限制期或其他 條件是否已取消、終止或被視為已實現，或對轉讓、出售轉讓有任何限制, 質押或其他處置(包括根據該獎勵可發行的股份)在控制權變更前立即失效 。

(c)

委員會可酌情根據其認為適當的條款和條件，通過適用於任何獎勵的獎勵協議條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何未償還獎勵的調整方式為：在緊接導致控制權變更的交易之前，以代價(無論是尚存的公司或本公司的任何後續公司、或其母公司或子公司的股票或其他證券)取代受該獎勵約束的每股股票。或可由作為導致控制權變更的交易的一方的另一家公司發行)，股票持有人在該交易結束或生效日期持有的每股股票中收到的，在這種情況下，獎勵的總期權價格或授予價格將保持不變，以 適用；然而，如果在此類交易中收到的代價不只是繼承人、尚存公司或其他公司的股票，則委員會可規定在行使或支付獎勵後收到的代價僅為委員會確定的公平市場價值與股份持有人在此類交易中收到的每股代價相等的繼承人、尚存公司或其他公司(如適用)的股票或其他證券。

(d)	委員會可酌情根據其認為適當的條款和條件，通過適用於任何獎勵的獎勵協議條款或控制權變更發生前通過的決議，規定任何懸而未決的獎勵(或部分獎勵)應在導致控制權變更的交易的截止日期或 到期日之後或之後儘快轉換為獲得現金的權利，其金額相當於與一股此類交易相關的對價的最高價值，或如較高，則為緊接該等交易截止日期或到期日前連續三十個營業日內股份的最高公平市價 減去適用於 獎勵的每股購股權價格、授權價或尚未支付的買入價，乘以適用於該獎勵的股份數目或其適用部分。

(e)	委員會可酌情規定，在控制權變更後可以或不能行使裁決，或將以其他方式終止或不終止。

13.2	沒有默示權利；其他限制。任何參與者均無權 阻止第3.2或13.1節所述的任何行為的完成，這些行為會影響該參與者根據本計劃或該參與者的獎勵可獲得的股份數量或其他權利。委員會根據本第十四條採取的任何行動或作出的任何決定不必對所有未決裁決一視同仁，也不需要對所有參與者一視同仁。儘管有第13.1條所述的調整，但在任何情況下，任何選擇權或SAR自最初被授予之日起十年後不得行使，除非委員會另有決定，否則根據本條款第13條對ISO的任何變更僅在該等調整或變更不會導致該等ISO的“修改”(符合守則第424(H)(3)節的含義)或對該等ISO的税務狀況產生不利影響的範圍內才有效。

14.

修改、修改和終止

14.1	修改、修改和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，且委員會可在本計劃允許的範圍內，在每種情況下，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何獎勵的條款，包括任何獎勵協議。但不得在未事先徵得公司股東批准的情況下(如為滿足(I)規則16b-3的當時適用要求，(Ii)守則中與ISO有關的任何要求，或(Iii)任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用法規和規則))， 不得對計劃進行此類修訂、變更、暫停或終止：

(a)	除第3.2節另有規定外，增加根據本計劃可出售或授予的最大股份數量；

(b)	除第3.2節規定外，分別降低第5.3節和第6.2節的最低期權價格或授予價格要求；

(c)	更改有資格根據該計劃獲得獎勵的人員類別；

(d)	延長本計劃的期限或可根據第5.4或6.6節行使期權或SARS的期限；或

(e)	否則需要股東批准才能遵守任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用法規和規則)。

14.2	在發生某些異常或非重複性事件時調整獎勵 。董事會或委員會在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第3.2節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，董事會或委員會應對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整，以防止計劃擬提供的利益或潛在利益被攤薄或擴大。

15.	預扣税款及其他税務事宜

15.1	預扣税金。公司和/或任何附屬公司或關聯公司有權在根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣留就該獎勵或付款應繳納的所有聯邦、州、地方和非美國税款的金額，並採取委員會確定的必要或 適當的任何其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。本計劃下任何付款或分配的收款人應根據委員會的酌情決定權作出令公司滿意的安排，以履行因任何該等付款或分配而產生的任何税務義務。在委員會酌情決定履行該等義務或作出該等安排之前，本公司不得被要求根據或與該計劃或任何獎勵作出任何付款或分配 。

15.2

扣留或要約認購股份。在不限制第16.1條一般性的情況下，委員會可酌情允許參與者履行或安排履行與獎勵有關的全部或部分税收義務，方法是：(A)選擇扣留公司根據其獎勵應交付給該參與者的股份或其他財產(但扣留的任何股份的金額不得超過滿足聯邦、州、使用聯邦、州、當地和/或非美國税收目的(包括工資税)的最高法定預扣費率承擔的當地和非美國預扣義務)和/或(B)向本公司提供由該參與者(或該參與者及其配偶共同)擁有併購買或持有的股票，並在必要的時間內購買或持有，以避免本公司或其關聯公司或子公司在每種情況下產生不利的會計費用，關於委員會確定的付款日期股票的公平市價。所有此類選舉應不可撤銷、以書面形式作出、由參與者簽署，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

15.3	特別國際標準化組織義務。委員會可要求參與者在(A)向該參與者授予該ISO之日起兩年內或(B)該參與者向該參與者轉讓該股份之日起一年內或(C)委員會不時決定的其他期限內，就行使ISO時收到的任何股份處置向本公司發出書面通知。委員會可指示與ISO有關的參與者在適用的授標協議中承諾在委員會規定的時間內發出前一句中所述的書面通知，幷包含委員會規定的信息，和/或通過行使ISO而獲得的證明股票的證書指的是發出此類通知的要求。

15.4	第83(B)條選舉。如果參與者根據守則 第83(B)條選擇在股票轉讓之日而不是在根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期就獎勵徵税，該參與者應在向美國國税局提交該選擇後立即向公司提交該選擇的副本 。本公司或任何附屬公司或聯屬公司概不承擔任何與提交或未提交任何該等選擇或其建造上的任何瑕疵有關或因此而引起的責任或責任。

15.5	不能保證享受優惠的税收待遇。儘管本公司打算 管理本計劃，以使獎勵不受或將遵守守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定享受優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。

15.6

非限定遞延補償。

(a)	如果任何獎勵將被視為根據守則第409a節定義的延期補償，並且不能滿足守則第409a節的要求，則該獎勵應無效；但是，委員會可以根據參與者的獎勵協議、單獨的計劃或子計劃的條款允許延期補償(在每種情況下)滿足守則第409a節的要求。此外，如果任何獎勵受規範第409a條的約束，則即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不應允許加快與此類獎勵相關的任何分發的時間或時間表，除非規範第409a條允許。

(b)	儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，如果委員會確定根據第18.6條進行的任何延期將導致根據規範第409a條徵收附加税，則不允許根據第18.6條進行任何延期。

(c)	委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，如果延長期限會導致期權或股票增值權受守則第409a節的約束。授標協議可規定，如果參與者在該期權的預定到期日行使該期權將違反適用的證券法，則可行使NQSO的期限應自動延長；但在延長的行使期限內，只有在緊接該預定到期日之前該期權可根據其條款行使的範圍內，該期權才可行使；但是，如果這種延長的行使期限不遲於首次行使這種選擇權後30天結束，則不再違反此類法律。

(d)	除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則每個受限股票單位、業績單位、業績份額、現金獎勵和/或其他基於股票的獎勵應在第一個日曆年度結束後第三個月15日前全額支付給參與者，在第一個日曆年度結束時，此類獎勵不再受到守則第409A節所指的“重大沒收風險”的約束。如果委員會在獎勵協議中規定，限制性股票單位、業績單位、績效股份、現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵擬受守則第409a條的約束，則獎勵協議應包括旨在滿足守則第409a條要求的條款。

(e)	任何股息等價物不得與期權或特別行政區相關的股份有關，除非該等股息等價權被明確列為單獨的 安排，且不會導致任何該等期權或特別行政區受守則第409A節的約束。

(f)	儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果發生了非脱離服務的終止，並且 構成延遲補償的獎勵的支付或分配將在終止之日(根據計劃、獎勵協議或其他規定)進行或開始，(I)此類獎勵的授予應根據計劃和獎勵協議加速進行。(Ii)此類支付或分配不得在代碼第409a條允許向 支付或分配的最早日期之前進行或開始，而無需支付或開始根據代碼第409a條規定的附加税或罰款，以及(Iii)如果根據前一條第(Ii)款的規定推遲支付或分配，則如果沒有代碼第409a條的規定， 本應在延遲支付或開始日期之前支付或分配的付款或分配應在該最早的支付或開始日期支付或分配，如果由委員會決定，按委員會確定的利率計息。

(g)

儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，但如果發生了並非合格的授標變更的控制權變更， 構成遞延補償的獎勵的支付或分配將在該變更發生之日(根據本計劃、授標協議或其他規定)進行或開始， (I)此類授標的授予應根據本計劃和授標協議加速進行。(Ii)此類付款或分配不得在代碼第409a條允許支付或開始支付或分發的最早日期之前進行或開始，而無需根據代碼第409a條繳納額外税款或罰款，以及(Iii)如果任何此類付款或分發根據前一第(Ii)款被推遲，則如果沒有代碼第409a條的規定，本應在延遲付款或開始日期之前進行的付款或分發應在該最早付款或開始日期支付或分發，連同：如果由委員會決定，按委員會確定的利率計息。

(h)	儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards豁免或遵守守則第409a條的要求，但本公司 不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定享受優惠的税收待遇。公司不對任何參與者承擔因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而導致參與者可能欠下的任何税款、利息或罰款。

16.

賠償責任限額；賠償

16.1

責任限額。

(a)	公司或子公司或關聯公司對任何參與者的任何獎勵責任應完全基於本計劃和獎勵協議產生的合同義務 。

(b)	本公司、任何附屬公司、任何聯屬公司、董事會或委員會的任何成員或參與本計劃下任何 問題的任何決定的任何其他人士，或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，在沒有惡意的情況下，不會就與本計劃相關的任何行動或未採取的任何行動向任何一方承擔任何責任，但法規可能明確規定的除外。

(c)	委員會的每一名成員在擔任委員會成員期間，應被視為以其董事成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應根據律師的建議真誠地得到充分保護，除在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

(d)	經董事會批准，委員會可聘用委員會認為必要或適當的律師和/或顧問、會計師、評估師、經紀人、代理人和其他人士，其中任何人可以是僱員。委員會、本公司及其高級職員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。委員會不應因依據這些律師或其他人的建議而真誠採取任何行動而承擔任何責任。

(e)	本公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士負責：(I)本公司未能從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司法律顧問認為對合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權而未能發行股份；及(Ii)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算任何購股權或其他獎勵而預期但未能實現的任何税務後果。

16.2

賠償。在符合特拉華州法律要求的情況下，根據第2條獲得授權的委員會或董事會成員或公司高級職員中的每一位個人應得到公司的賠償，並使其不因因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成的損失、費用、責任或支出而受到損害。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何和所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何判決而支付的任何或所有款項的訴訟，但他或她應自費向公司提供機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前處理和辯護， 除非此類損失、成本、責任或費用是個人故意不當行為的結果，或者法律另有規定。上述賠償權利不排除該個人根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事項而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該個人作出賠償或使其無害的任何權力。

17.	接班人。本計劃項下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

18.

其他

18.1	起草上下文；標題。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“條款”、“節”和“款”是指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後接“但不限於”，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。

18.2

沒收事件。

(a)

儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定(並可在任何協議中規定)參與者因自願辭職、嚴重不當行為或辭職而終止的情況下，參與者的權利(包括其遺產、受益人或受讓人的)權利(包括行使任何選擇權或SAR的權利)、與任何獎勵有關的付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償(在適用法律允許的範圍內)；違反公司或子公司或關聯公司的政策； 違反受託責任；未經授權披露公司或子公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約；或與公司或任何子公司或關聯公司的業務構成競爭的其他行為或活動，或以其他方式損害公司和/或任何子公司或關聯公司的業務、聲譽或利益；或在適用的獎勵協議中指定的某些事件發生時(在任何該等情況下，無論參與者當時是員工、非員工董事還是顧問)。前一句中是否描述了參與者的行為、活動或情況，應由委員會本着善意酌情決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權在對該事項進行調查之前，暫停行使、支付、交付或結算該參與者的全部或任何部分未支付的賠償金。

(b)	如果(I)由於公司的不當行為而導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，如果參與者故意或嚴重疏忽地從事此類不當行為，或故意或嚴重疏忽未能防止此類不當行為，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，則要求本公司編制會計重述。參賽者應向本公司償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件(以剛發生者為準)後12個月期間內所獲得或應計的獎金金額，及(Ii)委員會可酌情規定，如果任何參賽者獎勵所賺取的金額因此類重述而減少，則該參賽者應向本公司退還先前為結清該獎勵而支付的任何此類減幅。

18.3	沒有棄權書。本公司在本協議項下任何權利的行使或主張的失敗或延遲，將不會損害該權利，或被解釋為放棄、默許或就本協議中的任何契約產生禁止反言，任何該等權利的單一或部分行使亦不會妨礙其他 或進一步行使該權利或任何其他權利。

18.4	可分性。本協議的任何條款或條款，如果在任何司法管轄區的任何情況下，被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則不會影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他機構的最終判決宣佈本協議中的任何條款或條款無效、無效或不可執行，作出此類決定的法院或其他機構將有權並將在該機構酌情決定的情況下，縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定的 詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效、無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖。

18.5

調職，請假。就本計劃而言，將員工從公司調至關聯公司或子公司(或就根據本計劃授予的任何ISO而言，僅限子公司)，或反之亦然，或從一家關聯公司或子公司調至另一家(或就ISO而言，僅從一家子公司調至另一家子公司)，以及經公司或子公司或關聯公司正式書面授權的休假。不得因本計劃或任何獎勵的目的(就ISO而言，在守則允許的範圍內)被視為解僱該員工。在下列情況下，委員會有權酌情決定獎勵對任何獎勵的影響、對個人作為員工、非員工董事或本計劃顧問的身份的影響(包括是否應視為參與者經歷了終止或其他身份變更)，以及在下列情況下獎勵的可行使性、歸屬、終止或到期：(A)受僱於不再是附屬公司或子公司的實體(無論是由於剝離或其他原因)的任何參與者，(B)參與者在受僱於本公司、關聯公司和/或子公司之間，或在公司、關聯公司或子公司之間，或在關聯公司或子公司之間的任何調動，(C)參與者的任何休假，(D)參與者的身份從僱員變為顧問或非僱員董事，或反之亦然；和(E)經委員會批准後，任何被解僱但受僱於合夥企業、合資企業、公司或其他實體的僱員，在每種情況下均不符合附屬公司或子公司的要求, 符合適用於任何ISO的代碼第422節和適用於任何選項和SARS的代碼第409a節的要求。

18.6	獎勵的行使和支付。當公司祕書或委員會為此目的指定的任何其他公司官員或其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守第13條時，應視為已行使或申領獎勵。

18.7	延期。在獎勵協議規定的範圍內，委員會 可允許或要求參與者推遲收到因受限股票限制期或其他 限制的失效或豁免，或受限股票單位、業績單位、業績股票、現金獎勵或其他股票獎勵的支付或滿足而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選擇，則(A)此類延期應代表公司的無資金和無擔保債務，並且不得授予股東權利，除非並直至根據其發行股票；(B)受此類延期影響的股份數量應根據第3.2節的規定進行調整，直至結算為止；及(C)委員會須就該等遞延及支付或結算訂立規則及程序，該等遞延可以是現金、股份或其任何組合，而該等遞延可受委員會為此目的而指定的本公司或聯屬公司任何遞延補償計劃的條款及條件所規限。

18.8	貸款。公司可根據委員會的酌情決定權，就行使或接受授予任何此類參與者的獎勵向參與者發放一筆或多筆貸款；但如果法律或本公司證券上市的任何證券交易所或報價系統的規則禁止，本公司不得向任何參與者發放貸款。任何這類貸款的條款和條件應由委員會確定。

18.9	對其他計劃沒有影響。本計劃或本計劃所載任何事項的採納，均不應影響本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附屬公司或聯營公司為其董事、高級管理人員、合資格員工或顧問設立任何其他形式的獎勵或薪酬的權利，或授予或採取計劃以外的其他選擇權或其他權利的權利。

18.10

《交易法》第16條。除非《獎勵協議》中另有説明，否則，儘管本計劃有任何其他規定，授予內幕人士的任何獎勵均應遵守《交易法》第16條(包括規則16b-3) 下任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求，本計劃和獎勵協議應被視為在必要程度上進行了修改，以符合該等限制。

18.11

法律的要求；對獎勵的限制。

(a)	本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(b)	如果委員會在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律，股票在任何證券交易所或 的上市、註冊和/或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，作為根據本計劃出售或購買股票的條件或與之相關，是必要或適宜的，則公司 沒有義務允許授予、行使或支付任何獎勵，或發佈或提供根據本計劃發行的股票的所有權證據，全部或部分，除非和直到此種列名、登記、資格、同意和/或批准在不受委員會不接受的任何條件的情況下完成或獲得或以其他方式作出規定。

(c)	如果本公司的律師在任何時候認為，根據裁決進行的任何股份出售或交付在某種情況下是或可能是非法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例對本公司或任何附屬公司或聯屬公司徵收消費税，則本公司沒有義務根據證券法提出此類出售或交付，或提出任何申請，或根據證券法實施或維持任何資格或登記，或以其他方式與股份或獎勵有關，而行使或支付任何購股權或獎勵的權利須暫停，直至該大律師認為該等出售或交付屬合法或不會導致向本公司或任何附屬公司或聯屬公司徵收消費税為止。

(d)	根據本條款第19.10(D)條終止任何停牌期間後，受停牌影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵應就停牌前的所有可用股份以及停牌期間可獲得的股份恢復，但停牌不得延長任何獎勵的期限。

(e)	委員會可要求與本計劃下的任何獎勵相關而獲得股份的每一位人士以書面陳述並與本公司達成協議，表明該 人收購該等股份是為了投資而不打算分派，和/或提供委員會可能規定的其他陳述和協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的所有權及可轉讓性施加其認為適當的 限制。任何該等限制均須在適用的授予協議中列明，而證明該等股份的證書可包括委員會認為適合反映任何該等限制的任何圖例。

(f)	獎勵和因行使或支付獎勵而收到的任何股票應遵守委員會酌情確定的其他轉讓和/或所有權限制和/或圖例要求，並可在證明該等股票的證書上參考，包括適用的聯邦證券法、該等股票當時上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

18.12

參與者被視為接受計劃。接受計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應最終被視為已表明他們已表示接受及批准本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件而採取的任何行動。

18.13

治國理政。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，該法律適用於僅在特拉華州內簽訂和履行的合同。

18.14

執法部門。

(a)	根據本協議或交易產生的、與本協議或交易相關的或以其他方式涉及的任何爭議將在特拉華州衡平法院提起訴訟。本公司同意並通過接受裁決，每個參與者同意服從特拉華州衡平法院的管轄權，並放棄陪審團審判。公司和參與者不同意 在衡平法院調解任何糾紛。

(b)	儘管如上所述，如果確定特拉華州衡平法院對根據本協議產生的任何爭議沒有主題管轄權，公司同意，並且每個參與者通過接受裁決同意：(I)該爭議將只由特拉華州高級法院裁決，並將受特拉華州高級法院和紐卡斯爾縣的專屬管轄權和地點的約束；(Ii)如果特拉華州高等法院對此類爭議沒有管轄權，則此類爭議將僅由紐卡斯爾縣和特拉華州高等法院的複雜商事訴訟審判庭作出裁決，並受其專屬管轄權和訴訟地點的管轄；以及(Iii)如果特拉華州高級法院的複雜商事訴訟庭對此類爭議沒有標的管轄權，則此類爭議將僅由特拉華州美國地區法院裁決，並將受其專屬管轄權和地點的管轄。

(c)	本公司和每一參與者(通過接受裁決)不可撤銷地：(I)同意就本協議項下產生的任何爭議接受特拉華州法院的個人司法管轄權；(Ii)同意不會試圖通過向特拉華州法院或任何其他法院或政府機構提出動議或其他救濟請求來拒絕或駁回此類個人司法管轄權；以及(Iii)同意不會在特拉華州法院以外的任何法院提起任何根據本協議引起的訴訟。公司和每個參與者(通過接受裁決)不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議的談判或執行、本協議的管理、任何裁決協議或裁決而產生的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中，IT 可能必須由陪審團審判的任何權利。

(d)	法院應將律師費以及費用和費用判給任何訴訟(包括上訴)中的主要勝訴方，以強制執行或解釋本協議。如果在這類訴訟(包括上訴)中有交叉索賠，法院將確定哪一方是整個訴訟的主要勝訴方，並將費用、開支和費用判給該方。

18.15

計劃資金不足。該計劃應該是無資金的。本公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保在行使或支付任何獎勵時發行股票或支付現金。根據購股權 或根據該計劃授予的其他獎勵出售股份所得款項將構成本公司的普通資金。

18.16

未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的股票的範圍內，此類股票的轉讓仍可在適用法律或任何證券交易所的規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行。

18.17

沒有零碎的股份。購股權或其他獎勵不得就零碎股份或少於50股或當時受該期權或其他獎勵約束的全部股份行使 。在行使或支付期權或其他獎勵時，不得發行零碎股份。

18.18

總部設在美國以外的參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司、任何附屬公司和/或任何附屬公司在其運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律或做法，委員會有權自行決定：

(a)	確定哪些聯屬公司和子公司應納入本計劃；

(b)	確定哪些美國境外的僱員、非僱員董事和/或顧問有資格參加該計劃；

(c)	授予獎勵(包括獎勵的替代品)，並修改任何獎勵的條款和條件，按照委員會確定的必要或適當的條款和條件，允許有資格參加計劃的非美國國民或在美國境外受僱的個人參與計劃，或以其他方式遵守適用的非美國州法律或符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法；

(d)	制定子計劃，並在必要或適宜的範圍內通過或修改行使程序及其他條款和程序。委員會根據第19.16(D)節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃之後；以及

(e)	在作出裁決之前或之後，採取委員會認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。

19.	定義。當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，當含義為時，單詞的首字母大寫：

19.1	“關聯公司”是指公司直接或間接擁有或控制該實體50%或以上投票權或經濟權益的任何實體(本公司及其任何附屬公司除外)，(B)通過股權或股權或其他方式與本公司有關聯並被委員會指定為本計劃關聯公司的實體，(C)本公司或本公司附屬公司為普通合夥的 合夥企業，或(D)本公司或本公司附屬公司為經理或管理成員的有限責任公司。

19.2	“假定”是指根據導致控制權變更的交易，(A)本公司明確確認授權書，或(B)本公司尚存或繼任的公司或實體，或其任何母公司或子公司，或作為導致控制權變更的交易當事人的任何其他公司或實體，明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施)授權書所代表的合同義務。在適當調整該尚存或繼任的公司或實體、 或受獎勵約束的其他適用母公司、子公司、公司或實體的證券數量和種類以及其行使或購買價格後，保留該控制權變更交易時存在的獎勵的補償要素，並根據根據證明同意承擔該獎勵的文書確定的適用於該獎勵的相同(或更優惠)支付和歸屬時間表進行後續支付。為此目的的獲獎可比性的確定應由委員會作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

19.3	“獎勵”是指根據非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

19.4	“獎勵協議”指：(A)本公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。

19.5	“受益所有權”(包括相關術語)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義。

19.6	“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

19.7	“現金獎勵”係指第8條所述授予參與者的獎勵，其價值由委員會確定。

19.8	“原因”應具有參賽者授標協議中給出的定義，或在沒有此類定義的情況下，由委員會真誠地確定。

19.9	“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)	任何人士收購本公司任何有表決權證券的一項交易或一系列相關交易(直接來自本公司或根據本計劃授予的獎勵或本公司授予的其他類似獎勵除外)，此後該人士實益擁有本公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上；但是，在確定控制權是否發生變更時，在非控制權收購中收購的公司表決權證券不應構成會導致控制權變更的收購；或

(b)	除直接從本公司或根據本計劃授予的獎勵或本公司授予的補償期權或其他類似獎勵外，任何人收購(或在截至其最近一次收購之日止的十二個月期間內)本公司的表決證券的實益所有權，擁有本公司當時未償還的表決證券合計投票權的35%或更多；但在根據第2.9(B)節確定是否發生控制權變更時，在非控制權收購中收購的公司表決權證券不應構成會導致控制權變更的收購；或

(c)	緊接生效日期前為董事會成員的個人(“公司現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事的選舉或選舉提名獲得公司現任董事會至少多數成員的投票批准，則就本計劃而言，該新董事應被視為公司現任董事會成員；然而，此外，如果任何個人最初是由於實際或威脅的“選舉競爭”(如根據交易法頒佈的規則14a-12(C)所述)或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果( “公司代理競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或公司代理競爭的協議，則該個人最初上任時不得被視為本公司現任董事會成員；或

(d)	完成涉及公司的任何合併、合併、資本重組或重組，除非：

(i)

緊接該等合併、合併、資本重組或重組前，本公司股東直接或間接在緊接該等合併、合併、資本重組或重組後，直接或間接擁有因該等合併、合併、資本重組或重組而產生的公司(“公司尚存公司”)的未償還有表決權證券(“公司尚存公司”)合共投票權的50%(50%)以上，與他們在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前對本公司有表決權證券的持有權比例大致相同；及

(Ii)

在緊接有關合並、合併、資本重組或重組的協議簽署前身為本公司現任董事會成員的個人，至少構成本公司存續公司或直接或間接實益擁有本公司存續公司大部分有投票權證券的公司董事會成員的多數，以及

(Iii)

除(A)本公司、(B)任何相關實體、(C)任何員工福利計劃(或構成其中一部分的任何信託)、在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前由本公司、本公司尚存公司或任何相關實體維持的任何人士外，或(D)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前與其聯屬公司共同實益擁有本公司當時尚未發行的投票權證券50%以上股權的任何人士，連同其聯營公司，實益擁有超過50%的本公司存續公司當時未償還的投票證券的綜合投票權((D)(I)至(D)(Iii)條所述的交易在本文中稱為“非控制交易”)；或

(e)	公司股東對公司清算或解散的任何計劃或建議的批准；或

(f)	向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置(在一項交易或一系列相關交易中)本公司的全部或幾乎所有資產或業務(除(A)轉讓或分派予關連實體，或(B)轉讓或分派關連實體的股票或任何其他資產)。

19.10

“守則”係指可不時修訂的1986年《國內税法》，包括根據該法典頒佈的規章和規章以及後續的規定和規章。

19.11

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理計劃的其他委員會，每個委員會均符合董事會可能確立的獨立標準以及董事會可能確定為適用或適當的其他監管或上市要求；然而，就本準則第162(M)條規定的績效薪酬而言，委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員且符合準則第162(M)條所指的“外部董事”資格的董事會成員組成。

19.12

“公司”指特拉華州的大榆樹集團公司。

19.13

“顧問”是指以員工或董事以外的身份為公司或子公司或關聯公司提供服務的自然人獨立承包人。

19.14

“遞延股票單位”是指在特定時間段內獲得一定數量股票的權利。

19.15

“董事”是指公司董事會成員中的任何個人。

19.16

“股息等價物”是指按照第10條的規定，本應對受獎勵的股票支付但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股票)。

19.17

“生效日期”是指2016年6月15日，即本計劃最初由公司股東批准的日期(在其修訂和重述之前)，如第1.1節中所設想的。

19.18

“僱員”是指在公司、子公司和/或附屬公司的工資記錄上指定為其僱員的任何人。員工在被公司、子公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或公司、子公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工的任何期間內，不得 包括任何個人，無論該個人在該期間內是否被確定為或隨後被追溯重新歸類為公司的普通法員工、 子公司和/或關聯公司。就本計劃而言，經委員會批准後，僱員一詞亦可包括在根據本計劃獲頒獎後終止受僱於本公司、附屬公司或附屬公司的僱員。為免生疑問，在本計劃中，董事應被視為本計劃中第19.17節所指的“僱員”。

19.19

“交易法”係指可不時修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和規章以及後續條款和規章。

19.20

“公平市價”係指委員會通過合理應用委員會認為適當的合理估值方法而確定的股份的公平市價；但就獨立組織而言，就第5.3節而言，公平市價應根據守則第422(C)(7)節的規定確定；然而，如該等股份可隨時在既定證券市場買賣，則於任何日期的公平市價應為該日該等股份在該市場所呈報的最後售價，或如該日並無呈報出售，則為該出售呈報日期前最後一日的最後賣價。在每種情況下，委員會應以滿足守則第409a節適用要求的方式確定公平市價。

19.21

“財政年度”是指本公司的財政年度，或委員會可選擇的其他連續12個月期間。

19.22

“全額獎勵”指期權、股票增值權或現金獎勵以外的任何獎勵。

19.23

“獨立的特別行政區”是指如第六條所述，不受任何選擇辦法授予的特別行政區。

19.24

“充分理由”的定義應為參與者授標協議中給出的定義，或在沒有此類定義的情況下，由委員會本着善意確定。

19.25

“授權價”是指根據第六條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有因特別行政區行使權利而到期的款項。

19.26

“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第六條規定的條款和條件在本計劃下購買股票的權利， 被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。

19.27

“內幕人士”是指在有關日期是委員會根據交易法第16條確定的、根據交易法第12條登記的任何類別的公司股權證券的高級管理人員、董事或百分之十的實益擁有人的個人。

19.28

“非控制性收購”是指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他個人維持的員工福利計劃(或構成其中一部分的信託)進行的收購(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)，其中公司或其他人的投票權證券或股權的總價值或總投票權的50%或以上直接或 間接由公司(“相關實體”)擁有；(B)公司或任何相關實體；(C)任何與非控制交易有關的人士；(D)本公司就配售本公司或相關實體的證券而聘用的任何真誠承銷商或配售；或(E)於生效日期實益擁有本公司已發行投票權證券50%或以上權益的任何人士。

19.29

“非員工董事”是指不是員工的董事。

19.30

“無限制股票期權”或“NQSO”指根據第4條根據本計劃購買股份的權利，該權利不旨在滿足守則第422節的 要求或在其他方面不符合該等要求。

19.31

“通知”是指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。

19.32

“期權”或“股票期權”是指第五條所述的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

19.33

“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

19.34

“其他基於股票的獎勵”是指第9.1節所述的基於股權或與股權相關的獎勵，按照第9條中規定的條款和條件授予，包括延期獎勵。

19.35

“參與者”是指第四條規定的任何持有一項或多項傑出獎項的合格個人。

19.36

“績效期間”是指必須達到績效目標的時間段，以確定與獎勵有關的支付和/或授予的程度，或獎勵的金額或權利。

19.37

“履約股份”是指授予參與者的履約股份獎勵，其初始價值等於授予之日股份的公平市值，如第8條所述。

19.38

“業績單位”是指業績單位的獎項，其初始值由委員會在授予參與者時確定，如第8條所述。

19.39

“限制期”是指限制性股票或限制性股票單位的股份面臨重大沒收風險的期間， 就限制性股票而言，限制性股票的轉讓受到第7條所規定的某種方式的限制。

19.40

“個人”指“個人”，因為該術語用於“交易法”第12(D)或14(D)條，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或任何機構或其政治分支，或任何其他實體或任何團體。

19.41

“計劃”是指大榆樹集團公司修訂和重訂的2016年股權激勵薪酬計劃，並不時修改。

19.42

“有資格的控制權變更”是指符合《準則》第409A(A)(2)(A)(V)節的規定，具有變更公司所有權或實際控制權，或變更公司相當一部分資產所有權的控制權變更。

19.43

“替換”是指根據導致控制權變更的交易，公司、公司尚存或繼續存在的公司或實體，或其任何母公司或子公司，或作為導致控制權變更的交易當事人的任何其他公司或實體，以類似的股票獎勵或現金激勵計劃 取代獎勵，以 與控制權變更相關的交易，保留在控制權變更交易時存在的獎勵的補償要素。並根據適用於該獎勵的相同(或更優惠) 支付和歸屬時間表(根據證明同意承擔該獎勵的文書確定)進行後續支付。為此目的的獲獎可比性的確定應由委員會作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

19.44

“限制性股票”是指根據第7條在限制期內授予參與者的獎勵。

19.45

“限制性股票單位”是指根據第7條在限制期內授予參與者的價值等於一股的獎勵。

19.46

“規則16b-3”是指《交易法》下的規則16b-3，或任何可能不時修訂的後續規則。

19.47

“證券法”係指可不時修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例以及後續條款和規章。

19.48

“離職”係指符合《法典》第409a(A)(2)(A)(I)節規定的離職資格的終止。

19.49

“股份”是指本公司普通股，每股面值0.001美元(包括第3.2節所列公司資本發生任何變化所產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。

19.50

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第六條的條款，單獨授予(“獨立特別行政區”)或與指定為特別行政區的相關期權(“串聯特別行政區”)相關的獎勵。

19.51

“附屬公司”係指本守則第(Br)節第424(F)節所界定的任何現時或將來成為或將會成為本公司“附屬公司”的公司。

19.52

“替代獎勵”是指由本公司、子公司和/或關聯公司收購的公司、本公司、子公司和/或關聯公司與其合併，或在涉及本公司、子公司或關聯公司的任何合併、合併、財產或股票收購或重組的情況下，為承擔或取代或交換本公司、子公司和/或關聯公司收購的公司此前授予的期權或其他獎勵，或授予未來期權或其他獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股票。包括代碼第424(A)節中描述的交易。

19.53

“串聯特別行政區”是指根據第六條就有關選擇權授予的特別行政區。

19.54

“終止”是指參與者因任何原因而終止為公司、任何關聯公司或子公司(視情況而定)提供服務的時間，包括因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括(A)公司、關聯公司或任何子公司同時重新僱用(或開始服務)或繼續僱用(或服務)參與者的終止，(B)由委員會酌情決定的導致臨時遣散費的終止，以及(C)委員會酌情決定終止參與者作為非員工董事的服務，並在此之後立即提供服務。

19.55

“有表決權證券”就任何屬公司的人士而言，指一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的所有未清償有表決權證券。