美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)。 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 交易所名稱 在其上註冊的 |
不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司以及《交易法》第12b-2條規定的“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用證券法第13(A)條的延長過渡期。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年11月18日，註冊人有未償還的
XERIANT，Inc.
表格10-Q
目錄
頁面 | ||||
| ||||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
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| |||
第一部分-財務信息 | ||||
| ||||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 5 |
| |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| |
第四項。 | 控制和程序 | 9 | ||
| ||||
第II部分--其他資料 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 10 |
| |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
| |
第二項。 | 股權證券的未登記銷售 | 10 |
| |
第三項。 | 高級證券違約 | 10 |
| |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| |
第五項。 | 其他信息 | 10 |
| |
第六項。 | 陳列品 | 11 |
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| ||||
簽名 |
| 12 | ||
| 2 |
| 目錄表 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包含某些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述，包括但不限於有關預期增長、趨勢和戰略、未來經營和財務結果、財務預期和當前業務指標的陳述，均以當前信息和預期為基礎，可能會因公司無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常通過使用諸如“看”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。此類陳述的準確性可能會受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括但不限於本文所述的風險和不確定性，以及我們在Form 10-K年度報告中提出的結果。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新前瞻性信息的義務。儘管如此，本公司保留通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式不時進行此類更新的權利，而無需特別參考本報告。任何此類更新都不應被視為表明此類更新未涉及的其他陳述仍然正確，或產生提供任何其他更新的義務。
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
XERIANT，Inc.
簡明合併財務報表
2022年9月30日
(未經審計)
未經審計的簡明合併財務報表索引
截至2022年9月30日(未經審計)和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 | F-1 |
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| ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
| F-2 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
| F-3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
| F-5 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| F-6 |
| 4 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併資產負債表
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
| 2022年9月30日 |
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| June 30, 2022 |
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資產 |
| (未經審計) |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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存款 |
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對合資企業Ebenberg LLC的投資 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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物業和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債與股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計負債，關聯方 |
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擬發行的股份 |
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| ||
應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 |
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租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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長期租賃責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東虧損額 |
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A系列優先股，$ |
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B系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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將發行普通股 |
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| ||
額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東總虧損額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
非控制性權益 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東總虧損額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
| F-1 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
| 截至以下三個月 |
| |||||
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| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
運營費用： |
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| ||
一般和行政費用 |
| $ |
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| $ |
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專業費用 |
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關聯方諮詢費 |
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| ||
研發費用 |
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| ||
銷售和市場營銷費用 |
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| ||
總運營費用 |
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| ||
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用： |
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債務貼現攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融資費 |
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| ( | ) | |
利息支出 |
|
|
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| ( | ) | |
艾本伯格合資公司的虧損 |
|
| ( | ) |
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| |
債務清償損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他(費用)合計 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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減去可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股股東應佔淨收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
|
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| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
| F-2 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
股東虧損簡明綜合變動表
截至2022年9月30日的三個月
(未經審計)
|
| A系列 |
|
| B系列 |
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| 其他內容 |
|
| 普普通通 |
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| 非- |
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| ||||||||||||||||||||||
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 庫存到 |
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| 累計 |
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| 控管 |
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| ||||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 被髮布 |
|
| 赤字 |
|
| 利息 |
|
| 總計 |
| |||||||||||
餘額2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
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為服務發行的股票 |
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| - |
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|
| - |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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與可轉換債務相關的權證的公允價值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
四捨五入調整 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||||
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股票期權薪酬 |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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餘額2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
| F-3 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併股東權益變動表
截至2021年9月30日的三個月
(未經審計)
|
| A系列 |
|
| B系列 |
|
|
|
| 其他內容 |
|
| 普普通通 |
|
|
|
| 非- |
|
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| |||||||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 |
|
| 庫存到 |
|
| 累計 |
|
| 控管 |
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 被髮布 |
|
| 赤字 |
|
| 利息 |
|
| 總計 |
| |||||||||||
餘額2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
發行前期承諾的普通股 |
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| - |
|
|
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|
|
| - |
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| ( | ) |
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出售普通股 |
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| - |
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作為股權激勵者發行的股票 |
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| - |
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| - |
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認股權證的行使 |
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A系列優先股向普通股的轉換 |
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| ( | ) |
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可轉換票據和應計利息的轉換 |
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| ( | ) |
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為服務發行的股票 |
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股票期權薪酬 |
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與可轉換債券相關的受益轉換功能的公允價值 |
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淨虧損 |
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餘額2021年9月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
| F-4 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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| 截至以下三個月 |
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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調整以將淨虧損調整為淨虧損 |
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經營活動使用的現金： |
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折舊及攤銷 |
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股票期權費用 |
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為服務發行的股票 |
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債務清償損失 |
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合資企業投資虧損 |
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債務貼現攤銷 |
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經營性租賃使用權資產 |
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營業資產和負債的變動： |
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租賃負債 |
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存款和預付金 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計負債，關聯方 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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出售普通股 |
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行使認股權證所得現金 |
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可轉換應付票據的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金減少 |
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期初現金 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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可轉換應付票據和應計利息的轉換 |
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與可轉換應付票據一起發行的認股權證 |
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可轉換應付票據產生的有利轉換特徵 |
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隨可轉換應付票據發行的認股權證終止 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
| F-5 |
| 目錄表 |
XERIANT，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和業務性質
公司概述
Xerant，Inc.(“Xerant”或“公司”)致力於變革性技術的收購、開發和商業化，包括可在多個行業成功部署和集成的環保型特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為高級空氣流動性，其中包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。
本公司於2009年12月18日在內華達州註冊成立。
2019年4月16日，公司與美國航空技術有限責任公司(AAT)簽訂換股協議，AAT是一家專注於航空業新興領域自主和半自動垂直起降(VTOL)無人機(UAV)的飛機設計和開發公司。
2019年9月30日，對AAT的收購完成，AAT成為公司的子公司。
2020年6月22日，公司的名稱在內華達州更名為Xerant，Inc.，隨後FINRA批准於2020年7月30日生效的名稱和符號更改(XERI)。
2021年5月31日，公司與XTI飛機公司簽訂了合資協議，成立了一家名為Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員、混合動力、垂直起降(EVTOL)的固定翼飛機。
自2022年4月2日(“生效日期”)起生效並於2022年11月7日修訂後，本公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.(“Movychem”)簽訂了合資協議(“合資協議”)，闡明瞭成立合資企業(“合資企業”)的條件，以開發應用並將一系列阻燃產品商業化，這些產品以聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒的形式來自Movychem以Retacell™名義開發的技術。該合資企業是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為Ebenberg，LLC，由該公司和Movychem各持有50%的股份。
先進材料
我們公司的主要重點是收購和商業開發環保的先進材料和化學品，這些材料和化學品可應用於廣泛的行業，並有可能在短期內產生可觀的收入。該公司的商業化戰略包括許可安排和與主要行業參與者的合資企業，這將允許更快地進入市場，降低資本要求和財務風險。除了提供生產和分銷基礎設施外，這些老牌合作公司還可以簡化測試和認證，並增加品牌認知度價值。先進的材料和化學品可能作為獨立產品、現有產品的增強型產品出售，或用於開發公司擁有的新商標品牌下的專有產品。該公司正在為收購或開發的先進材料和化學品衍生的特定產品探索製造和品牌推廣的機會，這將涉及建立生產設施、設備、系統和供應鏈。我們計劃在開發、集成和商業化關鍵突破性技術的有遠見的公司中尋找和獲得戰略利益，我們的第一筆成功的先進材料交易於2022年第二季度完成。
| F-6 |
| 目錄表 |
自2022年4月2日起，我們與斯洛伐克化學公司Movychem s.r.o簽訂了一項合資協議，制定了合資企業(在此稱為Movychem JV)的條款，以開發應用程序並將一系列產品商業化，這些產品採用了Movychem以Retacell商標開發的國際專利阻燃技術®。Movychem合資公司，Xerant和Movychem分別擁有50%和50%的股份，受某些資金條件的限制，已被授予與Retacell相關的知識產權的全球獨家權利®並將負責開發應用程序並將Retacell衍生的產品商業化®。經過二十多年的設計，Retacell®是一種多功能、可生物降解、無毒、高性能的隔熱和防火化學劑，根據基材的特定性質和防火要求，為每種應用定製配方。零售店®可用作塗層、處理或在製造過程中注入各種材料，包括回收塑料和木質纖維。除了變得耐熱和耐火外，由此產生的Retacell®-增強材料也是防水的。
2022年6月8日，我們宣佈成功開發出由Retacell配方製成的多用途、高強度防火防水複合板®以及一種紙板纖維增強聚合物樹脂，可以從回收材料中獲得來源。面板是通過模壓工藝製造的，可以生產或切割成不同的厚度和尺寸，包括標準的48“x 96”板材。根據應用的不同，面板可以有不同的顏色、紋理或裝飾飾面。潛在的內部和外部建築應用包括牆、天花板、地板、框架、壁板、屋頂和甲板。
根據與Movychem合資公司的服務協議，Xerant正計劃在美國和東歐建立製造設施，以滿足對Retacell的需求®和Retacell®--輸液產品。製造設施將由Xerant擁有和運營，並將向獲得Movychem合資公司許可的客户批發產品。我們已經確定了潛在的選址，收到了專門製造設備的投標，制定了與行動計劃相關的時間表，並聘請了一位擁有數十年經驗的董事管理人員來監督這些項目。
航空航天
我們公司感興趣的另一個領域是名為高級空中機動性(AAM)的新興航空市場，通過融合設計和工程、複合材料、推進系統、電池能量密度和製造工藝方面的技術進步，向更高效、更環保、自動化和方便的飛行操作過渡。正在為這一市場開發的下一代飛機為乘客和貨物提供低成本、按需飛行，利用較低高度的空域，並繞過具有垂直起降(VTOL)能力的傳統中心輻射式機場網絡。這些輕型飛機中的許多都是通過混合動力或純電池系統提供電力驅動的，這種系統允許在城市地區上空進行更安靜、低排放的飛行，但速度和航程有限。通過AAM採用和整合利基航空服務預計將在整個經濟中帶來好處。我們計劃與有遠見的公司合作並收購這些公司的戰略利益，這些公司加快了我們將關鍵的突破性AAM技術商業化的使命，這些技術可以提高性能、增加安全性，並支持和支持更高效、更自主和更可持續的飛行操作，包括能夠垂直起降的電動和混合動力客機和貨機。我們從2021年第二季度開始計劃在領先的航空航天公司開發突破性的垂直起降飛機中尋找和獲得戰略利益。
自2021年5月27日起，我們與總部位於科羅拉多州恩格爾伍德市的私有原始設備製造商XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一項合資協議，以完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人加飛行員的混合動力垂直起降(EVTOL)固定翼飛機。
通過我們與XTI的合資企業(下稱“XTI合資公司”)，我們成功地完成了他們的TriFan 600 eVTOL飛機的初步設計。TriFan 600正在設計成為世界上速度最快、航程最遠的垂直起降飛機，也是第一架商用固定翼垂直起降飛機，目前的預購訂單在交付這些飛機時的總收入超過30億美元。
| F-7 |
| 目錄表 |
雖然XTI合資公司的目標已經實現，但XTI和Xerant繼續看到XTI合資公司在Advanced Ari Mobility方面未來合作的價值。如果XTI和Xerant認為終止XTI合資企業符合他們的最佳利益，那麼該合資企業將被解散。如果XTI合資公司解散，截至2022年10月18日，Xerant將獲得XTI 5.5%的股權。
管理層相信，我們的控股和運營公司結構具有幾個優勢，將使我們能夠快速增長，主要通過收購、合資、戰略投資和許可安排獲得資產。作為一家上市公司，我們通過分享多元化投資組合的所有權，為我們的子公司提供更好的資本獲取機會、更高的估值和更低的風險，同時允許這些實體在其不同的業務中保持獨立，專注於自己的專業領域。通過共享財務、法律、税務、銷售和營銷、人力資源、購買力以及投資者和公共關係等非運營職能，可以實現成本節約和效率提高。
此外，我們正在利用我們與佛羅裏達大西洋大學的關係，為需要額外驗證和可信的研究機構支持的技術提供合作研究部門。該大學還可以通過SBIR(小企業創新研究)、STTR(小企業技術轉移)、NSF(國家科學基金會)和其他計劃提供各種資助，如果有必要，還可以介紹一些政府機構，如國防部(DOD)和國防高級研究計劃局(DARPA)。我們正在尋求與提供互補技術和進入新市場的公司建立戰略聯盟。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司、美國航空技術公司和其子公司Eco-Aero公司的賬目，是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。該等綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目及相關披露，乃根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務報表乃按美國公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計原則編制，並以美元列報。本財年截止日期為6月30日。
持續經營的企業
本公司的財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司擁有
| F-8 |
| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要(續)
合併原則
合併財務報表包括Xerant公司、美國航空技術公司和Eco-Aero公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的假設和估計涉及與可轉換債務相關的有益轉換特徵和認股權證的估值。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量與金融工具公允價值
該公司採用了ASC主題820公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入分類如下：
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
對股票期權和認股權證估值方法的投入採用第3級公允價值計量。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司沒有現金等價物。
可轉換債券
如果傳統可轉換債券的轉換特徵規定的轉換比率低於發行時的市場價值，則該特徵被描述為有益轉換特徵(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換性的債務和其他選擇”將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，公司在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。於截至2022年6月30日止年度內，本公司錄得一筆BCF，金額為$
| F-9 |
| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵授予日期的公允價值，計量以股權激勵獎勵換取的員工服務成本。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型來計算授予員工或顧問的股票期權的公允價值。基於股票的薪酬支出是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這通常是歸屬期。
研究和開發費用
研究和開發支出在發生時計入。該公司產生的研發費用為#美元。
廣告和營銷費用
公司會在廣告和營銷費用發生時支付這些費用。該公司記錄的廣告費用為#美元。
所得税
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以最有可能實現的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的綜合聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前都不在審查範圍內。
本公司遵循會計準則編纂子主題740-10所得税(“ASC 740-10”)來記錄所得税撥備。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或清償相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出或福利是根據資產或負債在每個期間的變化而計算的。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。該等估值撥備的未來變動計入變動期間的遞延所得税撥備。遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。
每股基本收益(虧損)
根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反稀釋限制的情況下分享公司收入，可能發生的稀釋。
| F-10 |
| 目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要(續)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：
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| 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋普通股等價物 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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每股淨虧損： |
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基本信息 |
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| $ | ( | ) |
稀釋 |
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| $ | ( | ) |
附註3--合資企業
與XTI飛機合資
2021年5月31日，公司與特拉華州的XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一份合資協議(“協議”)，成立了一家新公司，名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)，特拉華州的一家有限責任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人以上的混合動力垂直起降固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和公司各自擁有
公司根據ASC 810對交易進行了分析整固，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(“VIE”)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有Xerant的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，合營公司的所有權權益各佔一半。然而，協議規定了一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有三名來自希蘭特。此外，Xerant有義務投資$
| F-11 |
| 目錄表 |
與Movychem的合資企業
2022年4月2日，該公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.簽訂了一項合資協議，闡明瞭成立合資企業的條款，以開發應用並將一系列阻燃產品商業化，其形式為聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，源自Movychem以Retacell名義開發的技術™。該合資企業是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為Ebenberg，LLC，並由
根據《專利與獨家許可與轉讓協議》(以下簡稱《專利協議》)向合營企業出資，
在簽署合資企業協議的同時，合資企業將向合資企業提供與Retacell知識產權開發和公司營銷有關的技術服務。合營公司所要求的業務發展、通訊及行政服務，以換取合營公司就Retacell產品授權而收取的所有特許權使用費的40%。
根據合資協議，本公司已同意向若干與Movychem有關聯的人士授予為期五年的認股權證(“認股權證”)，以購買合共
合資協議授予Movychem在公司未能作出任何出資的情況下解散合資公司的權利，在這種情況下，合資公司將被要求將所有合資企業的知識產權返還給Movychem，並將任何未完成的許可證轉讓給Movychem。此外，服務協議將予修訂，規定須支付予本公司的40%特許權使用費將僅限於首次引入合資企業或Movychem的被許可人(視乎情況而定)。
該公司根據ASC 810合併分析了這筆交易，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(VIE)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有雙方的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，擁有權益各佔一半，協議規定成立一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有兩名分別來自Xerant和Movychem，一名成員是經雙方同意任命的。Movychem正在將其對Retacell的專有技術和知識產權的所有權益轉讓給合資企業，不包括所有專利，該公司將提供現金。因此，雙方都沒有大量的風險資本。基於這兩個因素，得出的結論是，沒有人是VIE的主要受益者。因此，Xerant沒有整合VIE。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，該公司貢獻了
| F-12 |
| 目錄表 |
附註4-信貸風險集中
本公司在金融機構開立賬户。支票賬户中的所有現金都是無息的，並由聯邦存款保險公司(FDIC)提供全額保險。有時，現金餘額可能會超過FDIC對投保儲户賬户提供的最大覆蓋範圍。該公司認為，它通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低風險。在2022年9月30日和2022年6月30日，公司擁有
附註5--經營租賃使用權資產和經營租賃負債
基本租金期間
2019年11月1日至2020年10月31日 |
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2020年11月1日至2021年10月31日 |
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2021年11月1日至2022年10月31日 |
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2022年11月1日至2023年10月31日 |
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2023年11月1日至2024年10月31日 |
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2024年11月1日至2025年1月31日 |
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經營租賃、使用權、資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計為
使用權資產摘要如下：
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| 2022年9月30日 |
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寫字樓租賃 |
| $ |
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減去：累計攤銷 |
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| ( | ) |
使用權資產，淨額 |
| $ |
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| F-13 |
| 目錄表 |
經營租賃負債彙總如下：
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| 2022年9月30日 |
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寫字樓租賃 |
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減：當前部分 |
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| ( | ) |
長期部分 |
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租賃負債的期限如下： |
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截至2023年6月30日的財年 |
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截至2024年6月30日的財年 |
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截至2025年6月30日的財年 |
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現值貼現 |
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| ( | ) |
租賃責任 |
| $ |
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附註6-可轉換應付票據
截至2022年9月30日和2022年6月30日，應付可轉換票據的賬面價值(扣除貼現後)為$
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| 9月30日， |
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| 6月30日， |
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可轉換應付票據 |
| 2022 |
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| 2022 |
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2021年10月27日發行的可轉換票據(0%利息)-Auctus Fund LLC |
| $ |
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| $ |
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總面值 |
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減去未攤銷折扣 |
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| ( | ) | |
賬面價值 |
| $ |
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| $ |
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於2019年9月27日至2021年8月10日期間，公司發行了可轉換票據，總面值為$
| F-14 |
| 目錄表 |
Auctus Fund，LLC高級擔保票據
於2021年10月27日，本公司發行本金為$的Auctus Fund，LLC應付可換股票據(“Auctus票據”)
就票據而言，本公司發行了按總額編制索引的權證
該公司被要求確定債務是否包含基於發行之日內在價值的有益轉換特徵(“BCF”)。該公司記錄了$
自2022年7月26日起，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立高級擔保本票修訂(“修訂”)，據此，雙方同意修訂本公司的高級擔保可轉換本票，本金為#美元
重新收購價格： |
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修改後的可轉換債務工具 |
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認股權證的公允價值 |
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現金支付 |
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原始票據的賬面價值 |
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原始可轉換債務工具 |
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債務貼現權證 |
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| ( | ) |
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原始發行折扣 |
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| ( | ) |
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債務貼現(簡寫為BCF) |
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| ( | ) |
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原始債務的賬面價值 |
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滅火損失 |
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| F-15 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得
附註7--關聯方交易
諮詢費
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，本公司錄得
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，本公司錄得
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，本公司錄得
附註8--承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據FASB ASC 450-20-50評估案件的是非曲直，或有事件。該公司評估其對此事的風險敞口、可能的法律或解決策略以及不利結果的可能性。如果公司確定不利結果是可能的，並且可以合理地估計，它將建立必要的應計項目。
合資企業
關於附註3中討論的Eco-Aero，LLC合資企業，該公司有權投資最多#美元。
財務諮詢協議
2021年8月10日，本公司與一家外部公司簽訂了一項諮詢協議，以協助本公司進行籌資活動。關於該協議，該公司有以下承諾：
| · | 發行，發行 |
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| · | |
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| · |
| F-16 |
| 目錄表 |
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發行所有
2021年8月19日，本公司與一家外部公司簽訂了一項諮詢協議，以協助本公司進行籌資活動。關於該協議，該公司有以下承諾：
| · | 發行 |
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| · | 支付7%的現金費 |
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| · |
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出初步
訴訟
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。
顧問委員會協議
該公司已與多名顧問委員會成員簽訂了顧問協議。協議規定了以下內容：
2020年10月27日，公司同意發行
2021年1月18日，公司同意發行
2021年1月22日，公司同意發行
2021年3月7日，公司向一名顧問支付了$
2021年7月1日，公司同意發行10萬股普通股，並
| F-17 |
| 目錄表 |
在2021年7月6日，提供了購買
2021年7月28日，公司同意發行
2021年8月9日，公司同意發行
2021年8月20日，公司同意發行
2022年1月20日，公司同意發行
2022年3月28日，公司同意發行
附註9--權益
普通股
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司擁有
2022財年發行
於截至2022年6月30日止年度內，本公司就其中一項認購協議發出
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
於截至2022年6月30日止年度內，本公司出售
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
| F-18 |
| 目錄表 |
附註9--權益(續)
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
於截至2022年6月30日止年度內，本公司發出
截至2022年9月30日的三個月
2022年7月11日，公司發佈
2022年7月13日，公司發佈
將發行普通股
於截至2022年6月30日止年度內，本公司出售
在截至2022年6月30日的年度內，公司同意向一名顧問支付
A系列優先股
確實有
| · | 投票：優先股有權 |
|
|
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| · | 分紅：A系列優先股股東與普通股持有人一視同仁，但A系列可轉換優先股每股的股息等於每股普通股宣佈和支付的股息乘以轉換率。 |
|
|
|
| · | 轉換：A系列優先股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為普通股 |
|
|
|
| · | A系列優先股的股份可在2022年9月30日之後的任何時間由公司選擇贖回，但須向持有人發出不少於30天的書面通知。它是不可強制贖回的。 |
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司已
2021年2月15日，根據佛羅裏達州法律和與律師的談話，公司董事會撤銷
2021年3月，美國航空技術有限責任公司剩餘的前成員同意允許該公司撤銷
| F-19 |
| 目錄表 |
2021年3月27日，Spider Investments，LLC迴歸
2022年7月11日，公司發佈
B系列優先股
2021年3月25日，內華達州記錄了B系列首選車型的指定證書。確實有
於截至2021年6月30日止年度內，本公司發出
股票期權
關於某些顧問委員會的薪酬協議，公司發佈了一份彙總報告
截至2022年9月30日，有
布萊克-斯科爾斯進程產生的重要投入和結果如下：
估價日的市場報價 |
| $ |
| |
行權價格 |
| $ |
| |
預期期限範圍 |
|
| ||
市場波動範圍： |
|
|
|
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等效波動率範圍 |
| % | ||
利率區間 |
| % |
認股權證
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司擁有
| F-20 |
| 目錄表 |
附註10--非控股權益
AAT成員單位調整
2021年5月12日，在律師的進一步建議下，公司真誠地返回
AAT子公司
2021年5月12日，公司在美國航空技術有限責任公司的頭寸減少到
注11--後續活動
與Movychem的合資協議修正案
2022年11月7日，Xerant和Movychem簽署了日期為2022年4月2日的合資協議修正案。修正案：(1)確認現有合資協議的所有條款；(2)延長美元的到期日
Auctus Fund，LLC高級擔保本票
該公司正在與Auctus Fund，LLC進行積極的談判，以延長高級擔保本票的到期日，該票據於2022年11月1日到期並支付。目前，不能保證公司將在這些努力中取得成功。
A系列優先改裝
自2022年10月24日起，卡羅勒斯·馬克西姆斯·資本論公司
| F-21 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與已審計和未經審計的財務報表以及本報告其他部分所列這些報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該特別考慮本報告中確定的各種風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性有關的陳述。謹請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於：(I)我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時發生變化；(Ii)我們的計劃和經營結果將受到我們管理增長能力的影響；以及(Iii)在提交給證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預計”、“計劃”、“打算”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他任何人都不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。我們沒有責任在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。
本報告的這一部分應與本公司截至2022年6月30日的經審計財務報表的腳註一起閲讀。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月的未經審計經營報表在以下各節進行比較。
執行摘要
Xerant，Inc.致力於變革性技術的收購、開發和商業化，包括可在多個行業成功部署和集成的生態友好型特殊材料，以及與新興航空市場相關的顛覆性創新，稱為Advanced Air Mobility，包括下一代飛機。我們尋求與有遠見的公司合作，並在這些公司中獲得戰略利益，以加速這一使命。該公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的佛羅裏達大西洋大學研究園區。
與XTI飛機合資
2021年5月31日，公司與特拉華州的XTI飛機公司(“XTI”)簽訂了一份合資協議(“協議”)，成立了一家新公司，名為Eco-Aero，LLC(“合資公司”)，特拉華州的一家有限責任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步設計，這是一款5人以上的混合動力垂直起降固定翼飛機。根據該協議，Xerant將貢獻資本、技術和戰略業務關係，XTI將貢獻知識產權許可權和專有技術。XTI和本公司分別擁有合資企業50%的股份。合營公司由五名成員組成的管理委員會管理，其中三名由本公司委任，兩名由XTI委任。該協議於2021年6月4日生效，最初向合資企業存入100萬美元。Xerant的財務承諾高達1000萬美元，根據飛機開發時間表和預算根據需要提供資金。
| 5 |
| 目錄表 |
該公司根據ASC 810合併分析了這筆交易，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(VIE)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有Xerant的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，合營公司的所有權權益各佔一半。然而，協議規定了一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有三名來自希蘭特。此外，Xerant有權向合資企業投資高達1,000萬美元。因此，Xerant擁有大量的風險資本。基於這兩個因素，得出的結論是Xerant是VIE的主要受益者。因此，Xerant鞏固了VIE。
最新發展動態
與Movychem的合資企業
2022年4月2日(2022年11月7日修訂)，該公司與斯洛伐克有限責任公司Movychem s.r.O.簽訂了一項合資協議，列出了成立合資企業(“合資企業”)的條件，以開發應用並將一系列阻燃產品商業化，這些產品的形式是聚合物凝膠、粉末、液體和顆粒，這些產品來自Movychem以Retacell名義開發的技術™。該合資企業是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為Ebenberg，LLC，由該公司和Movychem各持有50%的股份。
關於對合資企業的出資，根據專利和獨家許可及轉讓協議(“專利協議”)，Movychem將向合資企業轉讓其與Retacell有關的所有專有技術和知識產權的所有權益，但不包括所有專利，本公司將出資2,600,000美元，按24個月內每月25,000美元的費率支付(A)600,000美元，(B)在融資結束後五個工作日內2,000,000美元，本公司將收到至少3,000,000美元的淨收益，但無論如何不得遲於2023年2月15日。在本公司支付2,000,000美元款項(並假設本公司當時每月繳款)時，根據專利協議，Movychem將向所有與Retacell相關的專利轉讓其所有權利、所有權和權益，金額相當於本公司向合資企業支付的現金總額加上合資企業就Retacell產品許可所收到的所有許可使用費的40%。根據專利協議，在向合資企業轉讓專利之前，Movychem已根據專利向合資企業授予獨家全球許可。
在簽署合營協議的同時，合營公司已與本公司訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，本公司將向合營公司提供與Retacell知識產權的開發及公司市場推廣有關的技術服務。合營公司所要求的業務發展、通訊及行政服務，以換取合營公司就Retacell產品授權而收取的所有特許權使用費的40%。
根據合資協議，本公司已同意向與Movychem有關聯的若干人士授予五年期認股權證(“認股權證”)，以按每股0.01美元的行使價購買合共170,000,000股本公司普通股，並視對其中所述各項里程碑的滿意程度而歸屬。
合資協議授予Movychem在公司未能作出任何出資的情況下解散合資公司的權利，在這種情況下，合資公司將被要求將所有合資企業的知識產權返還給Movychem，並將任何未完成的許可證轉讓給Movychem。此外，服務協議將予修訂，規定須支付予本公司的40%特許權使用費將僅限於首次引入合資企業或Movychem的被許可人(視乎情況而定)。
| 6 |
| 目錄表 |
該公司根據ASC 810合併分析了這筆交易，以確定合資企業是否被歸類為可變利益實體(VIE)。合資企業有資格成為VIE，因為如果沒有雙方的財政支持，合資企業沒有足夠的股本來運營。根據ASC 810-25-38，當報告實體具有根據第810-10-25-38A至25-38J段的規定向報告實體提供控制性財務利益的可變利益(或可變利益組合)時，報告實體應合併VIE。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。根據合營公司經營協議，擁有權益各佔一半，協議規定成立一個由五名成員組成的管理委員會。五名成員中有兩名分別來自Xerant和Movychem，一名成員是經雙方同意任命的。Movychem正在將其對Retacell的專有技術和知識產權的所有權益轉讓給合資企業，不包括所有專利，該公司將提供現金。因此，雙方都沒有大量的風險資本。基於這兩個因素，得出的結論是，沒有人是VIE的主要受益者。因此，Xerant沒有整合VIE。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，該公司分別為合資企業貢獻了214,014美元和115,356美元。
訴訟
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛羅裏達州南區對一名前股東提起訴訟，索賠包括但不限於違約、失實陳述和主張收回公司向股東提供的貨幣和實物分配的索賠。被告於2021年10月29日提出了肯定抗辯和反訴。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
|
| 截至以下三個月 |
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| ||||||||||
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| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
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| ||||||
| 2021 |
|
| 2022 | $ | % |
| |||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷費用 |
| $ | 6,356 |
|
| $ | 598,595 |
|
| $ | (592,239 | ) |
| (99 | %) | |
一般和行政費用 |
|
| 545,569 |
|
|
| 1,201,002 |
|
|
| (655,433 | ) |
| (55 | %) | |
專業費用 |
|
| 90,060 |
|
|
| 29,541 |
|
|
| 60,519 |
|
|
| 205 | % |
關聯方諮詢費 |
|
| 94,000 |
|
|
| 82,500 |
|
|
| 11,500 |
|
|
| 14 | % |
研發費用 |
|
| - |
|
|
| 2,340,575 |
|
|
| (2,340,488 | ) |
| (100 | %) | |
總運營費用 |
|
| 735,985 |
|
|
| 4,252,213 |
|
|
| (3,516,228 | ) |
| (83 | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (735,985 | ) |
|
| (4,252,213 | ) |
|
| 3,516,228 |
|
| (83 | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務貼現攤銷 |
|
| (461,842 | ) |
|
| (149,028 | ) |
|
| (312,814 | ) |
|
| 210 | % |
融資費 |
|
| - |
|
|
| (43,750 | ) |
|
| 43,750 |
|
| (100 | %) | |
利息支出 |
|
| - |
|
|
| (2,389 | ) |
|
| 2,389 |
|
| (100 | %) | |
艾本伯格合資公司的虧損 |
|
| (49,328 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,328 | ) |
|
| 100 | % |
債務清償損失 |
|
| (3,570,366 | ) |
|
| (535 | ) |
|
| (3,669,831 | ) |
|
| 685950 | % |
其他收入(費用)合計 |
|
| (4,081,536 | ) |
|
| (195,702 | ) |
|
| (3,985,834 | ) |
| 2037 | % | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (4,817,521 | ) |
|
| (4,447,915 | ) |
|
| (469,606 | ) |
|
| 11 | % |
| 7 |
| 目錄表 |
銷售和市場營銷費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月，總銷售和營銷費用分別為6,356美元和598,595美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司的銷售和營銷支出與社交媒體營銷活動、活動和新聞稿相關。
一般和行政費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用總額分別為545,569美元和1,201,002美元。在前一時期，由於與諮詢費和顧問委員會費用有關的股票發行費用增加。
專業費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，專業費用總額分別為90,060美元和29,541美元。增加的主要原因是律師費。
關聯方諮詢費
截至2022年和2021年9月30日的三個月，關聯方諮詢費總額分別為94,000美元和82,500美元。截至三個月的關聯方諮詢費包括：(I)給Ancient Investments有限責任公司45,000美元，由董事首席執行官基思·達菲和高管斯科特·達菲所有；(Ii)21,000美元給AMP網絡服務有限責任公司，由巴勃羅·拉維尼亞所有，首席信息官巴勃羅·拉維尼亞所有；(Ii)向愛德華·德費迪斯支付23,000美元，給董事首席財務官愛德華·德費迪斯；(Iii)給Keystone Business Development Partners有限責任公司，首席財務官布萊恩·凱裏所有的公司，5,000美元。2021年9月30日的諮詢費包括：1)33,000美元給Ancient Investments，LLC，由首席執行官基思·達菲和董事運營主管斯科特·達菲擁有；(2)18,000美元，用於AMP Web Services，LLC，由巴勃羅·拉維尼亞所有，首席信息官；24,000美元，給愛德華·德費迪斯，董事；(3)7,500美元，用於Keystone Business Development Partners，LLC，首席財務官布萊恩·凱裏擁有的公司。
研究和開發費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月，總研發費用分別為0美元和2,340,575美元。這些研究和開發費用與我們與XTI飛機公司的Eco-Aero，LLC合資企業有關，用於資助名為TriFan 600的飛機開發的初步設計階段。截至2022年9月30日的三個月，合資企業沒有任何費用，與Movychem/Ebenberg合資公司有關的研發費用通過Ebenberg，LLC入賬。
其他收入(費用)
其他費用總額包括與可轉換票據相關的債務折價攤銷、與可轉換票據相關的利息支出以及債務清償損失。截至2022年9月30日的三個月，其他支出總額為4,081,536美元，而截至2021年9月30日的一年為195,702美元。增加的主要原因是記錄了於2021年10月簽署的Auctus可轉換票據的債務折價攤銷，以及因Auctus票據修改而產生的債務清償虧損。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月總淨虧損為4,817,521美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為4,447,915美元。增加的主要原因是債務清償損失。
| 8 |
| 目錄表 |
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金餘額為498,039美元，營運赤字為5,651,721美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損4,817,522美元，主要來自融資所得資金。我們將需要籌集營運資金(或將現有的短期債務再融資為長期債務)，為運營提供資金。未來的股權融資可能會稀釋我們的股東。未來融資的替代形式可能包括優先於我們普通股的優惠或權利。債務融資可能涉及資產質押，並將優先於我們的普通股。我們歷來通過盡最大努力的私人股本和債務融資來為我們的業務融資。我們沒有向金融機構、股東或第三方投資者提供任何信貸或股權融資，將繼續依靠最大努力融資。如果不能籌集到足夠的資本，我們很可能會停止運營。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的經營活動使用了567,906美元的淨現金，而在截至2021年9月30日的三個月中，我們的運營活動使用了2,727,742美元的淨現金流量。這一差額主要是基於股票的薪酬和為服務發行的股票的減少，被較高的債務折價攤銷所抵消。
融資策略
到目前為止，我們的業務主要通過私人投資者提供資金。其中一些投資者口頭承諾根據需要為公司提供額外資金。我們已經與經紀自營商就執行公司業務計劃所需的資金進行了多次討論，該計劃是收購和開發突破性技術或開發這些技術的公司的商業利益。我們正在發佈一份發售文件，以獲得某些處於討論階段的收購所需的資金。不能保證資金將可用，或者，如果可用，將按公司可以接受的條款提供。
表外項目
我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係，也稱為“特殊目的實體”(SPE)。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，本公司已選擇不提供本項目所要求的披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，披露控制和程序必須確保積累此類信息，並酌情傳達給註冊人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務和其他所需披露作出決定。
2022年9月30日，我們在首席執行官Keith Duffy和首席財務官Brian Carey的監督下，對我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條)的有效性進行了評估。根據他對我們的披露控制和程序的評估，他得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對以下直接討論的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的公司最近一個財政季度，公司財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中的“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。
第二項股權證券的未登記銷售
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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| 目錄表 |
項目6.展品
茲將以下證物存檔
展品 數 |
| 文檔 |
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31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要財務官的證明。 |
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32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證。 |
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32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的證明。 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義文檔 |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| 目錄表 |
簽名
根據《交易法》的要求，本公司促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| XERIANT，Inc. | ||
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日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/基思·達菲 | |
| 基思·達菲 首席執行官 (主要行政人員) | ||
日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/Brian Carey | |
| 布萊恩·凱裏 首席財務官 |
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