ffie-20220930
0001805521錯誤12月31日2022Q3100018055212022-01-012022-09-300001805521美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001805521Fie：可贖回保修會員2022-01-012022-09-300001805521美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-17Xbrli：共享0001805521美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-1700018055212022-09-30ISO 4217：美元00018055212021-12-310001805521美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30ISO 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華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from ________________ to ________________

委託文件編號：001-39395
法拉第未來智能電氣公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-4720320
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
18455 S.Figueroa街,
加德納, 鈣

90248
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元FFIE納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股FFIEW納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒


目錄表
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人有突出的表現386,256,244A類普通股和64,000,588截至2022年11月17日的B類普通股。

目錄表
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表索引
書頁
法拉第未來智能電氣公司。
第一部分金融信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
4
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
5
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
38
第二部分其他資料
第1項。
法律訴訟
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
第三項。
高級證券違約
55
第四項。
煤礦安全信息披露
55
第五項。
其他信息
55
第六項。
陳列品
56
簽名
58

2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
法拉第未來智能電氣公司。
簡明綜合資產負債表
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產
現金$31,766 $505,091 
受限現金2,162 25,386 
存款44,530 63,370 
其他流動資產23,759 13,410 
流動資產總額102,217 607,257 
財產和設備，淨額411,657 293,135 
使用權資產20,202 — 
其他非流動資產6,608 7,040 
總資產$540,684 $907,432 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款65,239 37,773 
應計薪資和福利31,124 21,752 
應計費用和其他流動負債46,104 68,760 
關聯方應計利息12,760 11,231 
應計利息541 8,263 
經營租賃負債，本期部分2,487 — 
融資租賃負債，本期部分1,807 — 
應付關聯方票據12,253 13,655 
應付票據，本期部分5,008 132,372 
流動負債總額177,323 293,806 
經營租賃負債減去流動部分18,640 — 
融資租賃負債，減去流動部分6,917 7,570 
其他負債，減去流動部分3,531 3,720 
應付票據，減去流動部分46,950 34,682 
總負債253,361 339,778 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；750,000,000授權股份；345,794,368和168,693,323截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
31 17 
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份；64,000,588和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
6 — 
額外實收資本3,603,368 3,482,226 
累計其他綜合損益6,603 (6,945)
累計赤字(3,322,685)(2,907,644)
股東權益總額287,323 567,654 
總負債和股東權益$540,684 $907,432 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
運營費用
研發$48,062 $79,757 $260,221 $94,506 
銷售和市場營銷3,888 6,832 16,272 11,099 
一般和行政28,655 36,725 89,173 64,148 
財產和設備處置損失— 62,342 1,407 62,987 
總運營費用80,605 185,656 367,073 232,740 
運營虧損(80,605)(185,656)(367,073)(232,740)
公允價值計量的變化(6,966)(22,747)(622)(60,394)
利息支出(663)(296)(5,537)(26,550)
關聯方利息支出(996)(1,597)(2,931)(15,765)
其他(費用)收入，淨額(6,457)1,117 (14,307)(718)
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額(7,690)(94,727)(7,690)(96,036)
所得税前虧損(103,377)(303,906)(398,160)(432,203)
所得税撥備— — (9)(3)
淨虧損$(103,377)$(303,906)$(398,169)$(432,206)
每股信息：
每股普通股淨虧損-A類和B類-基本和攤薄$(0.30)$(1.06)$(1.20)$(2.12)
加權平均已發行普通股-A類和B類-基本和稀釋346,575,508 287,951,929 330,878,677 203,686,758 
全面虧損總額：
淨虧損$(103,377)$(303,906)$(398,169)$(432,206)
外幣折算調整變動9,864 189 13,548 (487)
全面損失總額$(93,513)$(303,717)$(384,621)$(432,693)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
承諾發行A類普通股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
綜合收益
(虧損)		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票金額股票金額股票金額
截至2022年6月30日的餘額— $32,900 238,543,475 $24 64,000,588 $6 $3,491,041 $(3,261)$(3,219,308)$268,502 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票— — 20,264,715 — — — — — — — 
將私人認股權證轉讓給非關聯方— — — — — — 186 — — 186 
修訂ATW NPA手令(附註12)— — — — — — 1,238 — — 1,238 
依據發行記名股份的承諾發行— (32,900)2,387,500 — — — 32,900 — — 32,900 
將應付票據轉換為A類普通股— — 64,843,850 6 — — 67,212 — — 67,218 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,319 — — 3,319 
股票期權的行使— — 3,137,272 — — — 7,181 — — 7,181 
普通股回購— — (96,759)— — — (767)— — (767)
作為行使期權的代價收到A類普通股— — (311,878)— — — (669)— — (669)
認股權證的行使— — 17,026,193 1 — — 1,727 — — 1,728 
外幣折算調整— — — — — — — 9,864 — 9,864 
淨虧損— — — — — — — — (103,377)(103,377)
截至2022年9月30日的餘額
— $— 345,794,368 $31 64,000,588 $6 $3,603,368 $6,603 $(3,322,685)$287,323 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。





5
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

承諾發行A類普通股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
綜合收益
(虧損)		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票金額股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額
— $— 168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務的重新分類— 32,900 — — — — — — (20,265)(20,265)
將私人認股權證轉讓給非關聯方— — — — — — 186 — — 186 
經修訂的ATW NPA認股權證行權價(附註12)— — — — — — 1,238 — — 1,238 
採用ASC 842後遞延收益的重新分類— — — — — — — — 3,393 3,393 
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票— — 89,152,131 7 64,000,588 6 (13)— — — 
依據發行記名股份的承諾發行— (32,900)2,387,500 — — — 32,900 — — 32,900 
將應付票據轉換為A類普通股— — 64,843,850 6 — — 67,212 — — 67,218 
基於股票的薪酬— — — — — — 9,793 — — 9,793 
股票期權的行使— — 4,100,008 — — — 9,535 — — 9,535 
普通股回購— — (96,759)— — — (767)— — (767)
作為行使期權的代價收到A類普通股— — (311,878)— — — (669)— — (669)
認股權證的行使— — 17,026,193 1 — — 1,727 — — 1,728 
外幣折算調整— — — — — — — 13,548 — 13,548 
淨虧損— — — — — — — — (398,169)(398,169)
截至2022年9月30日的餘額
— $— 345,794,368 $31 64,000,588 $6 $3,603,368 $6,603 $(3,322,685)$287,323 
    
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
得(損)		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票(1)
金額
股票(1)
金額
截至2021年6月30日的餘額，按重新預測107,659,654 $10 64,000,588 $6 $1,973,314 $(6,650)$(2,519,439)$(552,759)
將應付關聯方票據轉換為A類普通股(見附註9)11,566,196 1 — — 160,436 — — 160,437 
將應付票據轉換為A類普通股(見附註10)7,688,153 1 — — 98,374 — — 98,375 
發行企業合併中的A類普通股，扣除交易成本(見附註3)27,798,411 3 — — 170,111 — — 170,114 
假設PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股(見附註9)80,000 — — — 790 — — 790 
企業合併中負債轉為A類普通股(見附註3)20,666,825 2 — — 285,335 — — 285,337 
在企業合併中將負債轉換為發行A類普通股的承諾(見附註3)— — — — 52,338 — — 52,338 
在企業合併中交換遺留的FF普通股，以承諾發行A類和B類普通股(117,839,510)(12)(64,000,588)(6)18 — — — 
發行A類普通股融資，扣除交易成本(見附註3)76,140,000 8 — — 692,397 — — 692,405 
通過發行既得股票期權了結訴訟(見附註12)— — — — 8,459 — — 8,459 
發行既得股票期權結算應計租金— — — — 951 — — 951 
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利
— — — — 14,620 — — 14,620 
基於股票的薪酬— — — — 5,053 — — 5,053 
股票期權的行使1,078,495 — — — 2,740 — — 2,740 
通過接收A類普通股進行應收賬款結算(43,096)— — — (105)— — (105)
發行認股權證— — — — 10,483 — — 10,483 
外幣折算
調整，調整		— — — — — 189 — 189 
淨虧損— — — — — — (303,906)(303,906)
截至2021年9月30日的餘額134,795,128 $13 — $— $3,475,314 $(6,461)$(2,823,345)$645,521 
(1) 本公司於業務合併前的普通股股份(定義見附註1)已追溯重塑，以反映附註3所述業務合併導致的資本結構變化。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
得(損)		累計赤字股東權益合計(虧損)
A類B類
股票(1)
金額
股票(1)
金額
截至2020年12月31日的餘額，按重新預測
93,099,596 $9 64,000,588 $6 $1,817,760 $(5,974)$(2,391,139)$(579,338)
第9條有條件債務的轉換423,053 — — — 2,863 — — 2,863 
將應付關聯方票據轉換為A類普通股(見附註9)22,454,776 2 — — 294,794 — — 294,796 
將應付票據轉換為A類普通股(見附註10)7,688,153 1 — — 98,374 — — 98,375 
發行企業合併中的A類普通股，扣除交易成本(見附註3)27,798,411 3 — — 170,111 — — 170,114 
假設PSAC可轉換票據和應付本票轉換為A類普通股(見附註9)80,000 — — — 790 — — 790 
企業合併中負債轉為A類普通股(見附註3)20,666,825 2 — — 285,335 — — 285,337 
在企業合併中將負債轉換為發行A類普通股的承諾(見附註3)— — — — 52,338 — — 52,338 
在企業合併中交換遺留的FF普通股，以承諾發行A類和B類普通股(117,839,510)(12)(64,000,588)(6)18 — — — 
發行A類普通股融資，扣除交易成本(見附註3)76,140,000 8 — — 692,397 — — 692,405 
通過發行既得股票期權了結訴訟(見附註12)— — — — 8,459 — — 8,459 
發行既得股票期權結算應計租金— — — — 951 — — 951 
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利
— — — — 14,620 — — 14,620 
基於股票的薪酬— — — — 8,521 — — 8,521 
股票期權的行使4,326,920 — — — 10,492 — — 10,492 
通過接收A類普通股進行應收賬款結算(43,096)— — — (105)— — (105)
發行認股權證— — — — 17,596 — — 17,596 
外幣折算
調整，調整		— — — — — (487)— (487)
淨虧損— — — — — — (432,206)(432,206)
截至2021年9月30日的餘額
134,795,128 $13 — $— $3,475,314 $(6,461)$(2,823,345)$645,521 
(1) 本公司於業務合併前的普通股股份(定義見附註1)已追溯重塑，以反映附註3所述業務合併導致的資本結構變化。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(398,169)$(432,206)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷費用15,323 4,268 
基於股票的薪酬9,793 8,521 
將限制性股票獎勵歸屬為僱員紅利— 14,620 
財產和設備處置損失1,407 62,987 
關聯方應付票據和應付票據公允價值計量變動622 60,394 
外匯損失(收益)2,484 (1,823)
供應商保證金核銷損失、應付帳款核銷淨額和(收益)2,992 (4,191)
非現金利息支出8,468 36,478 
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額7,690 96,036 
在信託中寬恕供應商應付款的收益— (1,731)
不能收回的增值税準備金— 6,404 
其他324 — 
經營性資產和負債變動情況：
存款13,364 (35,796)
其他流動和非流動資產(16,011)(18,446)
應付帳款27,467 (40,434)
應計薪資和福利9,372 (6,889)
應計費用和其他流動負債(24,628)12,763 
經營租賃負債(2,886)— 
應計利息支出(12,721)— 
供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬— 1,167 
用於經營活動的現金淨額$(355,109)$(237,878)
投資活動產生的現金流
財產和設備的付款$(112,099)$(37,264)
用於投資活動的現金淨額$(112,099)$(37,264)
融資活動產生的現金流
企業合併中發行A類普通股所得款項$— $229,583 
根據PIPE融資發行A類普通股所得款項— 761,400 
與企業合併相關的支付的交易成本— (23,148)
與管道融資相關的支付的交易成本— (61,130)
應付關聯方票據收益— 200 
應付票據收益，扣除原始發行折扣後的淨額40,050 172,031 
行使認股權證所得收益1,728 — 
應付票據的付款(87,258)— 
應付關聯方票據的付款— (38,217)
應付票據的付款，包括清盤溢價— (48,210)
應付票據的支付發行成本(2,813)(3,355)
以信託形式支付供應商應付款— (27,722)
支付融資租賃債務(1,410)(2,691)
普通股回購(767)— 
供應商託管應付款項與應付帳款之間的轉賬— (1,167)
行使股票期權所得收益9,535 10,492 
股票發行成本的支付— (1,071)
融資活動提供的現金淨額(用於)(40,935)966,995 
匯率變動對現金和限制性現金的影響11,594 (2,536)
現金和限制性現金淨(減)增(496,549)689,317 
期初現金和限制性現金530,477 1,827 
現金和限制性現金，期末33,928 691,144 
9
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
現金流量表簡明合併報表
(iN千)
(未經審計)
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金合計為未經審計的簡明現金流量表中顯示的相同金額的總額：
九個月結束
2022年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
現金$505,091 $1,124 
受限現金25,386 703 
期初現金總額和限制性現金$530,477 $1,827 
現金$31,766 $666,061 
受限現金2,162 25,083 
現金總額和受限現金，期末$33,928 $691,144 
補充披露非現金投資和融資活動
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股— 294,796 
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股— 98,375 
將假定的可轉換票據和應付期票轉換為A類普通股和私募認股權證— 1,080 
採用ASC 842和2022年簽訂的新租約確認經營權使用權資產和租賃負債11,906 — 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備的增加12,056 — 
發行認股權證— 17,596 
依據發行記名股份的承諾發行32,900 — 
作為行使期權的代價收到A類普通股669 — 
將私人認股權證轉讓給非關聯方186 — 
將可轉換票據轉換為股權67,218 — 
購置列入應付帳款的財產和設備— 270 
將第9條有條件債務轉換為股權— 2,863 
為承諾發行A類普通股而以信託形式結算供應商應付款— 96,186 
發行A類普通股承諾的應付帳款結算— 2,879 
補充披露與企業合併相關的非現金投融資活動
用遺留的FF可贖回優先股換取發行A類普通股的承諾$— $859,182 
用舊有FF可轉換優先股換取發行B類普通股的承諾— 697,611 
發行A類普通股承諾的應付票據和應計利息的結算— 68,541 
發行A類普通股承諾的關聯方應付票據和關聯方應計利息的結算— 69,218 
為承諾發行A類普通股而以信託形式結算供應商應付款— 96,186 
發行A類普通股承諾的應付帳款結算— 2,879 
根據企業合併中收到的收益對前期支付的遞延交易成本進行重新分類— 7,865 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$12,721 $5,837 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
1.    業務和組織的性質以及陳述的依據
業務和組織的性質
於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”或“FF”)通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。
於2021年7月21日(“結束”)，本公司根據物業解決方案收購公司(“PSAC”)於2021年1月27日簽署的協議及合併計劃完成業務合併。及Legacy FF(“業務合併”)，據此，本公司收取總收益#美元。229,583從PSAC信託賬户。業務合併完成後，PSAC更名為“物業解決方案收購公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”於完成業務合併的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立獨立協議，據此，於完成合並時，管道投資者購買及本公司發行合共76,140,000A類普通股，收購價為$10每股，總購買價為$761,400(“管道融資”)。在PIPE融資中出售和發行的股份包括登記權。
該公司在單一運營部門運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司預計將在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施製造汽車，並在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，並將這些創新納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報依據
本公司合併其擁有控股權的所有實體的財務報表，包括本公司擁有控股權併為其主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制，未經審核。
這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括通常包括在根據公認會計準則編制的年度經審計財務報表中的所有披露，應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中。因此，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司的年度經審計綜合財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
本公司認為，未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，只包括正常的經常性調整，這對於公平地反映其財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量是必要的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表所使用的會計政策與截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所披露的會計政策相同，該等經審核綜合財務報表包括在10-K表格內，但如下所述除外。
重新分類
公司對未經審計的簡明綜合財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。在持續的基礎上，
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
管理層評估其估計，包括與以下各項有關的估計：(I)實現税務資產及税務負債估計；(Ii)股權證券估值；(Iii)確認及披露或有負債，包括訴訟準備金；(Iv)關聯方應付票據、應付票據及認股權證負債的公允價值；(V)估計使用年限及長期資產減值；(Vi)授予僱員及非僱員的期權的公允價值；(Vii)認股權證的公允價值；及(Viii)用以計量經營租賃負債的遞增借款利率。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並可能涉及對各種假設和財務投入進行評估時的重大判斷。實際結果可能與這些估計不同。
截至本公司未經審核簡明綜合財務報表發出之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的未經審計的綜合財務報表中確認。雖然公司考慮了新冠肺炎對其估計和假設的影響，但由於新冠肺炎對公司業務的經濟和運營影響存在不確定性，可能存在公司沒有考慮的其他判斷和假設。這些判斷和假設可能會對公司未來的財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
所得税
該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。0及$9截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元0及$3截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審計綜合經營及全面虧損報表。該公司的實際税率與聯邦法定税率21%的差異是由於國內和國際税前虧損的比率。該公司記錄了全額估值津貼，以反映在歷史上報告虧損的司法管轄區的有限所得税福利，以及在盈利的司法管轄區的所得税準備金。每一期間的所得税撥備是對不同司法管轄區計算的税項支出/福利的合併。
該公司須納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。在適用的訴訟時效到期之前，公司的所得税申報單可供有關税務機關審查，這通常是在提交納税申報單之後的三年。截至2022年9月30日，該公司的所得税申報單沒有接受任何税務審計。根據中國税法，該公司從2016年到2021年的所有上一年納税申報單都是開放的。
《公司》做到了不是截至2022年9月30日，由於不確定的税收優惠只減少了淨營業虧損，因此不應計入與公司截至2022年9月30日的未確認税收優惠相關的任何利息或罰款。本公司預計不確定的税項優惠在未來12個月內不會對其未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契(主題842)(“ASC 842”)，概述了一個全面的租賃會計模式，取代了以前的租賃指導。指導意見要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)-有針對性的改進它提供了另一種過渡方法的選擇，允許實體在採用之日最初應用新的租賃指導，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。公司於2022年1月1日採用修改後的追溯基礎，記錄的經營租賃ROU資產為#美元。11,191和經營租賃負債#美元11,191在那一天。作為此次採納的一部分，公司將與先前銷售和回租相關的遞延收益重新歸類為#美元3,393累積赤字。公司選擇採用ASC 842內部過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，該方案不需要重新評估初始直接成本、重新評估租賃作為運營或融資的分類，或重新評估租賃的定義(見附註10，租契)。融資租賃負債及相關財產和設備資產沒有因採用這一準則而發生變化。
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU 2020-06更新了關於不需要作為主題815下的衍生品來考慮的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量溢價，從而這些特徵不再需要從主辦合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，ASU 2020-06對主題260中關於可轉換工具的每股收益指引進行了修訂，其中最重大的影響是要求使用IF-轉換方法來計算稀釋每股收益，而不再允許使用淨額股票結算方法。ASU 2020-06還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。ASU 2020-06的採用既可以是修改後的追溯，也可以是完全追溯。公司於2022年1月1日採用修訂後的追溯標準，並將發行A類普通股登記股票的義務重新歸類為#美元12,635從應計費用和其他流動負債中扣除，改敍為#美元20,265從累計虧損到承諾在未經審計的簡明綜合資產負債表上發行A類普通股。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04對主題260中關於發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計的每股收益指引進行了修訂。此外，ASU 2021-04對債務修改和清償主題470-50中的指導。ASU 2021-04還在主題505和718中增加了對修訂指南的參考。此外，ASU 2021-04對主題815-40進行了補充，涉及發行人對獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理。ASU 2021-04在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。修正案的通過應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。本公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04，對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2.    流動性與資本資源
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在未經審核的綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。根據本公司自成立以來的經常性經營虧損及持續的經營活動現金流出(均如下所述)，本公司的結論是，自該等未經審核的綜合財務報表發出之日起一年內，本公司作為持續經營企業的持續經營能力受到極大懷疑。
FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和付款延遲措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。FF正尋求從目前正在進行的各種籌資活動中籌集更多資金，以補充其手頭的現金1美元31,766截至2022年9月30日。該公司已採取措施保持其現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和其他類似措施。
作為其融資努力的一部分，公司於2022年11月11日與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾全球顧問公司的附屬公司，該協議賦予公司唯一的權利，但不是義務，可以不時指示約克維爾購買至多$200,000(“承諾額”)截至2025年11月11日止承諾期內公司A類普通股按3在每次發行的前三天內，股票的VWAP(定義見下文)的折讓百分比。該公司有權將承諾額增加到最高$350,000在承諾期內。該公司同意發行789,016支付國家環保總局約定承諾費的A類普通股。截至未經審計的日期
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
在發佈簡明綜合財務報表時，公司並未指示約克維爾購買任何A類普通股。公司應盡商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交約克維爾轉售根據國家環保總局將發行的A類普通股股份的登記聲明(包括789,016承諾額)。在註冊聲明生效並滿足某些其他條件之前，公司沒有能力提取資金。
任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買任何會導致其及其附屬公司實益擁有超過9.99當時已發行的表決權的百分比或A類普通股或任何超過19.99A類普通股和B類普通股在國家環保總局公佈之日已發行的所有A類普通股和B類普通股的百分比，除非獲得公司股東的批准，允許發行超過該金額(“交易所上限”)。交易所上限在某些情況下不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過$0.62每股。
此外，正如注9中更全面地描述的那樣，應付票據，本公司有購買者的無資金承諾，數額為#美元。40,000關於SPA，由於這些術語在附註9中定義，應付票據, $20,000其中預計將在2022年底之前獲得資金，條件是滿足某些條件，剩餘的#美元20,000預計將在FF91發射和某些其他條件完成後收到。本公司亦有權強制轉換認股權證儲備相關認股權證，其定義見附註12。股東權益，總行使價為$20,000在完成某些里程碑和條件後，以現金支付。
儘管SEPA在權證儲備和SPA的無資金承諾生效時能夠獲得流動資金，但本公司預計，在2022年剩餘時間內可能需要額外資金，並在2022年之後需要額外資金，以便繼續運營並支持FF 91產量的增加，以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。公司自成立以來，累計經營虧損，經營活動現金流為負，累計虧損#美元3,322,685截至2022年9月30日。在業務合併和管道融資於2021年7月21日完成後，公司收到的總收益為$990,983它用來結算某些債務，其餘的用來為企業的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據為其運營和資本需求提供資金(見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據)、出售優先股和普通股(見附註12，股東權益)和從企業合併和PIPE融資收到的淨收益(見附註3，業務合併).
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何這樣的事件都會有
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
對公司的財務狀況、經營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
截至2022年9月30日，本公司拖欠本金為$的關聯方應付票據8,451。2022年1月，本公司在可選票據上違約(見附註9，應付票據)。可選票據的持有人已放棄違約。
未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，未經審核綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
3.    業務合併
2021年7月21日，公司完成業務合併。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在完成業務合併後，註冊人將其名稱從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future智能電氣公司。
承諾發行A類和B類普通股
作為業務合併結束的一部分，Legacy FF的前股東和票據持有人必須向公司的轉讓代理提交一份簽署的公司股份傳送函或轉換債務傳送函以及一份鎖定協議，以便以他們的名義發行公司股票，以換取他們在Legacy FF的股份、票據、供應商信託或與其達成的其他供應商協議。在有權獲得公司A類普通股的持有者發行股份之前，該持有者不享有股東的任何權利。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司發出20,264,715和89,152,131分別為A類普通股和64,000,588完全履行發行A類和B類普通股承諾的B類普通股。
公司確定，發行A類和B類普通股的承諾是以ASC 815-10-15-74定義的公司自身股本為索引的，符合ASC 815-40-25不受衍生會計處理的範圍例外。因此，該公司將發行A類和B類普通股的承諾歸類為股權。
為了在公司財務報表中列報流通股，未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的發行A類普通股和股東權益(虧損)的簡明綜合承諾書均為合法發行和流通股。
為了在未經審核綜合經營報表及全面虧損中列報每股基本及攤薄每股淨虧損，本公司計入將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行。
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
4.    存款和其他流動資產
存款和其他流動資產包括以下各項：
存款：2022年9月30日2021年12月31日
用於研發、原型和生產部件等的保證金$39,142 $54,990 
為“未來工作”準備的存款5,388 8,380 
總存款$44,530 $63,370 
其他流動資產：
預付費用$19,300 $11,119 
其他流動資產4,459 2,291 
其他流動資產總額$23,759 $13,410 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司向供應商支付了研發(R&D)、原型和生產零部件的保證金，以支持公司持續的研發努力和運營。公司在提供服務和收到樣件時支付保證金。
與Palantir託管安排和其他預付費軟件訂閲有關的攤銷費用總計為#美元3,204及$1,466截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，以及美元8,866及$1,739分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司為其董事和高級管理人員簽訂了一份保險單(“D&O保險單”)，要求其預付#美元。21,732，其中$4,265在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營和全面虧損報表中攤銷為一般和行政費用。
5.    財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
2022年9月30日2021年12月31日
建築物$14,180 $14,180 
計算機硬件3,112 3,051 
工裝、機器和設備8,916 8,868 
車輛337 337 
計算機軟件4,027 1,032 
租賃權改進383 297 
在建工程391,880 275,048 
減去：累計折舊(11,178)(9,678)
財產和設備合計(淨額)$411,657 $293,135 
與財產和設備有關的折舊費用總計為#美元。799及$659分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元2,271及$2,529分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
9月30日，
2022		2021年12月31日
應計法律或有事項$14,606 $16,881 
收到的工程、設計和測試服務未開具發票7,637 6,620 
來自客户的存款3,708 4,354 
應對關聯公司產生的應計法律或有事項6,551 6,673 
發行A類普通股記名股份的義務(1)
— 12,635 
過橋認股權證(2)
4,686 — 
其他流動負債8,916 21,597 
應計費用和其他流動負債總額$46,104 $68,760 
(1)2022年1月1日ASU 2020-06通過時，發行A類普通股記名股的義務重新歸類為發行A類普通股的承諾，2022年7月21日發行A類普通股時，發行A類普通股的義務重新歸類為發行A類普通股的承諾(見附註7)。金融工具的公允價值)。
(2) 發行責任分類認股權證
在不同的供資日期和作為SPA的一部分(如附註9中所界定和進一步討論的，應付票據)，公司發行了6,043,623認股權證(“過橋認股權證”)按以下比率購買公司A類普通股1：1，行權價為#美元5每股，受慣例的反稀釋保護和其他調整的限制，並可行使七年了在現金或無現金的基礎上。公司可回購認股權證，價格為$。0.01公司A類普通股的成交量加權平均價格20Of Out30回購前的交易日超過$15每股，但須受某些額外條件規限。
本公司確定，橋認股權證是一項負債，應於每個發行日期及報告期按公允價值計量，並於未經審核的綜合經營綜合報表及全面虧損的公允價值計量變動中記錄變動，因為橋認股權證載有條款，容許持有人於基礎交易發生時隨時以現金贖回，該等交易的定義見認股權證協議，包括出售或轉讓其大部分資產、與第三方合併或收購。因此，本公司根據橋式票據及橋式認股權證的相對公允價值，將橋式認股權證於發行時於公司未經審核的簡明綜合資產負債表中計入應計開支及其他流動負債，部分收益扣除原始發行折扣及已分配交易成本後，分配給認股權證，金額為#美元。6,971.
2022年9月30日，公司確定認股權證的價值為$4,686並將差額記為收益$。2,285截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的公允價值計量變動。
7.    金融工具的公允價值
公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值的單一權威定義，列出了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項債務將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應基於市場參與者將
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(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
用於資產或負債的定價。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或基金的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。
3級資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點作出的。
本公司已選擇將公允價值選擇權應用於某些具有附註9所述轉換特徵的應付票據，應付票據。與認股權證負債相關的公允價值計量，以及應付票據，代表公允價值層次下的第三級估值。
應付票據
本公司已選擇按公允價值計量某些應付票據。具體地説，根據《票據購買協議》發行的可選票據和2021年6月票據(定義見下文)，以及根據SPA(定義見下文)發行的過渡性票據(見下文定義)，因為它們包含嵌入清算溢價和代表嵌入衍生品的轉換權(見附註9，應付票據)。本公司採用二叉格型模型對應付票據進行估值，該模型被廣泛用於可轉換票據的估值。二叉樹模型中使用的重要假設包括無風險率、年度股息率、預期壽命和公司股票的波動性。
與應付票據有關的公允價值調整計入未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損的公允價值計量變動。
承諾發行A類普通股
在企業合併結束時，公司承擔了PSAC交付的義務2,387,500A類普通股登記股份給向PSAC免費提供與企業合併相關的諮詢和諮詢服務的實體。
在採用ASU 2020-06之前，與服務提供商的協議規定，將交付的股票必須登記，這被認為不在本公司的控制範圍內，因此這項義務不符合ASC 815-40-25-10項下的股權處理資格，並承擔了淨現金結算。
因此，除了在企業合併結束時記錄PSAC的資產和負債外，該公司還記錄了#美元的負債。32,900在截至2021年12月31日的年度內，在綜合資產負債表中發行A類普通股記名股票的義務。截至2021年12月31日，負債的公允價值為#美元12,635產生了$的收益20,265計入截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的公允價值變動計量。
2022年1月1日，ASU 2020-06號通過後，在實體的現金淨結算評估中不再需要考慮是否需要以記名股結算的要求，但ASC 480-10-S99-3a沒有以類似的方式進行修訂，因此，作為ASU 2020-06通過的調整的一部分，本公司將發行A類普通股登記股票的義務從負債重新歸類為在臨時股權內發行A類普通股的承諾。
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(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2022年7月21日，公司修改了與服務提供商的協議並交付2,387,500為履行其義務而發行的A類普通股的未登記股份。在結算時，承諾的賬面金額等於其初始賬面金額，因此，公司將向亞太投資公司發行A類普通股的全部承諾歸類為$32,900.
將私募認股權證轉讓給無關聯的第三方
2022年8月9日，PSAC贊助商轉讓398,420向公開市場上無關聯的第三方購買者發行的私人認股權證。轉讓後，轉讓的認股權證須遵守與PSAC首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同的條款。因此，在轉讓時，公司將認股權證按公允價值#美元歸類給亞太投資公司。186.
發行責任分類認股權證
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量認股權證的公允價值，其中的重要假設使用了波動率、橋認股權證的預測期限以及該期限內公司A類普通股的預計股價。
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級按經常性重新計量的金融資產和負債：
2022年9月30日
1級2級3級
負債：
應付票據$— $— $46,950 
私人認股權證— — 130 
過橋認股權證— — 4,686 
2021年12月31日
1級2級3級
負債：
應付票據$— $— $161,282 
私人認股權證— — 642 
發行A類普通股記名股份的義務— — 12,635 
本公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金、限制性現金、存款和應付賬款，由於其短期性質或合同定義的價值，因此接近公允價值。
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(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表彙總了第3級公允價值計量活動：
過橋認股權證備註
付款地址為
公允價值		私人認股權證發行記名股份的義務
截至2021年12月31日的餘額
$— $161,282 $642 $12,635 
加法6,971 44,500 — — 
公允價值計量的變化(2,285)(4,549)(326)— 
應付票據的付款，包括付款保費— (87,065)— — 
將票據轉換為普通股— (67,218)— — 
私募權證重新分類為公有權證— — (186)— 
採用ASC 2020-06後發行記名股份的義務重新分類— — (12,635)
截至2022年9月30日的餘額
$4,686 $46,950 $130 $— 
8.    應付關聯方票據
本公司的資金主要來自關聯方的應付票據。這些相關方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的其他公司。
截至2022年9月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
備註名稱合同
成熟性
日期		合同
利息
費率		截至2022年9月30日的餘額截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的9個月的利息支出
關聯方説明-中國(1)
按需到期18%$8,451 $996 $2,931 
關聯方註釋-中國其他各種按需到期—%3,802 — — 
$12,253 $996 $2,931 
(1)截至2022年9月30日，本公司在本金價值為$的關聯方票據上違約8,451.
未按公允價值列賬的關聯方應付票據的估計公允價值為#美元，使用公允價值層次結構下第三層的投入。12,726及$13,337分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付餘額淨載運
價值於12/31/21
關聯方説明-中國
按需到期18%$9,411 $9,411 
關聯方註釋-中國其他各種
按需到期0%4,244 4,244 
應付關聯方票據總額$13,655 $13,655 
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(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9.    應付票據
本公司已與第三方簽訂應付票據協議，截至2022年9月30日，協議內容如下：
2022年9月30日
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		未付本金
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值		截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的9個月的利息支出
2021年6月發行的債券(3)
2026年10月31日0%$4,012 $612 $(955)$3,669 $— $— 
可選備註(3)
2026年10月31日15%2,687 737 (912)2,512 28 2,572 
艦橋筆記(4)
2026年8月14日10%44,500 7,690 (11,421)40,769 418 418 
應付票據-中國各種其他
按需到期0%4,902 — — 4,902 — — 
汽車貸款2026年10月26日7%106 — — 106 — — 
$56,207 $9,039 $(13,288)$51,958 $446 $2,990 
這個公司在截至2022年9月30日的9個月內結算的某些應付票據如下：
截至2022年9月30日的9個月
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		2021年12月31日的賬面淨值公允價值
量測
調整		支付保費現金支付轉換為A類普通股
2021年3月1日發行的債券(1)
March 1, 202214%$56,695 $(1,695)$— $(55,000)$— 
2021年8月26日票據(1)
March 1, 202214%30,924 (924)2,065 (32,065)— 
2021年6月發行的債券(3)
2026年10月31日0%35,071 917 — — (35,988)
可選備註(3)
2026年10月31日15%31,934 (704)— — (31,230)
購買力平價貸款(2)
April 17, 20221%193 — — (193)— 
$154,817 $(2,406)$2,065 $(87,258)$(67,218)
(1)2021年3月1日，公司修訂了NPA，允許發行本金不超過$的額外應付票據85,000。同日，公司與阿瑞斯公司簽訂了本金總額為#美元的應付票據協議。55,000。應付票據以本公司幾乎所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，利息為14年息為%，於2022年3月1日到期。2022年2月25日，公司償還了美元55,000債券本金為2021年3月1日發行，應計利息為$7,721.
2021年8月26日，公司Y根據2021年3月1日與阿瑞斯簽訂的應付票據協議行使選擇權，額外提取本金$30,000於2022年3月1日到期。由於2021年8月26日的債券在不足一年內到期，根據經修訂的新債券協議條款，公司預計將以支付溢價償還該等債券。14%(“支付溢價”)。2022年2月25日，公司償還了美元30,000債券本金為2021年8月26日的債券，應計利息為$2,135和支付溢價$2,065.
2021年3月1日及2021年8月26日的債券交收詳情如下：
1

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(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
2021年3月1日發行的債券
未償還本金$— $55,000 
應計利息— 6,455 
截至2022年9月30日的九個月的利息支出1,266 — 
本金支付55,000 — 
利息支付7,721 — 
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
2021年8月26日票據
未償還本金$— $30,000 
應計利息— 1,473 
截至2022年9月30日的九個月的利息支出662 — 
本金支付30,000 — 
利息支付2,135 — 
付款保費付款2,065 — 
(2)2022年4月，公司支付了剩餘本金和應計利息，總額為#美元193.
(3)於2022年7月26日，本公司與ATW Partners LLC的聯屬實體(統稱“投資者”)訂立協議(“ATW七月修訂”)，以延長到期日、調整換股價及以其他方式修訂購股權債券及2021年6月債券(統稱“ATW NPA債券”)的條款(詳情如下)。
根據ATW 7月份修正案：

(一)每批新資產增值税債券的到期日延長至2026年10月31日。然而，這一延期不會將利息應計推遲到新的到期日。該批債券的利息將於102023年2月10日以後的年率；

(B)每批新發行債券的兑換價已調整為相等於(X)$的較小者10, (y) 95公司A類普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)的百分比30(Z)本公司於2022年7月26日後在任何債務或股權融資中發行或可發行的A類普通股(或等價物)的最低每股有效價格(“設定價格”)，惟須按其規定作出可能的調整。然而，由二零二二年七月二十六日起至二零二二年十二月三十日止，每份ATW NPA債券的換股價為(I)設定價格及(Ii)92VWAP在七個月內最低的百分比(7)緊接適用的轉換日期之前的交易日；

(C)每份ATW NPA債券均加入“強制轉換”功能，使本公司可於2022年12月31日或之後，在所有ATW NPA債券中安排全部或部分債券轉換，總額最高可達$35,000ATW NPA債券的本金金額減去持有人在2022年7月26日後自願轉換的ATW NPA債券的任何本金金額，但須符合ATW 7月份修正案規定的某些條件；

(D)投資者必須行使選擇權購買2021年6月債券的日期，最高可達$40,000根據NPA條款向本公司發出的通知已延長至2023年7月20日；及

(E)在45至少$50,000在優先擔保的可轉換定期貸款中，投資者或其關聯公司通過“A批貸款”融資機制(“A批貸款”)向本公司提供資金(投資者或其關聯公司的融資條件是本公司獲得至少$的具有約束力的承諾)。100,000在額外融資中)(“抵押品觸發日期”)，除非本公司和投資者就該等A部分融資的條款達成協議，修訂規定
2

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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
公司與投資者將訂立擔保協議，以擔保債券項下的責任，並對擔保A部分融資的幾乎所有資產享有初級留置權(“留置權擔保協議”)。

ATW 7月修正案被視為根據ASC 470-60進行的問題債務重組，問題債務重組，由於公司正經歷財務困難，而轉換機制導致重組後的有效借款利率下降，因此被確定為特許權。由於由於到期日延長，重組後應付票據的未來未貼現現金流超過原始應付票據的賬面淨值，修改後的現金流量預期為不是在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中記錄的損益。
ATW NPA票據的利息開支按合約利率計算。該公司的結論是，對於涉及實體自身權益的某些合同，轉換特徵不需要根據ASC 815中的衍生會計範圍例外進行區分。
在2022年8月16日至2022年9月14日期間，投資者將美元67,218本金的轉換價格從$0.84至$2.29每股轉成64,843,850A類普通股。
A部分融資於2022年10月10日獲得資金(如下文關於第四期過橋票據的進一步描述)，該日期被視為抵押品觸發日期。同日及於2022年10月19日，餘下總值為美元的ATW NPA債券6,699被換成了11,496,868本公司A類普通股(見附註15，後續事件)，因此，簽訂留置權擔保協議的要求已終止。
(4)於二零二二年八月十四日，本公司與ATW Partners LLC及RAAJJ Trading LLC的若干聯屬實體(及Senyun，定義見下文，“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以發行及出售本公司於三總計為$的分批52,000本金(於2022年9月23日增加至$57,000增資後於最初的Senyun籌資日期終止(定義見下文)，於2026年8月14日到期(其後延至2028年10月27日)。橋樑票據的原始發行折扣為10%，並可連同任何應計利息以相當於$的轉換價轉換為A類普通股2.69 (or $2.2865對於首批股份)(“換股價格”)，受全面棘輪反稀釋保護。計算轉股後可發行的股份時，轉股金額減去50與該金額有關的原始發行折扣的%。截至2022年9月30日，買家提供了44,500，減去原始折扣總額$4,450和交易成本為$2,813，相當於淨收益#美元37,237.
橋式票據的利息為年息10%，每季度支付一次，每次轉換及到期日以現金或A類普通股股份支付。除非提前支付，否則橋票據使購買者有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合形式獲得利息彌補(“全部利息”)，利息金額為如果該等轉換金額持有至到期時應支付的利息，利率為15年利率。利息轉換價格為(A)轉換價格或(B)中較小者90的最低VWAP的百分比五連續幾個交易日。
作為SPA的一部分，公司向購買者發出6,043,623具有棘輪條款的認股權證觸發增加至42,342,839權證(“過橋認股權證”)，行使價為#美元。5.00每股，受完全棘輪反稀釋保護和其他調整的限制，可行使七年了自簽發之日起(見附註12，股東權益)。公司可能以#美元回購大橋認股權證0.01如果並在一定範圍內公司A類普通股的VWAP20Of Out30回購前的交易日超過$15每股，但須受某些額外條件規限。
SPA項下的總承諾額不得超過#美元300,000但是，每個購買者都有以下選項12自2022年11月12日(“表格S-1生效日期”)起計6個月，以類似條款購買額外的優先擔保可轉換票據，潛在承諾額最高可達$600,000(“B批債券”)。
2022年9月23日，《SPA修正案》(《SPA修正案》)修訂，根據該修正案，買方同意加快其供資義務，金額為7,500本金總額(“第三橋債券”)於同日籌集及發行，其餘$7,500本金總額(“第四橋債券”)於2022年10月10日發行。第三橋票據和第四橋票據可轉換為A類股票
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股，轉換價為$1.05每股，於2028年10月27日到期，並須受SPA中適用於其中所述過橋票據的相同條款及條件所規限。
橋接票據以本公司及其附屬公司幾乎所有動產和不動產的第二留置權作為抵押，並由本公司幾乎所有國內子公司提供擔保。
此外，SPA修正案將轉換價格修改為#美元。25,000於2022年8月14日獲撥款的橋樑債券本金增至$1.05每股。公司根據ASC 470-50對SPA修正案進行了評估，債務，並確定這構成了一種消滅，因為轉換價格的變化很大。根據本公司確認，在截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合經營報表及綜合報表中，因清償或結算關聯方應付票據、應付票據及受託賣方應付款項而產生的虧損淨額為$7,690，按公允價值自首次確認至修訂日期的累計變動計算。
於2022年9月25日，本公司與大觀國際有限公司(“森雲”)的聯屬公司Senyun International Ltd.訂立SPA合併及修訂協議(“聯營”)，據此，Senyun同意購買SPA項下的增量票據，本金總額最高達$60,000，視乎森雲公司及其融資來源完成盡職調查而定。根據SPA，Senyun擁有與買方相同的所有權利和義務。
根據合併，並在本公司完成對Senyun及其融資來源的盡職調查後，Senyun預計將按照以下時間表為其承諾提供資金(在每種情況下，均須滿足某些條件)：(A)$10,000本金於2022年10月27日(“第一個森雲融資日”)獲得，本公司從中獲得$8,800，扣除原發行折扣和交易費用)；(B)$10,000本金在第一個Senyun融資日期後14個工作日和(Y)收到公司股東對某些提案的批准(於2022年11月3日獲得)並於2022年11月15日獲得融資後的較晚者，其中本公司獲得$8,970，扣除原始發行折扣和交易費用(“第二個森雲籌資日”)；(C)#美元10,000本金不遲於S-1表格生效日期後15個工作日；(D)$10,000在S-1表格生效日期後30個工作日內支付本金；及(E)$20,000本金的支付日期不得晚於FF91推出後的十(10)個工作日。
在第一個Senyun資金日，購買者有義務額外購買$5,000高級擔保可轉換票據的本金總額自動終止。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，這是因為這些票據包括符合嵌入衍生工具定義的或有可行使看跌期權等特徵。於發行時，本公司釐定過橋票據及過橋認股權證的合共公平價值為#美元33,079及$6,971，分別為。本公司按未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的公允價值計量變動計算的原始發行貼現及交易成本。
2022年9月30日，公司確定過橋票據和過橋認股權證的公允價值為#美元40,769及$4,686分別導致截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合經營報表及全面虧損的公允價值計量變動虧損$7,690及$2,285，分別為。
未按公允價值列賬的應付票據的公允價值
本公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值為#美元，採用公允價值等級下第三級的投入。4,857及$5,350分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
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簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
應付票據本金到期日附表
截至2022年9月30日的應付票據未來預定本金到期日如下：
按需到期$4,902 
20224,012 
20232,687 
202644,606 
$56,207 
*於2022年10月24日，本公司就SPA訂立有限同意及第三修正案(“第三修正案”)，據此橋樑債券的到期日由2026年8月14日延展至2028年10月27日(見附註15、後續事件).
截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值
2021年3月1日發行的債券
March 1, 202214 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021年8月26日票據
March 1, 202214 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021年8月10日可選備註
2023年2月10日15 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
應付票據-中國各種其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
購買力平價貸款April 17, 20221 %193 — — 193 
汽車貸款五花八門五花八門121 — — 121 
應付票據總額$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
10.    租契
如果本公司能夠確認一項資產並得出本公司有權控制該已確認資產的結論，則本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日期確認營運及融資租賃淨資產及負債。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。本公司的租約不提供隱含利率，因此，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的遞增借款利率是根據本公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的金額來估算的。該公司的租賃不包括任何重大剩餘價值擔保、廉價購買選擇權或資產報廢義務。
在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於租賃衡量和分類中的指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的可變租賃付款，而不包括除時間推移以外的事實或情況。經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，並計入未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損的經營費用。融資租賃中ROU資產的攤銷在未經審計的簡明綜合經營報表中的營業費用中以直線方式記錄。融資租賃負債產生的利息支出在未經審計的綜合經營報表和全面虧損的利息支出中入賬。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，本公司不會將租賃和非租賃部分分開。經營租賃包括在ROU資產、經營租賃負債、流動
5

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
部分和經營租賃負債減去公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動部分。融資租賃計入物業和設備、淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債，減去本公司未經審計的綜合資產負債表中的流動部分。
該公司的租賃安排主要包括其在加州的ieFactory生產設施、公司辦公室、商店、設備和車輛租賃協議。租約將在不同的日期到期，直至2032年，其中一些租約包括延長額外租約期限的選項5年份週期。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本為：
截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
融資租賃成本
使用權資產攤銷$91 $273 
租賃負債利息169 520 
融資租賃總成本260 793 
經營租賃成本434 1,966 
可變租賃成本24 425 
總租賃成本$718 $3,184 
下表彙總了截至2022年9月30日的未來租賃付款情況：
財政年度經營租約融資租賃
2022$1,289 $643 
20235,259 2,166 
20245,482 1,757 
20255,243 1,792 
20265,197 1,828 
此後12,173 1,864 
總計34,643 10,050 
減去：推定利息13,516 1,326 
租賃付款淨額現值21,1278,724
租賃負債，本期部分$2,487 $1,807 
租賃負債，扣除當期部分18,6406,917
租賃總負債$21,127 $8,724 
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動如下：
九個月結束
2022年9月30日
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$1,966 
融資租賃的營運現金流520
融資租賃產生的現金流1,410
3,896
新的使用權資產產生的租賃負債
經營租約11,906
6

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年9月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約6.2
融資租賃5
加權平均貼現率
經營租約15.6 %
融資租賃5.7 %

與採用新租賃標準之前的期間相關的披露：
該公司記錄的租金費用為#美元。1,131及$2,361分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
截至2021年12月31日，不可註銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$2,384 
20232,695 
20242,775 
20252,859 
20262,944 
此後991 
$14,648 
該公司擁有三資本租賃，一位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施，以及二設備租賃。
截至2021年12月31日，資本租賃項下未來最低租賃付款總額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$2,574 
20232,166 
20241,757 
20251,792 
20261,840 
此後1,864 
$11,993 
11.    承付款和或有事項
法律事務
在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
2021年12月23日，加利福尼亞州中央區的美國地區法院對該公司及其現任全球首席執行官、前首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官以及Legacy FF和首席財務官提起了一項可能的集體訴訟，指控其違反了1934年證券交易法。
7

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
公司前首席財務官和PSAC聯席首席執行官。此外，在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加利福尼亞州中央地區法院和特拉華州地區法院對公司的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對該公司、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。最後，2022年9月21日，特拉華州衡平法院提起了一項經過核實的股東集體訴訟，指控公司、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問違反受託責任，並協助和教唆所指控的違規行為，涉及企業合併前的披露和股東投票。
2022年3月8日和2022年3月21日，加利福尼亞州中心區的美國地區法院分別提起了推定的衍生品訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。2022年4月8日，這些二衍生品訴訟被合併。2022年5月24日，合併的派生訴訟被擱置，等待上述推定的集體訴訟的駁回動議得到解決。此外，2022年4月11日和4月25日，特拉華州美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟，指控違反1934年《證券交易法》和各種普通法索賠。這些訴訟旨在代表公司對公司的許多現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。最後，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對公司、其現任全球首席執行官、前CFO及其創始人兼首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。鑑於法律程序的早期階段，不可能預測索賠的結果。
2022年6月14日，特拉華州衡平法院對該公司、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。2022年8月11日，大法官法院批准了一項關於駁回申訴動議的簡報的規定和命令。2022年9月21日，特拉華州衡平法院又提出了一項經過核實的股東集體訴訟，其中包括指控該公司違反受託責任等問題。2022年10月12日，原告提出動議，要求合併克利夫蘭和雲行動和任命克利夫蘭的律師擔任合併行動的首席律師。2022年10月20日，該公司提交了駁回投訴的動議。
2022年9月23日，原2022年6月14日訴訟的原告和被告提交了一項規定和擬議命令，騰出了規定的簡報時間表，等待2022年9月21日訴訟與訴訟合併。如果擬議的命令是由法院輸入的，各方將就合併訴訟後管理進一步訴訟的時間表舉行會議並進行協商。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2022年9月19日，三名公司員工和股東提起訴訟，試圖迫使公司履行特拉華州法律規定的義務，舉行年度股東大會，選舉董事。原告將這一訴訟推遲到2022年1月10日。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2022年10月20日，FF收到美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲國際有限公司交易有關的某些文件。FF打算完全遵守傳票。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累計法律或有事項$22,417及$16,881分別計入應計開支及其他流動負債內，以及未經審核綜合綜合資產負債表內的應付賬款，以應付與持續法律事宜有關的潛在財務風險，該等法律事宜主要與被視為可能虧損及可合理估計的違反合約及僱傭事宜有關。記錄在應付賬款中的應計法律或有事項涉及與服務提供商的糾紛，而記錄在應計費用和其他流動負債中的法律或有事項包括所有其他預期的法律應計事項。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司與原告就違反租約的法律糾紛達成和解，在民事訴訟案件中，公司被指定為共同被告，要求損害賠償，包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租約相關的未付税款，總額為$6,400。根據和解協議，公司同意支付#美元。1,8002022年1月的現金和額外的$3,400加52022年10月的利息為
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
賠償和解金的其餘部分，數額為#美元1,200，如果共同被告在2022年1月未能支付款項。2022年1月，公司支付了初步和解款項#美元。1,800並獲免除$的法律責任1,200。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，本公司尚未產生額外的$3,400和解協議中約定的和解和利息支付。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州高等法院提出動議，要求執行聖克拉拉縣和解協議，不尋求實質性的額外損害賠償。聽證會定於2022年12月22日舉行。
特別委員會調查
如此前於2021年11月15日披露的，本公司董事會(“董事會”)成立了一個獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中提出的指控和舉報人的指控，這些指控導致公司無法及時提交其2021年第三季度報告Form 10-Q，截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，2022年第一季度Form 10-Q季度報告和經修訂的Form S-1註冊聲明(文件編號333-258993)(“Form S-1”)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，本公司宣佈，特別委員會完成審查。2022年4月14日，公司宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些調查工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
•關於業務合併，某些公司員工向某些投資者所作的陳述描述了公司創始人兼前首席執行官賈躍亭(“YT”)在公司內的角色是不準確的，他對公司業務後合併的管理的參與比對某些投資者的陳述更重要。
•公司在業務合併前的聲明中表示，它收到的14,000FF91汽車的預訂具有潛在的誤導性，因為只有幾百輛預訂得到了支付，而其他的(總計14,000)是未支付的利息指示。
•與公司之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要人員和系統的升級。
•該公司的企業文化未能充分重視合規。
•賈先生在租賃若干物業時扮演的中介角色並未在本公司的公司房屋披露中披露，而該等物業其後已出租予本公司。
•在準備本公司的關聯方交易披露時，本公司未能調查和確定從與本公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。
此外，調查發現，某些個人沒有向參與編制本公司美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體在與業務合併相關和遵循業務合併方面的關係，也沒有向本公司前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。這些人中有非執行幹事或森林論壇管理小組的成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。未能配合調查已被考慮到與下文概述的針對本公司前副總裁總裁(“Jerry”)、環球資本市場部主管總裁和隱瞞信息有關的補救行動有關，以及對馬蒂亞斯·艾特先生、高級副總裁、業務發展和產品定義以及一名董事採取的補救行動也受到影響。
9

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作，董事會批准了旨在加強對公司的監督和公司治理的下列補救行動：
•旨在加強對公司的監督和公司治理的某些補救行動，即：
•任命董事會前成員Swenson女士擔任當時新設立的基金會執行主席職位；
•FF全球首席執行官Carsten Breitfeld直接向Swenson彙報，並收到了一份25年度基本工資減少百分比；
•解除賈先生的高管職務，儘管他繼續擔任本公司的首席產品和用户生態系統官。關於賈先生的某些雙重報告安排已被取消，他必須直接向Swenson女士報告，Swenson女士是由FF Top Holding LLC(“FF Top”)提名的非獨立董事公司。賈先生還收到了一份25年度基本工資減少%，他的角色從決策職位限制為專注於(A)產品和移動生態系統和(B)互聯網、人工智能和高級研發技術；
•高級副總裁先生，業務發展和產品定義，董事的一名董事，現被試任為一名六個月在此期間，他將繼續擔任董事會非獨立成員；
•任命喬丹·沃格爾先生為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，轉而擔任董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾先生辭去提名和公司治理委員會的職務；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會以及提名和公司治理委員會的主席；
•本公司全球資本市場部前副總裁總裁先生被無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他決定辭去FF的職務；
•評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助；
•加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易；
•聘用一名首席合規幹事，他以虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強財務會計的合規政策和程序(截至本報告日期，尋找財務會計首席合規幹事的工作仍在進行中)；
•實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策；
•Jarret Johnson先生、FF副律師總裁、總法律顧問兼祕書離職；以及
•對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。
10

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至本文件發佈之日，FF正在繼續實施董事會批准的補救行動。然而，不能保證這些補救措施將及時實施或是否成功，以防止未來不準確的披露。
美國證券交易委員會和美國司法部的調查
在基金會基金會於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，基金會的某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查。FF此前曾就2021年10月特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，2022年6月，基金會收到了一份初步的信息請求。美國司法部(“司法部”)關於特別委員會調查的事項。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
12.    股東權益
授權股票、已發行股票和已發行股票的數量如下：
2022年9月30日
授權
股票		已發行股份
優先股10,000,000 — 
A類普通股750,000,000 345,794,368 
B類普通股75,000,000 64,000,588 
835,000,000 409,794,956 

2021年12月31日
授權
股票		已發行股份擬發行的股份已發行和將發行股份總數
優先股10,000,000 — — — 
A類普通股750,000,000 168,693,323 89,152,130 257,845,453 
B類普通股75,000,000 — 64,000,588 64,000,588 
835,000,000 168,693,323 153,152,718 321,846,041 
11

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
手令的數目行權價格到期日
公開認股權證(1)
23,375,988$11.50 July 21, 2026
私人認股權證(2)
276,131 11.50 July 21, 2026
ATW NPA認股權證(3)
28,431,6350.64 2028年8月10日之前的各種情況
過橋認股權證(4)
42,342,839 0.71 2029年9月23日之前的各種情況
其他手令1,429,068 4.69 2027年8月5日
總計95,855,661 
(1)2022年8月9日，PSAC保薦人轉讓398,420向公開市場上無關聯的第三方購買者發行的私人認股權證。在這種轉讓後，轉讓的認股權證的條款與PSAC首次公開發行時提供的單位所依據的認股權證的條款相同。因此，在轉讓時，公司按其公允價值將認股權證分類給亞太投資公司。
(2)私募認股權證計入其他負債，減去截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的流動部分。
(3)於2022年9月23日，本公司與ATW NPA債券的購買者訂立協議，將合共31,118,718與購股權證及2021年6月期債券有關的未償還認股權證(見附註9，應付票據)轉換為權證儲備，行權價現在定為1美元0.6427每份認股權證(“認股權證儲備”)。在某些里程碑和條件完成後，公司可以選擇一項強制轉換條款，該條款可在2023年1月23日之前以現金形式在認股權證上設定，要求認股權證持有人以現金基礎行使其認股權證，以換取新發行的公司A類普通股。認股權證儲備的總行使價格為$20,000。剩餘的未償還認股權證不在認股權證儲備內，但亦根據可選票據及2021年6月發行的票據發行，合共29,158,364權證，同意將其行使價格定為$0.50根據搜查令。於未經審核綜合簡明財務報表發出日期，本公司並無強制轉換任何認股權證儲備相關認股權證。
根據可選擇債券及2021年6月發行的債券發行的認股權證的修訂，將行權價定為$0.50每張授權證，導致確認費用#美元1,238截至2022年9月30日止三個月及九個月未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損的公允價值計量變動。
(4)橋權證在截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。這些權證是根據SPA發行的，並在每個發行日期和2022年9月30日按公允價值記錄。
截至2021年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
手令的數目行權價格到期日
公開認股權證22,977,568$11.50 July 21, 2026
私人認股權證(1)
674,55111.50 July 21, 2026
其他手令4,544,25810.00 2028年8月10日之前的各種情況
總計28,196,377 
12

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(1)私募認股權證計入其他負債，減去截至2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的流動部分。
13.    基於股票的薪酬
2021年SI計劃
2021年7月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會授予最多49,573,570公司A類普通股的激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。根據2021年SI計劃可獲得的A類普通股的數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年開始，一直持續到(包括)截至2031年12月31日的日曆年。年增長率等於(I)中的較小者5百分比在上一會計年度的12月31日發行和發行的A類普通股的數量和(2)董事會確定的金額。自2021年SI計劃生效之日起，不是根據EI計劃或STI計劃(定義見下文)，已經或將授予更多股票獎勵。
截至2022年9月30日，公司擁有43,410,364根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
根據SI計劃，公司的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
— 
授與6,632,387 3.68 
已鍛鍊— — 
取消/沒收(469,181)5.32 
截至2022年9月30日未償還
6,163,206 $3.56 9.55$— 
布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2022年9月30日的九個月的獎勵使用的加權平均假設如下：
2022年9月30日2021年9月30日
無風險利率：2.46 %0.79 %
預期期限(年)：7.166.05
預期波動率：42.17 %42.10 %
股息收益率：0.00 %0.00 %
截至2022年9月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$4,368，預計將在加權平均期間內確認2.47好幾年了。
EI計劃
2018年2月1日，董事會通過股權激勵計劃(EI計劃)，董事會授權授予最多42,390,000激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
13

法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
本公司在EI計劃下的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
31,962,921 $2.81 7.77$86,075 
授與— 
已鍛鍊(1,606,795)2.52 3,658 
取消/沒收(5,083,652)2.57 
截至2022年9月30日未償還
25,272,474 $2.82 7.17$74 
截至2022年9月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$8,812，預計將在加權平均期間內確認2.52好幾年了。
STI計劃
特別人才激勵計劃(“STI計劃”)允許董事會授予最多14,130,000為員工、董事和非員工提供激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
STI計劃沒有規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留並保持足夠數量的股票，以滿足STI計劃的要求。
根據STI計劃，公司的股票期權活動摘要如下：
數量
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限(年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
9,526,727 $5.55 8.0$13,905 
授與— — 
已鍛鍊(2,181,335)2.5 1,678 
取消/沒收(888,381)8.04 
截至2022年9月30日未償還
6,457,011 $6.51 7.99$— 
截至2022年9月30日，未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$5,630，預計將在加權平均期間內確認約3.6好幾年了。
下表列出了未經審計的合併經營報表和其他全面虧損中每個費用類別中包括的基於庫存的補償費用：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
研發$2,311 $1,879 $7,012 $2,873 
銷售和市場營銷301 538 926 847 
一般和行政707 2,636 1,855 4,801 
$3,319 $5,053 $9,793 $8,521 
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
14.    每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股票承諾發行的和將發行的股份的加權平均數量，因為這些股票可以免費發行。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以及根據為潛在攤薄工具發行股份的承諾已發行和將發行的股份的加權平均數。
就列報每股基本及攤薄淨虧損而言，本公司包括將根據ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母發行的股份，猶如該等股份是於合併日期發行的，因為該等股份為非或有股份，可免費發行(見附註3，業務合併).
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利，因此合併在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合運營報表和全面虧損中。
由於該公司報告了所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
下表列出了截至以下日期，在計算稀釋後每股淨虧損時不包括的反稀釋股票數量：
2022年9月30日2021年9月30日
基於股票的薪酬獎勵-SI計劃6,163,206 — 
基於股票的薪酬獎勵-EI計劃25,272,474 32,137,760 
基於股票的薪酬獎勵-STI計劃6,457,011 9,529,482 
限制性股票獎勵— 1,364,018 
公開認股權證23,375,988 22,977,568 
私人認股權證276,131 674,551 
ATW NPA認股權證28,431,635 3,874,166 
過橋認股權證42,342,839 — 
其他手令1,429,068 670,092 
ATW NPA備註8,982,677 9,009,210 
艦橋筆記46,918,768 — 
全額成交金額32,954,973 — 
總計222,604,770 80,236,847 
15.    後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。除下文所述和附註2所述外，流動性與資本資源關於公司簽訂國家環保總局一事，在附註9中，應付票據關於《留置權擔保協議》、《第四橋注》、《第一個森雲資金日》和《第二個森雲資金日》以及附註11，承付款和或有事項就若干法律事宜而言，本公司並無在未經審核的簡明綜合財務報表中找出任何需要調整或披露的後續事項。
交換協議
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法拉第未來智能電氣公司。
簡明合併財務報表附註
(以千計，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2022年10月10日和2022年10月19日，公司兑換了美元4,012及$2,687的未償還本金總額分別為6,269,031和5,227,837A類普通股，反映A類普通股的每股價格為$0.64及$0.51，分別為。
SPA的第三和第四修正案
於二零二二年十月二十四日，本公司就SPA訂立有限同意及第三修正案(“第三修正案”)，據此，橋接票據的到期日由二零二六年八月十四日延至二零二八年十月二十七日。此外，根據《第三修正案》，每位買方和代理人放棄了SPA項下的某些違約和違約事件、根據SPA簽發的任何票據和其他相關文件。
於2022年11月8日，本公司就SPA訂立有限同意及修訂(“第四修正案”)，據此，雙方同意(I)就根據SPA發行或可發行的橋樑票據而以A類普通股股份支付的任何利息或利息總額的有效轉換價格在任何情況下均不低於$0.21每股A類普通股，及(Ii)為使本公司支付A類普通股股份的任何利息或利息總額，必須滿足某些價格和數量要求，即(X)A類普通股的VWAP不低於$0.21於前一交易日的每股收益七交易日期間，以及(Y)A類普通股總成交量不低於$1,500在同一期間內的任何交易日(在每種情況下，根據任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整)。
橋接筆記轉換
在2022年11月10日至2022年11月21日期間，購買者兑換了未償還可轉換票據本金總額為$的一部分。13,500橋票據本金的轉換價為 $0.89每股轉成14,369,722A類普通股及額外股份26,910,917A類普通股，按換算價發行$0.35至$0.53每股按整筆金額撥備。
股權獎
2022年10月15日，董事會根據2021年SI計劃批准，1,393,616限制性股票單位(“RSU”)，授予日期價值為#美元0.50，發給本公司的某些非執行僱員。
2022年10月25日，董事會根據2021年SI計劃批准，1,379,310RSU，授予日期價值為$0.58致本公司首席會計官兼臨時首席財務官韓雲女士。韓女士的RSU背心如下：(A)25(B)批出日期後第30天的百分比；37.5%in四每筆貸款的分期付款相等四授予日的週年紀念日；及(C)37.5%in三每筆貸款的分期付款相等三FF91的投產週年紀念日。
授權股份
截至未經審計的綜合財務報表的發行日期，以及如上所述在2022年9月30日之後獲得額外承諾的結果，公司沒有足夠的A類普通股剩餘授權股份來履行其義務，即在行使所有認股權證和轉換根據NPA和SPA發行或可發行的所有票據時發行股票，或在轉換該等票據時支付全部股息。根據SPA，每名買方有權在2023年11月10日之前不時購買本公司額外的B批票據及認股權證，但須受若干條件規限，總額不得超過向買方發行的橋樑票據及增發票據的初始本金金額。根據NPA，投資者擁有類似的選擇權，可在若干條件的規限下收購本公司的額外購股權證及認股權證。如果A類普通股的剩餘法定股數不足，本公司將被要求以現金支付利息“全額”，這可能對本公司的流動資金狀況、業務和經營業績產生不利影響。在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修訂和重新修訂章程的提案，將公司普通股的法定股數從825,000,000至900,000,000股份。為了擁有足夠數量的法定普通股，以便根據新股發行協議和特別協議向購買者和/或投資者發行，公司打算召開後續特別會議，以獲得股東的批准，以進一步增加公司的法定普通股。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對《財務報告》的補充，並應與《財務報告》中未經審計的內容一起閲讀凝縮綜合財務報表及其附註載於本季度報告10-Q表(下稱“報告”)的其他部分。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括關於FF的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，FF的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於本報告第II部分第1A項和下文“有關前瞻性陳述的警示説明”更新的公司10-K報表中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於“#”一節中所述的那些因素。風險因素“在表格10-K中，在本報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險和其他風險在標題為“風險因素“在本報告中更新的表格10-K中，可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
概述
Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(及其合併子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業。
於2021年7月21日(“完成日期”)，位於特拉華州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”))根據由PSAC、PSAC Merge Sub Ltd.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及PSAC全資附屬公司(“合併子公司”)及Legacy FF)於2021年1月27日訂立的若干合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)完成先前公佈的業務合併。根據合併協議的條款，Merge Sub與Legacy FF合併並併入Legacy FF，Legacy FF在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。
17

在完成業務合併(“結束”)後，PSAC從Property Solutions Acquisition Corp.更名為Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FF”)，以及FF最初在PSAC首次公開募股時發行的A類普通股和認股權證(“公共認股權證”)開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為FFIE和FFIEW。
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代、智能、互聯的電動汽車。FF打算在其位於加利福尼亞州漢福德的ieFactory California生產設施生產汽車，未來的額外產能需求通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司(“明信”)的合同製造協議來滿足。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，這將重新定義智能移動的未來。
FF在技術上的創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統和互聯網人工智能(I.A.I.)系統。我們相信，FF的產品、技術、團隊和商業模式的以下能力組合使其有別於競爭對手：
•FF設計和開發了一個突破性的移動平臺-其專有VPA。
•FF的推進系統在加速和續航方面具有競爭優勢，這得益於預期的行業領先的逆變器設計和推進系統。
•FF先進的I.A.I.技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化用户體驗的專有創新。
•自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現重新定義汽車行業未來的目標。截至2022年9月30日，FF在全球已獲得約650項專利。
•FF在未來五年推出的B2C(企業對客户)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。
•FF相信，FF91將是第一款為司機和乘客提供高度個性化、完全連接的用户體驗的超豪華電動汽車。FF之前預計FF91系列將於2022年第四季度開始交付。然而，鑑於其在獲得為其預計現金使用提供資金所需的資金承諾方面的延遲時間，FF不再預計在2022年第四季度推出FF 91。FF 91車輛的推出時間不確定，仍受各種條件的影響，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時機、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和付款延遲措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。
•根據未來的融資情況，FF計劃推出其第二款乘用車FF81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，定位於與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。
•根據未來的融資情況，FF計劃開發一款大眾市場乘用車，即FF71。FF預計將在推出FF81之後推出FF71。FF71將把全連通性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。
•根據未來的融資情況，FF計劃開發智能最後一英里配送(“SLMD”)工具，以應對高增長的最後一英里配送機會，特別是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA有助於進入最後一英里配送領域，使FF能夠擴大其總的潛在市場和增長途徑。
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FF採用了混合製造戰略，包括其在加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施以及與MYoung Shin的合作。除了在韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。FF還在探索通過合資或其他安排在中國建立製造產能的可能性。所有乘用車以及SLMD車輛預計將在美國和中國銷售。歐洲市場最早可能在2024年加入。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。基金會預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分市場信息
FF已經確定，FF作為一個可報告的部門運營，即在全球市場上設計、開發、製造、工程、銷售和分銷電動汽車及相關產品。
新冠肺炎對FF業務的影響(以千計)
新冠肺炎大流行繼續在全球範圍內產生影響。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷、對企業的限制以及個人活動，這些都導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令、限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。例如，FF在加利福尼亞州的員工一直受到州和地方政府的全職命令。雖然居家訂單已於2021年6月15日解除，但FF仍在各種重返工作崗位的協議下運營，必須繼續遵守某些安全和新冠肺炎協議。這些措施可能會對FF的員工和運營、FF的供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對FF製造設施的建設計劃和FF 91的生產計劃產生負面影響。此外，FF的業務和製造設施的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。新冠肺炎大流行對FF的運營和財務業績的持續影響的程度尚不確定，將取決於許多FF控制之外的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；實施防護性公共安全措施；以及大流行對全球經濟(包括FF的供應鏈)和對消費品的需求的影響。政府當局未來為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會對FF的建設和製造計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
為了應對大流行，國會通過了由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)。2020年，Legacy FF獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為9,168美元。該公司接到東西銀行的通知，截至2021年12月31日，與購買力平價貸款有關的本金8,975美元以及應計利息155美元已被免除。該公司在2022年4月支付了193美元來結算PPP貸款。
目前正在接種新冠肺炎疫苗。任何復甦都可能減緩FF按時提高生產計劃以滿足投資者和潛在客户的能力。生產的任何延遲都將推遲FF推出FF91並開始產生收入的能力。新冠肺炎疫情可能會限制FF的供應商和業務的能力
19

合作伙伴的表現，包括第三方供應商提供FF91中使用的部件和材料的能力。FF也可能經歷原材料成本的上漲。基金會預計新冠肺炎不會造成任何實質性的損害；然而，基金會將繼續持續評估情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於全球經濟的影響和對全球經濟的任何持久影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，FF可能會繼續對其業務造成不利影響。請參閲標題為“風險因素“使用10-K表格，以全面討論與新冠肺炎大流行相關的風險。
業務合併
2021年6月24日，最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與企業合併有關的S-4表格登記説明書(第333-255027號文件)(經修訂，即“登記説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，以及(Ii)美國證券交易委員會設立了2021年6月24日的記錄日期和2021年7月21日的股東特別會議日期，批准了企業合併。就本節中有關根據合併協議的條款及條件於截止日期將所有已發行及已發行的財務財務普通股轉換為財務財務普通股的討論，以及在業務合併完成時清償債務的目的，我們指有關各方獲得A類及B類普通股的權利。
最新發展動態
在截至三個月的三個月內，FF完成了以下主要里程碑2022年9月30日:
•宣佈全球供應鏈主管馬蒂亞斯·霍夫曼將臨時擔任製造業務主管這一額外職位。
•宣佈贊助並參加2022年8月18日至21日舉行的2022年鵝卵石海灘大賽。2022年8月21日，FF的旗艦車型FF 91 EV可供演示騎行，並在概念草坪上特別亮相。
•宣佈與Gameloft建立聯合夥伴關係，Gameloft是遊戲開發和開發的領先者。FF的第一款概念車FFZERO1在瀝青8號中亮相。
•FF91 Futurist宣佈，旗艦智能TechLuxury電動汽車獲得了美國環保局(EPA)的381英里電動汽車續航里程的正式認證。
•普華永道會計師事務所(“普華永道”)通知Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)，在截至2022年12月31日的一年中，該公司將不再競選連任為本公司的獨立註冊會計師事務所，並自2022年8月23日起不再是本公司的獨立註冊會計師事務所。
•宣佈，一項徹底的獨立外部調查發現，有關某些董事合謀要求本公司不必要的破產的指控是沒有根據的。
•宣佈就其與FF Top的治理糾紛達成協議。看見 最近的治理髮展以獲取更多信息。
在2022年9月30日之後，FF完成了以下額外的活動和里程碑：
•宣佈公司前臨時首席財務官貝基·魯夫辭職，自2022年10月12日起生效。魯夫女士的離職是在公司美國證券交易委員會報告和籌資活動的關鍵里程碑成功完成之後，並不是因為在會計原則或實踐、財務報表披露或內部控制等問題上與公司獨立審計師或公司管理層任何成員存在任何分歧。
•任命韓云為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓雲女士之前是羅密歐電力公司的高級副總裁兼首席會計官，在普華永道工作了13年多。韓雲女士是一名在加利福尼亞州註冊的註冊會計師。
•任命瑪澤美國有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年12月31日及截至2022年10月27日起生效。
20

•宣佈了截至2022年11月17日的369個預購訂單。FF91 Futurist Alliance Edition和/或FF91 Futurist汽車的預購是完全可退還的、非約束性的、已支付的押金，最初銷售給美國和中國的客户。FF91未來派聯盟版預購要求美國客户預付5,000美元定金，中國客户預付50,000元定金。FF91 Futurist預購要求美國客户預付1,500美元定金，中國客户預付20,000元定金。
•宣佈實現了生產里程碑#6，完成了位於加州漢福德的最終車輛製造區(“ieFactory California”)的建設和設備安裝。
•宣佈加州空氣資源委員會(CARB)已經認證了FF91未來主義者為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分，這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。
最近的治理髮展

•如先前所披露，自2022年6月至9月，FF及FF Global Partners LLC(“FF Global”)就當時有效的股東協議的各項條款發生糾紛，包括涉及FF Global將其指定人士從董事會除名的權利。2022年9月23日，本公司、FF Global和FF Top與本公司普通股的最大持有者FF Top達成治理和解，包括董事會組成、Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生辭職以及任命Adam(Xin)He進入董事會。關於協議負責人，本公司與FF Global於2022年9月23日簽訂了相互免除協議(“相互免除”)，據此，本公司與FF Global同意共同免除索賠，並完全並最終解決雙方之間的所有分歧，包括截至相互免除之日(包括該日)為止本公司董事擔任本公司董事員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧，但符合慣例例外。請參閲“與FF Top和FF Global達成的治理協議瞭解更多信息。根據協議負責人協議，FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和任何其他論壇上提起的所有訴訟，由FF Top、FF Global和/或其各自控制的任何附屬公司在協議負責人生效日期提出，自2022年9月27日起在不影響公司或其任何董事或高級管理人員的情況下被解僱。
簽署協議後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，涉及公司的管理報告體系和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司認為其完全遵守協議負責人，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。雖然公司正在與FF Global就這些額外的要求進行討論，但此類糾紛會轉移管理層和董事會的資源，而且代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。見“第1A項。風險因素-與股東的糾紛代價高昂，令人分心.”
2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後，也遞交了辭呈，從2022年10月5日起生效。
•2022年10月14日，FF Top向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》，其中指出，FF Top正在提名Ms.Li韓填補因Swenson女士辭職而留下的董事會空缺。FF Top聲稱有權提名Ms.Li韓填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為該等辭職並非根據協議負責人的規定而生效，因此，Swenson女士的席位將保持空缺直至2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)的規定並不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據本公司最近達成的融資交易，其對本公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top對本公司股票的實益所有權目前處於一定水平，但Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。請參閲“與FF Top和FF Global達成的治理協議瞭解更多信息。

•2022年10月22日，本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據FF Top修正案，FF Top(除其他事項外)重申其根據FF Top投票協議的承諾，鑑於第三修正案延長過橋票據的到期日，將投票贊成批准(就納斯達克上市規則而言)發行合共超過總股本19.99%股份的建議
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根據於2022年11月3日召開的公司股東特別會議上的融資文件發行和發行的公司普通股。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日任命陳嘉德先生(或替代被提名人，視情況適用)為本公司董事會第四任FF Top Designer(如果董事會提名和公司治理委員會合理地接受Mr.Chen或替代被提名人，如適用)(如果董事會提名和公司治理委員會不合理地接受Mr.Chen，然後，將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會主席Adam(Xin)He先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸，並在董事會主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
最近的融資發展
•2022年8月14日，公司與隸屬於ATW Partners LLC(“FF Simple”)的實體FF Simple Ventures LLC簽訂了一項最終證券購買協議(“SPA”)，為承諾的近期可轉換優先擔保票據融資5,200萬美元，並有可能在初始交易完成後90天內再融資2.48億美元的增量優先擔保可轉換票據融資。見注9，應付票據在上文所述的FF未經審計的簡明合併財務報表中，以及公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K以獲取更多信息。
•於2022年9月23日，本公司與其附屬公司訂有證券購買協議及可轉換高級擔保本票(“修訂”)第1號修正案(“修訂”)，以行政及抵押品代理(“代理”)身份與買方及RAAJJ Trading LLC(“買方”)訂立，以(A)修訂(A)於2022年8月14日由本公司、其附屬公司訂約方、買方及代理(“現有SPA”)之間訂立的若干證券購買協議(“現有SPA”)，(B)日期為2022年8月15日、本金為2,500萬美元的某些以融資融券為本金的可轉換高級擔保本票，以及(C)日期為2022年9月14日、本金為1,000萬美元、本金為簡明融資的某些可轉換優先擔保本票。有關現有SPA的關鍵條款的描述，請參閲公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
•於2022年9月25日，本公司與大觀國際有限公司(“Senyun”)的聯屬公司Senyun International Ltd.、FF Simple及RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”)訂立聯合及修訂協議，根據SPA購買最多6,000萬美元，惟須待Senyun公司及其融資來源完成盡職調查。見注9，應付票據以獲取更多信息。
•自2022年8月16日起，與ATW Partners LLC(以下簡稱“投資者”)有關聯的實體，即FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC，根據截至2020年10月9日的第二份修訂和重新簽署的票據購買協議(“NPA”)，將公司以私募方式發行的已發行可轉換票據的本金總額的一部分轉換為A類普通股，具體如下：
轉換期
已轉換的ATW NPA債券本金總額(以千計)
折算價格A類普通股已發行股份總數
2022年8月16日至2022年9月14日$67,218$0.84 to $2.2964,843,850
•2022年9月26日，投資者行使了2,687,083股ATW NPA認股權證，每股行使價為0.6427美元，購買了等值數量的A類普通股，為公司帶來了170萬美元的現金行使淨收益。
•2022年9月27日，投資者在無現金基礎上行使了29,158,364股ATW NPA認股權證，每股行使價為0.50美元，換取了14,339,110股A類普通股。
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•2022年10月10日，本公司與投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，投資者於2022年10月10日將已發行的ATW NPA債券本金總額4,012,180美元交換為6,269,031股新發行的A類普通股，即A類普通股的每股價格為0.64美元。
•2022年10月19日，本公司與投資者簽訂了一項交換協議，根據協議，投資者於2022年10月19日將已發行的ATW NPA債券本金總額2,687,109美元交換為A類普通股5,227,837股新發行股票，相當於A類普通股的每股價格為0.51美元。交換完成後，沒有未償還的ATW NPA債券。
•在2022年11月10日至2022年11月21日之間，FF Simple和RAAJJ Trading LLC本公司根據SPA發行的未償還可換股票據本金總額13,500美元的兑換部分，換股價為 $0.89每股轉換為14,369,722股A類普通股，外加26,910,917股A類普通股，按轉換價格$0.35 to $0.53根據SPA中定義的完整金額條款，每股。
•2022年11月14日，該公司宣佈與約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)的一家關聯公司簽訂了一項新的備用股權購買協議(“SEPA”)，初步承諾金額為2億美元。根據國家環保總局的條款，法拉第未來公司將有權(但沒有義務)向約克維爾公司發行和出售公司A類普通股最多2億美元的股票，但須遵守慣例條件，包括此類股票轉售的有效登記聲明。該公司有權在一次或多次分期付款中將2億美元的承諾增加至多1.5億美元。這些股票將以融資時3日成交量加權平均價的97%的折扣價出售給約克維爾，通常限於該期間公司交易量的三分之一。有關國家環保總局的更多信息，請參閲我們於2022年11月14日提交的8-K文件。
與FF Top和FF Global達成的治理協議
如先前披露，自2022年6月起，本公司與其最大股東FF Global就股東協議(當時有效)的各項條款發生爭執，包括涉及FF Global將其指定人士從董事會除名的權利。於2022年9月23日，本公司與FF Global及FF Top訂立主管協議，據此，自2022年9月23日起，本公司(A)將董事會人數由九人增加至十人，(B)委任何先生填補因董事會人數增加而產生的空缺，直至2022年股東周年大會，(C)委任何先生加入董事會審計委員會及提名及企業管治委員會，及(D)同意於2022年股東周年大會前不罷免何先生。根據協議負責人協議，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和/或其各自控制的任何附屬公司提起的、點名本公司或其任何董事或高級管理人員的所有訴訟均被駁回，但不構成損害。根據協議負責人協議，本公司、FF Global和FF Top同意以下事項，並進一步同意迅速、合作和真誠地起草、談判、執行和交付最終文件，包括不遲於2022年12月2日(或本公司、FF Global和FF Top可能以書面形式商定的較晚日期)對股東協議的修訂，協議負責人構成雙方關於該等事項的具有約束力的協議，除非並直至達成此類進一步的最終文件：
•公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召集、召開、舉行和完成2022年股東周年大會；
•董事會規模將減至7名成員，董事將在2022年年度股東大會上選舉產生；
•下列人士將獲提名參選董事會成員，並列入於2022年股東周年大會上的董事會推薦名單：(A)Breitfeld博士；(B)由FF Top挑選的三名董事，其中至少一人將是獨立的董事人士；及(C)由一個委員會選出的三名獨立董事，該委員會由何先生(獲FF Top合理接受的董事會提名及企業管治委員會提名的人士)、Breitfeld博士及莫垂天先生(獲FF Top指定並獲本公司合理接受的人士)組成(“遴選委員會”)，在一家高管獵頭公司的協助下，從一批應聘者中挑選；
•未經遴選委員會同意，不得在2022年年度股東大會上重新提名本公司現有董事(佈雷特菲爾德博士和何先生除外)；
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•FF Top有權在公司2026年股東周年大會期間(受某些條件限制)保留三名FF Top提名董事進入董事會，此後有權根據公司與FF Top之間的股東協議中的公式提名董事進入董事會，在每種情況下，只要FF Top保持至少5%(5%)的股東股份百分比(如股東協議中的定義)；以及
•斯文森女士和克羅裏基先生辭去本公司董事一職。雙方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其後將不會尋求或接受重新委任、重新提名或連任董事會成員，及(Ii)於彼等辭任董事會成員後，彼等的席位將留空至2022年股東周年大會(這將導致本公司在2022年股東周年大會之前有一個八人董事會)。
2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生也提交了辭呈，從2022年10月5日起生效，因為他收到了根據相互發布的補充新聞稿(如下所述)。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
截至2022年11月17日，公司已履行8000萬美元的融資承諾，以滿足執行條件，其中1950萬美元已獲得資金，並可供公司普遍使用。
關於協議負責人，本公司於2022年9月23日與FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)以及公司董事及其受控關聯公司(統稱為“釋放方”)訂立了相互免除(“相互免除”)協議，據此，免除方同意相互免除索賠，並就他們之間的各種事宜達成和解，包括關於公司董事作為董事員工、員工、公司高級管理人員或經理，直至幷包括相互發布之日為止，但慣例例外情況除外。
作為上述治理和解的結果，我們預計董事會的組成將於2022年年度股東大會結束時發生重大變化。見“第1A項。風險因素-本公司董事會的組成已發生變化，預計在2022年年度股東大會結束之前或之後將進一步發生重大變化。此外，作為這些發展的結果，賈躍亭和FF Global加強了他們對公司本已重大的影響力。見“第1A項。風險因素-由賈先生行使影響力的賈躍亭和FF Global有能力對本公司的管理、業務和運營產生重大影響，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式或在其他方面與本公司的利益不一致的方式使用這種能力。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種重大影響力可能會增加。”
簽署協議後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，涉及公司的管理報告體系和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司認為其完全遵守協議負責人，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。
2022年10月14日，FF Top向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知》，其中指出，FF Top正在提名Ms.Li韓填補因Swenson女士辭職而留下的董事會空缺。FFTop聲稱有權提名韓Ms.Li填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為這種辭職不是按照《協議》的規定進行的，因此，Swenson女士的席位在2022年年度股東大會之前將一直空缺的規定並不適用。FF Top堅持認為，鑑於根據本公司最近達成的融資交易，其對本公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top對本公司股票的實益所有權目前處於一定水平，但Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。
2022年10月22日，本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據FF Top修正案，FF Top(其中包括)重申了其根據FF Top投票協議的承諾，鑑於第三修正案延長了過橋票據的到期日，將投票贊成(就納斯達克上市規則而言)根據2022年11月3日公司股東特別會議上的融資文件批准發行總計超過公司已發行普通股和已發行普通股總數19.99%的股份的建議。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日任命Mr.Chen(或替代被提名人，視情況適用)代替Ms.Li韓進入董事會，成為第四任FF Top Designed
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(條件是，就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，Mr.Chen或替代被提名人(視情況而定)合理地被董事會提名和公司治理委員會接受)(前提是如果董事會提名和公司治理委員會不接受Mr.Chen，則將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會主席何先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸，並在董事會主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，Mr.Chen被任命為董事會成員。2022年10月28日，克羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
雖然公司正在與FF Global就這些額外的要求進行討論，但此類糾紛會轉移管理層和董事會的資源，而且代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。見“第1A項。風險因素-與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。”
融資討論與新的可轉換票據和認股權證融資
為了資助其正在進行的業務和業務計劃，包括推出FF91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌款活動中籌集更多資金。儘管FF已經成功地從幾個投資者那裏獲得了承諾，並繼續與多方進行融資談判，但FF在獲得與其2022年7月25日提交的Form 8-K業務計劃相關的額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括實施裁員和其他費用削減和付款延遲措施。進一步的努力，包括進一步的裁員，可能會根據FF的財務狀況和市場狀況進行迴應。FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和付款延遲措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。不能保證FF能夠籌集足夠的資金來推出FF 91，開發製造能力和工藝，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可生存企業所需的生產量。
FF積極參與與FF Top關聯實體和其他潛在投資者的祕密討論和談判，以SPA下與FF Simple Ventures LLC相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF91的推出計劃，削減員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與公司的關係，原因是我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲付款或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條款不如公司預期的有利，並推遲或危及某些交付。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
財務總監經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素(單位：千)
基金會的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素“在本報告中更新的表格10-K中。
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法拉第未來飛行器發射
FF預計將從出售FF91中獲得收入。FF之前預計FF91系列將於2022年第四季度開始交付。然而，鑑於在為其預計的現金使用提供資金所需的資金承諾方面的延遲時間，FF不再預計在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和付款延遲措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。FF計劃在加利福尼亞州漢福德的自己的製造工廠生產FF91。FF81、FF71和SLMD電動汽車型號正處於不同的開發階段，計劃在FF91之後發佈。
生產和運營
FF預計將繼續產生巨大的運營成本，這些成本將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；額外的運營成本和提高產量的費用；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及建立品牌和營銷車輛的銷售和分銷費用。一旦交付了FF91，FF可能會產生與其服務相關的重大成本，包括服務和保修費用。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。
到目前為止，FF還沒有售出任何電動汽車。因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資方案的組合為其持續運營提供資金，包括加州漢福德、ieFactory California、製造設施、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項的設備租賃和建設融資。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。其位於加利福尼亞州的ieFactory製造廠的成功完工出現任何延誤，都將影響FF的創收能力。關於對FF是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑的其他討論，見注2，流動性與資本資源於未經審核綜合財務報表附註及有關流動資金的進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。
收入
FF是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。FF預計將推出FF91，這是其推出的第一款汽車，預計將在其他車輛正在開發的同時，為FF未來的大部分收入創造收入。
運營費用
研究與開發
研發活動是FF業務的重要組成部分。FF的研發工作專注於設計和開發FF的電動汽車，並繼續準備其原型電動汽車，以超過合規、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊和管理費用的分配。FF預計，隨着FF繼續開發其車輛，研發費用將會增加。FF預計將增加在美國和中國的活動，這兩個地區是FF研發業務的主要所在地。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及管理費用的分配。營銷活動是指將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場的活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場，並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
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一般及行政開支主要包括與法律、人力資源、資訊科技、會計及財務等行政服務有關的僱員的人事相關成本(包括薪金、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本及法律損失或有開支，這是財務財務對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。FF預計，隨着其業務的持續增長，其一般和行政費用將會增加。FF還預計，由於它是一家上市公司，它將為員工和第三方諮詢服務帶來額外的成本。
財產和設備處置損失
財產和設備的處置損失涉及由於重新設計相關的FF91組件和實施FF91的成本降低計劃而放棄了某些正在進行的FF91項目建設資產，主要是供應商的工具、機械和設備。與出售相關的費用在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的營業費用中確認。
非運營 費用
公允價值計量的變化
公允價值計量變動包括財務會計按公允價值記錄的某些金融工具因公允價值計量而產生的損失和收益。業務合併後，由於大部分負債轉為權益或以現金支付，關聯方應付票據及應付票據的公允價值計量變動有所減少。
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括與關聯方應付票據的利息支出。關聯方利息支出較以往期間減少，因為大部分應付關聯方票據在業務合併完成後轉為權益。
利息支出
利息支出主要包括應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項和賣方信託應付款項。利息開支減少，因大部分應付票據及受託賣方應付款項於業務合併完成後以現金結算或轉換為權益。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括外幣交易損益和其他費用，如銀行手續費和滯納金。外幣交易損益是通過債務重估和結算以職能貨幣以外的貨幣計價的發票產生的。FF預計，隨着FF繼續在國際上進行交易，其他費用將會波動。
關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額
應付關聯方票據、應付票據及受託賣方應付款項的清償或結算虧損，淨額包括與業務合併有關的應付關聯方票據、應付票據及受託賣方應付款項清償所產生的虧損。
行動結果(以千計)(未經審計)
FF尚未從其電動汽車的設計、開發、製造、工程、銷售或分銷中獲得任何收入。請參閲“風險因素“在本報告更新的表格10-K中，全面討論與費用有關的風險和不確定因素。
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
截至9月30日的三個月，
20222021
合併業務報表
運營費用
研發$48,062 $79,757 
銷售和市場營銷3,888 6,832 
一般和行政28,655 36,725 
財產和設備處置損失— 62,342 
總運營費用80,605 185,656 
運營虧損(80,605)(185,656)
公允價值計量的變化(6,966)(22,747)
利息支出(663)(296)
關聯方利息支出(996)(1,597)
其他(費用)收入，淨額(6,457)1,117 
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額(7,690)(94,727)
所得税前虧損(103,377)(303,906)
所得税撥備— — 
淨虧損$(103,377)$(303,906)
研究與開發
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
研發$48,062 $79,757 $(31,695)(40)%
研發費用減少31,695美元主要是由於在截至2021年9月30日的三個月內發生了與使用吉利控股子公司聯康擁有的電動汽車製造平臺的非獨家、永久、不可撤銷和可再許可有關的費用50,000美元，不可追回的增值税準備金2,984美元，以及與向員工和其他服務提供商發放作為獎金的限制性股票獎勵相關的費用6,061美元，而在截至2022年9月30日的三個月內沒有任何可比活動。這一減少是由於考慮到公司的流動資金需求以及作為實施成本節約措施的一部分，應計獎金減少了5985美元。為支持FF91的開發，工程、設計和測試(“ED&T”)服務的費用增加了13,991美元，專業服務費用增加了8,363美元，員工薪酬相關費用增加了11,795美元，部分抵消了這一減少額。
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$3,888 $6,832 $(2,944)(43)%
銷售和營銷費用減少2,944美元，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月發生了與業務合併結束時作為獎金髮放給員工和其他服務提供商的限制性股票獎勵有關的支出1,797美元，而截至2022年9月30日的三個月沒有可比活動，根據員工人數減少了1,526美元的間接費用分配，以及由於實施了成本節約措施而導致的營銷相關費用減少706美元，但被員工薪酬和相關支出增加794美元以及由於員工人數增加而基於股票的薪酬支出278美元部分抵消。
28

一般和行政
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
一般和行政$28,655 $36,725 $(8,070)(22)%
一般和行政費用減少8 070美元，主要是因為在截至2021年9月30日的三個月中，作為與業務合併結束有關的獎金髮放給僱員和其他服務提供者的限制性股票獎勵為1 797美元，在截至2022年9月30日的三個月中沒有可比活動，法律或有事項應計費用減少18 753美元，以及因削減成本舉措而分配的費用減少1 431美元，但被主要與特別委員會調查、融資努力和治理事項有關的專業服務增加部分抵消26 049美元，包括軟件許可證在內的信息技術相關費用增加688美元，員工福利和股票薪酬分別增加647美元和301美元，這都是由於增加了員工人數。
財產和設備處置損失
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
財產和設備處置損失$— $62,342 $(62,342)(100)%
在截至2021年9月30日的三個月內，公司註銷了62,342美元，原因是由於重新設計了相關的FF 91組件和實施了FF的成本降低計劃，放棄了某些在建的FF 91計劃資產，主要是供應商的工具、機械和設備。在截至2022年9月30日的三個月期間，沒有可比的活動。
公允價值計量的變化
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
公允價值計量的變化$(6,966)$(22,747)$15,781 69 %
截至2022年9月30日止三個月的公允價值計量變動主要是由於於2021年比較期間按公允價值計量並於2022年期間轉換的應付票據所致，但部分抵銷因該期間發行的新票據包含重大原始發行折扣及有利的換算特徵，因而計入公允價值計量開支。
利息支出
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
利息支出$(663)$(296)$(367)(124)%
截至2022年9月30日止三個月的利息開支增加，是由於本公司發行本金為44,500美元的新票據，但因本公司於截至2021年12月31日止三個月成功出售加州加德納總部的回租交易而導致資本租賃利息費用減少，以及本金餘額合計$85,193在截至2022年3月31日的三個月內結算。
關聯方利息支出
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
關聯方利息支出$(996)$(1,597)$601 38 %
29

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的關聯方利息支出減少，主要是因為公司結算了在2021年7月業務合併結束時應付的關聯方票據本金91,420美元，這筆本金從2021年7月1日至2021年7月21日應計利息。
其他費用，淨額
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
其他(費用)收入，淨額$(6,457)$1,117 $(7,574)NM
其他(費用)收入淨額為7574美元，主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，以當地貨幣以外的貨幣計價的交易重估造成的5986美元的外幣交易損失，其中包括3026美元與美國業務支付的供應商保證金、特許經營權、其他税收和銀行費用448美元以及與逾期供應商付款405美元相關的罰款。
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額
截至9月30日的三個月，
變化
20222021金額%
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額$(7,690)$(94,727)$87,037 92 %
截至2022年9月30日的三個月的虧損是由於在此期間發行的可轉換票據的修訂導致轉換價格的變化而產生的損失。截至2021年9月30日的三個月的虧損是將某些關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項以每股10美元的價格轉換為股權，低於轉換日期與業務合併結束相關的股票的公允價值。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
截至9月30日的9個月，
20222021
合併業務報表
運營費用
研發$260,221 $94,506 
銷售和市場營銷16,272 11,099 
一般和行政89,173 64,148 
財產和設備處置損失1,407 62,987 
總運營費用367,073 232,740 
運營虧損(367,073)(232,740)
公允價值計量的變化(622)(60,394)
利息支出(5,537)(26,550)
關聯方利息支出(2,931)(15,765)
其他費用，淨額(14,307)(718)
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額(7,690)(96,036)
所得税前虧損(398,160)(432,203)
所得税撥備(9)(3)
淨虧損$(398,169)$(432,206)
研究與開發
30

截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
研發$260,221 $94,506 $165,715 175 %
研發費用增加的主要原因是，由於公司重新聘用供應商並大量購買ED&T服務以推進FF 91的開發，與ED&T服務有關的費用增加了153,954美元，與專業服務有關的費用增加了12,224美元；由於增加了員工人數，與人員和薪酬有關的費用和基於股票的薪酬費用分別增加了45,382美元和5,871美元；與資訊科技有關的開支因業務活動及員工人數增加而增加7,896元，但因一般開支減少57,365元而被部分抵銷，主要是由於一次性支出50,000元以取得非獨家、永久、不可撤銷及可再發牌使用吉利控股旗下聯康擁有的平臺，以及確認因截至2022年9月30日止九個月業務合併結束而發放予員工及其他服務提供者作為獎金的限制性股票獎勵6,061元。
銷售和市場營銷
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$16,272 $11,099 $5,173 47 %
銷售和營銷費用的增加主要是由於人員和薪酬相關費用增加了6,703美元，基於股票的薪酬支出增加了593美元，員工福利增加了489美元，原因是員工人數增加；營銷費用增加了614美元，租金增加了865美元，業務活動增加，但主要被作為獎金髮放給員工和其他服務提供商的限制性股票獎勵以及其他管理費用3,408美元和專業服務相關費用減少644美元部分抵消。
一般和行政
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
一般和行政$89,173 $64,148 $25,025 39 %
一般和行政費用增加的主要原因是，主要與特別委員會調查有關的專業服務費用增加50311美元；由於人員編制變動，與人事和賠償有關的費用增加11574美元；與保險有關的費用增加7236美元，但主要因法律或有事項準備金減少18753美元而部分抵消；一般費用減少13003美元，主要是因為在2021年9月31日終了的九個月中，在沒有可比活動的情況下，作為先前減薪的補償發放限制性股票獎勵而確認的費用減少13003美元；基於股票的薪酬減少1,468美元，折舊和攤銷費用以及其他間接費用減少，這主要是由於對研發和銷售及營銷的費用分配發生變化，減少了5,170美元。
財產和設備處置損失
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
財產和設備處置損失$1,407 $62,987 $(61,580)(98)%
在截至2022年9月30日的9個月內，處置財產和設備的損失是由於繼續完善FF91的材料清單。在截至2021年9月30日的9個月內，由於重新設計相關的FF 91組件和實施FF的成本降低計劃，公司放棄了某些在建的FF 91計劃資產，主要是供應商的工具、機械和設備，從而註銷了62,342美元。
31

公允價值計量的變化
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
公允價值計量的變化$(622)$(60,394)$59,772 99 %
截至2022年9月30日止三個月的公允價值計量變動主要是由於2021年比較期間按公允價值計量並於2022年期間轉換的應付票據、關聯方應付票據及認股權證負債，但該等變動因期內發行新票據而產生重大原始發行折扣及有利換算特徵而部分抵銷，導致計入公允價值計量開支。
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
利息支出$(5,537)$(26,550)$21,013 79 %
截至2022年9月30日止九個月的利息支出減少是由於本公司結清Princp$85,2022021年業務合併結束時的應付票據總額，導致兩期之間的利息減少。還款帶來的進一步減少ent of $85,193 in 截至2022年9月30日止九個月的應付票據本金，以及本公司於截至2021年12月31日止三個月成功出售加州加德納總部回租交易所產生的融資租賃相關利息。這些減幅已被與ATW NPA票據有關的利息開支增加部分抵銷，該票據因觸發利息條款而於2022年產生利息，而與2022年本金餘額為44,500美元的新橋樑票據有關的利息開支則被部分抵銷。
關聯方利息支出
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
關聯方利息支出$(2,931)$(15,765)$12,834 81 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的關聯方利息支出減少，主要是由於公司結算了2021年7月業務合併結束時應付的關聯方票據本金91,420美元，這筆本金從2021年7月1日至2021年7月21日應計利息。
其他費用，淨額
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
其他費用，淨額$(14,307)$(718)$(13,589)NM
其他費用淨額的變化主要是由於以當地貨幣以外的貨幣計價的交易造成的匯兑損失增加了13 304美元。
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額
截至9月30日的9個月，變化
20222021金額%
應付關聯方票據、應付票據和賣方信託應付款項的清償或結算損失，淨額$(7,690)$(96,036)$88,346 92 %
截至2022年9月30日的9個月的虧損涉及對兑換價格的修改，作為對在此期間發行的票據的修訂的一部分，該票據在會計上被視為清償。截至2021年9月30日的9個月的虧損是將某些關聯方應付票據、應付票據和賣方信託應付款項以每股10美元的價格轉換為股權，低於轉換日期與業務合併結束相關的股票的公允價值。
32

流動資金和資本資源(以千計)
正如本MD&A“概述”部分所述，新冠肺炎疫情影響了FF的籌資能力，並可能對未來時期產生重大不利影響，因為FF準備將其工具推向市場，包括為其運營提供資金的融資活動產生的現金流。新冠肺炎對FF流動資金的影響程度將取決於疫情或後續疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的政府應對措施，例如要求的實際距離、對商業運營和旅行的限制、經濟活動恢復的速度以及對消費者的影響，所有這些都是不確定和難以預測的。請參閲標題為“風險因素“以10-K表格的形式，全面討論與新冠肺炎大流行有關的風險。
截至2022年9月30日，該公司的主要流動資金來源是現金共計31,766美元，這些現金用於營運資金和一般公司用途。
FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍之內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF員工人數、臨時工資和其他費用削減以及延期付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。為了資助其正在進行的業務和業務計劃，包括推出FF91，FF正在尋求從目前正在進行的各種籌資努力中籌集更多資金，以補充其手頭的現金。
從2022年8月14日到2022年9月25日，公司從幾個投資者那裏獲得了總計13.2萬美元的新可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但受某些條件的限制。總共72美元，000到目前為止，根據這些承諾已獲得資金，公司通過這些資金獲得61,149美元(扣除原始發行折扣和交易成本)。在Senyun承諾的剩餘40 000美元餘額中，20 000美元預計將在2022年底收到，但須滿足某些條件，20 000美元取決於推出FF91以及某些其他條件。本公司亦有權強制轉換認股權證儲備相關認股權證，其定義見附註12。股東權益，在某些里程碑和條件完成後，以現金總行使價20,000美元。該公司繼續與多方進行融資談判，但在獲得與其在2022年7月25日提交的8-K表格中包括的業務計劃相關的額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟狀況，導致FF採取措施保持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的融資努力沒有成功或顯著延遲，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的生產將被推遲或減少，我們2022年的現金實際使用、生產量和收入將與我們之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以它可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
如下所述“-融資討論和新的可轉換票據和認股權證融資，“2022年11月11日，本公司與約克維爾簽訂了《環境保護法》，該協議賦予本公司唯一的權利，但沒有義務指示約克維爾從時間在截至2025年11月11日的承諾期內，以每次發行前三天的VWAP(定義見下文)3%的折讓購買最多2億美元的公司A類普通股。本公司有權在承諾期內將承諾額增加至最高350,000美元。公司同意發行789,016股A類普通股，以支付國家環保總局商定的承諾費。截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日，該公司沒有指示約克維爾購買任何A類普通股。公司應盡商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交約克維爾轉售根據國家環保總局將發行的A類普通股(包括789,016股承諾股)的登記説明書。在該登記聲明生效並滿足某些其他條件之前，本公司沒有能力提取資金。
任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買任何會導致其及其關聯公司實益擁有超過9.99%的當時已發行的A類普通股投票權或股份數量的股份，或任何將超過公司在SEPA日期已發行的A類普通股和B類普通股全部股份的19.99%的股份，除非獲得公司股東批准，允許
33

超過該數額的發行(“交易所上限”)。交易所上限在某些情況下將不適用，包括所有A類普通股的平均價格等於或超過每股0.62美元的情況。
儘管SEPA在生效時可獲得流動資金，認股權證儲備以及SPA的無資金承諾，但本公司預計，在2022年剩餘時間內可能需要額外資金，並將在2022年之後需要額外資金，以繼續運營並支持提高FF 91的產量以產生收入，使公司走上現金流盈虧平衡的道路。2022年以後為公司剩餘產品組合的開發提供資金的增量資本需求將高度依賴於FF91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。
自成立以來，該公司在其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車車型的開發和融資方面投入了大量的精力和資本資源。自成立以來，公司已累計發生經營虧損，經營活動產生負現金流，截至2022年9月30日。在業務合併和PIPE融資於2021年7月21日結束後，公司收到了總計990,983美元的總收益，用於償還某些債務，其餘資金用於為業務的持續運營提供資金。
本公司主要通過出資額淨額、發行關聯方應付票據和應付票據為其運營和資本需求提供資金(見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據，出售優先股和普通股(見附註12，股東權益)以及從企業合併和管道融資收到的淨收益(見附註3，業務合併)。
公司持續的流動資金需求將取決於公司的實際成本與公司估計的差異程度、公司控制這些成本的能力以及公司籌集額外資金的能力。公司運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與公司繼續成功關閉額外資金來源、控制和有效管理成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲、新冠肺炎疫情的潛在影響以及總體宏觀經濟狀況有關的因素。請參閲標題為“風險因素請參閲本報告中更新的公司10-K表格，以便對風險進行全面討論。公司對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。該公司預計在可預見的未來將繼續產生巨大的運營虧損。這些計劃取決於公司能否繼續通過發行額外的應付票據和股本證券籌集大量資本。
公司已評估是否存在某些條件和事件，當綜合考慮時，這些情況和事件使人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後一年。根據該公司自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出，該公司的結論是，自這些未經審計的綜合財務報表發佈之日起一年內，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
不能保證公司將成功實現其戰略計劃，不能保證公司未來籌集的資金將足以支持其持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況使公司無法實現其戰略計劃，公司將被要求減少可自由支配的支出，改變或縮減車輛開發計劃，無法開發新的或改進的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
重大關聯方應付票據和應付票據便利
本公司的資金主要來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或以前控制的員工及其關聯公司和關聯公司以及其他公司。
下表概述了未償還的關聯方應付票據和應付票據，以及關聯方應付票據和應付票據的相關到期表。見附註8，應付關聯方票據和注9，應付票據在FF未經審計的簡明合併財務報表中。
34

截至2022年9月30日，應付關聯方票據包括以下內容：
2022年9月30日
備註名稱合同
成熟性
日期		合同
利息
費率		截至2022年9月30日的餘額截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的9個月的利息支出
關聯方説明-中國
按需到期18%$8,451 $996 $2,931 
關聯方註釋-中國其他各種按需到期0%3,802 — — 
$12,253 $996 $2,931 
關聯方應付票據本金到期表
截至2022年9月30日的關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：
按需到期$12,253 
截至2021年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付餘額淨載運
價值於12/31/21
關聯方説明-中國
按需到期18%$9,411 $9,411 
關聯方註釋-中國其他各種
按需到期0%4,244 4,244 
應付關聯方票據總額$13,655 $13,655 
本公司已與第三方簽訂應付票據協議，截至2022年9月30日，協議內容如下：
2022年9月30日
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		未付本金
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值		截至2022年9月30日的三個月的利息支出截至2022年9月30日的9個月的利息支出
2021年6月發行的債券(3)
2026年10月31日0%$4,012 $612 $(955)$3,669 $— $— 
可選備註(3)
2026年10月31日15%2,687 737 (912)2,512 28 2,572 
艦橋筆記(4)
2026年8月14日10%44,500 7,690 (11,421)40,769 418 418 
應付票據-中國各種其他
按需到期0%4,902 — — 4,902 — — 
汽車貸款2026年10月26日7%106 — — 106 — — 
$56,207 $9,039 $(13,288)$51,958 $446 $2,990 
這個公司在截至2022年9月30日的9個月內結算的某些應付票據如下：
截至2022年9月30日的9個月
備註名稱合同
到期日		合同
利息
費率		2021年12月31日的賬面淨值公允價值
量測
調整		支付保費現金支付轉換為A類普通股
2021年3月1日發行的債券(1)
March 1, 202214%$56,695 $(1,695)$— $(55,000)$— 
2021年8月26日票據(1)
March 1, 202214%30,924 (924)2,065 (32,065)— 
2021年6月發行的債券(3)
2026年10月31日0%35,071 917 — — (35,988)
可選備註(3)
2026年10月31日15%31,934 (704)— — (31,230)
購買力平價貸款(2)
April 17, 20221%193 — — (193)— 
$154,817 $(2,406)$2,065 $(87,258)$(67,218)
35

應付票據本金到期日附表
截至2022年9月30日的應付票據未來預定本金到期日如下：
按需到期$4,902 
20224,012 
20232,687 
202644,606 
$56,207 
    
截至2021年12月31日，應付票據包括以下內容：
2021年12月31日
備註名稱合同
到期日		合同
利率		未付
天平		公允價值
量測
調整		原始發行折扣和分配給認股權證的收益網絡
攜帶
價值
2021年3月1日發行的債券
March 1, 202214 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021年8月26日票據
March 1, 202214 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021年8月10日可選備註
2023年2月10日15 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
應付票據-中國各種其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
購買力平價貸款April 17, 20221 %193 — — 193 
汽車貸款五花八門五花八門121 — — 121 
應付票據總額$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
現金流分析
以下是財務總監在所示期間的現金流摘要：
九個月結束
9月30日，
20222021
提供的現金淨額(用於)
經營活動$(355,109)$(237,878)
投資活動(112,099)(37,264)
融資活動(40,935)966,995 
匯率變動對現金和限制性現金的影響11,594 (2,536)
經營活動
隨着FF在美國和中國設計和開發其車輛和建設其基礎設施，FF的運營現金流繼續為負。來自經營活動的現金流受到FF的現金投資的重大影響，以支持FF在與FF的電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。基金會的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付帳款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為355,109美元和237,878美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用的現金中最大的部分是專業和合同服務，總計119,526美元，薪酬、福利和相關費用總計95,251美元，以及預付保險總計21,732美元。在截至2021年9月30日的9個月中，FF用於運營活動的現金中最大的部分是69,466美元用於工資和薪酬相關費用，50,000美元用於非獨家、永久、不可撤銷和可再許可的平臺使用許可，吉利許可由吉利控股的子公司聯康擁有，以及18,792美元用於專業服務。經營活動使用的現金淨額
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截至2021年9月30日的9個月，包括用於預付主機費用的現金3,000美元。其他變動與營運資金變動有關。
投資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為112,099美元和37,264美元，與固定資產收購有關。
融資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金(用於)分別為40,935美元和966,995美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，用於融資活動的現金淨額主要包括償還應付票據87,258美元，包括支付溢價，以及支付融資租賃債務2,813美元，分別由應付票據收益40,050美元和9,535美元、扣除原始發行折扣和行使股票期權收益部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要包括髮行A類普通股的現金收益229,583美元，扣除業務合併後的贖回淨額206美元；PIPE融資中總收購價的現金收益761,400美元；發行扣除原始發行折扣的應付票據的收益172,231美元；以及行使股票期權的10,492美元。這些費用被現金支付部分抵銷：管道融資交易費用61,130美元；結算應付票據和應計利息48,210美元；結算關聯方應付票據和應計利息38,217美元；以信託方式結算供應商應付款27,722美元；企業合併交易費用23,148美元；債務交易費用3,355美元；資本租賃債務2,691美元；股票發行成本1,071美元。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2022年和2021年9月30日的9個月，匯率對現金和限制性現金的影響分別為11,594美元和2,536美元。匯率變動對現金和受限現金的影響源於以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算波動。匯率對美元的波動可能會對FF的經營業績產生積極或消極的影響。
合同義務和承諾
下表列出了截至2022年9月30日影響FF未來流動資金的重大現金債務：
按期間到期的付款
總計2022
(3個月)		2023 -
2024		2025 -
2026		此後
(單位：千)
經營租賃義務$34,643 $1,289 $10,741 $10,440 $12,173 
融資租賃義務
10,050 643 3,923 3,620 1,864 
應付關聯方票據
12,253 12,253 — — — 
關聯方應計利息
12,760 12,760 — — — 
應付票據
56,207 8,914 2,687 44,606 — 
應計利息
541 541 — — — 
Palantir許可證41,667 2,667 19,500 19,500 — 
合同債務總額$168,121 $39,067 $36,851 $78,166 $14,037 
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括金融服務商可以在不受重大處罰的情況下取消的協議規定的債務。
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關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的費用金額。管理層已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行的不可預測性和持續時間未知，估計值可能會受到額外的變異性和波動性的影響。
會計估計數和假設是在持續的基礎上評估的，標題下有更詳細的討論。“關鍵會計政策和估算” in 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，載於截至2021年12月31日的10-K表格第二部分第7項，以及見附註1。業務和組織的性質以及陳述的依據在未經審計的簡明綜合財務報表附註中，討論與最近通過的會計公告有關的估計。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。關於公司重要會計政策的説明，見附註1，業務和組織的性質以及陳述的依據截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表附註包括在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中。
近期會計公告
見注1，業務和組織的性質以及陳述的依據在未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論最近通過和最近發佈但尚未採用的會計聲明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K條例第305(E)項，FF不需要提供此項要求的信息，因為它是一家“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
基金會的披露控制和程序旨在確保在基金會根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求發行人披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並酌情傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據對FF的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的評估，FF的首席執行官和臨時首席財務官(分別是其首席執行官和首席財務和會計官)得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，FF的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性
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不會及時防止或發現其年度合併財務報表或中期未經審計的合併財務報表的重大錯報。實質上的弱點如下：
•財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。
•財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對因業務增長而導致的財務報告重大錯報風險的變化。
•基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•對於某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理，包括美國公認會計原則在此類交易中的適當應用，FF沒有設計和維護有效的控制措施。具體地説，FF沒有設計和維護控制措施，以及時識別和核算與可轉換票據相關的嵌入衍生品、計算利率低於市場利率的關聯方應付票據的利息、解釋失敗的銷售回租交易和解釋認股權證工具。
•財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，這些控制涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。

這些重大缺陷導致了主要與費用切斷以及相關賬户(包括營業費用、應付賬款和應計項目、財產和設備、應付可轉換票據、利息支出和相關財務披露)有關的調整，這些調整於截至2019年12月31日止年度入賬。這些重大弱點也導致了主要與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入賬的非控股權益、應付賬款、賣方信託應付款項和現金流量表調整有關的調整，以及與反稀釋股份相關的披露錯誤，這些錯誤不包括在計算稀釋後每股淨虧損、遞延税項資產和相關估值津貼、某些應付票據的應計利息以及截至2019年12月31日的賣方信託的公允價值。請參閲FF截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註3，該附註包含在其最初於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)(修訂後的登記聲明)中。此外，與權證工具會計相關的重大缺陷導致PSAC在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註2中披露的先前發佈的財務報表在PSAC年度報告Form 10-K/A中披露，該實體是作為2021年7月21日合併協議的一部分收購的，與權證負債和股權相關。
•對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報，但綜合起來，該等缺失可能會導致重大錯報，有可能影響所有財務報表賬目及披露。
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關於特別委員會的調查，並根據特別委員會的調查結果完成了額外的調查和補救工作，這些工作是在新任命的向審計委員會報告的執行主席的指導下進行的，在財務會計基金對財務報告的內部控制方面發現了更多的重大缺陷(如財務會計準則截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註3所披露的，這些財務報表包括在表格10-K中)。具體地説，除了上述與管理層沒有建立正式的報告關係以實現其目標以及對法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息交流和共享保持有效控制有關的重大弱點外，還查明瞭以下重大弱點：
•基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，高級管理層的某些成員未能加強對財務財務的某些治理、會計和財務政策和程序採取合規態度和內部控制意識的必要性。這導致對某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。
這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：
•財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。
與特別委員會調查有關的重大弱點導致我們修訂了之前提交的截至2020年12月31日的財務報表和截至2021年12月31日的財務報表(在截至2021年12月31日的財務年度的10-K表格年度報告的附註9中披露)和截至2021年3月31日的財務報表(如截至2022年3月31日的季度財務報表10-Q表格的附註1披露的)和2021年9月30日的財務報表，涉及應付票據、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出、和附註1披露的關聯方利息支出，業務和組織的性質以及陳述的依據在本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明合併財務報表內.
此外，上述每個重大弱點都可能導致我們幾乎所有賬目或披露的重大錯報。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。在2021年和2022年的前9個月，FF對我們的財務報告內部控制進行了以下加強：
•FF在組織中增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計額外的人員將對我們的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查；
•基金會實施了一些新的會計政策和程序，以及與編制財務報表相關的信息技術系統，以改善基金會不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；
•FF任命Becky Roof女士為臨時首席財務官(CFO)，並聘請AlixPartners LLP的一家附屬公司加快實施特別委員會的建議，包括但不限於彌補財務報告內部控制的重大弱點(2022年10月12日，Roof女士在成功完成FF的報告和籌資活動的關鍵里程碑後從FF辭職，2022年10月22日，公司任命韓雲女士為首席會計官兼臨時CFO，自2022年10月25日起生效)；
•基金會加強了對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證；
•FF解除了FF創始人賈躍亭的首席執行官職務，儘管他將繼續擔任公司首席產品和用户生態系統官，向執行主席報告，其職責僅限於專注於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和先進研發技術；
•以前向賈先生和Breitfeld先生雙重彙報的職能將只向Swenson女士彙報(但賈先生可能會繼續參與長期戰略)(在Swenson女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層(包括賈先生)現在直接或間接向FF全球首席執行官Breitfeld博士彙報，直到
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2022年12月9日或之後的下一次董事會會議，同時董事會繼續評估適當的財務預測管理報告線；以及
•FF採用了內幕投資報告政策。
我們的補救活動在2022年期間仍在繼續。除上述行動外，森林論壇預計還將開展其他活動，包括但不限於：
•隨着財務會計規模的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直到財務會計有足夠的技術會計資源，並聘請外部顧問提供支持和協助我們評估更復雜的美國公認會計原則的應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；
•針對重大錯報風險設計和實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化及其對內部控制的影響；
•設計和實施控制措施，以便在法律、資本市場和會計之間交流和共享信息，以促進及時和準確地記錄交易；
•設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減；
•設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算；
•設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施；
•繼續實施與編制財務報表和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善財務辦公室不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及
•設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。
雖然基金會取得了進展，但在基金會完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。FF相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
隨着我們繼續評估和改進我們對財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對FF的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。除在附註11中披露的以外，承付款和或有事項至本報告所包括的FF未經審計的簡明合併財務報表, 本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除下文所述外，截至本報告日期，本節中披露的風險因素沒有發生實質性變化。風險因素S“，形式為10-K。
FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
FF成立於2014年，已經制造了幾款原型車和生產意圖車。然而，到目前為止，FF還沒有開始其第一款電動汽車的商業生產。基於某些管理假設，包括從2022年9月下半月開始的新資金的可用性，加州漢福德的ieFactory California的關鍵設備安裝工作的及時完成，供應商履行他們對包括部件在內的計劃交付成果的承諾，以及及時和成功的認證測試，FF之前預計FF91系列將於2022年第四季度開始交付。然而，鑑於在為其預計的現金使用提供資金所需的資金承諾方面的延遲時間，FF不再預計在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和付款延遲措施的實施和有效性。FF正在與潛在的融資來源進行談判，以獲得2022年底及以後運營所需的額外資金。在成功完成這些工作後，FF預計將宣佈FF91的生產和交付的新時間表。不能保證FF能夠籌集足夠的資金來推出FF 91，開發製造能力和工藝，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可生存企業所需的生產量。
此外，即使FF實現了電動汽車的商業化生產，它在電動汽車行業也面臨着重大的增長障礙，包括安全和優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
鑑於FF有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到其運營的風險、費用、複雜性、延誤和競爭環境。因此，不能保證FF的商業計劃會被證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於財務財務業務的資本密集型性質，預計它將繼續產生大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付這些支出。不能保證FF將能夠產生收入，在需要時籌集額外資本，或盈利運營。因此，對FF的任何投資都具有很高的投機性。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。
FF之前宣佈的業務計劃預計2022年10月31日至2022年12月31日期間的現金使用量約為1.66億美元，2022年全年的現金使用量約為7.08億美元，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬至1.05億美元，2022年全年約為5.15億至5.65億美元。為了應對在獲得資金承諾方面的延誤以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時工資
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削減、供應商延遲付款和其他成本削減措施。基金會認為，這些降低成本和節約現金措施的增量影響不會對基金會91的交付時間產生實質性的不利影響。不能保證框架基金將成功地執行這些措施。
為了為擬議的現金使用提供資金，基金會可能尋求在2022年籌集額外資本(除了迄今已承諾的1.32億美元之外)，以補充手頭的現金，為2022年底之前的運營提供資金，根據基金會管理層的預測，基金會將被要求尋求額外資本，為2022年以後的運營提供資金。從2022年8月14日到2022年9月25日，公司從幾個投資者那裏獲得了總計1.32億美元的新可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但受某些條件的限制。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為7,200萬美元(扣除原始貼現和交易費用後淨額為6,110萬美元)，如果滿足某些條件，預計將在2022年底收到2,000萬美元。在剩餘的4,000萬美元餘額中，2,000萬美元由Senyun承諾，視FF91的推出而定，2,000,000美元為行使某些認股權證的收益，公司可在滿足某些條件時強制轉換這些認股權證。
該公司繼續與多方進行融資談判，但在獲得與其在2022年7月25日提交的8-K表格中包括的業務計劃相關的額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。這些因素，加上通脹持續上升和其他具有挑戰性的宏觀經濟逆風，導致FF採取措施維持其目前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施，以及與供應商合作重新評估生產計劃和時間安排。FF預計，它可能會在2022年剩餘時間籌集更多資本，並將被要求籌集更多資本，為2022年後的運營提供資金，以支持FF 91產量的增加，以產生收入，使其走上現金流盈虧平衡的道路。如果我們正在進行的融資努力沒有成功或顯著延遲，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，我們的計劃和實際生產將進一步推遲或減少，我們2022年的現金和收入的實際使用也可能發生變化。雖然FF正在積極地與潛在的融資來源進行談判，但不能保證它將能夠以它可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本不能。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。尤其是最近，由於我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的合作關係，因為我們過去的付款記錄和對公司財務狀況的擔憂導致延遲或要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條件不如FF預期的有利，並推遲或危及某些交付。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，不能保證基金會目前的籌資努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：
●
能否獲得足夠的資金來維持和發展其業務，包括開發和推出未來的車型；
●
其管理增長的能力；
●
能否管理好與關鍵供應商的關係；
●
是否可以與商業夥伴簽約並管理關係，以便他們投資和運營銷售和服務中心；
●
獲得必要的監管批准的能力；
●
對其產品和服務的需求；
●
新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；
●
競爭，包括現有的和未來的競爭對手；
●
它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；
●
國內國際經濟的整體實力和穩定性；
43

●
監管、立法和政治變革；以及
●
消費者的消費習慣。
具體地説，FF的業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務的單位成本，以及考慮到行業成本基準等因素的車輛預計訂單數量。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
FF需要在短期內籌集更多資本，目前手頭沒有足夠的現金推出FF 91，可能無法滿足其資本要求，這可能會危及其繼續業務運營的能力。
FF在一個資本密集型行業運營，這需要大量現金來為其運營提供資金。FF預計其資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將繼續發展和壯大其業務。FF之前宣佈的業務計劃預計2022年10月31日至2022年12月31日期間的現金使用量約為1.66億美元，2022年全年的現金使用量約為7.08億美元，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬至1.05億美元，2022年全年約為5.15億至5.65億美元。為了應對在獲得資金承諾方面的延誤以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、推遲供應商付款和其他成本削減措施。基金會認為，這些降低成本和節約現金措施的增量影響不會對基金會91的交付時間產生實質性的不利影響。不能保證框架基金將成功地執行這些措施。基金會繼續預計，可能會在2022年底之前籌集更多資金，以便繼續運營。截至2022年11月17日，FF的現金頭寸為3200萬美元，其中包括220萬美元的限制性現金。
鑑於截至2022年11月17日，FF有369個非約束性預訂單，根據目前的預測，預計2022年不會有車輛交付，2022年預計不會有收入。除了FF的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資選擇和持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。FF可能會在2022年尋求籌集額外資本，以補充其手頭的現金，為2022年底之前的運營提供資金，根據FF管理層的預測，FF將被要求尋求額外資本，為2022年後的運營提供資金。
從2022年8月14日到2022年9月25日，公司從幾個投資者那裏獲得了總計1.32億美元的新可轉換票據融資承諾和承諾的強制行使認股權證收益，但受某些條件的限制。到目前為止，這些承諾項下的資金總額為7,200萬美元(扣除原始貼現和交易費用後淨額為6,110萬美元)，如果滿足某些條件，預計將在2022年底收到2,000萬美元。在剩餘的4,000萬美元餘額中，2,000萬美元由Senyun承諾，視推出FF 91而定，2,000,000美元為行使某些認股權證的收益，公司可在滿足某些條件時強制轉換這些認股權證。
該公司正在繼續與多方進行融資談判，但在獲得與其在2022年7月25日提交的8-K表格中包括的業務計劃相關的額外資金承諾方面遇到了拖延，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，FF目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致基金會不能及時或根本不能完成來自這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF91的推出計劃，削減員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。特別是，最近，由於我們過去的付款記錄和對FF財務狀況的擔憂，一些供應商威脅要終止與FF的關係，原因是延遲付款或要求加速付款和其他條款和條件
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情況，導致付款條件不如FF預期的有利，並推遲或使某些交付處於風險之中。FF正在與這些供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。FF正在探索各種替代方案，以籌集額外資金併為其持續運營提供資金，包括設備租賃和加州漢福德生產設施的建設融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於FF對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。
很難預測對FF車輛的需求並適當地為此類費用編制預算；而且FF對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。作為一家公司，FF沒有製造車輛的經驗，因此，FF對其車輛的需求做出判斷沒有歷史依據。如果FF無法準確估計對其車輛的需求，無法將零部件採購的時間和數量與實際需求相匹配，或無法成功實施庫存管理和其他系統以適應FF供應鏈中日益複雜的情況，則FF可能會發生意外的生產中斷，以及儲存、運輸和其他成本，這可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
基金會可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。FF不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外資金，而且任何此類融資預計都會稀釋FF的股東價值。如果FF不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，或根本不能獲得資金，其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果FF進一步有意義地推遲FF 91系列的推出，潛在消費者可能會對FF失去信心，而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
FF的車輛正在開發中，而且FF的第一輛車的交付已經並可能繼續經歷重大延誤。
FF尚未開始生產任何型號，截至本協議之日尚未確認任何收入。FF未來的業務在很大程度上取決於其是否有能力執行其開發、製造、營銷、銷售和交付電動汽車的計劃，包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD電動汽車型號。FF之前預計FF91系列將於2022年第四季度開始交付。然而，鑑於在為其預計的現金使用提供資金所需的資金承諾方面的延遲時間，FF不再預計在2022年第四季度開始交付FF 91。FF 91車輛的首批交付時間尚不確定，預計不會在2022年交付，並仍受各種條件的制約，其中許多條件不在FF的控制範圍內，包括額外融資的時間、規模和可用性，以及FF裁員和其他費用削減和延期付款措施的實施和有效性。它還取決於供應商履行其對包括部件在內的計劃交付內容的承諾，以及及時和成功的認證測試。由於資本不足、供應短缺、設計缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF可能會進一步推遲。例如，FF依賴第三方供應商提供和開發在FF 91和其他型號中使用的許多關鍵組件。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者如果他們遇到質量問題，則FF可能會在其時間表交付方面遇到延誤。此外，如果FF不得不調整和/或減少或暫停向供應商支付某些款項，這種調整和/或減少可能會進一步推遲FF 91的發佈日期。
如果FF進一步有意義地推遲FF 91系列的推出，潛在消費者可能會對FF失去信心，而已預訂FF 91的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
FF在運營中的反覆虧損令人對FF作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。不能保證FF將成功執行其運營計劃，並能夠保持充足的流動性水平，這將導致FF無法繼續作為一家持續經營的企業。
自成立以來，FF累計發生了運營虧損，運營活動產生了負現金流，截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年9月30日的累計赤字分別為33.23億美元、29.08億美元和23.91億美元。預計在可預見的未來，FF將繼續產生重大的運營虧損。根據FF自成立以來的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表中，FF得出結論，這種情況引發了
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在財務報表最初發布之日起一年內，財務總監是否有能力作為持續經營的企業繼續經營，令人十分懷疑。同樣，在關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告中，FF的獨立註冊會計師事務所包括一段説明，指出FF運營的經常性虧損和運營活動的持續現金流出使人對FF作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。然而，在2021年7月21日業務合併和管道融資完成後，FF收到了總計9.91億美元的毛收入，其中用於支付8400萬美元的交易成本和1.4億美元(除股權外)來結算某些債務。
截至2022年9月30日，公司的主要流動資金來源是總計3200萬美元的現金，這些現金用於營運資金和一般公司用途。截至2022年11月17日，FF的現金頭寸為3200萬美元，其中包括220萬美元的限制性現金。
FF之前宣佈的業務計劃預計2022年10月31日至2022年12月31日期間的現金使用量約為1.66億美元，2022年全年的現金使用量約為7.08億美元，這取決於某些運營計劃和假設以及FF籌款活動的時機和成功。FF目前預計將2022年10月31日至2022年12月31日的預計現金使用量減少至約5500萬至1.05億美元，2022年全年約為5.15億至5.65億美元。為了應對在獲得資金承諾方面的延誤以及FF所在行業的負面宏觀經濟趨勢，如供應鏈壓力和成本通脹，FF已確定並開始實施某些成本削減和現金節約措施，包括裁員和臨時減薪、推遲供應商付款和其他成本削減措施。基金會認為，這些降低成本和節約現金措施的增量影響不會對基金會91的交付時間產生實質性的不利影響。不能保證框架基金將成功地執行這些措施。
除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，這些預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。基金會正尋求從目前正在進行的籌款活動中籌集更多資金(除了迄今已承諾的1.32億美元)，以補充手頭的現金，為可能不會成功的業務提供資金。FF積極參與與FF Top的關聯實體及其他潛在投資者就按上述SPA項下與FF Simple相同的條款購買增量可轉換優先擔保票據的保密討論和談判。見注9，應付票據以獲取更多信息。不能保證FF將能夠及時或按可接受的條件成功獲得SPA或其他債務或股權融資項下的額外增量可轉換優先擔保票據購買者(如果有的話)。特別是，公司目前正在對潛在的融資來源進行盡職調查。這一過程非常耗時，可能導致本公司無法及時或根本不能從這些或其他融資來源完成任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF91的推出計劃，削減員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在推出FF91之後，基金會的現金需求將取決於基金會的實際成本與基金會估計的不同程度，以及基金會控制這些成本和籌集額外資金的能力。供應商合作方面的任何挑戰、漢福德工廠提升產能或勞動力或銷售和服務活動的延誤、材料價格上漲或持續的全球供應鏈中斷，都可能進一步增加推出FF 91系列所需的額外資本。除了FF91系列，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
FF運營計劃的及時實現及其保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，這些風險與FF繼續成功地獲得額外資金來源並控制和有效管理其成本的能力有關，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷有關的因素，以及材料價格上漲和新冠肺炎疫情的持續影響。FF對營運資金的預測和預測反映了存在固有風險和不確定性的重大判斷和估計。
不能保證基金會成功地實現其戰略計劃，不能保證基金會籌集的資本足以支持其持續的運營，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生的事件或情況導致FF無法滿足其戰略計劃，則FF將被要求減少可自由支配的支出、改變或縮減車輛開發計劃、無法開發新的或增強的生產方法，或無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對FF的財務狀況、運營結果、現金流以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。根據自成立以來的經常性經營虧損和經營活動的持續現金流出，FF得出的結論是，自FF截至2022年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表發佈之日起，其作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
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如果FF無法繼續經營下去，它可能不得不根據適用的破產法尋求保護和/或清算或重組其資產，並可能獲得低於這些資產在其綜合財務報表上的進賬價值。如果發生這種情況，投資者很可能會損失部分或全部投資。FF的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對FF作為持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果對FF的這種懷疑持續下去，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意，而FF的業務可能會受到損害。
基金會正在根據特別委員會的調查結果採取補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議，不能保證這些補救措施將得到充分實施。
2021年11月，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控。特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。特別委員會作出了幾項調查結果，包括：財務公司或其代表就管道融資所作的某些陳述不準確；公司的內部控制環境存在缺陷；以及公司的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會的調查結果和隨後根據特別委員會在執行主席的指導下進行並向審計委員會報告的調查結果，審計委員會指示管理層採取若干補救措施。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--特別委員會調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。
儘管FF正在實施董事會指示的補救措施，並致力於解決與特別委員會審查和隨後的調查相關的問題，但不能保證該等補救措施將成功解決特別委員會發現的問題，使公司免受過去披露不準確的後果，或將成功防止未來不準確的披露。該公司也無法預測此類補救行動是否或在多大程度上會影響其運營或財務業績。
不能保證特別委員會的調查揭示了所有披露不準確或其他缺陷的情況，也不能保證今後不會揭露其他現有或過去的不準確或缺陷。其他不準確或不足之處可能會使公司面臨進一步的訴訟和監管調查，並可能導致公司未能及時履行其美國證券交易委員會報告義務，其中任何一項都可能對投資者對公司的信心造成不利影響，導致公司證券交易價格下跌，並幹擾公司獲得融資的能力。
於2022年9月23日，FF與FF Global及FF Top訂立主管協議，據此，本公司同意對董事會及公司管治作出重大改變，詳情見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--與FFTOP和FFGlobal達成治理協議“其中某些變化可能會削弱“森林論壇”迄今已實施的一些補救措施，並/或使“森林論壇”無法充分執行其他補救措施。例如，Swenson女士被任命為董事會根據特別委員會的調查設立的執行主席職位，她於2022年10月3日提出辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效，Adam(Xin)先生被任命為董事會臨時(非執行主席)，自同日起生效。本公司預期，在2022年股東周年大會後就任的董事會將選出一位董事會常任主席。斯文森女士辭職後，基金會的所有管理層(包括賈躍亭先生)現在直接或間接向公司全球首席執行官佈雷特菲爾德博士彙報工作，直至2022年12月9日或之後的下一次董事會會議，同時董事會繼續評估適當的基金會管理層彙報關係。自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，他將以該身份擔任董事會顧問(目前的薪酬不變)。
鑑於根據《協議負責人協定》進行的治理變動，如上文所述，以及2022年年度股東大會之後董事會組成的進一步變化，不能保證董事會批准的與特別委員會調查有關的補救行動將得到充分執行或成功。根據協議，在滿足3,500萬美元額外撥款條件後，除Breitfeld博士及何先生外，未經遴選委員會同意，在2022年股東周年大會上，除Breitfeld博士及何先生外，任何現任董事不得再獲提名。截至本報告之日，3500萬美元追加資金中的1950萬美元已經到位。遴選委員會由佈雷費爾德博士、何先生和崔天莫先生組成。因此，由於董事會的組成預計將在2022年年度大會上發生重大變化，因此不能保證一些或所有補救行動將繼續實施。
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基金會基金會參與了美國證券交易委員會的調查，並可能進一步受到與特別委員會調查相關事項的調查和法律訴訟，這可能會導致不利的結果、損害、罰款或其他處罰、增加成本和開支以及轉移管理層的時間和資源。
2021年12月23日，加利福尼亞州中央區的美國地方法院提起了一項可能的集體訴訟，指控該公司及其現任全球首席執行官、前首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的首席財務官和公司的前首席財務官，以及PSAC的聯席首席執行官違反了1934年《證券交易法》。此外，在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美國加利福尼亞州中央地區法院和特拉華州地區法院對公司的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院對該公司、其現任全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官等提出了經核實的股東集體訴訟，指控其違反受託責任。最後，2022年9月21日，特拉華州衡平法院提起了一項經過核實的股東集體訴訟，指控公司、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問違反受託責任，並協助和教唆所指控的違規行為，涉及企業合併前的披露和股東投票。見附註11，承付款和或有事項獲取有關這些訴訟的更多信息。
關於特別委員會的調查，基金會、管理團隊的某些成員和基金會的員工收到美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會從2021年10月開始調查的事項開始正式調查。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測，美國證券交易委員會可能會將調查範圍擴大到特委會以外。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，我們無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級管理人員和員工進行罰款、處罰和其他懲罰性行動。2022年6月，基金會收到美國司法部(“司法部”)的初步請求，要求提供與特別委員會調查事項有關的信息。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
2022年10月20日，FF收到美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲國際有限公司交易有關的某些文件。FF打算完全遵守傳票。
FF已產生法律和會計費用，並可能繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和司法部調查相關的鉅額法律和會計費用。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序，包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查，可能會進一步分散管理層的時間和注意力，並可能導致重大費用，包括法律費用。此類法律程序也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括由於此類費用或此類法律程序的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。無法對車輛進行充分的維修可能會對FF的業務產生不利影響。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初FF計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞修復需求。不能保證FF將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修消防車輛方面的經驗有限。我們不能保證這樣的服務安排將充分滿足FF客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證隨着我們交付的電動汽車數量的增加，FF及其服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營可能會阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果FF無法推出並建立符合以下要求的廣泛服務網絡
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如果適用法律，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對FF的聲譽和業務產生重大不利影響。
未來，可能會給FF的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，而FF可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本，這可能會對FF的業務產生負面影響。基金會也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對FF的運營結果產生負面影響。如果FF不能成功滿足其客户的服務需求，或者不能建立一個認為FF保持高質量支持的市場看法，FF可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，而FF的業務可能會受到實質性和不利的影響。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
由於賈躍亭先生作為公司創始人的身份，以及他作為首席產品和用户生態系統官以及董事會創始人顧問(自2022年10月4日起生效)在公司的持續角色，賈躍亭先生與FF的形象和品牌密切相關。因此，他的活動、媒體對他及其附屬公司活動的報道、公眾和市場對他的看法以及他在基金會中的角色都有助於公眾和市場對基金會的看法，這反過來又影響到基金會的經營能力、基金會與管理層和員工的關係、基金會籌集資金的能力以及基金會與政府和監管官員的關係。
賈躍亭過去的活動曾導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。除其他外，下列事件和活動以及今後任何類似事件和活動都可能對賈躍亭產生負面印象，進而對FF產生負面印象：
a.作為特別委員會調查的一部分，賈躍亭受到了處分。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-最近的發展--特別委員會的調查“瞭解有關特別委員會調查結果和補救行動的更多信息。
b.賈躍亭個人在2019年根據破產法第11章宣佈破產；美國破產法院在2020年批准了這一程序的重組計劃。
c.深圳證券交易所(“上交所”)於2019年裁定賈先生不適合擔任董事、中國上市公司監事或行政總裁一職。這一行動是由於賈躍亭創立並控制的一家在上交所上市的上市公司樂視信息技術有限公司(樂視)違反了幾項上市規則，包括與關聯交易相關的規則、樂視預測和財務數據的差異以及公開募股所得資金的使用。
d.中國證券監督管理委員會於2021年通知賈躍亭，其決定對賈躍亭處以罰款並永久禁止進入證券市場，原因是樂視披露和財務報表中的失實陳述、與定向增發相關的欺詐以及其他違反證券法和上市要求的行為。
e.賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟中被點名的被告，該訴訟涉及樂視就上述事項作出的失實陳述。這件事懸而未決。
f.香港聯交所(“聯交所”)於2021年通知賈先生，由於酷派未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則，賈躍亭及酷派集團有限公司(“酷派”)另一名前行政人員因未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則而違反彼等對香港聯交所的承諾。香港聯交所決定，賈躍亭應從酷派董事會除名，因為他的繼續服務將損害投資者的利益。
g.儘管FF與賈先生的持續合作存在風險，但如果賈先生不再與FF有關聯，這也可能對FF的業務、運營、品牌、管理、員工關係和客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出這樣的結論，因為賈躍亭與FF業務的長期關係和參與，以及大量的
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儘管賈躍亭對FF的戰略、產品和競爭定位做出了巨大貢獻，但失去他的參與將嚴重損害FF的業務和前景。
賈躍亭在中國一案中受到限制，如果不是所有參與他個人破產重組計劃的債權人都要求他解除這些限制，這種限制可能會繼續下去。這些限制可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
作為從賈躍亭個人破產重組計劃中設立的信託獲得賠償的條件，賈躍亭的債權人被要求將他從中國官方的不誠實判斷債務人名單中除名，並取消目前對他實施的任何消費或旅行限制。這一過程尚未完成，賈先生仍然受到限制，使他不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響，因為我們依賴他來發展我們在中國的業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。
由賈先生行使影響力的賈躍亭和FF Global有能力對本公司的管理、業務和運營產生重大影響，並可能以與本公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式或在其他方面與本公司的利益不一致的方式使用這種能力。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種重大影響力可能會增加。
賈躍亭先生於2014年創立公司，並於2017年至2019年擔任公司首席執行官。他選擇並領導了創造FF91的團隊，作為我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈先生繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外，根據負責人協議，本公司同意重新設立財務總監轉型委員會，這是一個管理委員會(賈先生將是該委員會的成員，而Jerry王最初將作為財務總監全球的代表擔任觀察員)，將討論本公司正在進行的業務事項(該委員會將沒有任何決策權)。自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，他將以該身份擔任董事會顧問(目前的薪酬不變)。因此，賈先生在本公司的責任得到擴大，他進一步影響本公司及其管理、業務和運營的能力也有所增強。
FF Global Partners LLC(“FF Global”)由一個由六名投票經理組成的董事會控制，其中包括賈躍亭先生和某些商業夥伴以及一名家族成員，其中有時還包括FF的董事和高級管理人員。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理，但FF Global並不在我們董事會的控制之下。
反過來，FF Global有能力通過幾種方式影響公司的管理、業務和運營，包括：
a.公司完全稀釋後普通股的27.7%投票權的實益所有權。這一所有權地位使FF Global成為我們普通股的最大持有者，並使FF Global對我們的董事會組成具有重大影響力(此外，根據下文所述的股東協議，FF Global擁有董事提名權)，該公司能夠利用這些影響力來影響或試圖影響董事會決策。
b.對夥伴關係計劃的控制。如“商業夥伴計劃”中所述。在S-1表格中，公司的某些現任和前任董事和高管於2019年7月通過FF Global採取行動，建立了他們所稱的“合作伙伴計劃”。合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務福利。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下，因此，公司不能確定它擁有評估或減輕其對FF制定和確保執行FF業務目標和戰略的能力的影響所需的所有關於合作計劃的信息。
c.行使董事任免權。正如先前披露的，自2022年6月開始，本公司與FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的糾紛。於2022年9月23日，本公司與FF Top訂立協議，規定與FF Top達成治理和解協議，使FF Global對董事會董事的提名和選舉產生重大影響，並要求Swenson女士和Kllicki先生辭職(在滿足某些條件的情況下)，並任命Adam(Xin)He進入董事會。Swenson女士隨後於2022年10月3日遞交辭呈，辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效，何先生被任命為董事會臨時(非執行主席)。
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董事會於同一日期生效。本公司預期，在2022年股東周年大會後就任的董事會將選出一位董事會常任主席。
根據協議，FF Global(通過其子公司FF Top)有權從總共七名董事中選擇三名董事(其中至少一名必須是獨立的董事)，列入2022年年度股東大會的董事會名單。此外，在滿足執行條件的情況下，未經遴選委員會同意，在2022年股東周年大會上，除Breitfeld博士和何先生外，不會有任何現任董事被重新提名。因此，於2022年股東周年大會上獲提名參選並列入董事會推薦名單的個人將僅限於：(A)Carsten Breitfeld；(B)由FF Top選出的三名董事，其中至少一人將為獨立董事董事；及(C)由遴選委員會選出的三名獨立董事，包括Breitfeld博士、何先生及徐天莫先生。因此，董事會的組成預計將在2022年的年度股東大會上發生重大變化。
根據預期將於2022年股東周年大會後及在本公司2026年股東周年大會上修訂的股東協議，FF Global有權在董事會保留三名FF Top-提名董事，其後FF Global將有權提名若干與其於本公司的所有權權益成比例的董事進入我們的董事會，在每種情況下，只要FF Top維持至少百分之五(5%)的股東股份百分比(定義見股東協議)。此外，公司已同意在未經FF Top事先批准的情況下不增加董事會規模。
2022年10月14日，FF Top向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知書》，其中指出，FF Top正在提名Ms.Li韓來填補蘇珊·斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FFTop聲稱有權提名韓Ms.Li填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為這種辭職不是按照《協議》的規定進行的，因此，Swenson女士的席位在2022年年度股東大會之前將一直空缺的規定並不適用。FF Top堅持認為，Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補，儘管目前FF Top對公司股票的實益所有權水平，因為根據公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權大幅稀釋。
2022年10月22日，本公司與FF Top簽訂了《FF Top投票協議的FF Top修正案》。根據FF Top修正案，FF Top(其中包括)重申了其根據FF Top Votting協議的承諾，鑑於第三修正案延長了過橋票據的到期日，將投票贊成(就納斯達克上市規則而言)根據融資文件在定於2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上批准發行總計超過公司普通股已發行和已發行普通股總數19.99%的股份的提案。FF Top根據《FF Top修正案》承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日任命陳嘉德先生(或替代被提名人，視情況適用)為董事會第四任FF Top指定人，以代替Ms.Li韓(前提是董事會提名和公司治理委員會就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，Mr.Chen或替代被提名人(如適用)是合理接受的)(前提是如果董事會提名和公司治理委員會不能合理接受Mr.Chen，然後，將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會主席Adam(Xin)He先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸，並在董事會主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
由於上述原因，FF Global對董事會的組成具有重大影響，因此，賈先生和FF Global加強了他們對本公司本已重大的影響力。請參閲“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。
本公司已確定賈先生並非證券法第405條所界定的“主管人員”。然而，鑑於賈先生對本公司管理層、業務及營運的重大影響，並因協議負責人而有所增加，本公司的決心並非毋庸置疑。鑑於賈先生因與特別委員會的調查有關而受到本公司的紀律處分，並鑑於他在中國案中面臨的監管制裁(如上文“-FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與公司的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭的分離也可能對FF產生不利影響“)，如果本公司未來認定賈先生為高管，或者美國證券交易委員會或其他監管機構對本公司的決定提出質疑，可能會對本公司懸而未決的美國證券交易委員會和美國司法部就特別委員會調查事項進行的調查的結果產生不利影響。此外，由於賈躍亭對中國的監管處分，如果賈躍亭被確定為高管
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對於高級職員而言，納斯達克可能會將本公司的證券摘牌，這將對我們正在進行的融資努力、業務和財務狀況產生不利影響，並對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。如果我們的證券被納斯達克摘牌，我們不太可能在短期內籌集足夠的額外資金，因此可能需要進一步推遲我們的FF 91推出計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與其他實體合併，和/或停止運營。
賈先生堅持認為，此前由FF Global為更換FF董事會和管理層而提起的訴訟是由FF Global作出的集體決定，而不是賈先生的決定。在所有情況下，我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益不一致。例如，我們的董事會可能會對賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global認為不符合其利益的業務或財務目標或戰略進行優先排序。在這種情況下，賈先生或FF Global可以利用其對FF的股東和潛在投資者、FF的管理、業務和運營的重大影響力來促進賈先生或FF Global的利益，儘管這對本公司的利益有任何不利影響。
與我們股東的糾紛代價高昂，令人分心。
我們過去一直是，將來也可能是與我們股東的各種糾紛的一方。例如，從2022年6月開始，FF和FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人員從董事會除名的權利有關的糾紛。作為這場糾紛的一部分，2022年6月22日，現任董事會成員、本公司首席執行官、當時的FF Global管理委員會成員Matthias Aydt在與FF Global的一名成員討論後，向Kllicki先生轉告稱，如果Kllicki先生辭去董事會職務，FF Global將向Kllicki先生支付最高70萬美元，由公司支付的任何遣散費抵消。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。
雖然公司於2022年9月23日與FF Top達成治理和解，其中包括全面的相互釋放索賠，但不能保證未來不會與FF Global或公司的其他股東發生糾紛。例如，在簽署協議負責人後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，其中涉及公司的管理報告線和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司認為其完全遵守協議負責人，並打算遵守其條款，並對任何相反的描述提出異議。雖然公司正在與FF Global討論這些額外的要求，但這一或任何其他糾紛可能會導致訴訟，可能會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會難以以建設性和合議性的方式運作，並可能使FF付出高昂的代價。此外，這類糾紛引起的管理層和董事會注意力的轉移可能會危及公司正在進行的融資努力的成功完成。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲FF91的推出計劃，削減員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
本公司董事會的組成已發生變化，預計在2022年股東周年大會結束前或之後將進一步發生重大變化。
根據該協議，待若干或有事項獲得清償及在若干其他條件的規限下，預期KRolicki先生將辭任本公司董事總裁一職。我們的前執行主席Swenson女士預計也將在此時辭職，但在2022年10月3日，Swenson女士和Scott Vogel先生從董事會辭職，立即生效。本公司前獨立董事首席執行官喬丹·傅高義先生也於2022年10月3日辭職，於收到根據相互新聞稿發佈的補充新聞稿後於2022年10月5日生效。董事會已委任何先生為臨時主席，自2022年10月3日起生效。
2022年10月14日，FF Top向本公司遞交了一份《替換FF Top Designer的提名通知書》，其中指出，FF Top正在提名Ms.Li韓來填補蘇珊·斯文森女士辭職後留下的董事會空缺。FFTop聲稱有權提名韓Ms.Li填補因Swenson女士辭職而產生的空缺，因為這種辭職不是按照《協議》的規定進行的，因此，Swenson女士的席位在2022年年度股東大會之前將一直空缺的規定並不適用。FF Top堅持認為，鑑於基於本公司最近達成的融資交易，其對公司股票的所有權大幅稀釋，儘管FF Top對公司股票的實益所有權目前處於水平，但Swenson女士的空缺應由FF Top的一名被提名人填補。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--與FFTOP和FFGlobal達成治理協議瞭解更多信息。
此外，根據行政首長協議，除Breitfeld先生及何先生外，除Breitfeld先生及何先生外，任何現任董事均不會在未經遴選委員會批准的情況下獲再度提名參加2022年股東周年大會的選舉。有可能某些人
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這些不會被重新提名的董事可能會在2022年年度股東大會之前決定辭職。遴選委員會現正物色額外的獨立董事候選人，本公司期望在物色足夠數目的額外獨立董事候選人於2022年股東周年大會上當選後，儘快提交委託書及安排2022年股東周年大會。此外，根據《FF Top Voting協議》的FF Top修正案，FF Top的義務的條件之一是不遲於2022年10月27日任命陳乍得先生(或替代被提名人，視情況適用)為董事會第四屆FF Top指定人，以代替Ms.Li韓(前提是董事會提名和公司治理委員會就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，Mr.Chen或替代被提名人(如適用)是合理接受的)(前提是如果董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受Mr.Chen，然後，FF Top將被允許提名另一名個人進入董事會)。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。因此，董事會的組成最近有了很大的變動，我們將被要求重組我們的董事會委員會的成員。由於董事會及其委員會的組成有重大變動，因此不能保證董事會或其委員會將有效運作，或不會因該等事態發展而對本公司或其業務造成任何不利影響。
不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克關於A類普通股的投標價格至少為每股1.00美元的要求(《最低投標要求》)。我們必須在2023年4月29日之前，在至少連續10個工作日內，A類普通股的出價收於每股1.00美元或更高。如果到2023年4月29日仍未恢復合規(除非納斯達克行使自由裁量權延長這一期限)，我們的A類普通股將受到納斯達克退市行動的影響。如果我們無法彌補不足或重新獲得合規，A類普通股將從納斯達克退市。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的章程的修正案，以2股1股到10股1股之間的任何整數的比例對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的法定股數(在股東批准股份授權建議而對法定股數進行調整後，如果適用)，該比率由董事會酌情釐定，而有關行動將於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)作出。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(比例由董事會酌情釐定，範圍為1比2至1比10)。反向拆分股票可以使我們達到最低出價要求。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克上市。
本公司已向某些投資者授予優先董事提名權，這可能會導致本公司不符合納斯達克上市規則。
該公司一直在通過債務或股權融資籌集額外資本，並預計將繼續這樣做，以繼續其業務。看見-FF需要在短期內籌集額外資本，目前手頭沒有足夠的現金推出FF 91，可能無法滿足其資本要求，這可能危及其繼續業務運營的能力“上面。如上所述，出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致我們現有股東的股本權益進一步稀釋。此外，本公司已訂立
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與某些股東的安排，使他們在董事會有更多的代表。根據協議，FF Top有權在公司2026年年度股東大會期間(受某些條件制約)保留三名FF Top提名董事進入董事會，之後有權根據股東協議中的公式提名董事進入董事會，在每種情況下，只要FF Top保持至少5%的股東股份百分比(如股東協議中的定義)。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--與FFTOP和FFGlobal達成治理協議瞭解更多信息。授予FF Top的該等權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致本公司不符合納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則第5640條，該規則不允許通過任何公司行動或發行來大幅削減現有股東的投票權，並導致本公司的A類普通股從納斯達克退市。
該公司沒有足夠的A類普通股剩餘授權股份來履行其義務，即在行使所有認股權證和轉換根據NPA和SPA發行或可發行的所有票據時發行股票，或在轉換該等票據時以股票支付利息“全額”。
根據SPA，每名買方有權在2023年11月10日之前不時購買額外的優先擔保可換股票據(或“B部分票據”)及認股權證，但須受若干條件規限，總額不得超過向買方發行的橋樑票據及增量票據的初始本金金額。根據NPA，投資者擁有類似的選擇權，可在若干條件的規限下收購本公司的額外購股權證及認股權證。如果購買者和投資者行使各自的選擇權，收購本公司的B部分票據和可選票據及認股權證，並隨後轉換該等票據並行使該等認股權證，則截至本報告日期，本公司將沒有足夠的A類普通股授權及未發行股份，以履行其在該等票據轉換及行使認股權證時向購買者及投資者發行股份的義務。此外，在轉換可轉換票據時，公司需要根據公司的酌情決定權以現金或A類普通股的組合支付某些利息全額付款。如果A類普通股的剩餘法定股數不足，本公司將被要求以現金支付利息“全額”，這可能對本公司的流動資金狀況、業務和經營業績產生不利影響。在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修訂和重新修訂憲章的提案，將公司普通股的法定數量從8.25億股增加到9億股。為了根據NPA和SPA向購買者和/或投資者發行足夠數量的授權普通股, 公司打算召開隨後的特別會議，以獲得股東的批准，進一步增加公司的法定普通股股份。然而，不能保證將獲得股東批准，這可能會對購買者和/或投資者的權利產生重大不利影響。此外，如果本公司未能在根據NPA和SPA的要求下向購買者和/或投資者交付A類普通股，則本公司將根據NPA和SPA違約，本公司可能有義務向購買者和/或投資者支付損害賠償金。
如果公司實施反向股票拆分，其普通股和認股權證的流動性可能會受到不利影響。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項建議(其中包括)批准修訂和重新制定的章程的修正案，以2股1股到10股1股之間的任何整數的比例對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的法定股數(在股東批准股份授權建議而對法定股數進行調整後，如果適用)，該比率由董事會酌情釐定，而有關行動將於董事會於股東特別會議結束後一年內釐定的時間及日期(如有)作出。此項批准賦予董事會酌情權修訂經修訂及重訂的章程，以在股東特別會議日期起計一年內的任何時間對普通股進行反向分拆(比例由董事會酌情釐定，範圍為1比2至1比10)。
2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克關於A類普通股的投標價格至少為每股1.00美元的要求(《最低投標要求》)。我們必須在2023年4月29日之前，在至少連續10個工作日內，A類普通股的出價收於每股1.00美元或更高。如果到2023年4月29日仍未恢復合規(除非納斯達克行使自由裁量權延長這一期限)，我們的A類普通股將受到納斯達克退市行動的影響。如果我們無法彌補不足或重新獲得合規，A類普通股將從納斯達克退市。見“-不能保證FF將能夠遵守納斯達克的持續上市標準“有關更多信息，請參見上文。反向拆分股票可以使我們達到最低出價要求。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將由我們的董事會實施，或者這種反向股票拆分如果實施，將足以使我們能夠維持在納斯達克上市。
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然而，如果實施反向股票拆分，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格不變，或與反向股票拆分前我們已發行的普通股舊股數量的減少成比例地增加。我們普通股和認股權證的流通性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。
在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。雖然我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
證物編號：描述
4.1普通股認購權證表格(根據證券購買協議，日期為
2022年8月14日)(通過引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年8月15日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1併入)
4.2普通股認購權證格式(根據證券申購第1號修正案
協議和可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日)
(通過引用附件4.1併入Faraday Future Intelligence Electric Inc.的當前報告
於2022年9月26日提交的Form 8-K)
4.3調整認股權證表格(根據證券購買協議第1號修正案及
可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日)(由
參考Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年9月26日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2)
10.1#對法拉第和法拉第之間修訂和重新簽署的就業協議的第二修正案
Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld，日期為2022年9月3日
(通過引用將表10.1併入Faraday Future Intelligence Electric Inc.的Current
2022年9月6日提交的Form 8-K報告)
10.2Faraday Future Intelligence Electric之間的修訂函協議，日期為2022年7月26日
公司、FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和
FF Venturas SPV X LLC(通過引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年8月2日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入本文)
10.3^Faraday Future Intelligence之間的證券購買協議，日期為2022年8月14日
電氣公司，FF Simple Ventures LLC及其不時的購買者
引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年8月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)
10.4可轉換高級擔保本票格式(根據證券購買協議，日期為
截至2022年8月14日)(通過引用Faraday Future Intelligence的附件10.2併入
Electric Inc.於2022年8月15日提交的最新Form 8-K報告)
10.5+證券購買協議和可轉換高級擔保本票第1號修正案
票據，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.
信貸當事人、金融機構或其他實體不時地
時間方和FF Simple Ventures LLC，作為行政和抵押品代理
(通過引用將表10.3併入Faraday Future Intelligence Electric Inc.的Current
2022年9月26日提交的Form 8-K報告)
10.6可轉換高級擔保本票格式(根據證券第1號修正案
購買協議和可轉換高級擔保本票，日期為9月23日，
2022)(通過引用併入Faraday Future Intelligence Electric Inc.的Current的附件10.4
2022年9月26日提交的Form 8-K報告)
10.7加入和修正協議，日期為2022年9月25日，由森雲公司和森雲公司之間簽署
國際有限公司、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence
電氣公司(通過引用附件10.5併入Faraday Future Intelligence Electric Inc.
2022年9月26日提交的Form 8-K當前報告)
10.8Faraday Future Intelligence之間的權證行使協議，日期為2022年9月23日
Electric Inc.和其簽名頁上列出的投資者(通過引用合併
Faraday Future Intelligence Electric Inc.提交的8-K表格當前報告的附件10.6
2022年9月26日)
10.9+關於高級批准的信函協議，日期為2022年9月23日，法拉第之間
Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC(通過引用併入附件10.7
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年9月26日提交的Form 8-K當前報告)
10.10+關於高級批准的信函協議，日期為2022年9月23日，法拉第之間
Future Intelligence Electric Inc.和Season Smart Ltd.(通過引用附件10.8到
Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年9月26日提交的最新Form 8-K報告)
10.11協議負責人，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence和Faraday Future Intelligence共同完成
Electric Inc.、FF Global Partners LLC和FF Top Holding LLC(通過引用合併
附件10.1(Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年9月26日提交的Form 8-K當前報告)
10.12相互發布，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.，FF
Global Partners LLC、FF Top Holding LLC及其其他各方(通過引用合併
向Faraday Future Intelligence Electric Inc.展示10.2年提交的Form 8-K當前報告
2022年9月26日)
10.13交換協議，日期為2022年10月10日，由Faraday Future Intelligence Electric和Faraday Future Intelligence Electric
公司、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF
Exentures SPV XVIII LLC(通過引用Faraday Future Intelligence的附件10.1合併
Electric Inc.於2022年10月11日提交的最新Form 8-K報告)
56

10.14法拉第未來智能電氣公司簽署的交換協議，日期為2022年10月19日
公司、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF
Exentures SPV XVIII LLC(通過引用Faraday Future Intelligence的附件10.1合併
Electric Inc.於2022年10月20日提交的最新Form 8-K報告)
10.15截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之間關於高級批准的信函協議的2022年10月22日修正案摘要(通過引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年11月8日提交的S-1表格註冊聲明修正案6併入)
10.16有限同意和證券購買協議第三修正案，日期為10月24日，
2022年，森雲國際有限公司、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC
和Faraday Future Intelligence Electric Inc.(通過引用Faraday的附件10.1併入
Future Intelligence Electric Inc.於2022年10月25日提交的最新Form 8-K報告)
10.17#邀請函，日期為2022年10月22日，由Faraday Future Intelligence提供，並在Faraday Future Intelligence之間
電氣公司和雲漢(通過引用Faraday Future Intelligence的附件10.1合併
Electric Inc.於2022年10月26日提交的最新Form 8-K報告)
10.18有限同意和修正案，日期為2022年11月8日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc.(通過引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.的附件10.1合併而成)。2022年11月8日提交的Form 8-K當前報告)
10.19備用股權購買協議，日期為2022年11月11日，由YA II PN，Ltd.和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽訂(通過引用Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2022年11月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101未經審計簡明合併財務報表的內聯XBRL文檔集和未經審計簡明合併財務報表的附註
104封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式幷包含在附件101中
*現送交存檔。
**隨函提供。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被編輯。
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簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



                         法拉第未來智能電氣公司。
    
日期：2022年11月21日
發信人：/s/卡斯滕·佈雷特菲爾德
姓名：卡斯滕·佈雷特菲爾德
標題：全球首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/韓雲
姓名：藴涵
標題：首席會計官兼臨時首席財務官
(首席會計和財務官)
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