美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至本季度的
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立或組織的州或管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
| |
| |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T規則405規定必須提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 市場 |
有幾個
帝國全球遊戲， Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 - 11 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 12 - 13 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 項目4 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 15 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第五項。 | 其他信息 | 15 |
| 第六項。 | 展品 | 15 |
| 簽名 | 16 | |
| 展品 | ||
| 獨立註冊會計師事務所-Prager&METIS CPAS，LLC-PCAOB ID 273 | ||
i
帝國全球遊戲， Inc.及附屬公司
未經審計的綜合資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 持有待售資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據的長期部分-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據的長期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
1
帝國全球遊戲， Inc.及附屬公司
未經審計的合併業務報表
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
帝國全球遊戲， Inc.及附屬公司
未經審計的股東虧損合併報表
| 普通股 | 普通股 待簽發 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行的應付股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行的應付股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 待簽發 | 其他內容 實收 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行的應付股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
3
帝國全球遊戲， Inc.及附屬公司
未經審計的現金流量合併報表
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 對知識產權的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 對可轉換票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益--關聯方 | ||||||||
| 關聯方應付可轉換票據所得款項 | - | |||||||
| 應付票據的本金付款--其他 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益--其他 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 應付可轉換票據的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
注1-組織
帝國環球遊戲公司(“雞蛋”) 於2010年5月11日在內華達州註冊成立，以積極從事遊戲和收藏品行業。公司 開發各種公共和賭場級別的遊戲產品，目前擁有超過28個專利賭場 遊戲組合的權利。
2021年3月3日，公司成立了兩個新的子公司，帝國移動應用公司和帝國IP公司(統稱為公司)。
帝國IP，Inc.目前維護、增強和開發公司的知識產權組合。
帝國移動應用公司對移動和在線使用的遊戲進行數字化和營銷。該公司的專有遊戲Blackjack Plus自2021年起在Apple App Store上推出。帝國移動應用公司最近收購了一家基於區塊鏈的公司，該公司開發不可替換的令牌和基於區塊鏈的遊戲(參見 注5-收購HTech11)。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計的綜合財務報表 是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有資料和腳註。管理層認為，包括公允列報所需的正常經常性應計項目在內的所有調整已包括在內，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其腳註。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債以及報告期內收入和費用的報告。 這些估計主要涉及銷售確認、壞賬準備、存貨陳舊和資產估值。 實際結果可能與這些估計不同。管理層的估計及假設會定期審閲，而修訂的影響會在未經審核的綜合財務報表中反映在其認為有需要的期間。
金融工具的公允價值
公認會計原則(“公認會計原則”) 要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。金融工具的公允價值是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點作出的。由於這些估計數具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設中的變化 會顯著影響估計公允價值。
公認會計原則將公允價值定義為在計量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設。
5
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
GAAP建立了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於估計金融工具公允價值所必需的主觀程度。GAAP確立了三個可用於計量公允價值的投入水平：
第1級-第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債 。
第2級-第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或 可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據的證實。
第3級-第3級適用於資產或負債 在估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入。
若干金融工具(包括現金、應計開支、應付票據及應付可轉換票據)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具的短期到期日，該等工具的估計公允價值與公允價值大致相同。我們沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
新會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。此ASU通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這將導致更多可轉換債務工具被計入單一負債工具，更多可轉換優先股被計入單一股本工具，而不會單獨計入嵌入的轉換功能。ASU 還在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。本公司於2022年1月1日採用本標準。因此， 對合並財務報表沒有影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈可能對公司的會計和報告產生影響的新會計聲明 。本公司相信，該等最近就生效日期為 的會計聲明及其他權威指引不會對其會計或報告造成影響，或該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績及現金流造成重大影響。
現金
本公司將原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。在全年的某些時候，公司可能會維持超過聯邦存款保險公司保險限額的銀行餘額。本公司定期評估金融機構的信譽，並未在該等賬户中出現任何虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
6
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
可兑換票據
本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)的專業標準對其可轉換工具中嵌入的期權進行評估和核算 815，衍生工具和套期保值 (“ASC 815”).
專業標準通常提供三個 標準，如果符合，要求公司將轉換選項從其宿主工具中分離出來，並將其視為獨立的衍生金融工具 。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B) 同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。如果託管工具被視為符合專業標準定義的“常規可轉換債務工具的含義”，則專業標準也為這一規則提供了例外。
本公司在“具有有利轉換特徵的可轉換證券會計”中按照專業準則對可轉換工具進行會計處理(當公司確定嵌入的轉換選項不應從其宿主工具中分離出來時)，因為這些專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，如有需要，本公司會根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際兑換價格之間的差額，就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折讓。債務 這些安排下的折扣將在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。本公司亦根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄優先股內含的轉換期權內在價值的當作股息 。
ASC 815規定，除其他事項外，如果事件不在實體的控制範圍內，則合同應被歸類為資產或負債。
所得税
本公司被視為一家公司，因此 是應納税實體。未經審計的合併財務報表中未反映所得税撥備，因為公司截至2022年9月30日沒有收入。截至2022年9月30日的未經審計的合併財務報表中沒有需要確認的不確定税務狀況。
一般來説，聯邦、州和地方當局 可以在自提交之日起的三年內審查公司的納税申報單，截至2021年12月31日，本年度和之前三年仍需進行審查。
本公司關於不確定税收狀況的結論 可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
7
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
本公司根據ASC 740-10-30核算所得税，所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在 差異預期逆轉時生效。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 日期的經營報表中確認。
無形資產
本公司的無形資產為確定的活體無形資產，將在其預計使用年限內按直線攤銷
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該標準的核心原則是，公司應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映公司 預期有權換取這些商品或服務的對價。
ASC 606規定了一個五步流程來實現其核心原則。該公司確認產品銷售收入如下：
| I. | 確定與客户的合同。 |
| 二、 | 確定合同履行義務。 |
| 三. | 確定交易的對價金額/價格。 |
| 四、 | 將確定的對價/價格分配給 合同義務。 |
| V. | 在履約方履行履行義務時或在履行義務時確認收入。 |
交易的對價/價格(履行 義務)根據產品的發票確定。
本公司的收入來自銷售遊戲產品和使用其在線彩票號碼選擇應用程序賺取的費用。本公司僅在有令人信服的安排證據、已交貨、銷售價格可確定且可合理確定可收款的情況下，才確認產品銷售收入 ，並確認在線交易中支付的費用。
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB ASC 718，薪酬 -股票薪酬，該標準規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易 包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。向僱員和非僱員以股份為基礎的付款，包括授予僱員股票期權， 根據其公允價值在未經審計的綜合財務報表中確認為補償費用。這筆費用是在要求員工或非員工提供服務以換取獎勵的期間內確認的，稱為 必要服務期(通常為授權期)。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，本公司沒有基於股票的薪酬。
8
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
注3-持續經營
本公司未經審核的綜合財務報表
採用美國公認會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業
。該公司發生了
美元的淨虧損
不能保證本公司能夠(1)實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平；或(2)通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外的 融資，以支持本公司的營運資金需求 。在運營、任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，公司將不得不籌集額外的營運資金。不能保證將會有額外的融資，或者如果有，將以公司可以接受的條款進行融資。
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段所述計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的綜合財務報表不包括任何在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。
附註4-每股虧損
本公司使用ASC 260的指導， 每股收益。每股基本收益是根據所有已發行和已發行普通股的加權效果計算的， 計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行的加權平均股票。 稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以用於計算基本每股收益的普通股加權平均數，再加上考慮到所有潛在稀釋性已發行證券轉換的情況下將發行的普通股數量，截至2022年9月30日，稀釋每股收益沒有單獨公佈，因為它是反稀釋的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日期間按普通股等值列報且已發行的此類證券 已從每股計算中剔除：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 稀釋後股份總數 | ||||||||
注5-收購HTECH11，Inc.
2022年2月15日，帝國移動應用公司(“EMA”)
與HTech11，Inc.(“HTech”)簽訂了一項合併協議，根據協議，EMA將獲得
9
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
附註6--持有待售資產
2021年1月，公司投資美元
在Blackjack Plus應用程序出售給公司前首席執行官之前，它由公司獨家擁有，公司將其記錄為無形資產，並已
確定了
附註7-可兑換票據
2018年12月1日，本公司發行了一張應付給第三方的電網票據，金額為$
2021年3月24日，紙幣持有人將美元兑換成美元
2019年6月1日，本公司發佈了應支付給第三方的網格票據
，金額為$
10
帝國環球博彩公司。
合併財務報表附註(未經審計)
該公司支付了#美元。
2022年3月11日，EMA發行了六種不同的可轉換本票，總額為$
附註8-應付票據--關聯方
公司有應付給前首席執行官的股東
的票據。該票據的利息為
公司記錄的利息支出為#美元。
附註9-應付貸款--相關各方
本公司從環境管理協會總裁擁有的一家公司獲得貸款，用於營運資金用途，總額為$
附註10--承付款和或有事項
本公司持續評估或有事項 ，目前未參與管理層認為可能對我們的運營結果產生重大不利影響的任何法律程序 。
附註11--權益
普通股
2021年3月24日，一名紙幣持有人將美元兑換成美元
2021年12月13日，一名紙幣持有人將美元兑換成
2022年3月14日，一名紙幣持有人將美元兑換成美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
附註12--後續活動
管理層已評估自資產負債表日起至這些財務報表可供發行之日為止的所有交易和事件，並已確定不需要 額外披露。
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項目2.管理層的討論、分析和運作計劃
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。
術語“公司”、“我們”及類似術語指的是帝國環球遊戲公司。
總體而言
我們目前在美國銷售我們的輔助遊戲產品，但考慮在全球範圍內銷售和租賃我們的產品。
我們由兩個人(我們的總裁和首席財務官)控制，他們每週大約花25個小時從事公司的業務。
儘管本公司已獲得製造、銷售、營銷和許可這四項輪盤賭專利以及某些其他專利的許可證 ，但我們尚未向任何國家博彩委員會申請 以尋求批准銷售我們的任何產品。到目前為止，公司尚未安排任何信貸額度，我們也沒有從高管、董事或股東那裏獲得任何書面或口頭承諾，為我們的運營提供預付款、 貸款或其他資金。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，其結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源 不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。
流動性與資本資源
我們認為，由於截至2022年9月30日，公司的收入微乎其微，且累計虧損1,689,587美元，因此公司目前沒有必要的營運資金來支持2022年前的現有運營。我們的主要資金來源將是來自股東的貸款和潛在的收購。 我們正在尋求開發和營銷專利技術，製造和銷售將從運營中產生現金的遊戲設備。
在截至2022年12月31日的財年剩餘時間內，我們預計會因遵守1934年《證券交易法》的報告要求而產生持續費用而產生虧損。
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持續經營的企業
本公司自成立以來經歷了經常性淨營業虧損，截至2022年9月30日，公司營運資本為負437,694美元，股東赤字為480,214美元。 由於這些因素和其他因素，公司持續經營的能力受到極大懷疑。 這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整， 也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的調整。我們需要籌集資金或實施我們的業務計劃才能繼續運營。
公司目前克服這些困難的計劃包括但不限於額外的資本資源。 管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足夠的資本來滿足其最低運營費用，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。通過第三方投資者的資本流入， 公司計劃將資金用於所有現有產品的營銷以產生收入，與其專利產品簽訂許可和版税協議，以及尋求產生現金流的收購。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。
行動計劃
在截至2022年12月31日的財年剩餘時間內，我們將繼續努力開發和營銷專利技術、Pick 3 Lotto評估和分析計劃、製造和銷售將從運營中產生現金的遊戲設備。我們還計劃提交所有要求的定期報告 ，並根據《交易法》保持我們作為一家全面報告公司的地位。
根據我們目前的現金儲備，儘管我們認為它將是足夠的，但我們可能沒有足夠的資源來滿足我們的短期或長期現金需求。管理層、主要股東或其他股東沒有作出提供額外資金的具體承諾，我們目前也沒有關於出售或發行額外證券的計劃、建議、安排或諒解。因此，不能 保證我們將獲得任何額外的資金來支付我們的費用。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月比較
下表彙總了我們分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內的運營結果，並提供了本年度三個月期間至上年三個月期間的美元 和增加或減少的百分比：
| 截至三個月： | ||||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 方差 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 9 | $ | (9 | ) | -100.00 | % | |||||||
| 運營費用 | (50,492 | ) | (2,470 | ) | (48,022 | ) | 1944.21 | % | ||||||||
| 其他費用 | (39,889 | ) | (25,973 | ) | (13,916 | ) | 53.58 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (90,381 | ) | $ | (28,434 | ) | $ | (61,947 | ) | 217.86 | % | |||||
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損90,381美元與2021年同期的淨虧損28,434美元之間的差異主要是由於 工資支出以及一般和行政費用的增加。
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截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
下表彙總了我們在截至2022年和2021年9月30日的9個月內的運營結果，並提供了有關美元和從本年度的9個月期間到上一年的9個月期間增加或(減少)百分比的信息：
| 截至9個月： | ||||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 方差 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 31 | $ | (31 | ) | -100.00 | % | |||||||
| 運營費用 | (158,998 | ) | (30,268 | ) | (128,730 | ) | 425.30 | % | ||||||||
| 其他費用 | (125,527 | ) | (86,475 | ) | (39,052 | ) | 45.16 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (284,525 | ) | $ | (116,712 | ) | $ | (167,813 | ) | 143.78 | % | |||||
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損284,525美元與2021年同期的淨虧損116,712美元之間的差異主要是由於工資支出以及一般和行政費用的增加。
承諾和或有事項
沒有。
表外安排
於2022年9月30日，我們並無任何如S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排對我們的財務報表產生或可能產生重大影響 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告期末我們的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制 系統都不能絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都能被檢測到。
財務內部控制的變化 報告
自2021年12月31日以來，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 在截至2022年9月30日或之後的期間內，與上文討論的披露控制和程序評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
目前並無任何法律訴訟懸而未決，亦無管理層知悉的針對本公司或本公司任何高級職員、董事或控制人的威脅。
第1A項。風險因素。
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息
第二項股權證券的未登記銷售
在本報告所述期間，我們 未出售任何未根據證券法註冊的證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 ，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| 帝國環球博彩公司。 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 通過 | /s/邁克爾·阿曼迪 |
| 邁克爾·阿曼迪 | ||
| 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
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