美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》(第__)
我的 尺碼,公司 |
(發行人姓名: ) |
普通股,每股面值0.001美元 |
(證券類別標題 ) |
62844N208 |
(CUSIP 號碼) |
羅寧 呂宋
C/o My Size,Inc.
哈亞登
POB 1026
以色列城市機場
7010000
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
有 份拷貝到:
或者 Kles
C/o My Size,Inc.
哈亞登
POB 1026
以色列城市機場
7010000
2022年9月29日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D的主題的收購, 並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框☐。
注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。收到副本的其他當事人見240.13d-7(B) 。
*本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不應承擔該法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
第2頁 |
附表 13D
CUSIP 編號 | 62844N208 |
1 |
報告人姓名或名稱 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) |
羅寧·呂宋島 | |
2 | 如果A組的成員*,請勾選相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 | 資金來源(見説明書) |
房顫 | |
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份或組織地點 |
以色列 |
共享數量:
受益 所有者 每個 報告 人 帶 |
7 | 唯一投票權 |
8 | 共享投票權 | |
3,589,399 (1) | ||
9 | 唯一處分權 | |
10 | 共享處置權 | |
3,589,399 (1) |
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 |
3,589,399 (1) | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) |
☐ | |
13 | 按第(11)行金額表示的班級百分比 |
9.8% (2) | |
14 | 報告人類型(見説明書) |
在……裏面 |
(1) | 包括(1)2,500,000股限制性股票,(2)117,064股普通股,(3)可在報告日期起60天內行使的購買最多210,001股普通股的期權,(4)由報告人的配偶持有的600,000股限制性股票 ,以及(5)由報告人的配偶持有的購買最多162,334股普通股的期權 ,可在報告日期起60天內行使。 |
(2) | 基於發行人在2022年11月14日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-Q表季度報告中報告的36,126,284股已發行普通股。 |
第3頁 |
CUSIP 編號 | 62844N208 |
1 | 報案人姓名。I.R.S.身份編號。以上人士(僅限實體) |
比利·帕爾多 | |
2 | 如果A組的成員*,請勾選相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 | 資金來源(見説明書) |
房顫 | |
5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份或組織地點 |
以色列 |
第 個 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權 |
8 | 共享投票權 | |
3,589,399 (1) | ||
9 | 唯一的 處置權 | |
10 | 共享 處置權 | |
3,589,399 (1) |
11 | 每名申報人實益擁有的總款額 |
3,589,399 (1) | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明) |
☐ | |
13 | 按第(11)行金額表示的班級百分比 |
9.8% (2) | |
14 | 報告人類型(見説明書) |
在……裏面 |
(1) | 包括:(1)600,000股限制性股票,(2)購買最多162,334股普通股的期權,可在報告日起60天內行使的期權,(3)報告人的配偶持有的2,500,000股限制性股票,(4)報告人的配偶持有的117,064股普通股,以及(5)由報告人的配偶持有的購買最多210,001股普通股的期權, 可在報告日期後60天內行使。 |
(2) | 基於發行人在2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中報告的已發行普通股36,126,284股。 |
第4頁 |
Item 1. | Security and Issuer |
本聲明涉及特拉華州一家公司My Size,Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值0.001美元(“股票”)。發行商的主要執行辦公室的地址是以色列機場城7010000,POB1026,Hayarden 4。
Item 2. | Identity and Background |
(a) | This statement is filed by: |
i. | Ronen Luzon; and |
二、 | Billy Pardo. |
(b) | 每位舉報人的主要業務地址是以色列701000,機場城POB1026,Hayarden 4。 |
(c) | 呂宋先生的主要職務是擔任發行人的首席執行官和董事 。Pardo女士的主要職業是擔任發行商的首席運營官 。 |
(d) | 在過去五年中,沒有 舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,沒有舉報人蔘與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟,並且作為該訴訟的結果受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止未來違反,或禁止 或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 每個報告人都是以色列公民。 |
Item 3. | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
於2022年9月29日,發行人分別向呂宋先生及帕爾多女士授予2,500,000股限制性股份及600,000股限制性股份,分別於2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日分三次等額授予,但須持續受僱於發行人,並在發行人控制權變更時加速歸屬。
第5頁 |
Item 4. | Purpose of Transaction |
以上第 項3通過引用併入本項4中。每名報告人都是發行人的執行人員, 以這種身份,可以參與審查涉及發行人的交易,並可能對發行人的公司活動產生影響,包括可能與附表13D第4項(A)至(J)項所述項目有關的活動。
截至本報告日期 ,每個報告人以其個人身份沒有任何當前計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)款中規定的任何行動或事件。每名報告人可隨時並不時(I)審查或重新考慮其在發行人中的地位,或改變其目的或制定與此有關的計劃或建議,或(Ii)提出或考慮附表13D第(Br)項第(A)至(J)款所述的一項或多項行動。
每名報告人亦可不時以購買或其他方式從發行人取得額外股份或其他證券的實益擁有權,作為補償 ,包括但不限於授予限制性股份、購買 股份的選擇權及股份的限制性股票單位,或按報告人認為合宜的條款及時間,在公開市場或私下協商的交易(可能與發行者或與第三方)中出售該報告人 實益擁有的部分或全部股份。
Item 5. | Interest in Securities of the Issuer |
(a) – (b) | 在本附表13D的封面頁的第7、8、9、10、11和13行中包含的信息(包括其腳註)通過引用結合於此。 |
(c) | 除上文第3項所述外,報告 人員在過去60天內未進行發行人股票交易。 |
(d) | Not applicable. |
(e) | Not applicable. |
Item 6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
報告人簽訂了一份聯合備案協議,該協議的副本作為附件A與本附表13D一起存檔。根據該協議,報告人同意根據經修訂的《1934年證券交易法》規則13d-1(K)(1)的規定共同提交本附表13D。
Item 7. | Material to Be Filed as Exhibits |
附件 A | 聯合備案協議,日期為2022年10月31日 |
附件 B | My Size,Inc.2017年股權激勵計劃下第102條資本利得限制性股票獎勵協議的格式(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的發行人季度報告10-Q表的附件10.1而併入) |
第6頁 |
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 2022年11月21日 | 發信人: | /s/ Ronen Luzon |
羅寧 呂宋 |
日期: 2022年11月21日 | 發信人: | /s/ 比利·帕爾多 |
比利 帕爾多 |
附件 A
聯合 備案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》中的規則13d-1(K)(1),簽署人同意就每個簽署人實益擁有My Size,Inc.普通股的單一附表13D及其任何修訂提交聯合申請。簽署人在此進一步同意將本聯合提交協議作為該聲明和任何此類修訂的證據。簽字人承認,每個人都應對及時提交該聲明及其任何修訂負責,並對本聲明中和其中所包含的有關其本人的信息的完整性和準確性負責。 但對另一方信息的完整性和準確性不負責任。簽署人在此進一步 同意,本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本,每個副本在簽署時應被視為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
日期: 2022年11月21日 | 發信人: | /s/ Ronen Luzon |
羅寧 呂宋 |
日期: 2022年11月21日 | 發信人: | /s/ 比利·帕爾多 |
比利 帕爾多 |