電纜一號公司
修訂及重述附例
自2022年11月18日起生效
第一條
辦公室
SECTION 1. 註冊辦事處。CABLE ONE，Inc.(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州19801新城堡縣威爾明頓市橘子街1209號，註冊代理人應為公司信託公司或公司董事會(“董事會”)不時選擇的其他辦事處或代理人。
SECTION 2. 其他辦公室。除法律另有要求外，本公司亦可設有一個或多個辦事處，並將本公司的簿冊及記錄保存在董事會不時決定或本公司業務可能需要的其他一個或多個地點(特拉華州內外)。
第二條
股東大會
SECTION 1. 會議地點。公司股東(“股東”)的所有會議應
在特拉華州境內或境外(包括通過遠程通信)由董事會決定的地點舉行。
SECTION 2. 年度會議。股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務
。任何先前預定的股東年度會議可由董事會在先前預定的股東年度會議時間之前採取行動予以推遲。
SECTION 3. 特別會議。除法律或經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)另有規定外，在任何已發行優先股持有人權利的規限下，為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議只可由行政總裁或全體董事會過半數成員召開。只有公司在任何股東特別會議上的通知中規定的事務才能提交該會議。股東特別會議應於董事會指定的地點、日期及時間舉行。
SECTION 4. 會議通知。除法律另有規定外，公司應根據《公司法通則》第232條的規定發出股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議。
不少於會議日期前10天但不超過60天的特拉華州(“DGCL”)或其任何後續條款發給有權獲得會議通知的每一位股東。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東會記錄上所示的股東地址。每份通知應説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則説明召開會議的一個或多個目的。任何股東如親身或委派代表出席任何股東大會，而在大會開始前或會議開始時，並無就沒有向該股東發出適當通知而提出抗議，或根據本附例第X條的規定放棄有關通知，則無須向該股東發出任何股東大會的通知。如股東大會延期的時間及地點已在股東大會上公佈，或以大中華總公司準許的任何其他方式提供，則無須發出股東大會續會通知，除非延期超過30天，或在延期後為延會確定新的記錄日期。
SECTION 5. 法定人數。除法律或證書另有規定外，一般有權投票的股東有權投的多數票的持有人(親身或委派代表出席)應構成任何股東大會的法定人數；但如按類別或系列進行投票，則親身或委派代表出席的特定類別或系列的股東有權投的多數票的持有人應構成該類別或
系列的法定人數。
SECTION 6. 休會。會議主席或親自出席或委派代表出席的股東有權投下多數票的持有人可不時將會議延期，而不論是否有法定人數出席。如某特定類別或系列的任何表決未能達到法定人數，大會主席或該類別或系列的股東有權親自或委派代表出席的過半數投票權持有人可就該類別或系列的投票宣佈休會。在任何此類可能達到法定人數的延期會議上，可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。
SECTION 7. 請按程序辦事。在每次股東大會上，董事會主席或如董事會主席缺席，則由行政總裁(如該職位由董事會主席以外的個人擔任)或如董事會主席及行政總裁缺席，則由董事會挑選的人士擔任會議主席。每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權規定會議的規則、規章和程序，並作出會議正常進行所必需或適宜的一切作為和事情，包括但不限於為維持秩序和安全確立程序、對公司事務的提問或評論的時間限制、對以下方面的限制
在會議開始和投票投票開始和結束的規定時間之後進入該會議。
在任何股東周年大會上，須在股東周年大會上處理的事務，不得(br})(I)由大會主席或在其指示下提出，或(Ii)由在發出本條第7條規定的通知時已登記在案、有權在大會上投票並符合本條第7條所載程序的任何股東辦理。
股東必須及時以適當的書面形式向公司祕書(“祕書”)發出有關事項的通知，方可將業務適當地提交股東年度會議。為了及時，股東通知必須在上一次年度會議日期一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但如年會日期早於該週年日30天或遲於該週年日60天，則股東須在不早於該年會前第120天，但不遲於該年會前第90天的較後一天，或在首次公佈該年會日期的翌日的第10天，如此交付或接獲適時通知；此外，為了計算2016年度股東大會的股東通知的及時性，前一次年度會議的日期應被視為
為2015年5月3日。為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知應就股東擬在年會上提出的每一事項以書面形式列出：(I)希望在年會上提出的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括但不限於, 擬在年會上提交審議的任何決議案全文或對任何公司文件的任何修訂)以及在年會上開展此類業務的原因；(Ii)公司賬簿上提出此類業務的股東的名稱和地址；(Iii)股東、擬代其經營業務的任何實益擁有人，以及他們各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他各方直接或間接、實益和有記錄地擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及任何衍生工具或類似的合同或協議，其價值或回報是基於公司任何證券的價值或回報，或與公司任何證券的價值或回報掛鈎；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；及(V)如該股東擬徵集代表以支持該股東的建議，則須提供表明此意的申述。如果股東已通知公司他或她打算在年會上提出建議，並且該股東的建議已包含在公司管理層為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中，則該股東應被視為滿足上述通知要求；但是，如果該股東沒有出席或派遣合格代表在該年度會議上提出該建議，則本公司無需在該會議上提交該建議進行表決，即使該表決的委託書可能已被公司收到；此外，如果
上述規定並不意味着有任何義務超出適用法律的要求，即在公司管理層準備的委託書中包含股東的建議。即使本附例有任何相反規定，除按照本第7節所載程序外，任何年度會議均不得處理任何事務。年度會議主席
可拒絕準許任何不符合上述程序的事務提交年度會議，或如屬股東建議，如股東要求委託書以支持該股東的提議，則在沒有作出前三句第(V)款所要求的陳述的情況下，主席可拒絕批准將任何事務提交股東大會。
SECTION 8. 股東名單。祕書或負責股票分類賬的其他高級人員有責任在股東每次會議前不遲於10天
編制並製作一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以該股東名義登記的股份數量。該名單應在法律規定的地點製作並保存至少10天，直至會議日期的前一天。
SECTION 9. 投票。除法律或證書另有規定外，任何系列優先股的每名記錄股東有權在每次股東會議上就該股票的每一股享有證書或董事會通過的發行該股票的決議所規定的投票權(如有)，而每名普通股記錄股東在每次股東會議上均有權就以該股東名義登記在本公司簿冊上的該股票的每股股份投一票：
(A)於
依據本附例第VII條第6節定為決定有權在該會議上獲通知和表決的股東的記錄日期；或
(B)如該等記錄日期並未如此確定，則在發出該會議通知的前一日的辦公時間結束，或如放棄通知，則在舉行會議的前一日的下一天的辦公時間結束。
每名有權在任何股東大會上投票的股東可授權不超過三人通過委託代理代表該股東，該委託必須根據DGCL第212條授權。任何該等委託書須於指定舉行會議的時間或之前送交祕書，但無論如何不得遲於按議事次序指定的交付該等委託書的時間
。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理此類委託書。每項委託書均可由簽署委託書的股東自行撤銷，但法律允許不可撤銷的委託書除外。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或新委託書，而該委託書的撤銷日期不得遲於
按業務順序指定的交付此類委託書的時間。如果本公司收到被取消資格或撤回的董事會提名人的委託書，則在委託書中對該等被取消資格或撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
除法律另有規定及證書或本章程另有規定外，於每次股東大會上，股東以投票方式採取的所有公司行動，均須獲親身出席或由受委代表出席的有權就有關行動投票的股東所投的過半數票批准，而如需按類別或系列另行投票，則親身出席或由受委代表出席的該類別或系列股東所投的過半數票即為該類別或系列的行為。
除非法律要求或會議主席認為可取，否則對任何事項的表決，包括董事選舉，不必以書面投票方式進行。
任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，
應保留給董事會專用。
SECTION 10. 檢查員。會議主席應指定一名或多名檢查員出席股東會議。這些視察員應履行法律規定或會議主席規定的職責。檢查人員不必是股東。任何董事或董事職位的被提名人都不應被任命為該檢查員。
SECTION 11. 公告。就本條款第二部分第7節和第三條款第三部分而言，“公開公告”應指(I)在道瓊斯通訊社、商業通訊社、路透社或任何類似或後續新聞通訊社報道的新聞稿中，或(Ii)在向股東普遍分發的通信中，以及在公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13、14或15(D)條或其任何後續條款向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第12節代理訪問。
(a) 將軍。在符合本第12條的規定的情況下，公司應在其委託書和股東年度會議委託書中的委託書中註明公司名稱和所需信息(如下文所定義)。任何股東提議提名以供選舉或連任董事的人(“股東被提名人”)
，只要符合第12節規定的資格要求(“合格股東被提名人”)，並在符合第12(E)節和
節的規定的通知中被確認，該通知是由滿足所有權的股東或不超過20名股東根據第12(F)條(“股東通知”)及時交付的。
和本第12條的其他要求(此類股東或集團，在上下文需要的範圍內，包括其每一成員，在上下文需要的範圍內，“合格股東”)，並在提供股東通知時明確選擇根據本第12條將此類合格股東提名人包括在公司的委託書材料中。任何股東不得是構成本第12條規定的合格股東的一個以上股東組的成員。如果合格股東由一組股東組成，
本第12條規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務應適用於集團的每個成員；但所要求的所有權百分比(如下文第2條第12條(B)項所界定)應適用於集團的總體所有權。
就本第12條而言，“所需信息”應包括：(I)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例的適用要求，以及任何適用的上市標準，在本公司的委託書中要求披露的有關合格股東被提名人和合格股東的信息；(Ii)如果合格股東選擇，則該聲明(如本條款第二條第12(I)節所述)和(Iii)本公司或董事會決定的任何其他信息。他們酌情決定在委託書中包含有關提名合格股東被提名人的信息，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本第12條提供的任何信息。
(b) 符合條件的股東所有權要求。要符合第12條規定的“合格股東”資格，一個或一組股東必須(I)擁有並已擁有(如下文第12條(C)款所定義的)3%或更多(根據任何股票拆分、股票分紅或類似事件進行調整，有權在董事選舉中投票的公司普通股的流通股數量)
截至公司在提交股東通知之前提交給證券交易委員會的任何文件中連續至少三年的最近一次提交給證券交易委員會的有權在董事選舉中投票的普通股流通股數量(“所需股份”)，截至按照第12條向祕書提交股東通知之日起至少三年，以及確定股東的記錄日期有權在股東周年大會上投票，及(Ii)其後繼續持有所需股份，直至股東周年大會日期。
為滿足第12(B)條的所有權要求，兩個或多個基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(Iii)“投資公司集團”，如修訂後的1940年《投資公司法》第14(D)(1)(G)(Ii)節所定義，(此類基金在(I)項下合計
，(Ii)或(Iii)組成“合格基金”)在確定由一名合格股東組成的一組股東中的成員時，應被視為一個股東
，但組成合格基金的每個基金必須在其他方面符合本第12條規定的要求。
(c) 所有權的定義。就本第12節而言：
(I)符合條件的股東應被視為““只擁有股東同時擁有的公司普通股的流通股：
(A)與股份有關的全部投票權和投資權；和
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(Br)(A)及(B)條計算的股份數目不得包括任何股份：
(1)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易(包括任何賣空)中出售的；
(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的；或
(3)受該股東或其任何聯屬公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似文書或協議的規限，不論該等文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有，或如由協議任何一方行使，目的或效力如下：
(I)以任何方式減少，在任何程度上或在未來的任何時間，該股東或其任何關聯公司完全有權投票或指示任何此類股份的投票，和/或(Ii)對衝、抵消或在任何程度上改變因該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。和
(ii) A
stockholder “擁有“以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉指示如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，任何人對股份的所有權應被視為繼續存在：(A)該人借出了該等股份，但該人有權在五個工作日的通知後收回該借出的股份；或(B)該人已通過委託書、授權書或可由其隨時撤銷的其他文書或安排轉授任何投票權；及
(iii) The
terms “擁有、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”的含義應與交易法下的一般規則和條例賦予的含義相同。
(d) 符合條件的股東提名人數。所有符合資格的股東根據第12條提名的合格股東提名的最高人數(包括符合資格的股東根據第12條提交納入公司委託書的個人)，但隨後被撤回或董事會提名為董事會提名人)，將包括在公司關於年度股東大會的代理材料中，以及任何根據本第12條在前兩次年度會議中的任何一次會議上被提名為董事會成員並在該年度會議上再次被提名參加董事會的任何被提名人，不得超過(I)兩名或(Ii)截至根據本第12條可向祕書遞交股東通知的最後一天在任董事總數的25%，或如第(Ii)條計算的董事人數不是整數，則最接近25%以下的整數(該較大數字為“最大
人數”)。如在股東周年大會可根據第12條向祕書遞交通知的最後一天之後，但在本公司股東周年大會日期前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決議縮減與此相關的董事會人數，則根據第12條提名的合資格股東提名人的最高人數應按如此減少的在任董事人數計算。
任何符合資格的股東根據本第12條提交一名以上的合格股東提名人以納入公司的委託書材料的情況下，應根據該合格股東希望這些合格股東被提名人被選入公司的委託書材料的順序對其合格股東提名人進行排名，如果符合資格的股東根據本第12條提交的合格股東提名人總數
超過了本條款第12條規定的合格股東提名人的最大數量。如果提交的合格股東提名人的數量超過了本條款第12條規定的最大合格股東提名人人數，則該合格股東提名人的排名應基於以下順序：根據第12條規定的合格股東提名人數超過第12條規定的合格股東提名的最高人數，將從每個合格股東中選出符合第12節要求的級別最高的合格股東提名人，以納入公司的委託書材料，直到達到最大數量，按照按照第12條規定的程序向公司提交的提名通知中披露的每個合格股東各自披露的公司普通股數量(從大到小)排列。如果在從每個合格股東中選出符合第12條要求的排名最高的合格股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
確定後，如果任何符合第12條第(1)款中的資格要求的合格股東被提名人
此後退出選舉(或合格股東撤回其提名)，或(2)此後不包括在公司的代理材料中，或因任何原因(包括未能遵守本第12條)而未提交董事選舉，但由於公司違反本第12條的規定，未能將此類合格股東被提名人包括在公司的代理材料中
，除已確定包括在公司委託書材料中且繼續滿足本節12的資格要求的任何一名或多名其他被提名人(已被確定包括在公司委託書材料中的任何合格股東被提名人外)，不得將其包括在公司的委託書材料中，或根據本條款第12條以其他方式提交董事選舉以替代其。
(e) 股東通知的內容。將符合條件的股東提名人納入公司的委託書材料，須向祕書提交下列文件，並在股東通知中註明：
(I)向股東發出通知的合資格股東(如屬集團，則包括其每名成員)，(A)每名該等股東的姓名或名稱及地址，及(B)該等股東或該等股東所擁有及實益擁有的公司股份的類別及數目；
(Ii)作為
致予該合資格股東根據本第12條建議提名參加董事會選舉的每一位合資格股東提名人：
(A)所需信息(除所需信息定義第(Iii)款規定的信息外)；
(B)合資格的股東代名人在適用會議的任何委託書中被提名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意書；和
(C)來自該合格股東提名人的書面陳述和協議，該合格股東提名人：
(1)
不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為董事公司的董事成員，如果該協議、安排或諒解尚未向公司披露，該人將如何就任何問題或問題採取行動或投票，或者如果該人當選為董事公司的董事成員，該協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人的遵守能力，根據適用法律負有該人的受託責任；
(2)
在過去三年內沒有，不是，也不可能成為任何補償性付款的一方，
與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為
達成的賠償或其他財務協議、安排或諒解；
(3)擬
擔任公司的董事，任期為該合資格股東提名人蔘選的完整任期；及
(4)是否遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股權及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；
(Iii)已按《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(Iv)符合條件的股東(如屬集團，則包括集團的每一成員)致祕書的書面協議，列明下列附加協議、申述及保證：
(A)一份或多份合資格股東的書面聲明，列明並證明就本條第12條而言，其被視為擁有的公司股份數目；
(B)股份的登記持有人(以及在所需的三年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實自股東通知送交祕書之日起七個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意在股東周年大會記錄日期後五個營業日內提供，記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實該合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；
(C)該等合資格股東：
(1)在正常業務過程中收購了所需的股份，並且沒有改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖；
(2)目前，
打算將所需股份的所需所有權百分比維持到股東年度會議之日；
(3)未獲提名，亦不會在股東周年大會上提名除符合資格的股東提名人外的任何人，以供在股東周年大會上當選；
(4)
沒有、也不會參與另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的、旨在支持任何個人在
年度股東大會上當選為董事會員(其合格股東被提名人或董事會被提名人除外)的活動；
(5)除本公司分發的表格外，
不會向任何股東分發年度股東大會的任何形式的委託書；
(6)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；
(7)確認將按照第12(H)條的要求，將根據本第12條提供給本公司的信息中的任何缺陷通知本公司，並以其他方式更新和補充本公司；以及
(8)對於任何聲稱是合格基金的基金，在股東通知日期後五個工作日內，公司將提供令公司合理滿意的文件，證明該等基金滿足第
條第12條的要求，成為合格基金；以及
(D)
合資格股東同意：
(1)承擔因合資格股東與公司股東溝通或該合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任；
(2)遵守適用於與股東年會有關的任何徵集活動的所有其他法律、規則、條例和上市標準；
(3)對公司及其每一位董事、高級管理人員和員工個人的損害進行賠償和保護
因符合資格的股東根據本第12條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工提出的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害；
(4)向證券交易委員會提交與年度大會有關的公司股東、公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何合資格的股東提名人的任何徵集材料，而不論《交易法》第14A條是否要求提交此類材料，或《交易法》第14A條是否有任何豁免可用於此類徵集或其他溝通；以及
(5)打算
親自出席年會(如果沒有舉行親自會議，則以虛擬方式出席)，或派一名合格代表代替，在會議上介紹其合格的股東提名人；以及
(V)如由一羣共同為合資格股東的股東作出提名，則所有集團成員指定一個獲授權代表所有該等成員就該項提名行事的集團成員及與此有關的事宜，包括撤回提名。
(f) 股東通知的及時性。為了符合第12條的規定，股東通知必須在公司委託書首次郵寄給股東與上一年股東年會有關的一週年前不少於120個歷日，也不超過150個歷日，
遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室，並由祕書收到；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果適用年會的日期比周年日提前了30天或推遲了60天以上，則股東通知必須在不遲於本年度年會前120天或不超過150天，或不遲於公司公佈適用年會日期的後10個日曆日內交付或郵寄給祕書。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不得開始如上所述交付股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(g) 董事問卷和其他信息請求。應本公司的要求，合資格的股東提名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速簽署、填寫並向本公司提交要求本公司董事填寫的所有問卷，並向本公司提供其可能合理要求的其他信息。地鐵公司可
根據任何適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每一位合資格的股東提名人是否獨立。
(h) 合資格股東或合資格股東提名人所提供的資料不準確。如果合格股東或合格股東被提名人向本公司或其
股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性，則每名合格股東或合格股東被提名人(視情況而定)應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知祕書。不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第12條從其委託書中遺漏合格股東代名人的權利。
(i) 代理聲明中包含的信息。合資格股東可在發出股東通知時，向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以包括在本公司的委託書內，以支持其合資格股東代名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第12條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準
。本第12條並不限制本公司徵集反對任何合資格股東或合資格股東提名人的能力，並在其委託書材料中包括其本身與任何合資格股東或合資格股東提名人有關的陳述。
(j) 將符合條件的股東提名人排除在代理材料之外。根據本第12條，公司不應被要求在其年度股東大會的委託書中包括任何合格的股東提名人，在下列情況下，公司將不考慮任何此類提名，並且不會對該合格的股東提名人進行投票，即使公司可能已收到關於此類投票的委託書：
(I)祕書收到通知(不論是否隨後撤回)，通知稱提名該合格股東提名人的合資格股東已根據本附例第三條第3節對股東提名董事的提前通知要求提名任何人進入董事會；
(Ii)合資格股東代名人(A)在本公司首次郵寄至
股東會議通知，其中包括合格股東被提名人的姓名，或董事會確定的
是公司競爭對手(如1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的公司的高管或董事)的名稱，(B)根據任何適用的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，(B)不是獨立的，(C)根據任何適用的上市標準，不符合審計委員會的獨立性要求，不是交易法第16b-3條(或任何後續規則)下的“非僱員董事”，或國內税法第162(M)條(或任何後續條款)所指的“董事以外”，(D)與公司以外的任何人士訂立或成為任何未向公司披露的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(E)被指定為刑事法律程序的對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)，自公司首次向股東郵寄包括合資格股東代名人姓名的會議通知之日起待決，或在該日期之前的10年內在該刑事法律程序中被定罪，(F)受根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，經修訂或(G)在成為
成員後，董事會將導致公司違反本附例、證書、任何適用的上市標準或適用的州或聯邦法律、規則或法規；
(Iii)
合資格股東被提名人或已提名該合資格股東被提名人的合資格股東(就集團而言，包括該團體的任何成員)已經或正在參與、或曾經或是
另一人根據《交易所法案》規則14a-1(L)所指的“徵求意見”活動的“參與者”，以支持任何個人在會議上當選為董事成員，但上述合資格股東被提名人或董事會被提名人除外；
(Iv)合資格股東提名人或合資格股東(就集團而言，包括其任何成員)應已就該項提名向本公司提供在任何重要方面並不屬實的資料，或遺漏了所需的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使該陳述不具誤導性；或
(V)如果
合格股東(在集團的情況下，包括其任何成員)或適用的合格股東被提名人以其他方式違反或違反其任何
協議、陳述或承諾或未能遵守本第12條。
(k) 某些合資格的股東提名人不符合資格。如任何合資格股東提名人(I)退出或不符合資格或不能在
股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少25%的投票(就合資格股東提名人的當選而言)，則根據本條第12條，任何合資格股東提名人如已列入本公司為某一股東周年大會
的代表材料
，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的合資格股東提名人。
(l) 代理訪問的獨佔方法。除法律另有規定外，本第12條是股東(包括股票的實益所有人)將
董事選舉被提名者納入公司委託材料的唯一方法。
(m) 董事會解釋。董事會擁有解釋本第12條規定的專有權力和權力，並真誠地向任何人、事實或情況作出與本第12條有關的所有必要或適宜的決定。董事會本着誠意作出或作出的所有該等行動、解釋及決定，對本公司、其股東、實益擁有人及所有其他各方均為最終、最終及具約束力。
SECTION 13. 無效提名。即使本條第二條或第三條有任何相反規定，董事會或在公司股東年會或公司股東特別會議(視情況而定)期間，該會議的主席應宣佈任何股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該表決的委託書，如果：(I)該股東(如為集團，則包括，(Ii)該代名人或適用股東(如屬集團，則包括該集團的任何成員)應已就該提名向公司提供資料，而該資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，不具誤導性或(Iii)該等
股東(或其合資格代表)並無親身出席股東周年大會或股東特別大會(或如並無舉行親身會議)，以根據本細則第二節第12條
或第三條第三節提出任何提名。
第三條
董事會
SECTION 1. 將軍的權力。本公司的業務及事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出並非法律或證書所指示或規定股東行使或作出的所有合法行為及事情。
SECTION 2. 人數、資格和選舉。組成整個董事會的董事人數應按照證書的規定確定。“整個董事會”一詞係指獲授權董事的總人數，不論是否有任何空缺或先前未填補的獲授權董事職位。
董事職務的任期受證書管轄。每個董事的年齡應至少為21歲。董事不必是公司的股東。
在任何無競爭的董事選舉中，每一位獲得過半數選票的人應被視為當選。就本段而言，‘所投的多數票’應指‘贊成董事的票數必須超過’反對‘該董事的票數(’棄權票‘和’中間人反對票‘不算作對該董事所投的票)。在任何有爭議的董事選舉中，獲得多數票的人應被視為當選，最多不得超過在該選舉中應當選的董事人數。任何現任董事如未能在無競爭對手的選舉中獲得{br>多數票，應在公司證明投票結果後兩週內提交辭去董事會職務的要約。無競爭選舉是指被提名參加董事選舉的個人人數等於或少於組成整個董事會的董事人數。競爭選舉是指自本公司首次向股東郵寄會議通知之日起十天之日起，提名人數超過當選董事人數的選舉。
董事會應考慮辭職要約，並可(I)接受辭職要約或(Ii)拒絕要約並尋求解決多數票被否決的根本原因。雖然董事會可將協助董事會審議此事的權力轉授予委員會，但董事會應在股東投票結果獲得證明後90天內決定是否接受或拒絕辭職提議。一旦董事會作出這一決定，本公司將立即按照第二條第11節所述的方式公佈董事會的決定。如果董事會拒絕辭職，則該公告將包括一份關於其決定原因的聲明。
第四條第一節所述的提名和治理委員會主席將有權管理董事會對辭職要約的審查。在這種情況下，提名和治理委員會的主席獲得了多數票，獨立董事沒有
獲得多數票否決的董事應選出一名董事來管理這一過程，董事應擁有第三條第二節否則授權給提名和治理委員會主席的權力。任何董事因多數票否決而提出辭職的人，不得參與委員會或董事會的
討論或投票決定是否接受或拒絕辭職提議。
董事會過半數成員應為董事會確定為獨立董事的人士。為了確定
董事根據本條款第2條是獨立的，董事會應做出肯定的裁定，董事滿足適用的監管和證券交易所上市要求，成為本公司的獨立董事，並且
董事沒有任何其他關係(與本公司及其合併子公司(統稱為“本公司”)或其他方面)將幹擾該董事行使獨立判斷。在作出此決定時，董事會應考慮所有相關事實及情況，包括董事與本公司或董事所屬實體與本公司之間存在的商業、慈善及家族關係。董事會可不時採用明確的標準來指導其關於任何關係的重要性的決定。
SECTION 3. 提名通知。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，董事選舉的提名(受第二條第12節的規定管轄的合格股東提名人的提名除外)可由董事會或在發出本條第3節規定的提名通知時已登記在冊且有權投票選舉董事的任何股東作出。有權在會議上投票選舉董事的任何登記在冊的股東，只有在及時以親自遞送或美國郵寄預付郵資的方式向祕書發出關於該股東擬提名為董事的通知的情況下，才可提名候選人蔘加董事選舉。除第二條第12(D)節規定外，股東可在會議上提名的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。為了及時，股東通知必須(I)在股東年會上舉行的選舉中，不少於上一屆年會日期的90天但不超過120天，交付或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到；但如果年會的日期早於或晚於週年日30天或60天以上, 股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會召開前120天，不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東大會日期的後10天營業時間結束時；此外，就計算2016年股東周年大會股東通知的及時性而言，上一次股東周年大會的日期應視為
於2015年5月3日及(Ii)就將於股東特別大會上舉行的董事選舉而言，不早於該特別會議前第90天，但不遲於該特別會議前第60天的較後日期或首次公佈特別會議日期及將於該會議上選出的被提名人的翌日起第10天結束。每份通知應列出幷包括下列信息和/或文件(視情況而定)：(A)公司賬簿上顯示的擬提名股東的姓名和地址，以及擬提名的一人或多人的姓名和地址；(B)股東和代表其作出提名的任何實益擁有人，以及他們各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他各方直接或間接、實益和登記擁有的公司股份的類別或系列和數量, 以及任何衍生工具或類似的合約或協議，而其價值或回報是以公司任何證券的價值或回報為基礎或與公司任何證券的價值或回報掛鈎的；。(C)表示該股東是有權在董事選舉中投票的公司股票紀錄持有人，而
擬親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(D)該股東與每名被提名人及任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東將會作出提名；。(E)如每名被提名人已由或擬由董事會提名，則須包括在依據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內的有關該股東提出的每名被提名人的其他資料；。(F)每名被提名人籤立的書面同意，同意在適用會議的任何委託書中被點名，並在當選後擔任公司的董事；(G)發出通知的股東和/或代表其作出該項提名的實益擁有人擬徵集委託書以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人的陳述，在徵求任何該等委託書的範圍內，將(I)向有權就董事選舉投票的公司已發行股本的持有人徵集至少相當於
股本股份投票權67%的委託書，(Ii)在其委託書及/或委託書中包括一項表明此意的聲明, (Iii)以其他方式遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，並(Iv)在適用的會議或其任何延期、重新安排或延期之前不少於五(5)天向祕書提供合理的書面證據(由祕書真誠地確定)，證明該股東和/或
實益所有人遵守了該等陳述；以及(H)每名被提名人的書面陳述和協議，表明該被提名人(I)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司的董事成員，在該協議、安排或諒解尚未向公司披露的情況下，該人將如何就任何問題或問題採取行動或投票，
或者如果該協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人的遵守能力，如果被選為公司的董事成員，根據適用法律負有該人的受信責任，(Ii)在過去
三年內沒有，不是，也不可能成為任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的一方
與公司以外的任何個人或實體就董事的服務或行為向公司披露，
(Iii)打算在被提名人蔘選的整個任期內擔任公司的董事，並且(Iv)將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密性和股票
所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。會議主席可拒絕確認任何未按照上述程序作出的提名，或如股東在未符合前一句話的要求或遵守前一句話所載陳述的情況下，向該股東的被提名人徵求委託書，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。如該股東沒有出席或派合資格代表出席該會議提出該建議，則本公司無須在該會議上提交該建議以供表決，即使本公司可能已收到有關該表決的委託書。只有按照本條第3款規定的程序提名的人員才有資格擔任公司董事。如果代表自己發出通知的股東和/或任何實益擁有人打算徵集代理人以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，根據本段第五句(G)款的規定，不再打算按照其代表徵求代理人, 該股東和/或實益所有人應在變更發生後兩個工作日內向祕書提交書面通知，將變更通知公司。
儘管第3節的前一段有任何相反規定，但如果在股東年會上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一次年度會議日期的一週年之前至少90天沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會的規模，則第3節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。如該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日起10天內送交或郵寄至地鐵公司各主要行政辦事處並由祕書收到，則該公告須於當日起計10天內送交或郵寄至祕書處。
SECTION 4. 會議的法定人數和行事方式。除法律、證書或本附例另有規定外，全體董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理業務的法定人數，且除另有規定外，出席任何會議的過半數董事投票應為董事會行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席董事的過半數可將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的延期會議上，可按最初召集的
在會議上處理的任何事務進行處理。
SECTION 5. 會議地點。在本細則第III條第6及7節的規限下，董事會可在董事會不時決定，或在有關通告或豁免通告中指明或確定的一個或多個地點(特拉華州境內或境外)舉行會議。
SECTION 6. 定期開會。董事會定期會議應在董事會不時決定的時間，在董事會決定的地點舉行。如果例會的任何指定日期根據會議召開地的法律是法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個營業日的同一時間舉行。董事會每年召開的會議不得少於四次。
SECTION 7. 特別會議。董事會特別會議須於董事會主席、行政總裁或過半數非僱員
董事召集時舉行，並於其指定的地點、日期及時間(視何者適用而定)舉行。
SECTION 8. 會議通知。董事會定期會議或其任何續會的通知均無需提交。董事會每次特別會議的通知應在會議召開之日至少兩天前通過隔夜遞送服務或郵寄至各董事(無論是寄往有關董事的住所或通常營業地點)，或以傳真或電子傳輸方式寄往
有關董事，或於會議舉行前一天以面對面或電話方式發出，惟通知無須送交任何董事，在會議之前或之後
提交放棄該通知的通知，或出席該會議的人在會議開始之前或開始時不會就沒有通知該董事一事提出抗議。除本附例另有規定外，每份該等通告均須述明會議的時間及地點，但無須述明會議的目的。
SECTION 9. 規章制度。董事會可採用董事會認為適當的不與法律、證書或本附例的規定相牴觸的規則和規則，以舉行其會議和管理公司的事務。
SECTION 10. 通過通信設備參加會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何有關委員會的任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聽取意見，或在法律允許的情況下參與會議，而該等出席會議應
構成親自出席有關會議。
SECTION 11. 不見面就行動。任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或任何有關委員會的全體成員
以書面形式同意或經法律準許，則可在無須開會的情況下采取，且如法律規定，書面文件須與董事會或有關委員會的會議紀要或議事程序一併存檔。
SECTION 12. 辭職。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定時間，則自收到合同之日起生效；除非合同另有規定，否則不一定要接受合同，才能使合同生效。
SECTION 13. 補償。作為董事服務的人士的代價，每名董事應有權從公司收取每年出席董事會或董事會委員會會議或董事會委員會會議或兩者的費用
(以現金或股票為基礎的補償)，該等費用由董事會或董事會委員會不時釐定。此外，每個董事應有權從公司獲得該人員因履行董事職責而發生的合理費用的報銷。本第13條並不阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何子公司提供服務並因此獲得補償。
第四條
董事會各委員會
SECTION 1. 董事會的委員會。董事會應指定紐約證券交易所(或本公司股票可能在其上市的任何其他美國主要交易所)規則可能要求的委員會，並可不時指定董事會的其他委員會(包括執行委員會)，其可依法轉授的權力和職責為董事會提供服務，並應為該等委員會和本協議規定的任何其他委員會推選一名或多名董事擔任成員，如願意，可指定：其他董事作為候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。
SECTION 2. 業務行為。任何委員會在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議或該委員會章程所規定的範圍內，在管理本公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會所有正式轉授的權力及權力。董事會有權規定任何該等委員會進行議事程序的方式。在沒有任何該等規定的情況下，任何該等委員會均有權訂明其議事程序的進行方式。除非董事會或該委員會另有規定，否則任何該等委員會的定期及特別會議及其他行動應受第三條適用於董事會會議及行動的規定所規限。每個委員會應定期記錄會議記錄，並向董事會報告其行動。
第五條
高級船員
SECTION 1. 編號；任期。公司的高級人員由董事會選出，成員包括：董事會主席一名、行政總裁一名、總裁一名、首席營運官一名、財務總監一名及一名或多名副總裁(包括但不限於高級副總裁)、司庫、祕書及財務總監及其他高級人員及代理人，其職銜及職責由董事會不時釐定，每人均具有本附例所規定或董事會不時釐定的權力、職能或職責。及各董事的任期由董事會指定，直至該人士的繼任人選出並符合資格為止，或直至該人士去世或辭職，或直至該人士按下文規定的方式被免職為止。一人可擔任任何兩名或兩名以上上述人員的職位並履行其職責；但如法律、證書或本附例規定任何文書須由兩名或兩名以上人員籤立、確認或核實，則任何人員不得以一種以上身份籤立、確認或核實該文書。董事會可要求任何高級人員或代理人為其忠實履行職責提供擔保。
SECTION 2. 移走。在本細則第V條第14節的規限下，任何高級職員均可由董事會在為此目的召開的任何會議上、由行政總裁或由董事會可能授予該權力的任何其他高級職員免職(不論是否有理由)。
SECTION 3. 辭職。任何人員均可隨時向董事會、行政總裁或祕書發出通知而辭職。任何此類辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後日期生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
SECTION 4. 董事會主席。董事會主席可以是公司的高級人員，受董事會的控制，並應直接向董事會報告。
SECTION 5. 首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，全面監督和指導公司的業務和事務，並直接向董事會報告。
SECTION 6. 總裁。總裁須履行其與行政總裁(如該職位由行政總裁以外的人士擔任)或董事會不時釐定的高級職務。
SECTION 7. 首席運營官。首席運營官應履行與公司業務有關的高級職責，如
他或她可與行政總裁達成協議，或董事會不時決定。應要求，首席運營官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議。
SECTION 8. 首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並總體上對公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。
SECTION 9. 副總統。總裁副總經理具有上級主管人員或董事會規定的權力和職責。應
要求，總裁副總經理應向本公司其他高級管理人員提供諮詢意見，並應履行其可能與首席執行官商定或董事會可能不時決定的其他職責。副總裁不必是本公司的
名高級職員，除非由董事會選舉產生，否則不應被視為本公司的高級職員。
SECTION 10. 司庫。司庫應監督並負責公司的所有資金和證券；將公司貸方的所有款項和其他貴重物品存放在公司的存放處；借款並遵守管理公司為當事人的此類借款的所有契約、協議和文書的規定；支付公司的資金及其資金的投資；以及一般應履行司庫辦公室的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應
履行其可能與行政總裁或首席財務官商定或董事會可能不時決定的其他職責。
SECTION 11. 控制器。主計長應為公司的首席會計官。應要求，財務總監應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行其可能與行政總裁或首席財務官商定或董事會可能不時決定的其他職責。
SECTION 12. 祕書。祕書有責任在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將這些會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書應確保公司必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；祕書須保管公司的印章，並在認為有需要時，在公司的所有股票(如有的話)上蓋上印章或安排加蓋印章(除非公司在該等證書上的印章須為傳真機，如下文所規定者除外)，以及所有文件，而經蓋上公司印章的文件已按照本附例的規定妥為授權代表公司籤立；祕書須負責公司的簿冊、紀錄及文件，並須看到報告、報表
以及法律規定必須保存和存檔的其他文件；通常應履行祕書辦公室的所有職責。應要求，祕書應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行他或她可能與行政總裁商定或董事會可能不時決定的其他職責。
SECTION 13. 助理財務主任、助理財務總監及助理祕書。任何助理財務主管、助理財務總監及助理祕書均須履行董事會或財務主管、財務總監或祕書或行政總裁分配給他們的職責。助理司庫、助理財務總監或助理祕書不一定是公司的高級人員，除非由董事會選舉產生，否則不應被視為公司的高級人員。
SECTION 14. 其他事項。公司董事會主席、首席執行官、總經理總裁、首席運營官、首席財務官有權指定公司員工擔任總裁副、總裁助理、財務總監助理等職稱。如此指定的任何僱員應具有由作出指定的人員確定的權力和職責。獲授予該等頭銜的人士不得被視為本公司的高級職員，除非由董事會選出或由董事會授權委任的任何正式選出的高級職員或助理高級職員
委任。
第六條
賠償
SECTION 1. 獲得賠償的權利。公司應在現有或此後可能被修訂的《董事》或其他適用法律允許或要求的最大範圍內(但是，在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，公司應賠償任何現在或曾經是公司或公司高管的人，並使其不受損害，任何人正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於，作為一方或證人)或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於由
公司作出或有權促成對其勝訴的判決的任何訴訟、訴訟或法律程序)(“程序”)(“程序”)，因為該人是或曾經是
公司的高管、僱員或代理人，或目前或過去是應本公司的要求，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)
(“涵蓋實體”)的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務，以對抗該人因該訴訟而實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；但是，前述規定不適用於董事或具有
對於由該董事或高級職員發起的訴訟，除非該訴訟是在控制權變更後啟動的(見下文第六條第4(E)節的定義
)。任何董事或公司高管有權獲得本條第1款規定的賠償，在下文中稱為“受賠方”。
受賠方的任何獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應包括在任何訴訟結束前收到受賠方因此類訴訟而產生的任何費用的權利，
符合DGCL或其他適用法律的規定(但在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的支付費用權利更廣泛的權利的範圍內)，以及本條第六條的其他規定。
SECTION 2. 保險、合同和資金。公司可購買及維持保險，以保障本身及公司或任何受保實體的董事、高級職員、僱員或代理人因本條第六條第一節所述的任何訴訟而支付的任何開支、判決、罰款及金額，或因本條第六條第一節所述的任何訴訟而招致的任何開支、判決、罰款及金額，而不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。本公司可與本公司或任何涵蓋實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合約，以貫徹本條第VI條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付本條第VI條所規定或授權的賠償所需的金額。
SECTION 3. 賠償不是排他性的權利。本條第六條規定的賠償權利不排除受賠方以其他方式有權享有的任何其他權利，本條第六條的規定適用於本條第六條下任何受賠方的繼承人和法定代表人的利益，並適用於在本第六條通過之後開始或繼續進行的訴訟，無論是在通過之前或之後發生的作為或不作為。
SECTION 4. 預支開支；程序；某些法律程序的推定及效力；補救。為進一步但不限於上述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於預支費用和根據本條第六條獲得賠償的權利：
(a) 預支費用。本公司在收到本公司收到被賠付人要求墊付的一份或多份聲明後20天內，應將因任何訴訟而產生或代表其支付的所有合理費用(包括律師費)墊付給
賠付人，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或這些聲明應合理地證明被賠償人所發生的費用，如果
在墊付款項時，法律規定的預付款應包括或附有由受賠方或其代表作出的償還墊付金額的承諾，如果最終應確定受賠方無權根據第VI條獲得此類費用的賠付的話。
(b) 確定獲得賠償權利的程序。(I)為根據本條第六條獲得賠償，受償方應向祕書提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息(“證明文件”)。應在公司收到書面賠償請求及證明文件後180天內確定受賠方的賠償權利。祕書在接獲上述彌償要求後，須立即以書面通知委員會該獲彌償人已提出彌償要求。
(Ii)第(6)條規定的受賠人獲得賠償的權利應以下列方式之一確定：(A)由無利害關係董事(如本條第(6)款第4(E)節所述)的多數票決定，不論他們是否構成董事會的法定人數，或由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會決定；(B)由獨立顧問的書面意見(定義見本細則第VI條第4(E)節)，如(X)控制權發生變更而受彌償人要求，或(Y)並無無利害關係的董事或過半數該等無利害關係的董事作出指示；(C)由本公司的股東作出指示；或(D)按本條第VI條第4(C)節的規定作出。
(Iii)在根據本條第六條第4(B)(2)節由獨立律師確定有權獲得賠償的情況下，大多數無利害關係的董事應選擇獨立律師，但只能選擇受補償人不合理反對的獨立律師；然而，
倘若控制權發生變動，則受彌償人應選擇該獨立大律師，但只可選擇大多數無利害關係董事不合理反對的獨立大律師。
(c) 某些法律程序的推定及效力除本條款第六條另有明確規定外，如果控制權發生變更，則在根據本條款第六條第4(B)(I)款提交賠償請求和證明文件時，應推定受保人有權獲得本條第六條規定的賠償(就控制權變更之前發生的作為或不作為而言)，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定而作出相反的決定。在任何情況下，如果根據本條款第六條第(Br)4(B)款授權的一人或多人
在公司收到賠償請求及證明文件後180天內，未指定或未作出賠償權利的決定，除非(A)被賠償人在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未能披露重大事實，或(B)法律禁止此類賠償，否則應被視為有權獲得賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止本條第六條第1款所述的任何程序，或終止其中的任何索賠、爭議或事項，或因不承認或與之等同而提出抗辯，其本身不應對被賠付人要求賠償的權利造成不利影響，也不應對被賠付人的賠償權利產生不利影響，或以被賠付人合理地相信不符合或不違背公司最大利益的方式行事，或在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信這種行為是非法的。
(d) 彌償人的補救辦法。(I)如果根據本條第六條第4款(B)項確定被補償者無權根據本條第六條獲得賠償，(A)被補償者有權根據被補償者的唯一選擇，在(X)特拉華州的適當法院或具有管轄權的任何其他法院尋求裁決此類賠償的權利，或(Y)由一名仲裁員根據美國仲裁協會的規則進行仲裁；(B)任何此類司法程序或仲裁應從頭開始，受償方不應因此不利裁決而受到損害；及(C)如果控制權發生變更，在任何此類司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受償方無權根據第(Br)條第六款獲得賠償(關於控制權變更之前發生的行為或不作為)。
(2)如已根據本條第六條第4款(B)項或(C)項作出或被視為已作出裁定，認為被補償者有權獲得賠償，公司有義務在作出或被視為作出該決定後45天內支付構成該賠償的金額，並受該決定的最終約束，除非(A)被賠償人在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未能披露重大事實，或(B)法律禁止此類賠償。如果(X)未根據第(6)款第4(A)款及時墊付費用，或(Y)在根據第(6)款第(B)或(C)款確定或被視為已獲得賠償的權利確定後45天內未支付賠償，則受賠方有權要求司法執行公司向受賠方支付此類墊付費用或賠款的義務。儘管有上述規定，公司仍可在
特拉華州相關法院或任何其他有管轄權的法院，對因發生第(Ii)款(A)或(B)款所述事件(“取消資格事件”)而使受賠方獲得本合同項下賠償的權利提出異議；但在任何此類訴訟中，公司有責任證明該取消資格事件的發生。
(Iii)公司不得在根據第(4)款(D)項啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本第六條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本第六條的所有規定約束。
(Iv)如果受賠方根據第4(D)條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行第六條規定下的權利或就違反本條款第六條的行為追討損害賠償金，則受償方有權向公司追回，並且在受償方在司法裁決或仲裁中勝訴的情況下，應由公司賠償受償方實際和合理髮生的任何費用。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，受賠方有權獲得所要求的部分但不是全部賠償或墊付費用，則受賠方因此類司法裁決或仲裁而產生的費用應相應地按比例分配。
(e) 定義。就本條第六條而言：
(i) “獲授權人員“是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、任何副總裁總裁或公司祕書中的任何一人。
(ii) ““控制權變更”是指發生下列情況之一：(W)公司的任何合併或合併，而公司在合併或合併中不是繼續或尚存的公司，或公司普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產，但公司合併除外，在合併中，緊接合並前的公司普通股持有人對緊接合並後尚存的公司的普通股擁有相同比例的所有權，(X)任何出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關的
交易中)公司的全部或幾乎所有資產，或公司或(Y)在任何股東會議上選出的董事會多數成員或經書面同意(不考慮根據條款選出的任何董事會成員)的個人的清算或解散
任何系列優先股)須當選為董事會成員，而該等董事的選舉或供選舉的提名並未獲緊接該選舉前在任董事至少三分之二的投票通過。
(iii) “無利害關係的董事“指不是或不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。
(iv) “獨立律師“是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所的成員目前或過去五年都沒有被聘請來代表：(X)本公司或
受賠人在對上述任何一方或(Y)訴訟的任何其他一方提出本條第六條下的賠償要求的任何重要事項上的代理。儘管有前述規定，術語”獨立律師“不應包括
根據當時特拉華州法律適用的專業行為標準，在訴訟中代表公司或受賠方確定受賠方在第六條下的權利時會有利益衝突。
SECTION 5. 可分性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本條第VI條的規定(包括但不限於本條第VI條任何一段的所有部分，包括但不限於任何該等規定被視為無效、非法或不可強制執行、本身並非無效、非法或不可強制執行的部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。
SECTION 6. 對擔任董事的僱員的賠償。公司應在本條款第六條關於公司董事和高級管理人員的賠償規定的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是公司僱員的人，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的法律程序，原因是該僱員現在或過去是或曾經是公司的董事賬户，(B)應授權人員的書面要求，作為董事公司在提供服務時直接或間接擁有少於50%的股權(或根本沒有股權)，或相當於董事公司擁有權益的任何合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)的50%股權(或更多股權)，或(B)應授權人員的書面要求，支付所有費用(包括
律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，由該子公司董事或被請求員工實際和合理地發生在與該訴訟有關的
中。在本條款第六條關於墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大程度上，公司也應按照本第六條關於墊付公司董事和高級管理人員費用的規定，預支任何該等子公司董事或被請求員工與任何此類訴訟相關的費用。
SECTION 7. 對僱員和代理人的賠償。儘管有本條第六條的任何其他規定，公司可在本第六條關於公司董事和高級管理人員的賠償規定的最大範圍內，賠償任何人，但董事或公司高管、子公司董事或被要求的員工除外，此人現在或曾經是公司的僱員或代理人，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何威脅、因該人是或曾經是本公司或涵蓋實體的董事、高級職員、僱員或代理人而待決或已完成的法律程序，以支付該人因與該法律程序有關而實際及合理地產生的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。本公司還可根據本第六條關於墊付本公司董事和高級管理人員費用的規定，墊付該僱員或代理人與任何此類訴訟有關的費用。
第七條
股本
SECTION 1. 股票和無證股票的證書。公司的股票應為無證股票，可由股票登記員維持的簿記系統
證明，或應以股票代表，或兩者兼而有之。在股份由股票代表的範圍內，只要獲得董事會授權，該等股票的格式應為董事會批准的格式。代表各類股票的股票應由公司董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官或任何副總裁總裁簽署或以公司名義簽署，並由公司祕書或任何助理祕書或財務主管或任何助理司庫簽署，並加蓋公司印章，可以是公司的傳真
。任何或所有這樣的簽名，如果由轉讓代理或登記員會籤，都可以是傳真。雖然任何高級人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。
股票分類帳及空白股票(如有)須由祕書或轉讓代理人或登記員或董事會指定的任何其他人員或代理人保管。
SECTION 2. 股份轉讓。公司每一類別的股票的轉讓，只有在獲得公司的登記持有人授權後，才能在公司的賬簿上進行，或由正式籤立並向祕書或轉讓代理人(如有)提交的授權書授權的持有人的受權人授權，如果該等股份由證書代表，則在交回該等股票的證書或證書時，須妥為批註或附有妥為籤立的股票轉讓權(或繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據)，並繳付有關的任何税款；但公司應有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。就本公司所有目的而言，股份登記在本公司名下的人士應被視為本公司的擁有人；但如股份轉讓是作為附屬抵押而非絕對轉讓，並須向祕書或該轉讓代理人發出書面通知，則該事實須在轉讓記項中述明。股份轉讓對本公司、其股東和債權人均無效，除非在法律規定的範圍內使受讓人對本公司的債務承擔責任，直到將其登記在本公司的股票記錄中，顯示轉讓的出資人和受讓人。
SECTION 3. 登記股東及股東地址。除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其記錄上登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的任何衡平法或
其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知。
每名股東應向公司祕書或轉讓代理人指定一個可向該人發出會議通知及所有其他公司通知的地址，如任何股東未能指定該地址，則公司通知可郵寄至該人的郵局地址(如有)，地址與公司股票記錄冊上所載該人的地址相同，或該人最後為人所知的郵局地址。
SECTION 4. 遺失、銷燬和毀損的證書。代表公司股票的任何股票的持有人應立即將該股票的任何遺失、被盜、毀壞或損壞通知公司；公司可在損壞的股票交還時向該持有人發出一張或多張新的股票，或在遺失、被盜或銷燬的情況下，在對該遺失、被盜或損壞有令人滿意的證據的情況下，向該持有人發出新的股票；董事會或其指定的委員會，或股票的轉讓代理和登記員，可酌情要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類證書
本人的法定代表人向本公司提供保證金，保證金的金額及擔保人由本公司及上述轉讓代理人及登記員作出，以保障本公司免受因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出該等新證書而提出的任何申索。
SECTION 5. 法規。董事會可就本公司各類別及系列股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的其他規則及規例，並可訂立其認為合宜的規則及採取其認為合宜的行動，以發行股票以代替聲稱已遺失、銷燬、被盜或殘缺不全的股票。
SECTION 6. 確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定有權就任何股東大會或其任何續會發出通知或於會上投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股份更改、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於該股東大會日期前60天或少於10天，亦不得早於任何其他行動前60天。如在任何情況下涉及為股東大會通知或表決以外的任何目的而釐定股東的決定，董事會不得為此目的釐定記錄日期，則就此目的而釐定股東的記錄日期應為董事會應通過有關決議案當日的營業時間結束之日與作出股東決定之行動前第60天之營業時間結束之較早日期。有權通知股東大會或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期。
SECTION 7. 轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。
第八條
封印
董事會應批准一個合適的公司印章，印章應為圓形，並應印有公司的全名
，並由祕書負責。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第九條
財政年度
公司的會計年度應在每年的12月31日結束。
第十條
放棄發出通知
當本附例、證書或法律規定鬚髮出任何通知時，有權獲得通知的人士可在會議或將發出通知的其他事項之前或之後
放棄該書面通知或法律準許的其他通知，而該書面通知須連同會議記錄或就該其他事項保存的記錄(視屬何情況而定)存檔或記入
，而在此情況下，有關通知無須發給該人士，而該放棄應被視為等同於該通知。
第十一條
修正
該等章程可全部或部分予以修改、修訂或廢除，或新章程可由股東或董事會在其任何會議上採納
；惟有關修改、修訂、廢除或採納新章程的通知須刊載於股東大會的通知或董事會會議的通知內，而在後者的情況下，有關通知須於會議前不少於二十四小時發出。除非證書要求更高的百分比，否則所有此等修訂必須由本公司所有類別及系列股本的已發行股份的多數綜合投票權的持有人批准，該持有人一般有權
作為單一類別投票選出本公司的董事，或由董事會多數成員批准。
第十二條
雜類
SECTION 1. 文件的籤立。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員及代理人，該等高級職員、僱員及代理人有權為公司及以公司名義籤立及交付支付款項及其他文件的契據、合約、按揭、債券、債權證、票據、支票、匯票及其他命令，並可藉書面文書授權(包括再轉授權力)予公司的其他高級職員、僱員或代理人。該等授權可透過決議案或其他方式作出，而授予的權力應為一般或僅限於特定事宜，一切均由董事會或任何該等委員會決定。在本節第一句中未提及此類指定的情況下，
公司高級人員在其正常執行職責所附帶的範圍內，具有如此提及的權力。
SECTION 2. 押金。本公司所有未以其他方式動用的資金應不時存入本公司的貸方，或按董事會或其任何委員會或董事會或任何該等委員會或本附例將獲授予財務運作權力的本公司任何高級人員所選擇的其他方式存入本公司的貸方。
SECTION 3. 支票。從本公司的資金中支付款項的所有支票、匯票及其他命令，以及本公司的所有票據或其他債務證明，均須以董事會或其任何委員會或本公司任何高級人員(董事會或其任何委員會或本附例所載)獲授予財務運作權力的任何高級人員不時藉決議決定的方式代表本公司簽署。
SECTION 4. 其他公司的股票或其他證券的委託書。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員，該等高級職員有權不時委任一名或多名公司代理人，以公司名義及代表公司行使公司作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人的權力和權利，並就該等股票或證券表決或同意；該等指定的高級人員可指示如此委任的人行使該等權力和權利的方式；而該等指定人員
可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立他們認為必需或適當的書面委託書、授權書或其他文書，以使公司可行使其上述權力及權利。
SECTION 5. 受法律和公司註冊證書的約束。本章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否有明確的限定，均受證書和適用法律的規定限制。