zvo-20220930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一) 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
委託文件編號：001-34272
___________________________________________________________________________

ZOVIO Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________

特拉華州59-3551629
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)

1811年東諾斯羅普大道，錢德勒, AZ85286
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(858) 668-2586
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________________________________________________________

無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元ZVO納斯達克股市有限責任公司
截至2022年11月15日，已發行普通股總數為34,221,081.



ZOVIO Inc.
表格10-Q
索引
第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明綜合損益表(虧損)(未經審計)
4
股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.控制和程序
34
第二部分--其他資料
35
項目1.法律訴訟
35
第1A項。風險因素
35
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
39
項目3.高級證券違約
39
項目4.礦山安全信息披露
39
項目5.其他信息
39
項目6.展品
40
簽名
41

2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ZOVIO Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$3,092 $28,265 
受限現金2,935 9,288 
投資216 974 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1.4百萬美元和美元0.92022年9月30日和2021年12月31日分別為
5,360 9,631 
預付費用和其他流動資產3,303 13,423 
流動資產總額14,906 61,581 
財產和設備，淨額1,042 26,382 
經營性租賃資產17,091 28,881 
商譽和無形資產，淨額23,461 29,499 
其他長期資產2,056 2,691 
總資產$58,556 $149,034 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款和應計負債$26,516 $74,769 
遞延收入和學生存款8,039 14,939 
流動負債總額34,555 89,708 
租金責任18,081 34,205 
其他長期負債2,910 5,115 
總負債55,546 129,028 
承付款和或有事項(見附註14)
股東權益：  
優先股，$0.01面值：
  
20,000授權股份；零在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.01面值：
  
300,000授權股份；67,930和67,255已發佈，以及34,221和33,546未償還，分別於2022年9月30日和2021年12月31日
682 676 
額外實收資本170,623 172,060 
留存收益268,405 283,970 
國庫股，33,709按成本計算的股票分別為2022年9月30日和2021年12月31日
(436,700)(436,700)
股東權益總額3,010 20,006 
總負債和股東權益$58,556 $149,034 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

ZOVIO Inc.
簡明綜合損益表(損益表)
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入$22,038 $59,808 $131,320 $200,585 
其他收入507 2,418 4,238 7,686 
收入和其他收入$22,545 $62,226 $135,558 $208,271 
成本和支出： 
技術和學術服務$10,077 $16,498 $45,865 $53,698 
諮詢服務和支持6,481 20,438 45,517 68,936 
市場營銷和溝通7,771 21,068 47,957 68,628 
一般和行政5,535 9,013 20,493 33,285 
律師費— — 920 — 
重組及減值費用— 300 35,887 2,641 
交易收益，淨額(3,599)— (49,288)— 
總成本和費用26,265 67,317 147,351 227,188 
營業虧損(3,720)(5,091)(11,793)(18,917)
其他收入(費用)，淨額295 (69)(3,656)90 
所得税前虧損(3,425)(5,160)(15,449)(18,827)
所得税支出(福利)30 59 116 (82)
淨虧損$(3,455)$(5,219)$(15,565)$(18,745)
每股虧損：  
基本信息$(0.10)$(0.16)$(0.46)$(0.56)
稀釋$(0.10)$(0.16)$(0.46)$(0.56)
用於計算每股虧損的已發行普通股加權平均數：  
基本信息34,211 33,427 33,968 33,182 
稀釋34,211 33,427 33,968 33,182 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

ZOVIO Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)

 普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		財務處
庫存		 
 股票面值總計
2020年12月31日餘額66,454 $668 $179,489 $326,319 $(447,259)$59,217 
基於股票的薪酬— — 2,382 — — 2,382 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票563 5 (1,083)— — (1,078)
或有對價— — (122)— — (122)
為收購而發行的股票— — (10,559)— 10,559 — 
淨虧損— — — (9,493)— (9,493)
2021年3月31日的餘額67,017 $673 $170,107 $316,826 $(436,700)$50,906 
基於股票的薪酬— — 247 — — 247 
根據員工購股計劃發行的股票31 — 76 — — 76 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票79 1 (89)— — (88)
淨虧損— — — (4,033)— (4,033)
2021年6月30日的餘額67,127 $674 $170,341 $312,793 $(436,700)$47,108 
基於股票的薪酬— — 990 — — 990 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票28 1 (16)— — (15)
淨虧損— — — (5,219)— (5,219)
2021年9月30日的餘額67,155 $675 $171,315 $307,574 $(436,700)$42,864 



5

 普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		財務處
庫存		 
 股票面值總計
2021年12月31日的餘額67,255 $676 $172,060 $283,970 $(436,700)$20,006 
基於股票的薪酬— — (1,169)— — (1,169)
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票509 5 (138)— — (133)
淨虧損— — — (7,437)— (7,437)
2022年3月31日的餘額67,764 $681 $170,753 $276,533 $(436,700)$11,267 
基於股票的薪酬— — (13)— — (13)
根據員工購股計劃發行的股票38 — 35 — — 35 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票113 1 (12)— — (11)
淨虧損— — — (4,673)— (4,673)
2022年6月30日的餘額67,915 $682 $170,763 $271,860 $(436,700)$6,605 
基於股票的薪酬— — (139)— — (139)
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為納税而持有的股票15 — (1)— — (1)
淨虧損— — — (3,455)— (3,455)
2022年9月30日的餘額67,930 $682 $170,623 $268,405 $(436,700)$3,010 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

ZOVIO Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨虧損$(15,565)$(18,745)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：  
壞賬準備513 1,002 
折舊及攤銷4,458 6,297 
基於股票的薪酬(1,321)3,619 
非現金租賃費用3,383 6,539 
有價證券淨虧損(收益)151 (144)
固定資產處置損失或減值35,887 71 
交易收益，淨額(49,289)— 
經營性資產和負債變動情況：  
應收賬款2,443 (2,335)
預付費用和其他流動資產(2,981)(2,948)
其他長期資產(1,309)(1,318)
應付賬款和應計負債(46,346)(2,369)
遞延收入和學生存款832 4,992 
經營租賃負債(4,517)(7,527)
其他負債964 1,275 
用於經營活動的現金淨額(72,697)(11,591)
投資活動產生的現金流：  
資本支出(24)(1,155)
購買投資(47)(740)
無形資產的資本化成本(530)(565)
出售資產的淨收益43,921 — 
出售投資654 1,076 
投資活動提供(用於)的現金淨額43,974 (1,384)
融資活動的現金流：  
員工購股計劃發行股票所得款項35 76 
支付債務左輪手槍費用(320)— 
扣除費用後的長期借款收益29,627 — 
股票獎勵發行預提税款(144)(1,182)
償還長期借款(32,001)— 
用於融資活動的現金淨額(2,803)(1,106)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(31,526)(14,081)
期初現金、現金等價物和限制性現金37,553 55,497 
期末現金、現金等價物和限制性現金$6,027 $41,416 
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物$3,092 $31,608 
受限現金2,935 9,808 
現金總額、現金等價物和限制性現金$6,027 $41,416 
非現金交易的補充披露：
應付賬款和應計負債中所列設備的購置$— $65 
為既得限制性股票單位發行普通股$659 $3,861 
債務清償$— $3,095 
發行應付票據$— $2,809 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7


ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 業務性質
Zovio Inc(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，是一家教育技術服務公司，與高等教育機構和僱主合作，提供創新的個性化解決方案，幫助學習者和領導者實現他們的抱負。2019年4月，公司收購了FullStack Academy，Inc.(“FullStack”)和TutorMe.com，Inc.(“TutorMe”)，這兩家公司當時都成為了公司的全資子公司。FullStack是一所創新的網絡開發學校，提供身臨其境的技術訓練營，TutorMe是一個在線教育平臺，提供全天候按需輔導和在線課程。
2022年5月23日，公司通過資產購買協議(《購買協議》)完成了TutorMe的出售。根據購買協議，公司和TutorMe出售了TutorMe業務的幾乎所有資產，代價為#美元。55.0100萬現金和承擔TutorMe業務的某些債務。TutorMe的銷售收益包括：
TutorMe銷售注意事項$55,000 
減去：處置淨資產：
應收賬款淨額1,314 
預付資產和其他資產619 
商譽3,472 
無形資產376 
遞延收入(7,732)
其他負債(631)
減去：交易費用和調整6,079 
出售TutorMe的收益
$51,503 
於2022年7月31日，本公司訂立新資產購買協議(“新資產購買協議”)，根據該協議，Zovio向亞利桑那大學及亞利桑那大學全球校區(“Global Campus”或“UAGC”)出售Zovio與UAGC服務業務有關的所有剩餘資產(“交易”)。關於這筆交易，雙方終止了以前的協議。此外，UAGC(A)向Zovio支付了現金#美元。1.00，(B)承擔了Zovio與UAGC服務業務相關的商業合同下的所有義務，包括位於亞利桑那州錢德勒的設施的租賃，其剩餘期限為八幾年和大約$20.0(C)解除Zovio在UAGC/Zovio協議下的所有剩餘義務，包括原始資產購買協議下的所有賠償義務和UAGC服務協議下的所有最低付款擔保，以及(D)授予Zovio全面解除所有索賠。此外，UAGC幾乎聘用了UAGC服務業務的所有員工。反過來，Zovio(I)向UAGC支付了#美元的現金5.5百萬美元，反映Zovio分配的2022年7月欠UAGC的最低付款；(Ii)支付給UAGC的現金#5.0100萬美元，並將獲得擔保保證金的權利分配給UAGC，金額為#美元。2.7就Zovio根據Chandler租賃承擔的義務，(Iii)授予UAGC在交易完成後從加利福尼亞州獲得Zovio因其對聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院於2022年3月3日發佈的裁決聲明中所述的某些判決提出上訴而獲得退款的權利，(Iv)免除UAGC在UAGC/Zovio協議下的所有剩餘義務，以及(V)授予UAGC和亞利桑那大學全面免除所有索賠。
該公司記錄了一美元5.8與2022年7月31日的交易相關的Global Campus淨資產調整的交易虧損100萬美元，部分抵消了上述出售TutorMe的收益。
交易完成後，Zovio和UAGC除了達成合理合作以實現交易的協議外，彼此之間沒有任何合同或其他關係。自本文件之日起，UAGC將該大學作為一所綜合性的在線大學運營。Zovio將繼續支持其全棧子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。
8


ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在交易之前，公司的大部分現金來自與Global Campus簽訂的服務協議。服務協議中的服務費須作出若干最低剩餘負債調整，包括按業績調整、最低利潤水平調整及超額直接成本調整。這些調整都是可變的，因為它們取決於公司在每個服務期的表現，在一定程度上還取決於全球校園的表現和預測。

2. 重要會計政策摘要
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，公司間的交易已被取消。
未經審計的中期財務信息
本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，這些財務報表不包括公認會計準則要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(截至2021年12月31日)中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，以公允列報本公司截至所列期間及所列期間的簡明綜合財務狀況、經營業績及現金流量。
任何中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露，以完成年度綜合財務報表。
持續經營和流動資金
截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物合計為$3.1100萬美元，而現金和現金等價物合計為#美元28.3截至2021年12月31日。2022年5月23日，該公司以美元的價格出售了TutorMe55.0100萬美元，並用所得資金償還其#美元的債務31.5如附註8，“信貸安排”所述，並支付$22.4如附註14“承諾和或有事項”中所述，加利福尼亞州總檢察長的法定罰款為100萬美元。該公司的運營現金流為負#美元。15.42021財年為100萬美元，運營現金流為負#美元72.7在截至2022年9月30日的9個月中，
該公司與Global Campus的服務協議可能會受到某些調整的影響，這些調整會影響現金流的金額和時間。此外，Global Campus在第四季度(公司第二季度)產生的成本高於公司之前的預算。2022年6月15日左右，Global Campus通知公司，Global Campus收到了國防部的通知，稱他們處於試用期，在完成全面審查之前，將無法招收新的軍事學生。此外，國防部還向全球校園的在校生發出信函，告誡他們考慮離開這所大學。Global Campus告知我們，此事應及時解決，然而，在接下來的幾周裏，很明顯，這些曠日持久的行動對大學的收入產生了負面影響，從而對公司的財務前景產生了負面影響。因此，公司與Global Campus簽訂了一項新協議，於2022年7月31日生效，該協議允許Global Campus收購以前用於向Global Campus提供服務的業務。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
公司將繼續支持其全棧子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。公司持續經營的能力取決於公司從運營中產生的現金以及其他資金來源的可獲得性。由於公司現金為負
9


ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
考慮到來自營運的現金流量及預計未來來自營運的負現金流，本公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表公佈後的12個月內繼續經營下去，仍存在很大的疑問。管理層計劃通過出售其全棧子公司或獲得債務融資來彌補運營中的任何缺口。然而，不能保證該公司出售FullStack或獲得足夠的債務融資的努力將取得成功。
簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表並不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
長期資產減值準備
本公司根據ASC 360評估其長期資產的潛在減值，財產和設備。當有證據顯示事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司作出此項評估。如果長期資產的賬面金額無法收回，則計入減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。任何必需的減值損失均按長期資產的賬面價值超出公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和營業業績的費用。由於與Global Campus於2022年7月31日的交易，公司的定性評估表明，截至2022年9月30日，公司的長期資產發生了減值。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
本公司於截至2022年9月30日止九個月內，於綜合收益(虧損)表內計提長期資產減值。35.9百萬美元，詳情如下：
財產和設備，淨額$22,596 
經營性租賃資產10,370 
無形資產，淨值976 
其他長期資產1,945 
長期資產減值準備$35,887 
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出影響簡明綜合財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如上所述，這些簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
綜合損失
本公司沒有其他綜合收益(虧損)的組成部分，因此，綜合虧損等於淨虧損。
近期會計公告
均未註明為適用。

10


ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
3. 收入、其他收入和遞延收入
下表列出了公司按收入來源分列的淨收入(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
戰略服務收入$13,151 $52,702 $104,462 $179,318 
過渡性服務收入507 2,418 4,238 7,685 
學費收入，淨額8,873 7,012 26,695 20,967 
其他收入，淨額 (1)
14 94 163 301 
總收入，淨額$22,545 $62,226 $135,558 $208,271 
(1)指各項服務及其他雜費所產生的收入。

下表列出了按收入確認時間分列的公司淨收入(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
隨着時間的推移，隨着授課時間的推移$22,531 $62,159 $135,464 $208,062 
時間點(1)
14 67 94 209 
總收入，淨額$22,545 $62,226 $135,558 $208,271 
(1)指來自電子教科書和其他雜費的收入。
該公司在以下情況下運營二可報告的細分市場，沒有重要的海外業務或位於美國以外的資產。有關細分的其他信息，請參閲附註15，“細分信息”。
遞延收入和學生存款
當前延期 收入 和學生 存款由以下部分組成 以下內容 (在 千人)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
遞延收入，當期$7,909 $14,469 
學生存款130 470 
當期遞延收入和學生存款總額$8,039 $14,939 
以下是公司與客户合同的當期遞延收入的期初和期末餘額(單位：千)：
2022年9月30日2021年9月30日
1月1日當期遞延收入期初餘額$14,469 $7,477 
9月30日當期遞延收入期末餘額7,909 12,126 
增加(減少)$(6,560)$4,649 
有關應收款的進一步資料，請參閲簡明合併財務報表內附註6“應收賬款淨額”。
遞延收入包括在公司業績之前收到或到期的現金付款。截至2022年9月30日，遞延收入餘額完全與Zovio增長部門有關。對於大多數人來説
11


ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
對於公司的客户，服務付款應在提供服務之前支付，並計入當前遞延收入。然而，以前有一些合同包括被認為是長期的遞延收入。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表內附註7“其他重大資產負債表賬目--其他長期負債”。
遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。截至2022年9月30日止九個月，本公司確認8.2截至2022年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入的百萬美元。截至2021年9月30日止九個月，本公司確認6.4截至2021年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入的百萬美元。在遞延收入期末餘額中報告的數額預計將在今後12個月內確認為收入。
4. 重組及減值費用
在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了35.9本公司簡明綜合收益(虧損)表重組及減值費用項目的資產減值費用為百萬元。在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有這樣的費用。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0.3百萬美元和美元2.6本公司簡明綜合損益表中重組和減值費用項目中的遣散費分別為100萬美元。
下表彙總了公司各期簡明綜合收益(虧損)表中重組和減值費用項目記錄的金額(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
資產減值$— $— $35,887 $— 
遣散費$— $300 $— $2,641 
重組和減值費用總額$— $300 $35,887 $2,641 
該公司先前已騰出或合併物業，其後重新評估其不可撤銷租約。此外，該公司此前實施了重組計劃，以減少運營費用，實施成本削減，並節省現金資源。遣散費和租賃費預計將在未來12個月內基本上全部支付。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月中按類型劃分的公司重組和減值負債的變化(單位：千)：
資產減值學生轉學費用遣散費租賃退出和其他費用總計
2021年12月31日的餘額$— $1,282 $520 $398 $2,200 
重組及減值費用35,887 — — — 35,887 
付款和調整— — (520)(219)(739)
非現金交易(35,887)— — — (35,887)
2022年9月30日的餘額$— $1,282 $— $179 $1,461 
重組負債額記入簡明綜合資產負債表的(I)應付帳款及應計負債帳目或(Ii)租金負債帳目。

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5. 公允價值計量
下表分別彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值信息(單位：千)：
截至2022年9月30日
1級2級3級總計
共同基金$216 $— $— $216 
自.起
2021年12月31日
1級2級3級總計
共同基金$974 $— $— $974 
上表中的共同基金代表遞延補償資產餘額，被認為是交易證券。公司的遞延補償資產餘額記錄在公司簡明綜合資產負債表的投資項目中，並被歸類為1級證券。在本報告所述期間，投資的任何級別類別之間沒有轉移。
截至2022年9月30日或2021年12月31日的投資攤餘成本和公允價值之間沒有差異，以及不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月內，從累積的其他全面收入中重新分類。
6. 應收賬款淨額
應收賬款淨額由以下部分組成(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
應收賬款$6,761 $10,562 
信貸損失撥備減少1,401 931 
應收賬款淨額$5,360 $9,631 
下表列出了截至2022年9月30日的9個月的信貸損失準備變動情況(單位：千)：
起頭
天平		收費至
費用		核銷追討款項收尾
天平
$931 $513 $(60)$17 $1,401 
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的信貸損失準備變動情況(單位：千)：
起頭
天平		收費至
費用		核銷追討款項收尾
天平
$1,216 $1,002 $(385)$— $1,833 

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7. 其他重要的資產負債表賬户
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
預付費用$746 $2,664 
預付許可證62 1,233 
預付保險1,859 2,254 
可追回的保險346 496 
其他流動資產 (1)
290 6,776 
預付費用和其他流動資產總額$3,303 $13,423 
(1)結餘減少的主要原因是#美元5.82022年7月31日，Global Campus與交易相關的淨資產調整確認了百萬交易損失。見注1，“企業的性質”。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
傢俱和辦公設備$1,383 $22,032 
軟件— 4,493 
租賃權改進— 15,921 
車輛— 22 
總資產和設備(1)
1,383 42,468 
減去累計折舊和攤銷(341)(16,086)
財產和設備合計(淨額)$1,042 $26,382 
(1) 餘額減少的部分原因是與Global Campus的交易中確認的資產減值。見注1，“企業的性質”。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。0.1百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。2.7百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
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商譽和無形資產，淨額
商譽和無形資產淨額包括以下各項(以千計)：
2022年9月30日
已確定生存的無形資產：總賬面金額累計攤銷賬面淨額
資本化課程成本(1)
$604 $(137)$467 
購入的無形資產11,605 (8,315)3,290 
已確定的無形資產總額$12,209 $(8,452)$3,757 
商譽19,704 
商譽和無形資產合計(淨額)$23,461 
2021年12月31日
已確定生存的無形資產：總賬面金額累計攤銷賬面淨額
資本化課程成本$13,982 $(12,796)$1,186 
購入的無形資產14,185 (9,048)5,137 
已確定的無形資產總額$28,167 $(21,844)$6,323 
商譽23,176 
商譽和無形資產合計(淨額)$29,499 
(1) 餘額減少的部分原因是與Global Campus的交易中確認的資產減值。見注1，“企業的性質”。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，攤銷費用為美元0.5百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，攤銷費用為美元1.7百萬美元和美元2.4分別為100萬美元。
下表彙總了截至以下每個財政年度的估計剩餘攤銷費用(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年剩餘時間$497 
20231,987 
2024636 
2025166 
2026158 
此後313 
未來攤銷費用總額$3,757 
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應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
應付帳款$14,683 $5,967 
應計薪金和工資3,749 5,434 
應計獎金1,005 3,625 
應計假期120 3,037 
應計訴訟及費用— 22,376 
最低剩餘負債— 14,987 
應計費用3,709 13,400 
當前應付租約2,422 4,492 
應計保險負債798 1,404 
應計應繳所得税30 47 
應付賬款和應計負債總額$26,516 $74,769 
其他長期負債
其他長期負債包括 以下內容 (在 千人)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
應付票據$2,835 $2,723 
遞延收入— 807 
其他長期負債75 1,585 
其他長期負債總額$2,910 $5,115 

8. 信貸安排
該公司已簽發以現金作抵押的信用證，總金額為#美元。2.9截至2022年9月30日。信用證主要涉及該公司的租賃設施和保險要求。抵押現金在公司的壓縮綜合資產負債表中以受限現金的形式持有。
於二零二二年四月十四日，本公司作為借款人、其全資附屬公司作為附屬擔保人(“擔保人”)、貸款方不時(“貸款方”)及Blue Torch Finance LLC(“貸款方”)作為貸款方的行政代理及抵押代理(“代理”)訂立融資協議(“信貸安排”)。信貸安排提供了本金總額為#美元的定期貸款。31.5百萬美元(“定期貸款”)。在信貸安排條款的規限下，定期貸款的年利率等於LIBOR加9.0%，按月支付，到期日為2025年4月14日。
在2022年5月23日出售TutorMe的同時，公司根據信貸安排全額償還了公司欠Blue Torch Finance，LLC和貸款人的所有未償債務。關於本公司償還信貸安排下的未償還債務，Blue Torch終止了信貸安排，並解除了其在本公司及其子公司所有資產中的所有擔保權益和留置權。
在截至2022年9月30日的期間，債務被清償，貸款被提前終止。與定期貸款有關的所有費用，包括#美元的終止費0.5100萬美元，核銷未攤銷融資費#美元3.0百萬美元。這些連同正常的利息支出$0.3百萬美元，並攤銷發行成本$0.1在簡明綜合損益表中，作為“其他收入(費用)、淨額”的一部分列入了1000萬美元。
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於二零二二年九月十六日，本公司與其全資附屬公司全資貸款協議規定了本金總額為#美元的循環信貸額度。5.0於2023年1月14日到期，本公司可根據需要不時借入該筆款項，為營運提供資金。截至2022年9月30日，貸款協議上未借入任何金額。
在符合貸款協議條款的情況下，循環生產線的年利率為14.5%，按月支付。週轉線上的任何未償還款項都應在到期日到期。到期時，公司還將支付相當於5.0週轉線平均未使用部分的每年百分比。貸款協議包含對貸款人有利的慣例陳述、擔保、肯定和否定契約(包括金融契約)和賠償條款，以及慣例違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保以及契約違約。根據貸款協議，本公司和全棧作為借款人的債務以本公司和全棧各自的幾乎所有有形和無形個人財產的第一優先擔保權益為抵押。
9. 租賃義務
經營租約
該公司租賃各種辦公室和教室設施，租期到2033年，租期各不相同。這些設施用於學術運作、公司活動、招生服務和學生支持服務。除辦公設施及課室外，本公司並無任何租約。所有租賃均被歸類為截至2022年9月30日止期間的經營租賃，本公司並無任何融資租賃。除可能符合12個月或以下短期範圍例外的租約外，所有租約均記入本公司的簡明綜合資產負債表。
該公司通過FullStack在紐約租賃了教室和辦公空間，並記錄了#美元的使用權資產。13.4截至2022年9月30日，以100萬美元換取租賃義務。該公司此前已開始將該空間用於轉租。於本季度結束後，自2022年11月10日起，本公司與該設施的業主訂立終止租賃協議，終止費用為$0.6百萬美元。還有一筆額外的付款：$0.7100萬美元，在出售FullStack時支付。截至2022年9月30日沒有減值指標。
該公司的一截至2022年9月30日，活躍的轉租涉及大約21,000科羅拉多州丹佛市的平方英尺，剩餘的租賃承諾5月數和租金淨額為#美元0.2百萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的分租收入為$0.4百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。本公司的分租不包括任何延長或提前終止的選擇權，也不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。轉租被歸類為截至2022年9月30日期間的經營租賃。
10. 每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄虧損的計算方法是：將當期普通股股東可獲得的淨虧損除以(I)當期已發行普通股的加權平均數，再加上(Ii)當期潛在攤薄證券(如果影響是攤薄的)之和。列報期間的潛在攤薄證券包括股票期權、未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)和未歸屬的績效股票單位(“PSU”)。
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下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算(除每股數據外，以千計)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
分子：  
淨虧損$(3,455)$(5,219)$(15,565)$(18,745)
分母：  
已發行普通股加權平均數34,211 33,427 33,968 33,182 
稀釋期權和股票單位的影響— — — — 
已發行普通股的攤薄加權平均數34,211 33,427 33,968 33,182 
每股虧損：  
基本信息$(0.10)$(0.16)$(0.46)$(0.56)
稀釋$(0.10)$(0.16)$(0.46)$(0.56)
下表列出了在下列期間計算每股攤薄虧損時不包括的股票期權和股票單位的數量，因為它們的影響是反攤薄的(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
股票期權693 1,279 869 1,391 
庫存單位3,244 972 3,068 1,170 
11. 基於股票的薪酬
該公司記錄的沖銷金額為#美元。139截至2022年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出數千美元，主要與沒收RSU和某些基於績效的PSU未達到目標有關。該公司記錄了$1.0截至2021年9月30日的三個月的股票薪酬支出為100萬美元。相關所得税支出為#美元。36截至2022年9月30日的三個月為1000美元，相關所得税優惠為0.2截至2021年9月30日的三個月為100萬美元。
該公司記錄的沖銷金額為#美元。1.3截至2022年9月30日的9個月，主要與沒收RSU以及某些基於業績的PSU未達到目標有關。該公司記錄了一筆費用#美元。3.6截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出為100萬美元。相關所得税支出為#美元。0.3截至2022年9月30日的9個月，相關所得税優惠為0.9在截至2021年9月30日的9個月中，
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予1.0百萬個RSU，加權平均授予日公允價值為#美元0.84和0.6獲得了100萬個RSU。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予1.1百萬個RSU，加權平均授予日公允價值為#美元3.31，以及1.0獲得了100萬個RSU。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予0.4百萬個基於績效的PSU，加權平均授予日公允價值為#美元0.90，以及0.2獲得100萬個基於性能或基於市場的PSU。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予0.9按加權平均授予日公允價值計算的百萬個基於績效的PSU2.72，以及不是授予基於性能或基於市場的PSU。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司都做到了不是不授予任何股票期權和不是行使了股票期權。
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截至2022年9月30日，未確認的補償成本為$3.1與未授予的股票期權、RSU和PSU相關的百萬美元。
12. 所得税
本公司採用資產負債法核算税金。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的計税基礎與其在簡明綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異造成的，這些差異將導致未來幾年的收入和扣除。
如果遞延税項資產更有可能變現，則公司確認遞延税項資產。為了作出這一決定，本公司評估了一系列因素，包括通過沖銷應税暫時性差異產生未來應税收入的能力、對財務和應税收入或虧損的預測，以及結轉某些營業虧損以退還前幾年支付的税款的能力。在截至2022年9月30日的三年期間發生的累計虧損構成了反對該公司從其聯邦遞延税項資產中實現收益的重大負面客觀證據。這些客觀證據限制了公司在其評估中考慮某些主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。在其評估的基礎上，該公司確定其遞延税項資產不太可能變現，並認為其遞延税項資產的估值撥備應於2022年9月30日繼續維持。
在截至2022年9月30日的9個月內，適用於正常經常性業務的現行有效所得税税率在扣除離散項目後為(0.8)%.
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠。儘管本公司相信所提供的應計税額是合理的，但對審查中的報税表或未來可能會審查的報税表以及任何相關訴訟的最終決定可能會導致納税義務與本公司的歷史所得税撥備和應計項目存在重大差異。
本公司分析了要求其提交所得税申報單的所有聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。2017納税年度及以後為聯邦所得税目的開放審查，2015納税年度及以後為州所得税目的開放審查。

13. 監管
本公司受聯邦和州政府機構和認證機構的監管。特別是，修訂後的1965年《高等教育法》(以下簡稱《高等教育法》)和美國教育部根據《高等教育法》頒佈的條例，對本公司及其大學合作伙伴進行嚴格的監管審查，依據的是高等教育機構必須滿足的眾多標準，才能參加《高等教育法》第四章下的各種聯邦學生資助計劃(“第四章計劃”)。
在2022年7月31日與Global Campus進行交易後，該公司被解除了UAGC/Zovio協議下的所有剩餘債務，包括原始資產購買協議下的所有賠償義務。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
美國教育部
於2020年12月1日，採購協議訂約方訂立採購協議第1號修正案(“修正案”)，據此，除其他事項外，亞利桑那大學和Global Campus放棄有關美國教育部(“部門”)發出收購前審查通知的結束條件。根據經修訂的《採購協定》的條款，成交須遵守該部門交易的慣例成交條件。預計該部將按照該部的程序，對全球校園進行關閉後審查，在此期間，該部就該機構在控制變更後向該部提出的重新認證請求作出決定，包括是否施加或施加其他條件或限制。要有資格參加第四章課程，院校必須遵守《高等教育法》及其下由教育部管理的規定。
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2022年7月1日，教育部通知本公司，根據下文附註14“承諾和或有事項”中加州總檢察長事項發佈的決定聲明，教育部正在對本公司參與《第四章高等教育法》計劃的情況進行初步審查，並要求本公司提供各種文件和信息。該公司正在評估這一請求，並與該部合作。
教育部結束對落基山脈大學的審計
在2018財年，公司記錄了一筆費用為#美元1.51000萬美元，涉及2018年10月落基山脈大學與該大學合併後對該大學進行的結清審計。這筆費用是根據借款人對還款規定的抗辯記錄的。2019年9月26日，該部向該大學發出了落基山脈大學的最終審計決定函。這封信確認，除了借款人對還款規定的抗辯外，其他審計結果都沒有導致財務責任。該部還表示，今後可能會產生更多的負債。2019年12月19日，該公司向司法部提出行政上訴，以落基山脈大學沒有關閉而是與該大學合併為依據，對所指控的責任提出上訴。關於上訴的簡報已經完成，公司正在等待行政法法官的決定。
14. 承付款和或有事項
訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據公認會計原則，本公司僅就可能虧損和可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。在可以合理估計損失範圍的情況下，應累算該範圍內的最佳估計數。如果沒有一個估計比另一個更好，公司將在該範圍內記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額可能是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。以下是本公司或其子公司參與的重大法律程序清單。
教育動力訴訟
2022年9月15日，該公司收到了Education Dynamic(前供應商)的投訴。在起訴書中，Education Dynamic對該公司提出了違約和不當得利的索賠，聲稱該公司未能就以前提供的服務向Education Dynamic支付#美元。0.8百萬美元。該公司尚未對投訴作出迴應。
加州總檢察長對營利性教育機構的調查
2013年1月，本公司收到加利福尼亞州總檢察長(“加州總檢察長”)發出的關於總檢察長對營利性教育機構進行調查的調查傳票。根據調查傳票，加州總檢察長要求提供2009年3月1日至調查傳票之日的文件和詳細資料。2014年1月13日和2014年6月19日，公司收到了來自CA總檢察長的額外調查傳票，每一張都要求提供2009年3月1日至每個此類日期的額外文件和信息。
該公司和加州總檢察長辦公室的代表曾多次會面，討論調查狀況、補充信息要求，以及與公司招生和追債做法有關的可能不公平商業行為的具體關切。雙方還討論了一項可能的決議，涉及禁令救濟、其他非金錢補救措施和向加州總檢察長付款。2016年第三季度，公司記錄了一筆#美元的費用。8.0與解決這一問題的費用相關的百萬美元。
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雙方沒有達成決議，2017年11月29日，CA總檢察長對該公司提起訴訟。該公司極力為此案辯護，並否認了加州總檢察長的指控，即它曾故意誤導學生，虛假宣傳其計劃，或在向投資者陳述時以任何方式不完全準確。2021年第四季度進行了一次審判。
2022年3月7日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院(以下簡稱法院)發佈了一份有利於加州總檢察長的訴訟裁決聲明。在判決書中，法院命令該公司支付#美元。22.4百萬美元的法定罰金。因此，該公司額外應計了#美元。14.32021年第四季度為100萬美元，總額為22.4截至2021年12月31日，累計收入為100萬美元。法院駁回了加州總檢察長關於恢復原狀和禁令救濟的要求，認為沒有2017年以後需要禁令的證據。該公司對法院的裁決感到失望，並認為其做法始終符合加利福尼亞州的法律。2022年6月10日，公司對決定聲明提出上訴通知。在2022年第二季度，該公司支付了23.31000萬美元，其中包括判決的全部金額以及適用的費用和應計利息。這筆款項並未放棄公司對判決提出上訴的權利。
與2022年7月31日完成的交易相關，該公司授予UAGC因上訴而獲得加利福尼亞州退款的權利。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。

15. 細分市場信息
該公司在以下地區運營二可報告的細分市場：大學合作伙伴和Zovio Growth。該公司根據管理方法以及首席運營決策者如何看待運營來報告部門信息。
在出售TutorMe之前，該公司有三個運營部門：FullStack、TutorMe和Zovio，以及二可報告的細分市場：大學合作伙伴和Zovio Growth。2022年5月23日，公司完成了對TutorMe的出售，公司出售了TutorMe業務的幾乎所有資產，以換取現金和承擔TutorMe業務的某些負債。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
公司的經營部門是根據(I)首席運營決策者首席執行官審閲的財務信息，(Ii)內部管理和相關的報告結構，以及(Iii)首席運營決策者做出資源分配決策的基礎確定的。
截至銷售日期，FullStack和TutorMe被聚合到單個可報告的細分市場，稱為Zovio Growth。FullStack和TutorMe運營部門的聚合基於其統一的客户基礎和ASC 280-10-50-12要求提供的服務方法。基於同樣的定量測試，Zovio的運營部門是一個單獨的可報告部門，稱為大學合作伙伴。分部報告對確定美國會計準則350項下用於評估減值的報告單位沒有任何影響，無形資產--商譽和其他。
大學合作伙伴部分包括為學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程和相關商品和服務的在線交付。2022年7月31日，本公司簽訂了新資產購買協議，根據該協議，Zovio將與UAGC服務業務相關的所有剩餘資產出售給Global Campus。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
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細分市場表現
下表彙總了每個可報告部門在報告期間的經營結果的財務信息(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
按細分市場劃分的收入
大學合作伙伴$13,675$55,185$108,792$187,118
Zovio生長8,8707,04126,76621,153
總收入和其他收入$22,545$62,226$135,558$208,271
細分市場盈利能力
大學合作伙伴$(2,806)$(408)$(2,393)$(6,499)
Zovio生長(367)(2,648)(4,942)(6,121)
部門總盈利能力(1)$(3,173)$(3,056)$(7,335)$(12,620)
(1)部門盈利能力代表EBITDA。
下表對所得税前的總虧損與部門總盈利(以千為單位)進行了核對：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
所得税前虧損$(3,425)$(5,160)$(15,449)$(18,827)
調整：
其他費用，淨額(295)69 3,656 (90)
折舊及攤銷費用547 2,035 4,458 6,297 
部門總盈利能力$(3,173)$(3,056)$(7,335)$(12,620)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，全球校園分別佔大學合作伙伴部門收入的全部。如上所述，與Global Campus的合同於2022年7月31日終止。
於截至2022年或2021年9月30日止三個月及九個月內，並無客户或個別大學客户10Zovio增長部門收入的1%或更多。
該公司按部門劃分的總資產如下(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
大學合作伙伴$9,325 $86,628 
Zovio生長49,231 62,406 
總資產$58,556 $149,034 
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ZOVIO Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
公司每一部門的應收賬款如下(以千計)：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
大學合作伙伴$236 $78 
Zovio生長5,124 9,553 
應收賬款總額$5,360 $9,631 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，大學合夥企業的應收賬款餘額並不重要。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有個別合作伙伴或客户10Zovio Growth應收賬款餘額的%或更多，因為客户是代表他們付款的個人學生或第三方，而不是大學客户。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延收入和學生存款金額完全歸因於Zovio增長部門。有關遞延收入和學生存款的更多信息，請參閲附註3“收入、其他收入和遞延收入”。
該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的商譽金額完全歸因於Zovio增長部門。有關商譽的更多信息，請參閲附註7，“其他重要資產負債表賬户--商譽和無形資產淨額”。

16. 後續事件
該公司對我們最近一個季度末到提交這些簡明合併財務報表之日之間發生的事件進行了評估。
於2022年10月13日，本公司與第三方就建議出售FullStack訂立非約束性意向書(“建議交易”)。擬議的交易將以出售會員權益的形式進行，對價將以現金支付。
2022年10月25日，公司召開股東特別大會(以下簡稱《股東特別大會》)。在我們普通股的股份中，面值為$0.01截至2022年9月22日已發行的每股(“普通股”)，持有者約53出席股東特別大會或委派代表出席股東特別大會的普通股佔普通股股份的百分比構成本公司附例規定的法定人數。於特別會議上表決通過根據解散計劃(“解散計劃”)自動清盤及解散本公司(“解散建議”)，該計劃授權本公司根據解散計劃清算及解散本公司。
於2022年11月1日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部預期發出的書面通知(“通知”)，通知本公司其普通股的收市價已低於$1.00為30本公司並無遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。鑑於公司股東於2022年10月25日授權公司即將解散，公司決定不就其普通股退市一事提出上訴。根據該通知，本公司的普通股將於2022年11月10日交易結束後停止在納斯達克資本市場交易。當時，本公司已進一步指示其轉讓代理關閉本公司的股票轉讓記錄，並停止記錄本公司證券的轉讓。
於2022年11月10日，本公司與本公司位於紐約的設施的業主訂立租賃終止協議。關於租賃終止的更多信息，見附註9，“租賃義務”。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告第一部分第1項所載我們的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。有關我們的財務狀況和經營成果的更多信息，請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“10-K表格”)第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表和相關附註，包括在10-K表格第二部分第8項中。除非上下文另有説明，在本報告中，術語“Zovio”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Zovio公司及其全資子公司和間接子公司。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括有關未來事件、未來財務和經營結果、戰略、預期、競爭環境、監管和財政資源可獲得性的表述，包括但不限於以下表述：
•我們按照解散計劃清算和解散公司的能力；
•我們有能力遵守適用於此類合作伙伴的廣泛且不斷髮展的監管框架，包括但不限於修訂後的1965年《高等教育法》(以下簡稱《高等教育法》)第四章及其實施條例、有償就業條例、免還款條例、州授權條例、州法律和法規要求，以及認證機構的要求；
•對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本資源以及招生趨勢的預測、預測和預期；
•我們的大學合作伙伴有能力繼續批准為現役軍人學生或退伍軍人學生提供教育福利的計劃；
•各種訴訟、索賠和法律程序的結果；
•對我們服務的需求和我們應收賬款的可收回性；
•重點關注學生成功、留住學生和學術質量的舉措；
•對我們的現金和現金等價物以及持續運營的其他流動性來源、計劃資本支出和營運資本要求的充分性的預期；
•對資本支出的預期；
•會計準則對我國財務報表的影響；
•應計税額的合理性和可接受性；
•我們增長部門的增長；
•管理的目的和目的；以及
•其他非史實的類似事項。
前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達以及未來時態的陳述來識別。
前瞻性陳述不應被解釋為對未來業績或結果的保證，也不一定準確説明實現這種業績或結果的時間。向前-
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前瞻性陳述基於作出此類陳述時可獲得的信息以及管理層目前對未來事件的誠意信念、期望和假設。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。關於其中一些風險和不確定性的討論，見第二部分第1A項“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的對此類風險和不確定性的討論，包括10-K表格。
本報告中的所有前瞻性陳述均受本報告中包含的警告性陳述的限制，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或我們的假設或預期的任何變化，或任何其他影響此類前瞻性陳述的因素，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新或修改了一個或多個前瞻性陳述，就不應推論我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
概述
Zovio Inc.是一家教育技術服務公司，與高等教育機構和僱主合作，提供創新的個性化解決方案和學習體驗，幫助學習者和領導者實現他們的抱負。
於2022年7月31日，本公司訂立資產購買協議(“新資產購買協議”)，根據該協議，Zovio向Global Campus出售Zovio與UAGC服務業務有關的所有剩餘資產(“交易”)。關於這筆交易，雙方終止了以前的協議。此外，UAGC(A)向Zovio支付了1.00美元的現金，(B)承擔了Zovio與UAGC服務業務相關的商業合同下的所有義務，包括租期為8年的亞利桑那州錢德勒的設施，以及約2,000萬美元的租金義務，(C)免除了Zovio在UAGC/Zovio協議下的所有剩餘義務，包括原始資產購買協議下的所有賠償義務和UAGC服務協議下的所有最低付款擔保，以及(D)授予Zovio全面免除所有索賠。此外，UAGC幾乎聘用了UAGC服務業務的所有員工。反過來，Zovio(I)向UAGC支付了550萬美元的現金，反映了Zovio在2022年7月向UAGC分配的最低付款金額，(Ii)向UAGC支付了500萬美元的現金，並向UAGC分配了270萬美元的保證金權利，以承擔Zovio在錢德勒租賃下的義務，(Iii)授予UAGC在交易完成後從加利福尼亞州獲得任何退款的權利，該權利是由於UAGC對2022年3月3日聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院發佈的裁決聲明中規定的某些判決提出的上訴，(Iv)免除UAGC根據UAGC/Zovio協議的所有剩餘義務，以及(V)授予UAGC和亞利桑那大學全面免除所有索賠。
於2019年4月，本公司收購了本公司的全資附屬公司FullStack Academy，Inc.(“FullStack”)。全棧是一所創新的網絡開發學校，提供身臨其境的技術訓練營。Zovio將繼續支持其全棧子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。
公司持續經營的能力取決於公司從運營中產生的現金以及其他資金來源的可獲得性。由於公司的運營現金流為負，預計未來的運營現金流為負，因此，在這些簡明綜合財務報表發佈後的12個月內，公司是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。管理層計劃通過出售其全棧子公司或獲得債務融資來彌補運營中的任何缺口。然而，不能保證該公司出售FullStack的努力會成功。
2022年10月25日，公司召開股東特別大會(以下簡稱《股東特別大會》)。截至2022年9月22日，在我們已發行的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的股份中，約53%普通股的持有者代表出席了特別會議或委託代表出席，構成了公司章程的法定人數。於特別會議上表決通過根據解散計劃(“解散計劃”)自動清盤及解散本公司(“解散建議”)，該計劃授權本公司根據解散計劃清算及解散本公司。
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影響可比性的因素
我們認為，上述交易已經或可以預期對近期或未來業務結果的可比性產生重大影響。
關鍵財務指標
在評估我們的經營業績時，我們的管理層在很大程度上關注我們的收入和營業收入(虧損)。下表應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表一起閲讀，它提供了我們每個時期的關鍵運營數據(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
綜合收益(虧損)表數據：2022202120222021
收入和其他收入$22,545 $62,226 $135,558 $208,271 
營業虧損$(3,720)$(5,091)$(11,793)$(18,917)
收入和其他收入
收入主要來自我們與大學合作伙伴簽訂的服務協議。截至2022年7月31日，該公司與Global Campus簽訂了一項服務協議，根據該協議，該公司提供某些教育技術和支持服務。從服務協議賺取的金額在簡明綜合收益表(虧損)上顯示為收入。本公司亦與Global Campus訂立過渡期服務協議，根據該協議，本公司提供若干臨時過渡期服務(“過渡期服務協議”)。從過渡服務協議賺取的金額在簡明綜合損益表(虧損)上顯示為其他收入。
成本和開支
技術和學術服務費用主要包括與持續維護教育基礎設施有關的費用，包括在線課程交付和管理、學生記錄、評估、客户關係管理和其他內部行政系統。這還包括為課程和新項目開發提供支持、為教師培訓和發展提供支持以及技術支持的成本。這一費用類別包括薪金、福利和基於股份的薪酬、信息技術費用、課程和新方案開發費用(按已發生費用計算)、壞賬撥備以及與這些支助服務有關的其他費用。這一類別還包括可歸因於提供這些服務的折舊、攤銷、租金和佔用費用的分配。
諮詢服務和支助費用主要包括以團隊為基礎的諮詢和對未來和現有學生的其他支助以及經濟援助處理等費用。這一費用類別包括薪金、福利和基於股份的薪酬，以及會費、費用和訂閲費以及差旅費用等其他費用。這一類別還包括可歸因於提供這些服務的折舊、攤銷、租金和佔用費用的分配。
營銷和傳播成本主要包括獲得銷售線索、數字傳播戰略、品牌形象廣告、媒體規劃和戰略、視頻、數據科學和分析、向潛在學生營銷以及其他宣傳和傳播服務。這一類別主要來自我們對廣告、營銷和促銷的歷史説明。這一費用類別包括營銷和溝通人員的工資、福利和以股份為基礎的薪酬、品牌廣告、營銷線索和其他促銷和溝通費用。這一類別還包括可歸因於提供這些服務的折舊、攤銷、租金和佔用費用的分配。廣告費用在發生時計入費用。
一般和行政成本主要包括從事公司管理、財務、人力資源、合規和其他公司職能的員工的薪酬和福利成本(包括相關的基於股票的薪酬)。這一類別還包括可歸因於提供這些服務的折舊、攤銷、租金和佔用費用的分配。
法律費用包括與為解決加州總檢察長之前披露的調查而估計的金額有關的費用。
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本年度的重組和減值費用包括因2022年7月31日交易向Global Campus轉移資產而產生的長期資產減值。在前一年，這些費用主要包括與重組計劃相關的裁員相關的遣散費。
交易收益，淨額，是指2022年5月出售TutorMe.com子公司(“TutorMe”)的收益，但被Global Campus應支付的淨資產調整的交易虧損部分抵消。
關於持續業務的趨勢和不確定性
估值免税額
如果遞延税項資產更有可能變現，我們會確認遞延税項資產。為了作出這一決定，我們評估了各種因素，包括通過沖銷應税暫時性差異產生未來應税收入的能力、對財務和應税收入或損失的預測。截至2022年9月30日的三年期間發生的累計虧損構成了反對我們從聯邦遞延税項資產中實現收益的重大負面客觀證據。這些客觀證據限制了我們在評估中考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。根據我們的評估，我們確定我們的遞延税項資產不太可能變現，我們的遞延税項資產的估值準備金應繼續保持到2022年9月30日。
關鍵會計政策和估算
編制綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計在表格10-K第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中進行了説明。在截至2022年9月30日的9個月中，這些關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

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經營成果
下表列出了我們的簡明綜合收益(虧損)報表數據在所示每個時期的收入中所佔的百分比：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入和其他收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
成本和支出：  
技術和學術服務44.7 26.5 33.8 25.7 
諮詢服務和支持28.7 32.8 33.6 33.1 
市場營銷和溝通34.5 33.9 35.4 33.0 
一般和行政24.6 14.5 15.1 15.9 
律師費— — 0.7 — 
重組及減值費用— 0.5 26.5 1.3 
交易收益，淨額(16.0)— (36.4)— 
總成本和費用116.5 108.2 108.7 109.0 
營業虧損(16.5)(8.2)(8.7)(9.0)
其他收入(費用)，淨額1.3 (0.1)(2.7)0.0 
所得税前虧損(15.2)(8.3)(11.4)(9.0)
所得税支出(福利)0.1 0.1 0.1 (0.0)
淨虧損(15.3)%(8.4)%(11.5)%(9.0)%
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
總收入和其他收入。截至2022年和2021年9月30日的三個月，總收入和其他收入分別為2250萬美元和6220萬美元，減少3970萬美元，降幅為63.8%。截至2022年和2021年9月30日止三個月，University Partners部門的收入分別為1,370萬美元和5520萬美元，下降75.2%；Zovio增長部門的收入分別為890萬美元和700萬美元，增長26.0%。
大學合作伙伴部門的收入在兩個時期之間減少了4150萬美元，這主要是由於該業務於2022年7月31日出售給Global Campus，以及服務收入的減少，原因是截至2022年9月30日的三個月的平均每週註冊人數與截至2021年9月30日的同期相比有所下降。大學合作伙伴部門收入的一部分包括從過渡服務協議產生的約50萬美元的其他收入。
Zovio增長部門收入在兩個時期之間的增長主要是由於全棧子公司新客户合同的增長。
技術和學術服務。截至2022年和2021年9月30日的三個月，技術和學術服務分別為1,010萬美元和1,650萬美元，減少了640萬美元，降幅為38.9%。期間之間的具體減少主要包括與分配費用相關的僱員費用310萬美元、許可費110萬美元、諮詢和外部服務100萬美元以及教學用品80萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，技術和學術服務佔收入的百分比分別為44.7%和26.5%，增長18.2%。這一增長主要包括員工成本增加8.6%，教學用品及其他技術和學術服務費用增加5.3%，許可費增加2.2%，無形資產攤銷增加1.2%，設施成本增加0.9%。
諮詢服務和支持。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，諮詢服務和支持分別為650萬美元和2040萬美元，減少了1390萬美元，降幅為68.3%。各期間總體減少的具體因素主要是僱員及相關分配費用減少1220萬美元，設施費用減少100萬美元，折舊減少100萬美元，但被諮詢和外部服務減少40萬美元部分抵消。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，諮詢服務和支持佔收入的百分比分別為28.7%和32.8%，下降了4.1%。這一下降主要包括員工成本下降3.1%，折舊1.6%，設施成本下降1.4%，但被設施成本增加2.5%部分抵消。
市場營銷和溝通。截至2022年和2021年9月30日的三個月，營銷和傳播分別為780萬美元和2110萬美元，減少了1330萬美元，降幅為63.1%。導致兩個時期總體下降的具體因素是廣告減少了1040萬美元，員工成本減少了220萬美元，許可費減少了40萬美元，諮詢和外部服務減少了20萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，營銷和傳播佔收入的百分比分別為34.5%和33.9%，增長0.6%。這一增長主要是由於諮詢和外部服務增加了1.8%，廣告增加了0.3%，但被員工成本減少1.6%部分抵消了。
一般的和行政的。截至2022年和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為550萬美元和900萬美元，減少350萬美元，降幅為38.6%。期間減少的主要原因是，僱員費用減少200萬美元，法律和專業費用減少190萬美元，但其他一般和行政費用增加30萬美元，部分抵消了這一減少額。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比分別為24.6%和14.5%，增長10.1%。增加的主要原因是其他一般及行政開支增加3.9%，僱員成本增加4.4%，保險費增加2.2%，但有關增幅因專業費用增加0.6%而被部分抵銷。
重組及減值費用。在截至2022年9月30日的三個月內，沒有計入重組和減值費用。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了30萬美元的重組和減值費用。
從交易中獲利，淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，我們從銷售交易中錄得淨收益360萬美元。這筆金額包括2022年7月31日Global Campus出售交易的真實情況。
其他費用，淨額。截至2022年9月30日的三個月的其他費用淨額為30萬美元，截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額分別為10萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內確認的金額主要用於註銷定期貸款的未攤銷融資費用和利息支出。
所得税支出(福利)。截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們分別確認所得税支出3萬美元和所得税支出10萬美元，實際税率分別為0.9%和1.1%。
淨虧損。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為350萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為520萬美元，由於上述因素，收入增加了170萬美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
總收入和其他收入。截至2022年和2021年9月30日的9個月，總收入和其他收入分別為1.356億美元和2.083億美元，減少了7270萬美元，降幅為34.9%。截至2022年和2021年9月30日止九個月，University Partners部門的收入分別為1.088億美元和1.871億美元，下降41.9%；Zovio增長部門的收入分別為2680萬美元和2120萬美元，增長26.5%。
大學合作伙伴部門的收入在兩個時期之間減少了7830萬美元，這主要是由於該業務於2022年7月31日出售給Global Campus，以及服務收入的減少，原因是截至2021年9月30日的9個月期間，與截至2022年9月30日的同期相比，平均每週註冊人數減少。大學合作伙伴部門收入的一部分包括從過渡服務協議產生的大約420萬美元的其他收入。
Zovio增長部門收入在兩個時期之間的增長主要是由於FullStack子公司以及TutorMe子公司內部客户合同的增長，直到2022年5月23日出售為止。
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技術和學術服務。截至2022年和2021年9月30日的9個月，技術和學術服務分別為4590萬美元和5370萬美元，減少了780萬美元，降幅為14.6%。期間的具體減少包括310萬美元的員工成本，160萬美元的教學用品和其他技術和學術服務，110萬美元的諮詢和外部服務，50萬美元的壞賬支出，40萬美元的攤銷和40萬美元的許可費。截至2022年和2021年9月30日的9個月，技術和學術服務佔收入的百分比分別為33.8%和25.7%，增長8.1%。這一增長主要包括員工成本增加4.3%，許可費增加1.5%，其他技術和學術服務增加1.4%，諮詢和外部服務增加0.4%。
諮詢服務和支持。截至2022年和2021年9月30日的9個月，諮詢服務和支持分別為4550萬美元和6890萬美元，減少2340萬美元，降幅為34.0%。期間之間的具體減少額包括僱員及相關分配費用減少2 070萬美元、設施費用減少230萬美元和折舊100萬美元，減少額被其他諮詢服務和支助費用增加80萬美元部分抵銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，諮詢服務和支持佔收入的百分比分別為33.6%和33.1%，增長0.5%。這一增長主要包括其他諮詢服務和支持費用增加0.9%，以及折舊0.4%，但被設施費用減少0.7%部分抵消。
市場營銷和溝通。截至2022年和2021年9月30日的9個月，營銷和傳播分別為4800萬美元和6860萬美元，減少了2060萬美元，降幅為30.1%。具體的期間減少是廣告減少了1580萬美元，員工成本減少了410萬美元，許可費減少了60萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，營銷和傳播佔收入的百分比分別為35.4%和33.0%，增長2.4%。這一增長主要包括廣告增長2.1%，諮詢和外部服務增長0.9%，但被員工成本下降0.6%部分抵消。
一般的和行政的。截至2022年和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為2,050萬美元和3,330萬美元，減少1,280萬美元，降幅為38.4%。期間減少的主要原因是僱員費用減少了510萬美元，法律和專業費用減少了360萬美元，其他一般和行政費用減少了300萬美元，諮詢和外部服務減少了70萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為15.1%和15.9%，下降了0.8%。這主要是由於僱員成本減少1.1%，以及法律和專業費用減少0.6%，但有關跌幅因保險費用增加0.9%而被部分抵銷。
重組及減值費用。在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了3590萬美元的重組和減值費用。這與公司因2022年7月31日的交易向Global Campus轉移資產而產生的長期資產有關。在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了260萬美元的重組和減值費用。
從交易中獲利，淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，我們從銷售交易中錄得淨收益4930萬美元。這筆款項包括出售TutorMe的交易5,150萬美元，但被2022年7月31日出售Global Campus的交易虧損部分抵消。
其他(費用)收入，淨額。截至2022年9月30日的9個月，其他費用淨額為370萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入淨額為10萬美元，減少了380萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內確認的金額主要與未攤銷融資費用和利息支出的註銷有關。
所得税支出(福利)。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別確認了10萬美元的所得税支出和10萬美元的所得税優惠，實際税率分別為0.8%和0.4%。
淨虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1,560萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為1,870萬美元，由於上述因素，淨虧損減少了310萬美元。

30

流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為310萬美元和2830萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限現金總額分別為290萬美元和930萬美元，投資分別為20萬美元和100萬美元。截至2022年9月30日，我們有280萬美元記錄為全棧合同的長期應付票據。
與2021年12月31日相比，我們在2022年9月30日的投資公允價值有所下降，這主要是由於分配。我們相信，我們所經歷的任何剩餘波動都是暫時的，雖然我們的證券被歸類為可供出售，但我們有能力和意圖持有這些證券，直到到期，如有必要，以收回其全部價值。
2022年5月23日，公司以5500萬美元出售了TutorMe子公司(見附註1，“業務性質”)，並用所得款項償還了其在Blue Torch Finance，LLC的本金總額3150萬美元(見附註8，“信貸安排”)，以及支付加州總檢察長訴訟最終判決的2240萬美元的法定罰金(見附註14，“承諾和或有”)。
持續經營的企業
該公司2021財年的運營現金流為負1540萬美元，截至2022年9月30日的9個月運營現金流為負7270萬美元。
截至2022年7月31日，我們的大部分現金來自與全球園區簽訂的服務協議。全球校園，其各自的現金收入的大部分來自注冊並有資格參加根據《高等教育法》第四章授權的各種聯邦學生資助計劃的學生。服務協議中的服務費須作出若干最低剩餘負債調整，包括按業績調整、最低利潤水平調整及超額直接成本調整。這些調整都是可變的，因為它們取決於公司在每個服務期內的表現。關於《服務協議》，最低剩餘付款應在每年6月支付。
該公司與Global Campus的服務協議可能會進行某些調整，從而影響現金流的數額和時間。此外，Global Campus在第四季度(公司第二季度)產生的成本高於公司之前的預算。2022年6月15日左右，Global Campus通知公司，Global Campus收到了國防部的通知，稱他們處於試用期，在完成全面審查之前，將無法招收新的軍事學生。此外，國防部還向全球校園的在校生發出信函，告誡他們考慮離開這所大學。Global Campus告知我們，此事應及時解決，然而，在接下來的幾周裏，很明顯，這些曠日持久的行動對大學的收入產生了負面影響，從而對公司的財務前景產生了負面影響。因此，公司與Global Campus簽訂了一項新協議，於2022年7月31日生效，該協議允許Global Campus收購以前用於向Global Campus提供服務的業務。公司將繼續支持其全棧子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。
公司持續經營的能力取決於公司從運營中產生的現金以及其他資金來源的可獲得性。由於公司的運營現金流為負，預計未來的運營現金流為負，因此，在這些簡明綜合財務報表發佈後的12個月內，公司是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。管理層計劃通過出售其全棧子公司或獲得債務融資來彌補運營中的任何缺口。然而，不能保證該公司在出售FullStack或獲得足夠的債務融資方面取得成功。
簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表並不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
31

經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為7270萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為1160萬美元，兩個期間內用於經營活動的淨現金總體增加了6110萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於週轉資金賬户淨增加，包括支付加州總檢察長訴訟的判決和最低剩餘調整數，但因期間淨虧損減少310萬美元而部分抵消。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為4400萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為140萬美元。2022年提供的現金數額主要是由於2022年5月出售TutorMe子公司。這部分被遞延報酬和資本支出的分配所抵消。截至2022年9月30日的9個月的資本支出為2.4萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的資本支出為120萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別資本化了50萬美元和60萬美元的無形資產成本。我們預計，在截至2022年12月31日的一年中，任何資本支出都是微不足道的。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為280萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為110萬美元。截至2022年9月30日的9個月的融資活動包括與Blue Torch Capital的信貸安排的借款和償還。見下文“債務和融資安排”。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中的每個月，使用的淨現金包括與發行既有限制性股票單位有關的預扣税款。
債務和融資安排
截至2022年9月30日，公司有一筆價值280萬美元的應付票據，包括應計利息。交易對手向公司預支資金用於某些項目開發費用，公司有義務從開發項目的未來收入中償還這筆費用。該公司將這些預付款確認為債務義務，並預計從合同開始之日起四年內從未來的計劃收入中開始償還。
截至2022年9月30日，該公司已簽發以現金為抵押的信用證，總金額為290萬美元。信用證主要涉及該公司的租賃設施和保險要求。抵押現金在公司的壓縮綜合資產負債表中以受限現金的形式持有。
於二零二二年四月十四日，本公司作為借款人、其全資附屬公司作為附屬擔保人(“擔保人”)、貸款方不時(“貸款方”)及Blue Torch Finance LLC(“貸款方”)作為貸款方的行政代理及抵押代理(“代理”)訂立融資協議(“信貸安排”)。信貸安排提供了本金總額為3150萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。在出售TutorMe的同時，本公司根據信貸安排全額償還了本公司欠Blue Torch Finance，LLC和貸款人的所有未償債務。關於本公司償還信貸安排下的未償還債務，Blue Torch終止了信貸安排，並解除了其在本公司及其子公司所有資產中的所有擔保權益和留置權。
於二零二二年九月十六日，本公司與其全資附屬公司全資貸款協議規定了本金總額為500萬美元的循環信貸額度(“循環額度”)，於2023年1月14日到期，公司可根據需要不時以此為抵押借款，為運營提供資金。截至2022年9月30日，貸款協議上未借入任何金額。
根據貸款協議的條款，循環額度的年利率為14.5%，按月支付。週轉線上的任何未償還款項都應在到期日到期。到期時，本公司還將支付相當於循環生產線平均未使用部分的5.0%的年費。貸款協議包含慣例陳述、保證、肯定和否定契約(包括金融契約)和賠償條款。
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對貸款人有利，以及常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保以及契約違約。根據貸款協議，本公司和全棧作為借款人的債務以本公司和全棧各自的幾乎所有有形和無形個人財產的第一優先擔保權益為抵押。
欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表附註8“信貸安排”。
公司並無任何表外融資安排。
我們根據現金投資政策的定量和定性操作指南來管理我們的現金。我們的現金投資政策由我們的首席財務官管理，有以下主要目標：(I)保留本金，(Ii)滿足我們的流動性需求，(Iii)將市場和信貸風險降至最低，以及(Iv)提供税後回報。根據該政策的指導方針，我們將多餘的現金專門投資於高質量的美元計價金融工具。關於我們用來降低現金投資對市場風險、信用風險和利率風險的風險敞口的措施的討論，請參閲本表格10-Q中第一部分第3項“關於市場風險的定量和定性披露”。
未來的合同義務
截至2022年9月30日，我們與經營租賃義務有關的未來合同義務金額為2740萬美元，其中約110萬美元應在2022年剩餘時間內支付。於季度末後，本公司與本公司位於紐約的設施的業主訂立租賃終止協議。關於租賃終止的更多信息，見附註9，“租賃義務”。
我們還有40萬美元的合同債務，其中一筆無形的款項將在2022年剩餘時間內支付。這些義務包括與供應商在軟件、電話、許可費、諮詢、營銷等領域的協議。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場和信用風險
根據我們的現金投資政策，我們試圖通過以下方式減少我們的現金和投資對市場和信貸風險的敞口：(I)分散投資，以確保我們不會過度集中於有限數量的金融機構；(Ii)監測和管理與國家銀行和信貸市場相關的風險；(Iii)僅投資於以美元計價的資產和工具；(Iv)使賬户結構多樣化，使我們保持一個分散的賬户組合，擁有眾多穩定、(V)確保我們的投資程序保持明確和具體的範圍，以便我們不會投資於風險較高的投資賬户，包括金融掉期或衍生產品和公司股票。因此，根據我們的現金投資政策制定的指導方針，我們將多餘的現金專門投資於高質量的美元計價金融工具。
儘管我們的投資風險緩解策略，但我們可能會因不尋常和不可預測的市場發展而招致投資損失，如果被視為低風險的投資收益率在這個經濟不確定時期保持在低水平或進一步下降，我們可能會經歷投資收益減少。不尋常和不可預測的市場發展也可能給我們投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。
我們沒有衍生金融工具或衍生商品工具。
利率風險
只要我們借入資金，我們就會受到利率波動的影響。截至2022年9月30日，我們有280萬美元的長期應付票據。
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於2022年4月14日，本公司訂立一項信貸安排，提供本金總額3,150萬美元的定期貸款，年利率為LIBOR加9.0%，按月支付。在出售TutorMe的同時，本公司根據信貸安排全額償還了本公司欠Blue Torch Finance，LLC和貸款人的所有未償債務。關於本公司償還信貸安排下的未償還債務，Blue Torch終止了信貸安排，並解除了其在本公司及其子公司所有資產中的所有擔保權益和留置權。
由於利率的變化，我們未來的投資收入可能會低於預期。截至2022年9月30日，假設利率上升或下降10%不會對我們未來的收益、公允價值或與我們的現金、現金等價物或投資賺取的利息相關的現金流產生實質性影響。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易所法案第13a-15(B)條和第15d-15(B)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於我們的法律程序的信息，請參閲本報告第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註14“承付款和或有事項”，該附註通過引用併入本報告第二部分第1項。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。10-K表格中描述的風險是我們認為我們面臨的重大風險，該等風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。除以下注明的風險因素外，我們的風險因素與之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們可能需要額外的資本，而這些資本可能無法按商業上可接受的條件獲得，這就引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的質疑。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物合計為310萬美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物合計為2830萬美元。2021財年，我們的運營現金流為負1540萬美元，截至2022年9月30日的9個月，運營現金流為負7270萬美元。
Global Campus在第四季度(公司第二季度)產生的成本高於公司之前的預算。2022年6月，Global Campus通知公司，Global Campus收到國防部通知，他們處於試用期，在完成全面審查之前，將無法招收新的軍事學生。此外，國防部還向全球校園的在校生發出信函，告誡他們考慮離開這所大學。Global Campus告知我們，此事應及時解決，然而，在接下來的幾周裏，很明顯，這些曠日持久的行動對大學的收入產生了負面影響，從而對公司的財務前景產生了負面影響。因此，公司與Global Campus簽訂了一項新協議，於2022年7月31日生效，該協議允許Global Campus收購以前用於向Global Campus提供服務的業務。如需瞭解更多信息，請參閲附註1，“業務性質”。
我們將繼續支持我們的全棧子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金的能力以及其他資金來源的可用性。由於我們的運營現金流為負，以及預計未來運營現金流為負，因此在這些精簡綜合財務報表發佈後的12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。管理層計劃通過出售FullStack子公司或獲得債務融資來彌補運營中的任何缺口。然而，不能保證該公司在出售FullStack的努力中會成功。
與解散相關的風險
我們不能向您保證，根據我們的解散計劃，我們將向我們的股東支付多少分紅。
於2022年10月25日，本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)，表決通過根據本公司解散計劃(“解散計劃”)自願清盤及解散本公司，該計劃授權本公司根據解散計劃對本公司進行清算及解散。
我們打算使用特拉華州法律下的解散程序來清算我們的剩餘資產，解決索賠，如果可以的話，向我們的股東進行現金或其他財產的清算分配。然而，我們的解散和剩餘資產的清算將受到不確定因素的影響，可能不會向我們的股東進行額外的清算分配。
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我們打算依據《公司條例》第280條和第281(A)條規定的“安全港”程序，除其他事項外，從特拉華州衡平法院獲得命令，為公司作為當事一方的未決索賠、持有人拒絕公司提供擔保的或有或未到期的合同索賠、以及根據公司已知的事實很可能在五年內(或該較長時間，不超過十年)內可能出現或為人所知的解散證書提出的索賠，確定擔保金額和形式。(如特拉華州衡平法院可能裁定)(“法院命令”)，並支付或為我們無爭議的已知索賠和開支撥備，並根據法院命令和DGCL的要求為其他索賠建立準備金。我們預計將分配我們所有剩餘的資產，超出我們用於支付索賠和為法院命令所要求的準備金提供資金的金額，並通過完成解散和清盤程序向我們的股東支付我們的運營費用。法庭命令將反映特拉華州衡平法院自己對合理可能足以為所有已知的、或有的和未來可能對我們提出的索賠提供賠償的擔保金額和形式的決定。不能保證特拉華州衡平法院不會要求我們扣留超過我們認為足以支付我們潛在索賠和債務的額外金額。因此，在相當長的一段時間內，股東可能不會收到我們剩餘資產的任何分配。
此外，有許多因素可能會影響將由法院命令決定的儲備金的數額，以及在解散的有效時間之後最初可供分配給我們的股東的現金數額，包括但不限於：
•在提交解散證書之前是否解決了任何潛在的責任；
•是否有任何索賠根據DGCL第280條得到解決或禁止；
•與針對US;的現有或未來訴訟或其他索賠的辯護、清償或和解有關的意外成本
•是否對我們提出了不可預見的索賠，在這種情況下，我們將不得不為此類索賠辯護或解決，和/或被要求建立額外的準備金來為此類索賠做準備；以及
•清盤過程中發生的任何費用，包括所需人員的費用和解散和清算公司所需的其他運營費用(包括法律、會計和其他專業費用)是否比我們的估計多或少。
此外，任何可分配收益的數額以及我們向股東進行分配的能力取決於我們執行貨幣化戰略的能力，這一戰略受到重大風險和不確定性的影響。
此外，隨着我們的逐步結束，我們將繼續產生運營費用，如運營成本、工資、租金支付、董事和高級管理人員保險、工資和地方税;以及其他法律、會計和財務諮詢費用，這將減少可分配給我們股東的任何金額。
由於這些因素和其他因素，我們不能向您保證在解散時將向我們的股東分配任何金額。
由於公司某些潛在的税務索賠、訴訟事項和其他未解決的或有負債的解決存在不確定性，對股東的清算分配可能會大幅減少和/或推遲。
本公司的任何剩餘資產或現金是否可用於向股東進行清算分配，將取決於我們已為其預留準備金的索賠是否得到解決或滿足的金額低於此類準備金，以及是否需要建立額外的準備金。我們不能向股東保證，我們的債務可以在低於我們預留的金額下得到解決，或者不會出現尚未入賬的未知債務。因此，我們可能會繼續扣留資金，並推遲向股東進行額外的清算分配。對於我們來説，保留足夠的資金來支付實際欠債權人的費用和債務是很重要的，因為根據DGCL，如果我們不這樣做，每個股東可能要負責償還債權人，從之前在我們或任何一個或多個清算信託中分配給該股東的金額中，按比例償還該股東在超額部分中的份額(不超過該股東在解散時實際收到的全部金額)。
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我們無法預測分配給股東的時間。
根據DGCL的規定，在解散的法團向其股東作出任何分配之前，該法團必須支付或作出合理的撥備，以支付其所有申索及債務，包括該法團所知的所有或有、有條件或未到期的合約申索。任何分配給我們股東的準確金額和時間將取決於許多因素，並可能因許多因素而推遲或減少，包括但不限於：
•一項索賠是否得到解決，其數額是否超過依據法院命令為該索賠設立的準備金數額；
•我們是否無法與債權人或其他第三方解決索賠問題，或者此類解決方案的時間是否比預期的要長；
•債權人或其他第三方是否尋求禁止向股東進行額外分配，理由是需要分配的金額是為了償還我們的債務或其他義務，而這一程度不是以前預留的；
•是否由於新的事實和事態發展，如審計委員會合理確定的那樣，新的索賠需要預留額外的資金才能清償；以及
•我們在清盤過程中產生的費用，包括所需人員的費用和公司解散和清算所需的其他運營費用(包括法律、會計和其他專業費用)是否超出預期。
由於這些和其他因素，解決這些問題可能需要相當長的時間，因此我們無法預測向我們的股東進行分配的時間(如果有的話)。
根據解散計劃進行的解散可能會受到自然災害、政治危機、公共衞生危機和其他我們無法控制的事件的影響而中斷和產生不利影響。
這些風險和不確定性包括但不侷限於各種自然災害，例如不利天氣、火災、地震、電力短缺和停電、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)、犯罪活動、公共衞生危機，如“新冠肺炎”和疾病流行與流行，以及其他無法控制的中斷或事件，這些都可能對我們的業務及我們投資實體的運營產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能導致我們向特拉華州國務卿提交解散證書的預定時間推遲。此外，正如下文“與解散相關的風險--可供分配給股東的現金數量取決於我們成功執行貨幣化戰略並處置我們所有或幾乎所有資產的能力”中所討論的那樣，新冠肺炎可能會對可供分配給股東的其他非現金資產的現金數量或價值產生重大影響，包括我們在出售所有或幾乎所有資產時可能收到的金額。
可分配給股東的現金數量取決於我們成功執行貨幣化戰略並處置所有或幾乎所有資產的能力。
我們通過貨幣化戰略提高股東價值的努力可能不會成功，這將顯著減少或消除可供分配給股東的其他非現金資產的現金或價值。我們不能向您保證，我們通過實施貨幣化戰略來提高股東價值的努力一定會成功。任何潛在交易將存在相關風險，包括我們是否會為本公司、其資產或其剩餘的運營子公司或業務吸引潛在收購者，以及該等潛在收購者提出的要約(如有)是否將以我們認為合理的估值進行。此外，我們無法預測需要多長時間才能實施我們的貨幣化戰略，這一戰略的延遲可能會影響解散的時機。促進我們貨幣化戰略的任何交易的時間和條款將取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制。任何此類交易的延遲或未能完成，都可能對我們的股價和任何潛在分配給我們股東的金額產生實質性影響。
此外，我們成功完成貨幣化戰略的能力可能會受到美國和世界其他地區總體經濟狀況的實質性負面影響，包括新冠肺炎等公共健康風險。我們正在探索和評估潛在的交易，這些交易的成功或時機可能會受到進一步的新冠肺炎變異和/或整體經濟放緩或衰退的影響。為了成功地將我們的資產貨幣化，我們必須
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確定並完成與第三方的一筆或多筆交易。即使我們能夠識別潛在的交易以推進我們的貨幣化戰略，這些買家可能會受到運營限制，或者無法以有吸引力的條款或根本找不到融資，由於新冠肺炎及其影響的不確定性和/或整體經濟放緩或衰退，這一風險可能會增加。此外，如果我們公司或資產的潛在買家無法獲得融資，或者如果潛在買家因市場不確定性或利率上升而不願進行各種交易，我們完成此類收購的能力將受到嚴重損害。
任何上述事件對這些第三方的任何負面影響都可能導致代價高昂的延遲，並對我們向股東返還價值的能力產生重大不利影響，包括我們通過出售或其他處置我們的資產實現全部價值的能力，作為我們貨幣化戰略的一部分。任何此類負面影響也可能減少我們能夠分配給股東的現金或其他財產的數量。
如果準備金不足，我們的股東可能對我們的債權人承擔清算分配中從我們收到的部分或全部金額的責任。
如果解散生效，我們可以建立應急準備金，以滿足可能出現的任何額外索賠和義務。任何應急準備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL的規定，如吾等未能設立足夠的應急儲備金以支付吾等的開支、申索及債務，則在吾等向國務大臣提交解散證明書後的三年期間內，每名股東均有責任就所提出的申索向債權人支付款項，最高可達(I)該股東在超過應急儲備金的數額中所佔的比例及(Ii)該股東在解散吾等及任何一項或多於一項清盤信託時所收取的款項。因此，在這種情況下，股東可以被要求在解散時返還之前向該股東作出的部分或全部分配，並且根據解散計劃，股東不能從我們那裏獲得任何東西。此外，如果股東已就以前收到的金額繳税，則償還全部或部分收到的這類金額可能會導致這樣一種情況，即這種償還不會導致相應地退還已繳納的税款。
公司解散後，公司董事和高級管理人員將繼續從公司獲得利益。
在2022年10月25日召開的股東大會之後，決定公司董事不再因其在董事會中的角色而獲得報酬。於解散生效日期後，吾等將繼續向本公司每名現任及前任董事及高級職員作出彌償，以保障本公司及本公司於提交解散證書時有效的公司註冊證書、附例及協議所容許的範圍。此外，我們打算在整個清盤期間維持董事和高級職員的保險覆蓋範圍。
我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。
我們有義務繼續遵守《交易法》中適用的報告要求，即使遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。為了削減開支，我們目前打算在提交解散證書後，尋求美國證券交易委員會免除《交易所法案》下的報告要求。然而，美國證券交易委員會可能不會給予任何此類減免，在這種情況下，我們將被要求繼續承擔作為一家公開報告公司的費用。
股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税的損失。
根據解散計劃作出的分配旨在被視為由股東收到，以換取股東的普通股股份。因此，可分配給美國股東持有的普通股的任何此類分配的金額將減少該股東在此類股票中的納税基礎，但不會低於零。任何可以分配給這類股票的超額金額都將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益通常將作為長期資本利得徵税。在公司進行最終清算分配後，普通股份額中任何剩餘的納税基礎都將被視為資本損失。資本損失的扣除是有限制的。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品描述
31.1 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由首席執行官蘭迪·J·亨德里克斯和首席財務官凱文·羅亞爾執行。
101 
以下財務信息摘自公司於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告，這些報告以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合收益表(虧損)；(Iii)股東權益綜合報表；(Iv)綜合現金流量表；及(V)綜合財務報表附註。
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 ZOVIO Inc.
2022年11月21日//凱文·羅亞爾
凱文·羅亞爾
首席財務官
(主要財務官，並獲正式授權
代表登記人簽署)

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