目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐過渡 根據交易所法案第13或15(D)節提交的報告
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：333-251016
CannapharmaRx公司
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定的 )
| (成立為法團的其他司法管轄區的國家) | (國税局僱主身分證號碼) |
3600套房
888-第3街西南
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 5C5
(主要執行辦公室地址)
949-652-6838
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
無
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外粉單 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求：YES☒No☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年11月21日，註冊人已發行和已發行的唯一普通股類別的股票數量為257,569,176股。
目錄
| 頁碼 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表 | 3 | ||
| 未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果/經營計劃的討論與分析 | 21 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
| i |
前瞻性陳述
本報告包括《1995年私人證券改革法》中定義的、或可能被視為前瞻性 陳述的陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“尋求”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，或與戰略、計劃、目標、目標、未來事件或意圖的討論有關。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的事項。它們出現在本季度報告的多個位置，包括有關發行人當前意圖、信念或預期的陳述，其中涉及發行人對項目的未來計劃、運營結果、財務狀況、前景、增長、戰略和發行人打算經營的市場等。
從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。發行人的實際經營結果和財務狀況可能與本文中包含的前瞻性陳述所暗示的情況大不相同。此外，即使發行人未來運營和財務狀況的結果與本文檔中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展 可能不代表後續時期的結果或發展。本季度報告中的信息確定了可能導致此類差異的重要因素(包括但不限於美國整體經濟狀況的變化、發行人財務狀況的變化、税法或税法解釋的變化、利率波動和其他市場狀況，以及新立法或政府指令的影響)。
前瞻性陳述包括但不限於“發行人的業務”一節中有關發行人未來可能或假定的經營結果的信息 。此類陳述、估計和預測反映了發行人對預期結果的各種假設 ，並受到重大業務、融資、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了發行人的控制範圍，並基於對可能發生變化的未來業務決策的假設。因此， 不能保證這些陳述、估計和預測會實現，也不能保證實際結果與預期、預期或預測的結果不會有太大差異。發行人、其會計師、其法律顧問及其代理人或聯屬公司並不就該等陳述、估計及預測的準確性或完整性或將會實現任何預測作出任何陳述。
由於新信息、未來事件或其他原因，發行人沒有義務也不打算更新或修改本季度報告中所作的任何前瞻性陳述。可歸因於發行人或代表發行人行事的所有後續 書面前瞻性陳述，其全部內容均受本季度報告中包含的警示聲明的明確限定。由於這些風險，可轉換債券的潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述或相關假設均未經任何第三方核實或審計。
| II |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
CannapharmaRx公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| HST應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權建築物，淨網 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計法律和解 | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據-扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 建築物長期使用權的責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列，$面值，授權股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，$面值，授權股份和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 國庫股，而且--分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(權益) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 1 |
CannapharmaRx公司
業務合併報表
(未經審計)
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 收購費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 工資單和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務的收益或(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備(抵免) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
CannapharmaRx公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 九個月 | 九個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 以普通股支付的廣告費 | ||||||||
| 與融資有關而發行的股票 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| (增加)/減少預付費用 | ( | ) | ||||||
| HST應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售AMS大樓的淨影響(不包括抵押貸款償還) | ||||||||
| 購買私人公司股權 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售優先股所得款項 | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 可轉換貸款收益，扣除還款後的淨額 | ||||||||
| 應付票據收益，扣除還款後的淨額 | ||||||||
| 私募出售普通股所得收益 | ||||||||
| 收益(償還關聯方貸款)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 取得使用權資產以履行租賃義務 | $ | $ | ||||||
| 作為可轉換票據融資費用發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 作為收購保證金髮行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 為廣告費用發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股，用於將可轉換票據和應計利息轉換為股權 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
CannapharmaRx公司
股東權益變動合併報表
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 A | 優先股 系列 B | 普通股 | 庫存股 | 已繳入 | 累計 | 其他綜合性的 | 股權/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列首選 轉換為普通 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買首輪優先股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貸款轉換損失 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用可轉換票據發行的承諾股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買首輪優先股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貸款轉換損失 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用可轉換票據發行的承諾股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
CannapharmaRx公司
股東權益變動合併報表 (續)
(未經審計)
| A系列優先股 | 優先股系列 B | 普通股 | 庫存股 | 已繳入 | 累計 | 其他綜合性的 | 股權/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用可轉換票據發行的承諾股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為股權發行的承諾股 信用額度 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列股票轉換為 普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為股權信用額度發行的普通股轉換為優先股 | |
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( |
) |
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| 收購時發行B系列股票以換取保證金 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證發行相關的股票薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
CannapharmaRx公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月過渡期
| 注1。 | 業務性質和重大會計政策 |
運營的性質
CannapharmaRx，Inc.(“公司”) 是特拉華州的一家公司。截至本報告之日，該公司打算與一家或多家公司進行收購或建立合資企業，使其成為國家或國際品牌的大麻種植公司，或以其他方式從事大麻產業。管理層致力於尋找和評估要收購的企業。但是，如果在其他 行業出現商機，公司也會審查該商機。
歷史
該公司最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisitions，Inc.”。它於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc. ，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司。2000年12月21日，該公司根據《美國破產法》第11章申請保護。關於這一申請，該公司於2001年2月16日出售了其全部業務和所有資產，以使債權人受益。出售後，公司仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時公司最後一名剩餘董事 辭職。2001年3月13日，該公司沒有業務或收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，並終止了根據證券法提交報告的義務。2008年2月，在根據修訂後的1934年證券交易法提交了Form 10註冊聲明後，我們重新在場外交易公告牌上市。
2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合並及重組協議及計劃(“重組”)，規定合併本公司的兩家全資附屬公司。 由於本次重組，本公司的名稱為“Golden Dragon Inc.”，成為尚存的上市母公司。
於2014年5月9日，本公司與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“)訂立股份購買協議(”股份購買協議“)。美人魚 科羅拉多“)及前總裁、本公司首席執行官、首席財務官兼董事。 根據購股協議，美納科羅拉多從Cutler先生手中購入1,421,120股本公司限制性普通股，並從本公司直接購入額外9,000,000股普通股。
2014年10月，公司將其法定名稱 改為“CannapharmaRx，Inc.”。
2016年4月，本公司停止運營。 因此，本公司當時被視為1934年《證券交易法》(經修訂)所界定的“空殼”公司。 《證券法》第405條和《交易所法》第12b-2條所界定的《空殼公司》。
自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司漢諾威CPMD收購公司(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議，其中本公司收購了AMS的所有已發行及已發行證券。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司
由於於2019年12月31日完成對AMS的收購，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12b-2所定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根據上述規則，它不再是空殼公司。
| 6 |
自2019年2月25日起，本公司收購了3,936,500股和認股權證購買2,500,000股加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.，F/k/a Great{br>Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的普通股，以換取GN前股東、現任公司首席執行官總裁的普通股共計7,988,963股。2020年5月，本公司交換了以其股份購買3,671,597股GN 。
GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全 可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達5,000公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。
2022年1月1日，該公司與福爾摩沙山有限公司簽訂了一份為期20年的融資租賃協議，用於購買位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該工廠建於2015年，佔地5.5萬平方英尺，年產6000公斤。許可流程目前正在進行中，預計將在2022年第4季度生產和銷售。
新冠肺炎
與新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發有關的全球大流行給這些假設中的每一個都帶來了不確定性。不能保證 它們是否繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟的最終影響持續時間和規模，以及 對我們業務的金融影響目前尚不清楚。這些影響可能包括(但不限於)對我們獲得債務或股權融資能力的影響、投資減值、存貨可變現淨值、我們長期資產價值的減值，或我們持續運營的收入或盈利能力未來可能下降。
陳述的基礎
所附財務報表已 根據財務會計準則委員會(“FASB”)“FASB會計準則編纂™” (編碼化“)是財務會計準則委員會認可的權威會計原則的來源，非政府實體在編制符合美國公認會計原則(”GAAP“)的財務報表時應採用該原則。以往期間的某些數額已重新分類，以符合當前的列報方式。
除非另有説明，否則所有數字均以美元計算。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告負債額和或有資產及負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。最重要的估計涉及收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。本公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為年內或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物合計為7502美元和
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綜合損益
ASC 220“全面收益”為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了 標準。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司確定有代表全面收益組成部分的項目，因此， 已在財務報表中包括全面收益表。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票及其他本票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。這些衍生債務在2022年和2021年因發行價格可變的可轉換票據而產生。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間，公司的衍生負債為1,233,889美元和
有益的轉換功能
根據FASB ASC 470-20，“帶有轉換和其他期權的債務”，公司記錄了與發行 具有固定利率轉換特徵的可轉換債券或優先股工具有關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些工具在發行時是以現金形式存在的。可轉換票據的BCF是通過將相當於該特性的內在價值的部分收益分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值一般在承諾日計算為：該證券可轉換成的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額，乘以該證券可轉換成的股票數量。如果某些其他證券是與可轉換證券一起發行的，則收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效的 換算價格來計算內在價值。BCF的價值限於最初分配給 可轉換證券的基準。
外幣折算
CannapharmaRx美國業務的本位幣和報告貨幣 為美元(“美元”)。作為公司加元業務的本位幣，管理層採用ASC 830“外幣事項”處理以外幣進行的交易 。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的現行匯率折算。月平均費率用來換算收入和支出。
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。 外幣交易產生的匯兑收益或損失計入相應 期間的淨收入的確定中。
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本公司業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。 收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率進行記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，這是股東權益表中股東權益的一個單獨組成部分。這些換算調整反映在累計的其他全面收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。
統一增值税
協調銷售税(“HST”)是加拿大商品和服務税(“GST”)和省銷售税(“PST”)的組合，適用於應税商品和服務。通過將聯邦一級的銷售税和省級的銷售税融合在一起，參與的省份 將這兩種税統一為單一的聯邦-省級銷售税。HST是消費者在銷售點(POS)繳納的消費税。 賣家或賣家通過將HST税率與商品和服務成本相加的方式向消費者收取税款。然後，他們定期將徵收的全部税款匯給政府。
HST在加拿大十個省中的五個省有效：新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島。HST由加拿大税務局(CRA)徵收，該機構將適當的金額匯給參與省份。這五個省份的HST可能會有所不同， 因為每個省份將在HST中設置自己的PST費率。在尚未頒佈HST的省和地區，CRA只徵收5%的商品和服務税。安大略省目前的税率為13%。
本公司採用了ASC主題718，(薪酬-股票 薪酬)它為股票薪酬計劃建立了一種公允價值會計方法。根據現已納入ASC主題718的指南，向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日 根據公允價值計量。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間(通常為歸屬期間)按直線原則計入費用。認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。布萊克-斯科爾斯期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率、 和股息收益率。截至2022年9月30日，該公司沒有未償還的股票期權。
商譽與無形資產
商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從10年到
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商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度就商譽進行年度減值評估 當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面價值時，本公司會更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩個步驟的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。在收益法下，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化 。市值法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減值金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值是一種判斷，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來 市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能會導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
本公司於2022年9月30日並無任何商譽記錄。
每當事件或環境變化顯示某項資產可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流基本上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記至估計公允價值。
截至2022年9月30日，公司的廠房和辦公設備淨餘額為105,615美元。截至2021年12月31日，公司的淨餘額為$
資產和負債的公允價值
本公司根據資產及負債的交易市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產及金融負債按一般按公允價值計量分為三個水平。
| 1級： | 估值是基於相同資產或負債在活躍市場上的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。 |
| 第2級： | 估值基於一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價，或可觀測到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。例如，二級資產和負債可能包括報價低於交易所交易工具交易頻率的債務證券。 | |||
| 第3級： | 估值基於市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。這一類別通常包括某些私募股權投資和長期衍生品合同。 | |||
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公允價值等級還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司亦可能不時被要求在非經常性基礎上按公允價值計量某些其他金融資產。對公允價值的這些調整通常是由於採用成本或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記而產生的。
金融工具
金融工具的估計公允價值 是根據相關市場信息在離散的時間點確定的。這些估計值包含不確定性，無法精確確定。本公司金融工具的公允價值，包括現金、預付費用、應付賬款和關聯方貸款，由於到期期限較短或利率接近現行市場利率，因此均接近賬面價值。
所得税
本公司按 負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及課税基礎之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。
每股收益(虧損)根據會計準則更新(“ASU”) 列報，每股收益(主題260)，要求同時提供基本每股收益和稀釋後每股收益(“易辦事“)在損益表上。基本每股收益將排除期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響，但包括已發行的普通股的限制性股票。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。 基本每股收益的計算方法是將淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物。
近期發佈的會計公告
本公司已實施所有有效及可能影響其財務報表的新會計聲明 ，並不相信已發佈的任何其他新聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。2016年2月，FASB 發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模式。更新的指導方針要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露 。修訂後的指南適用於財政年度和這些年度內的過渡期，從2018年12月15日起 允許提前採用。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，編纂改進，其中澄清了新租賃標準的某些方面 。FASB於2018年7月發佈了ASU 2018-10，對主題842的編纂改進，租賃。同樣在2018年，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11租賃(主題842)針對性改進，提供了一種可選的過渡方法，根據該方法，新的租賃 標準在採用之日適用，並被確認為對留存收益的調整。修訂與新租賃標準具有相同的生效日期和過渡要求2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，修訂了三大會計準則的生效日期。ASU推遲了某些公司的信用損失、衍生品和租賃標準的生效日期 。由於本公司被歸類為一家小型報告公司，並有日曆年終結日，因此本公司 有資格將ASC 842的採用推遲到2021年12月15日。
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在2022財年第一季度，我們採用了 ASU 2016-02，採用了“840選項下的可比性”方法進行過渡。在此方法下，與採用前一段時間相關的財務信息將按照先前的標準-ASC 840租賃最初報告。2022財年採用新準則(ASC 842，租賃)的影響被確認為對截至第一財季初的留存收益的累積影響調整。我們選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計， 其中允許我們繼續將歷史租賃分類為經營性租賃或資本租賃。我們還選擇 合併租賃和非租賃組成部分，並將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除。在確定截至2019年2月3日的現有租約的租期時，我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計。
採用的最大影響是確認融資租賃資產和融資租賃負債5531,283美元和#美元。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，併發布了對 初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為“主題326”)。主題326要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。公司將被要求在2022年12月15日之後的財政年度(包括該財政年度內的過渡期)採用此ASU。主題326的採用預計不會對公司的財務報表和財務報表披露產生實質性影響。
| 注2. | 持續經營和流動資金 |
截至2022年9月30日和20年12月31日，該公司擁有7,502美元和
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。根據其目前的財務預測，該公司認為其現有現金資源不足以為其目前有限的業務提供資金。因此，人們非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。
公司目前打算 籌集債務和/或股權融資，為持續運營費用提供資金。不能保證這些活動將令人滿意地 完成或按公司可接受的條款完成。任何股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大稀釋 。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利影響，包括可能無法繼續運營。
| 注3. | 投資 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，投資餘額分別為78,760美元和
於2019年2月25日，本公司收購3,936,500股
股份及
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於2020年5月，本公司以5,507,400股普通股GN的普通股。該等股份每股價值0.675美元，為本公司年終減值分析所釐定的GN股份價值，並計入投資2,478,422美元。截至2020年12月31日，公司對GN的投資為$
2020年10月6日，該公司投資50,000加元(39,270美元)，以換取
2021年1月15日，該公司額外投資50,000加元(39,490美元)，以換取
截至2022年9月30日，該公司對Klonetics的投資為78,760美元。
| 注4. | 預付費用 |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司預付費用的組成部分：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付費用餘額71,746美元包括
押金#美元。
| 注5. | 物業、廠房和設備 |
下表列出了2022年9月30日和2021年12月31日公司財產和設備的組成部分：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 工廠設備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 工廠的改進 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日、
及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得折舊開支5,175美元及
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| 注6. | 應付賬款和應計負債 |
應付賬款最初按交易價格確認，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。
下表列出了公司於2022年9月30日和2021年12月31日應計負債的組成部分。
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息(A) | ||||||||
| 應計法律和解(B) | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
_____________________
| (a) |
| (b) |
應付普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股應付餘額分別為249,991美元和-0美元。這一金額相當於25,000,000股可通過公司股權發行的標的股票 為公司籌集的250,000美元現金信用額度，由於公司沒有足夠的授權股份 而無法發行。2022年11月14日，公司股東批准將其授權股份從300,000,000股增加到1,000,000,000股。這2500萬股預計將於2022年12月31日前發行。
| 注7. | 關聯方交易 |
下表列出了本公司於2022年9月30日和2021年12月31日的關聯方負債的組成部分。
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付貸款，關聯方(A) | $ | $ | ||||||
| 應付貸款總額，關聯方 | $ | $ | ||||||
| (a) |
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自2019年3月22日起，公司在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街3600,888-3th St Sw，T2P 5C5設立了其主要營業地點和租賃辦事處。租賃可由任何一方提前30天通知終止。租金為每月2,000加元，自2020年10月1日起生效(追溯至每月4,000美元)。這個空間是由一家公司提供的，該公司的董事之一奧曼先生是董事的一員。
| 注8. | 可轉換票據和衍生負債 |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司可轉換債券的組成部分：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可轉換票據的本金價值 | $ | $ | ||||||
| 票據折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額，流動淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司從可轉換票據獲得的收益分別為694,950美元和
2021年12月31日活動
在截至2021年12月31日的年度內，本公司從可轉換票據中獲得收益530,833美元。
在截至2021年12月31日的年度內，公司
記錄了76,196美元的可轉換票據利息支出，並攤銷了#美元
於截至2021年12月31日止年度內，本公司已發行51,681,766股普通股。
2022年9月30日活動
在截至2022年9月30日的9個月內，公司從可轉換票據中獲得收益694,950美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司的可轉換票據記錄了118,396美元的利息支出，並攤銷了$
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司於換股後發行75,090,616股普通股。
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衍生負債
截至2021年12月31日，衍生品負債 使用概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型進行估值，假設如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ – | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 公允價值： | $ | $ | ||||||
無風險利率是基於聯邦儲備銀行制定的利率 。本公司使用普通股的歷史波動率來估計其普通股的未來波動率 。票據轉換功能的預期壽命以票據的剩餘期限為基礎。預期股息收益率是基於公司過去沒有按慣例派發股息，而且預計未來也不會派發股息的情況 。
在截至2022年9月30日的期間內，公司在其綜合經營報表中確認了726,396美元的虧損作為“其他費用”，這是衍生負債價值的淨變化。
| 注9. | 應付票據 |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司可轉換債券的組成部分：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本票 | $ | $ | ||||||
根據與AMS的證券購買協議的條款，該公司發行了無息加元10,000,000加元($
作為收購AMS的一部分，該公司進行了一項估值研究。估值研究確定，期票的價值應為6 632 917美元，因為它不計息
。因此，該公司記錄了#美元的票據折扣。
於2019年7月3日，本公司與Koze Investments LLC(“Koze”)訂立12%
1,000,000元貸款協議，於
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2020年4月21日，公司根據加拿大緊急商業賬户計劃(CEBA)從加拿大政府獲得了一筆貸款。這筆貸款的金額為40,000加元(美元)。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與有擔保的投資者簽訂了總額達238,560美元的票據協議。這些票據不計息，12個月後到期。 償還包括本金加上50,000加元結算現金費用加上58,140股普通股，每股0.43美元，加上59,524股普通股，每股0.42美元。這些票據由一般擔保協議擔保，涵蓋所有現有和之後取得的財產、資產、 和業務。這些鈔票已經過期了。
| 注： 10. | 租契 |
在2022財年第一季度，我們採用了 ASU 2016-02，採用了“840選項下的可比性”方法進行過渡。在此方法下，與採用前一段時間相關的財務信息將按照先前的標準-ASC 840租賃最初報告。2022財年採用新準則(ASC 842，租賃)的影響被確認為對截至第一財季初的留存收益的累積影響調整。我們選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計， 其中允許我們繼續將歷史租賃分類為經營性租賃或資本租賃。我們還選擇 合併租賃和非租賃組成部分，並將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除。在確定截至2019年2月3日的現有租約的租期時，我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計。
採用的最大影響是確認融資租賃資產和融資租賃負債5,133,871美元和#美元。
租契
我們的大部分租賃義務是房地產融資租賃，我們通過這些租賃開展業務。對於初始期限超過12個月的任何租賃，相關租賃資產和負債在簡明綜合資產負債表中確認為經營租賃或融資租賃，在確定存在租賃的協議開始時 。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的簡明 綜合資產負債表中；我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費用。
融資租賃資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，融資租賃負債是指因租賃而產生的支付租賃款項的義務。這些資產和負債是根據未來付款在開始日期的租賃期內的現值確認的。 我們使用基於開始日期可獲得的信息(包括租賃期限)的擔保增量借款利率來確定 未來付款的現值。我們的租賃條款通常不包括延長或終止租賃的選項，除非我們合理地 確定該選項將被行使。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。我們以直線方式確認從開始日期到租賃期結束的相關租金 費用。
| 17 |
加權平均剩餘租賃年限為19.5年，加權平均貼現率為
截至2022年9月30日，我們不可取消租賃的未來租賃付款如下(加元)：
| 2022 | $ |
| 2023 | $
|
| 2024 | $
|
| 2025 | $
|
| 2026 | $
|
| 注11. | 所得税 |
截至2022年9月30日，該公司在美國有大約91,000,000美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)。結轉的聯邦淨營業虧損將於2030年到期。結轉的國家淨營業虧損將於2034年開始到期。由於國税法中所有權條款的變更，本公司淨營業虧損結轉的可獲得性可能受到未來期間應納税收入的年度限制
，這可能會大大限制該等結轉的最終使用。本公司
並無分析其股權融資對實益擁有權的歷史或潛在影響，因此尚未確定結轉的淨營業虧損是否受任何國內收入法規第382條的限制。在有限制的範圍內，遞延税項資產可能會大幅減少，而估值免税額則會抵銷減少。
截至2022年9月30日，本公司已
由於淨營業虧損和信貸結轉，2014年及以後的納税年度仍可接受聯邦和州當局的審查。該公司目前未接受美國國税局或任何其他税務機關的審查。由於本公司從未盈利，本公司 已針對與NOL相關的遞延税項資產建立了全額估值準備。
| 注12. | 承付款和或有事項 |
自2019年3月22日起，本公司簽訂了一份租賃協議，租賃位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街3600 888 3號的三間辦公室，郵編：T2P 5C5。租賃可由任何一方提前30天通知終止。租金是每月2,000加元。這個空間是由一家公司提供的，該公司的董事之一奧曼先生是董事的一員。
自2022年1月1日起，本公司與福爾摩沙山有限公司簽訂租賃協議，租賃位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該設施是一個55,000平方英尺，每年6,000公斤的工廠，建於2015年。租金為每月82,500加元，並將以每年5%的速度增長。本租約 期限為20年。
| 注13. | 股東權益 |
優先股
公司有權發行最多10,000,000股 股一個或多個系列的優先股，面值為$每股。董事會可在不經股東批准的情況下確定股息率、贖回價格、清算或解散的優先選項、轉換權、投票權和任何其他優先選項。
| 18 |
A系列優先股
2018年4月，公司發行了60,000股A系列可轉換優先股，價格為$每股出售給某些投資者，這些投資者隨後成為管理層和董事會的成員。A系列可轉換優先股的每股可轉換為1,250股普通股，並按轉換後的基準投票 。這些優先股的權利和名稱包括：
| · | 使持股人有權就提交股東表決的所有事項投1,250票： |
| · | 已發行的A系列可轉換優先股的持有人只有在董事會宣佈公司普通股應支付的股息後才有權獲得股息，屆時A系列可轉換優先股的持有人將獲得A系列可轉換優先股每股可轉換為的普通股數量的股息； |
| · | 每股A系列優先股可轉換為1,250股普通股； |
| · | 不可贖回。 |
歸因於購買優先股的受益轉換(“BCF”) 特徵在購買之日被視為沒有價值，因為可轉換優先股沒有公開的交易市場，而且預計未來也不會有任何市場發展。因此，與優先股 相關的業務連續性被認為在發行之日沒有價值。
在截至2022年9月30日的九個月內，22,775股優先A股按1250：1轉換為 普通股。
有52,416股，分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的A系列優先股股票。
B系列優先股/普通股
2019年2月，公司開始以每單位1.00美元的價格發售本金最高達300萬美元的單位，每個單位包括一股B系列可轉換優先股，每股可轉換優先股在持有人選擇時可轉換為一股公司普通股，以及一份普通股認購權證，可按行使價每股2.00美元購買一股普通股，該發行僅提供給“認可投資者”，該術語在法規D的規則501中定義。 本次發行於2019年8月底結束。截至2020年12月31日，該公司接受了475,000美元的認購。
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司發行了200萬股優先B股作為收購保證金。此次發行的價值為美元。.
截至2022年9月30日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股數量為2,475,000股。截至2021年12月31日的已發行股票和已發行股票。
普通股
公司有權發行300,000,000股普通股，面值$每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有257,569,176和 已發行和已發行的普通股。
預留髮行的股份
截至2022年9月30日，公司預留了163,253,505股普通股供發行。這些股份包括A系列優先股轉換後可發行的普通股；B系列優先股轉換後可發行的2,475,000股普通股；可轉換票據轉換後可發行的股份，以及行使認股權證後可發行的普通股1,497,778股。所有這些股票都沒有用於計算每股收益，因為計入這些股票將是反攤薄的，因為公司目前處於虧損狀態。 不能保證轉換權將被利用或期權或認股權證將被行使。
| 19 |
股票期權
於截至2022年9月30日及2021年12月31日止期間，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬開支，因為並無任何未清償款項。
股票認購權證
下表反映了2022年9月30日和2021年12月31日的所有未償還權證和 可行權證：
| 未清償認股權證數目 | 加權平均行權價 | 平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
| 2019年12月31日未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 2020年12月31日未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證(A) | $ | |||||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 2022年9月30日未償還認股權證 | ||||||||||||
股票認購權證的有效期為自發行之日起兩至五年。
| (a) |
| 注14. | 後續事件 |
2022年11月1日，該公司簽署了一項可轉換貸款協議，產生了35,000美元的毛收入。
2022年11月14日，公司 股東批准將其授權股份從300,000,000股增加到1,000,000,000股。
| 20 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括許多反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法的前瞻性陳述。 前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別 前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前 期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，而且實際結果可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同。這些陳述只是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為“風險 因素”一節所闡述的風險，這些風險中的任何一項都可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、在我們的前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些風險和因素包括，舉例來説，但不限於：
| · | 我們有能力在足夠大的規模上成功地將我們的產品和服務商業化，以產生有利可圖的運營； |
| · | 我們有能力維護和發展與客户和供應商的關係； |
| · | 我們成功整合收購的企業或新品牌的能力； |
| · | 有競爭力的產品和定價的影響； |
| · | 供應限制或困難； |
| · | 關鍵人員的留用和可用情況； |
| · | 一般經濟和商業狀況； |
| · | 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑； |
| · | 我們未來需要籌集更多資金； |
| · | 我們有能力成功地招聘和留住合格的人員，以繼續我們的業務； |
| · | 我們成功實施商業計劃的能力； |
| · | 我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的能力； |
| · | 第三方提出的知識產權索賠；以及 |
| · | 任何行業監管的影響。 |
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儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。除非適用法律(包括美國證券法)要求 ，我們不打算更新任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際結果相符。
我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露。除法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間的推移未來運營業績中發生的變化的假設、意外事件或變化。我們相信，我們的假設是基於源自和了解我們的業務和運營的合理數據。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。
如本季度報告10-Q表中所用，除非另有説明，否則“CannapharmaRx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CannapharmaRx，Inc.和我們的全資子公司。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀。鑑於並希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，我們在以下討論和本報告的其他部分以及在提交給美國證券交易委員會的文件中，提醒讀者注意某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，對於未來的業務決策，這些不確定性和意外事件可能會發生變化。 這些不確定性和意外事件可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與由我們或以我們的名義作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
概述和歷史
該公司最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisitions，Inc.”。公司於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。
2000年12月21日，該公司根據《美國破產法》第11章申請保護。關於申請，公司於2001年2月16日出售了我們的全部業務和所有資產，以使我們的債權人受益。出售後，公司仍有840萬美元的負債， 隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時公司最後一名剩餘董事 辭職。2001年3月13日，該公司沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，並終止了根據證券法提交報告的義務。2008年2月，該公司在場外交易公告牌重新上市。
2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自二零一零年十二月三十一日起，CCVG完成《合併重組協議及計劃》 (“重組”)，規定合併兩家全資附屬公司。重組後，本公司名稱更改為“Golden Dragon Inc.”，成為尚存的上市母公司控股公司。
於2014年5月9日，本公司與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及本公司前首席執行官、首席財務官兼董事首席執行官David·卡特勒簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)。 根據股份購買協議，科羅拉多州美納從卡特勒先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並從公司直接購買了額外的9,000,000股 限制性普通股。
經修訂並於二零一五年一月二十九日生效的二零一四年五月十五日，本公司訂立合併協議及合併計劃(“合併”)，根據該協議及計劃，Canna Colorado成為本公司的附屬公司。
2014年10月，公司將其法定名稱更改為“CannapharmaRx，Inc.”。
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根據合併，以前由美國科羅拉多州美納州擁有的 公司普通股的所有股份都被註銷。作為上述交易的結果，公司 成為一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專有配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。
2016年4月，我們停止了運營。本公司當時的管理層辭去了各自在本公司的職位，但Gary Herick先生除外，他在2019年4月23日之前一直是本公司的 高級管理人員和董事之一。
自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司漢諾威CPMD收購公司(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議，其中本公司收購了AMS的所有已發行及已發行證券。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。
由於於2019年12月31日完成對AMS的收購，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12b-2所定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根據上述規則，它不再是空殼公司。
於2021年1月6日，本公司透過其全資附屬公司Alternative Medical Solutions Inc簽訂買賣協議，以出售位於加拿大安大略省漢諾威的土地及物業。價格是200,000,000加元。因此，在預期交易完成的情況下，本公司於2020年12月31日記錄了7,962,694美元的商譽和固定資產減值。這處房產是Koze Investments LLC價值1,000,000美元的美國票據的抵押品，作為一級抵押。這筆交易於2021年7月9日完成，票據已全部償還，本金1,000,000美元，外加應計利息124,735美元和罰款475,265美元。因此，該紙幣已被解除。
自2019年2月25日起，本公司收購加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的3,936,500股及2,500,000股認股權證，以換取GN前股東、現任本公司總裁兼首席執行官的GN合共7,988,963股普通股。雖然無法提供任何保證，但本公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行及已發行股票的初步 步驟。於2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份換取GN的3,671,597股。
GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全 可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達5,000公斤大麻。GN相信史蒂文斯維爾設施已經完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。
2022年1月1日，該公司與福爾摩沙山有限公司簽訂了一份為期20年的融資租賃協議，用於購買位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施。該工廠建於2015年，佔地5.5萬平方英尺，年產6000公斤。許可流程目前正在進行中，預計將於2022年第4季度生產和銷售。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織(以下簡稱世衞組織)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，大流行還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。 美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。
與新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發有關的全球大流行給這些假設中的每一個都帶來了不確定性。不能保證 它們是否繼續有效。情況是動態的，新冠肺炎對經濟的最終影響持續時間和規模，以及 對我們業務的金融影響目前尚不清楚。這些影響可能包括(但不限於)對我們獲得債務或股權融資能力的影響、投資減值、存貨可變現淨值、我們長期資產價值的減值，或我們持續運營的收入或盈利能力未來可能下降。
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全資子公司
我們的全資子公司包括：
CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx加拿大公司是該公司的全資子公司。該子公司的唯一目的和業務是持有Alternative醫療解決方案公司(安大略省)的股份。
Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全資子公司。
2323414艾伯塔有限公司是CannapharmaRx Inc.的全資子公司 。該子公司的角色是我們位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的生產設施的業務和運營。 目前正在為預計2022年第四季度的運營做準備。
我們的行政辦公室位於Suite 3600， 888 3研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里西南大街，T2P 5C5電話：(949)652-6838。我們的網站地址是www.canapharmarx.com。
在過去五年中，我們沒有產生任何收入。以下是我們目前的運營計劃。
運營計劃
我們參與了加拿大的大麻產業，並正在審查大麻已合法化的其他司法管轄區的機會，包括美國。到目前為止，我們的主要業務活動是談判、收購和開發加拿大各地的各種大麻種植項目。截至本報告日期 我們在美國沒有擁有或經營任何業務。
以下是截至本報告日期我們 正在進行的項目的描述：
克雷莫納
2022年1月1日，本公司與福爾摩沙山有限公司就位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的大麻生產設施簽訂了為期20年的融資租賃。該設施佔地55,000平方英尺，年產6000公斤，建於2015年，是最先進的設施。該設施的重新裝備目前正在進行中，因為 正在進行許可程序。生產和銷售預計在2022年第四季度。
經營成果
本公司目前並無銷售或推廣任何產品，在截至2022年或2021年9月30日的三個月或九個月內亦未有任何銷售。本公司將在產品獲得加拿大衞生部批准或批准後， 開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品 將成功獲得加拿大衞生部批准或批准。
售出貨物的成本
本公司於截至2022年或2021年9月30日止三個月或九個月內並無銷售，因此並無售出貨品成本。
毛利和毛利率
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月期間，本公司並無毛利或毛利。
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運營費用
我們的運營費用主要包括一般費用和行政費用，其中包括工資、基於股票的薪酬費用以及與服務或員工在財務、會計、銷售、行政活動以及上市公司的組建和合規方面的成本相關的法律和專業費用。
截至2022年9月30日的三個月的總體運營費用為588,475美元，而截至2021年9月30日的三個月的總運營費用為771,203美元，減少了182,728美元。2022年期間的減少 主要是由於與2022年期間相比，2021年期間的收購費用為209,500美元，2022年專業費用大幅減少，但由於Cremona正在進行升級，工資總額大幅增加。
截至2022年9月30日的9個月內，總運營費用為2,008,173美元，而上年同期為2,288,628美元，減少了280,455美元。這一減少是由於2022年期間一般和行政費用、基於股票的薪酬費用、收購費用和專業費用 大幅減少所致，但被Cremona的工資大幅增加以及攤銷和折舊增加所抵消。
截至2022年9月30日的三個月中，其他費用為724,773美元，而其他費用為258,402美元，增加了466,371美元。減少主要是由於2021年期間的其他收入為622,683美元，而2022年期間則為零，2022年期間的利息開支增加被衍生負債的公允價值變動所抵銷。
截至2022年9月30日的9個月的其他支出為2,883,386美元，而上年同期的其他收入為791,588美元。其他開支增加主要是由於公允價值衍生負債的變動導致衍生負債的變動所致。
淨收益(虧損)
因此，本公司於截至2022年9月30日止三個月錄得淨虧損1,313,248美元，較上年同期淨虧損1,029,605美元。 此外，截至2022年9月30日止九個月，本公司淨虧損4,891,559美元，上年同期則淨虧損1,497,040美元。
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有7,502美元現金，而2021年12月31日為27,767美元 。
經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的前9個月，該公司的經營活動使用了1,023,863美元 ，而去年同期為2,087,367美元。2022年期間營運虧損所用現金淨額的減少，主要是由於衍生工具的公允價值變動，抵銷了2022年較高的營運虧損及營運資產及負債的變動。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的前九個月中，該公司在投資活動中使用了106,886美元，而截至2021年9月30日的九個月中，該公司提供了493,654美元。來自投資活動的現金流減少是由於2022年期間出售AMS大樓產生的淨影響，共產生539,376美元。
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融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過融資活動提供的現金淨額為1,309,667美元，而2021年同期為1,111,709美元。增加的主要原因是可轉換貸款的額外收益和出售普通股的收益。
總體而言，根據歷史虧損，公司將被要求繼續通過債務和股權籌集運營資本。
目前，我們沒有任何 資金的承諾來源，以使我們能夠完成任何擬議的收購或項目。不表示任何資金將在需要時可用 。在無法籌集資金的情況下，如果需要，我們可能無法執行我們的業務計劃。我們無法為我們的項目獲得資金，這將對我們的預期運營結果產生負面影響。
2022年4月28日，本公司與Tysadco Partners，LLC簽訂了價值500萬美元的股權信用額度，期限為兩年。本公司可能提取50,000至1,000,000美元。 和解是普通股，最高9.99%，之後將購買優先股。收購價格為評估期內最低的兩個日交易量加權平均價(VWAP)價格的75%。到目前為止，該公司已通過其信貸額度籌集了500,000美元，並預計未來將繼續使用該信貸額度，儘管無法保證它可以繼續這樣做 。
總體而言，根據歷史虧損，公司將被要求繼續通過債務和股權籌集運營資本。
通貨膨脹率
雖然我們的經營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們在截至2022年9月30日的九個月期間的經營業績有實質性影響。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在 情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下 是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷， 通常是因為需要對內在不確定事項的影響進行估計。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要 提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序- 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)的有效性，該規則適用於經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。
這些控制旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。我們認為，我們以10-Q表格列報的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果、 和本文所列所有期間的現金流。
固有限制-我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤 或錯誤而發生的。特別是，我們目前的許多流程依賴於手動審查和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都沒有導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化 報告-在截至2022年9月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 根據《交易所法案》規則13a-15和15d-15(D)段的要求，結合管理層的評估確定了這些變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
作為我們收購AMS的一部分，我們承擔了Ataraxia Canada，Inc.對AMS提起的訴訟，指控其違反合同，具體而言，違反了一份不具約束力的條款説明書，該條款規定Ataraxia收購AMS的控股權，他們要求賠償1,500萬美元。Ataraxia Canada，Inc.作為原告準備了一份索賠聲明，並根據安大略省高等法院於2018年8月2日作為被告分發給了Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件編號CV-17-580157)。雙方已就可能解決這一問題進行了討論。律師表示，它認為現在猜測這起訴訟的任何結果還為時過早，包括目前達成和解的可能性或任何潛在的責任。
我們收購AMS的協議包含一項條款，要求我們勤奮地為Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護，並完全和完全控制Ataraxia訴訟， 條件是，在沒有賣方事先書面同意的情況下，我們不會就Ataraxia訴訟達成任何妥協或和解 ，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。賣方有義務充分合作 ，並向我們提供他們控制下的所有相關信息和證人，進行我們的律師認為合理必要的分配和採取其他步驟，使我們能夠對Ataraxia訴訟中提出的索賠進行辯護。
我們目前正在與我們的法律顧問一起審查兩種不同的情況 ，以確定我們是否有針對Steven Barber的索賠，原因是他違反了我們作為AMS收購的一部分而簽訂的諮詢協議 ，上述業務更全面地描述了這一點，以及針對前高級管理人員和董事的Gary Herick的各種索賠。2020年1月，我們收到Barber先生的律師來信，要求支付根據他與我們簽訂的諮詢協議理應支付的款項。我們目前正在審查Barber先生是否根據諮詢協議的條款執行了 項工作。
截至本報告日期，尚未就是否繼續處理這兩種情況中的任何一種做出決定。
2020年7月9日，我們向美國科羅拉多州地區法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起訴訟，起訴箭頭諮詢有限責任公司加里·海里克、懷特蒙能源有限責任公司、傑米·哈特雷爾a/k/a傑米·哈特雷爾-海里克和ZeroRMW有限責任公司(統稱為赫利克黨)。訴訟稱，除其他事項外，Herick各方參與了各種法律違規行為，包括違反受託責任、普通法欺詐、轉換、篡奪公司機會、根據1934年《證券交易法》第10b-5條違反證券規定以及民事共謀。赫裏克先生是該公司的前高管和董事。9月8日，Herick雙方提出動議，駁回第六項救濟索賠(聯邦證券法第10b-5節)。2020年9月28日，我們提交了第一份修改後的申訴。2020年10月10日，Herick雙方提出動議，駁回第四和第五項救濟索賠。2020年10月30日，雙方提交了一項規定的動議，將時間延長至2020年11月16日(含該日)，以便我們對Herick各方提出的駁回第四和第五項救濟索賠的動議做出迴應。
2020年7月9日，我們要求加里·赫裏克、箭頭諮詢公司、Whitemoon Energy LLC、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(統稱為Herick Party)退還2018年8月至2019年1月期間獲得的利潤。在此 期間，Gary Herick是The Issuer的首席財務官和董事。加里·赫裏克也是發行商約29%(26%)普通股的所有者。根據1934年《證券交易法》第16(B)節，《美國法典》第15編第78P(B)節， 發行人可以在九(6)個月內收回受益所有人出售發行人權益證券所實現的任何利潤。所有非法利潤必須在2020年9月8日(星期二)或之前返還發行人。如果Herick在該日期前沒有返還這些利潤，公司將提起訴訟，要求追回這些利潤。
2021年2月17日，訴訟各方簽署了和解協議和釋放以及鎖定協議。因此，這起訴訟已經停止。
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2021年4月15日，Bristol Capital Investors，LLC(BCI)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴CannapharmaRx Inc.和Do 1-50，(案件編號21STCV1 3696)。訴訟稱，CannapharmaRx Inc.(CPMD)違反了它與Bristol Capital Investors，LLC(BCI)簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司會員購買協議，購買了BCI在Ramon Road Production Campus，LLC(RRPC)的權益，RRPC是一個單一資產實體，擁有位於加利福尼亞州大教堂城的改進物業，名為玻璃屋。BCI指控欺詐、違反合同、違反隱含的誠信和公平交易契約以及疏忽失實陳述的訴訟原因，並要求賠償和相應的損害賠償，金額為1,050萬美元，外加律師費和費用，該公司打算積極抗辯BCI的訴訟，然而，BGI於2022年9月9日發出通知，訴訟已中止。
截至本報告之日，我們不是任何其他法律程序的當事方，也不知道任何其他威脅行動。
第1A項。風險因素
我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要 提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已於2022年11月21日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| CannapharmaRx公司 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/多米尼克·科爾文 |
| 多米尼克·科爾文， | ||
| 首席執行幹事 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/John Cassel |
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約翰·卡塞爾 首席財務官和 | ||
| 首席會計官 | ||
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