依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254637

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會並生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月21日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月29日)

Shares

普通股

我們將以每股0.0001美元的價格提供最多普通股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是SCPH。2022年11月18日，根據納斯達克全球精選市場的報道，我們普通股的收盤價為每股6.28美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司 ，並受到上市公司披露標準降低的約束。請參見？招股説明書補充摘要：作為一家新興成長型公司和較小報告的影響 公司.”

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審查和 中包含的風險和不確定因素，並將其併入標題中作為參考風險因素？從本招股説明書附錄的S-8頁開始，並在隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中註明的相關章節中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
給scPharmticals Inc.的收益(未計費用)		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商預計在2022年11月左右交割普通股。

SVB證券		考恩

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-11
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-17
承銷			S-21
法律事務			S-26
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-28
以引用方式成立為法團			S-29

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代先前陳述。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自日期的 處準確，而無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題為？？的章節中向您推薦的文檔中的信息在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團-在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本公司普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有®和^™符號，但此類引用不應被解釋為

S-1

表明其各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。

除非上下文另有暗示 ，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書均指scPharmPharmticals Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下及本公司最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中所述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對上述風險的任何修訂，每一項修訂均以引用方式併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書補充資料中的所有其他信息，包括本公司的財務報表和以引用方式併入本文的相關説明。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行和其他事項相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股$的公開發行價，您將立即經歷每股$的攤薄，即本次發行生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與我們之間的差額。行使任何未償還的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

這種稀釋是由於我們一些在此次發行前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格以及授予我們員工、董事和顧問的股票期權的行使價格低得多。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。行使這些未清償期權中的任何一項都將導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會顯著低於此次發行中支付的購買價。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來支持我們未來的活動，我們可能會在未來出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還股票期權(如果有)，可能導致進一步稀釋。有關此 產品推出後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為？稀釋.”

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售可能還會導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得比我們現有股東更高的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人 繼續持有我們

S-8

他們中的許多人現在能夠在公開市場出售的普通股。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

我們 在使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為使用收益、現金以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴於我們管理層對此類應用的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於收益率微乎其微的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷來波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動 。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括：

•

FUROSCIX在FDA批准後的商業推廣；

•

FUROSCIX和其他可能被批准的候選產品的定價和報銷；

•

針對我們的競爭對手產品和候選產品的監管行動；

•

現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾。

•

我們的候選流水線產品的臨牀試驗時間和結果；

•

開始或終止我們開發項目的合作；

•

我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•

競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議，包括我們從第三方獲得許可的專有權利；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•

關於財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化；

S-9

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

證券分析師的估計或建議的變更(如果有)，涵蓋我們的股票；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

一般經濟、工業和市場情況；以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

此外，在股票市場交易的公司，特別是生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年9月30日，我們的高管、董事、5%或以上的股東及其附屬公司實益擁有我們約61.0%的已發行有表決權股票。這些股東有能力通過他們的所有權來控制我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，您可能認為這些建議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本 證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

S-10

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的信息包括，任何免費撰寫的招股説明書可能包含的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、商業化、預期產品和候選產品、我們候選產品的治療潛力、市場規模、我們可能針對的疾病或適應症、實現臨牀里程碑的預期時間表、臨牀和其他試驗的時間和潛在結果的陳述，來自美國食品和藥物管理局(FDA)或其他司法管轄區監管機構的營銷授權、使用我們候選產品的程序的覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)、研發成本、監管申報和反饋的時間、成功的時間和 成功的可能性，以及未來運營的管理計劃和目標，均為前瞻性聲明。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意向、目標、項目、設想、相信、估計、預測、繼續、否定或否定這些術語或其他類似的表述，不過並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述僅為預測。我們基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K表年報和美國證券交易委員會後續的任何文件中的第1A項：風險因素及其他部分，以及：

•

FUROSCIX的商業化，包括推出準備、與醫生互動的能力、患者獲得FUROSCIX的能力，包括在我們未來計劃的FUROSCIX第四階段研究中與FUROSCIX相關的任何延遲，將WEST的專有身體輸液器納入 以支持定價和獲得我們的候選產品；

•

製造和供應鏈問題，包括管理與生產FUROSCIX和身體輸液器有關的質量控制問題的能力，以及及時需要的數量；

•

其他監管備案和批准的時間或可能性；

•

FDA可能要求我們的任何候選產品獲得批准的任何銜接研究、臨牀試驗或人為因素研究的結果；

•

如果獲得批准，FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的定價、報銷或藥物經濟學收益；

•

FUROSCIX或我們獲得市場批准的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用程度 ；

•

我們研發計劃的啟動、時間、進展和結果，包括未來的臨牀前和臨牀研究；

•

我們有能力推動任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究，並獲得監管部門對其的批准；

S-11

•

我們識別其他候選產品的能力；

•

執行我們針對業務、候選產品和技術的戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋FUROSCIX或我們的任何其他候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們製造或第三方交付足夠數量的供應品、組件和藥品以將FUROSCIX或我們的任何候選產品商業化的能力，包括與新冠肺炎相關的任何延誤；

•

我們維持和建立合作關係的能力；

•

我們有能力為我們的持續運營提供資金或獲得資金，包括FUROSCIX的商業化和我們候選產品的開發；

•

我們未來的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、任何相關自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件 代表我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期 的觀點。

本招股説明書附錄、任何相關免費撰寫的招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和 流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為100萬美元。

我們預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於支持FUROSCIX的商業化努力、我們流水線的開發、營運資金和一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他 開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素，所附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 運營中使用的現金數量。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，而吾等將擁有廣泛酌情權以運用是次發售所得款項淨額。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、有利息的債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-13

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們債務安排中的合同限制。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價 與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3100萬美元，按27,402,121股流通股計算，每股普通股約為1.13美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的普通股流通股總數。

向參與本次發售的投資者攤薄每股有形賬面淨值 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 以每股$的公開發行價出售本次發行的普通股股份，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股約$。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了 $，參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了$。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

每股公開發行價						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.13
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$

上表和討論基於截至2022年9月30日已發行的27,402,121股普通股，不包括：

•

截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股5.74美元行使已發行股票期權發行的3,864,895股普通股；

•

截至2022年9月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股42,250股；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2017股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的2,798,571股普通股 ；

•

截至2022年9月30日，根據我們2017年員工購股計劃為未來發行預留的1,164,971股普通股；以及

•

認股權證購買516,345股我們授予貸款人的普通股，與橡樹 協議相關，行使價為每股5.40美元。

S-15

如果行使任何期權，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃以及我們的2017員工購股計劃發行新的期權，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的股票)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-16

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論的關於購買、所有權和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和 替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

這場討論不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及

S-17

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或 非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，以及 受一個或多個美國人控制的所有重大決定(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦 所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

如分紅政策一節所述，在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金分紅。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國 持有者在其普通股中調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效的 關聯股息將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-18

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售普通股時獲得的任何收益或 其他應税處置不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上 第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對該有效關聯收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税 税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單 。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期的較短五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份 扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得上述證明或持有人 以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會 受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

S-19

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-20

承銷

SVB Securities LLC和Cowen and Company，LLC將擔任以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的普通股數目。

承銷商		數量的股份普通股
SVB證券有限責任公司
考恩公司，有限責任公司
總計

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意，如購買任何股份，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須經 事先出售，發行時及如獲承銷商接納，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，並受承銷協議所載其他條件的規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$s的優惠向交易商發售。首次發行股票後，代表可更改本次發行的公開發行價、 特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承銷商償還高達40,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，此 報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

S-21

不出售類似的證券

吾等及吾等的行政人員、董事及某些聯屬公司已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，未事先徵得SVB Securities LLC及Cowen and Company，LLC代表承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同；

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同；

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

•

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

•

要求或要求我們提交一份與普通股有關的登記聲明；或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議或任何交易，不論任何該等互換、協議或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由執行鎖定協議的人獲得的普通股，或者執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是SCPH。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和 購買我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過此次發行所需購買的股票數量。由於我們沒有授予承銷商購買額外股份的選擇權，承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，時間為 場外交易市場或者是其他原因。

S-22

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響，我們或任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示代表將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商還可以在本次發行中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事被動市場 我們的普通股交易，直到 分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須 降低。

電子化分銷

承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商和他們各自的某些關聯公司未來可以在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們未來可能會獲得慣常的費用、佣金和開支。例如，我們 於2021年3月23日與Cowen and Company，LLC簽訂了一項市場發售計劃銷售協議，根據該協議，我們可以不時酌情通過作為我們的銷售代理的Cowen and Company，LLC提供和出售總髮行價高達 至5,000萬美元的普通股，Cowen and Company，LLC為此收取了慣常的費用和開支。此外，Cowen and Company，LLC在與橡樹協議有關的問題上擔任我們的獨家財務顧問，並收取慣例費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易到自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以在任何時間向該相關國家的公眾發行股票：

A.

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

S-23

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾要約 指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書 法規則指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

A.

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.

屬於2000年《金融服務和市場法》(FMSA)第86條範圍內的任何其他情況，

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的證券向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，英國招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規，因為它是國內法律的一部分。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-24

以色列潛在投資者注意事項。

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年《以色列證券法》(第5728章)向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合《以色列證券法》(第5728章1968)第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(涉及投資者)；或(Ii)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄(第5728章，1968年)中定義的某些合格投資者發出、分發或 。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(第5728章，1968年)的約束髮布招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或以我們的名義行事的任何人提供授權和證明：(I)屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列的 類別適用於它；(3)將遵守1968年第5728章《以色列證券法》及其頒佈的與發行普通股要約有關的所有規定；(4)除根據1968年第5728章《證券法》可獲得的豁免外，將發行的普通股：(A)僅用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)除依照1968年第5728章《證券法》的規定外，不得在以色列境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署 並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-25

法律事務

Latham&Watkins LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事宜以及本招股説明書附錄所提供證券的有效性。承銷商由Goodwin Procter LLP代表參與此次發行。

S-26

專家

SCPharmticals Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及當時截止的年度的綜合財務報表通過引用從SCPharmPharmticals Inc.併入本招股説明書。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本招股説明書，並根據該報告以及會計和審計專家事務所的權威納入本招股説明書。

S-27

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scPharmPharmticals.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分， 未在本招股説明書增刊中引用作為參考。

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補編作為註冊説明書的一部分提交，並未包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。欲瞭解更多有關我們的信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書附錄中已遺漏了 註冊説明書中的某些信息。

S-28

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已通過引用併入的 信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但未被視為根據該條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外，包括在本招股説明書附錄之日至註冊聲明生效之日以及在註冊聲明生效後至本次發售終止或完成之日之間提交的所有文件，作為參考：

•

我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的最終委託書中具體納入Form 10-K的信息；

•

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，僅限於其中的信息已備案而未提供；

•

我們分別於2020年5月16日、2022年8月9日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年4月12日、2022年5月16日、2022年6月15日、2022年7月12日和2022年10月14日提交；以及

•

我們於2017年11月14日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的、作為我們截至2020年12月31日財政年度Form 10-K年度報告附件4.2的註冊人證券的描述。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄的 日期與本次發行終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們在當前任何8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為已在美國證券交易委員會備案)，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用將其併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的登記聲明中。

以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，條件是本招股説明書副刊或隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編的任何其他文件中包含的 陳述對先前的陳述進行修改或與以前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副刊副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書副刊但不隨其一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別納入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：scPharmPharmticals Inc.，2400區大道，310室，Burlington，Massachusetts 01803；電話：(617)517-0730.

S-29

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.scPharmPharmticals.com上免費獲取這些文件。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本網站中包含的或可通過本網站評估的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明 。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您 提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

S-30

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時發售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或一個或多個發售單位的本金總額高達150,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂。

我們可能會按發售時確定的價格和條款，按金額、 發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並 描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是SCPH。據納斯達克全球精選市場報道，2021年3月22日，我們普通股的收盤價為每股7.08美元。

投資我們的 證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月29日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
稀釋			7
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			21
配送計劃			23
法律事務			26
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式成立為法團			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額高達150,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，將提供 一份或多份包含有關招股條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。每份招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，在此標題下，您可以在投資我們的證券之前通過參考找到更多信息和某些 信息的合併。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用結合在其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，除非任何隨附的招股説明書附錄中所述的證券，或出售或徵求購買此類證券的要約 。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有暗示，否則本招股説明書中所有提到我們、我們、scPharmPharmticals、我們、公司和類似稱謂的地方都是指scPharmPharmticals Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的信息包括，任何招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書可能 包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、或這些詞的否定或其他類似術語，但並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

在我們當前預計的時間表上完成與SmartDose藥物輸送系統重新提交FUROSCIX新藥申請或NDA所需的活動，以及美國食品和藥物管理局(FDA)隨後的審查和可能的批准，包括與 FUROSCIX新藥申請或批准相關的任何延誤；

•

FDA批准我們使用下一代交付設備的FUROSCIX監管文件的可能性 ；

•

其他監管備案和批准的時間或可能性；

•

FDA可能要求我們的任何候選產品獲得批准的任何銜接研究、臨牀試驗或人為因素研究的結果；

•

如果獲得批准，FUROSCIX的商業化，包括上市準備、與醫生互動的能力、患者獲得FUROSCIX的能力、製造和供應鏈，包括我們正在進行的健康經濟學和結果研究研究中與新冠肺炎相關的任何延遲，以及未來計劃的FUROSCIX結合SmartDose藥物輸送系統的第四階段研究，以支持定價和獲得我們的候選產品；

•

如果獲得批准，FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的定價和報銷；

•

FUROSCIX或我們獲得市場批准的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用程度 ；

•

我們研發計劃的啟動、時間、進展和結果，包括未來的臨牀前和臨牀研究；

•

我們有能力推動任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究，並獲得監管部門對其的批准；

•

我們識別其他候選產品的能力；

•

執行我們針對業務、候選產品和技術的戰略計劃；

•

我們能夠為涵蓋FUROSCIX或我們的任何其他候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力製造或第三方交付足夠數量的組件和藥品，用於FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的商業化；

•

我們維持和建立合作關係的能力；

2

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響；以及

•

其他風險和不確定性。

本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同。有關更多信息，請參閲風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因任何原因(無論是新信息、未來事件或其他原因)更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

3

關於公司

我們的業務

我們是一家制藥公司，專注於 開發和商業化產品，這些產品有可能優化輸液療法的交付，促進患者護理並降低醫療成本。我們的策略旨在實現以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥治療。通過將交付從靜脈注射管理通常需要的高成本醫療保健環境中轉移出來，我們相信我們的技術有潛力降低總體醫療成本，並 提高醫療質量和便利性。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器皮下注射的我們專有的緩衝速尿配方組成，正在開發中，用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們相信，如果FDA批准FUROSCIX，將允許心力衰竭患者在昂貴的醫院之外接受靜脈強度利尿。防止入院和降低再住院率將導致心力衰竭患者每年在醫院度過的估計1500萬天減少。通過減少入院和再入院的人數，我們相信我們可以為付款人和醫院節省大量成本。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們有資格成為就業法案中定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司： (I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2022年12月31日；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。

我們也是一家較小的報告公司，如1934年修訂的《證券交易法》所界定。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立為有限責任公司，名稱為scPharmPharmticals LLC。我們於2014年3月根據特拉華州法律轉變為 公司，名稱為scPharmPharmticals Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓310室地區大道2400號，郵編01803。我們的電話號碼是(617)517-0730，我們的網站是www.scPharmPharmticals.com。本招股説明書中沒有引用本公司網站的任何部分，您不應考慮本招股説明書中有關本公司網站的任何信息，或可通過本網站訪問的任何信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是？SCPH？

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素(包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告中的風險因素)，您應該仔細考慮這些風險和不確定因素，然後再根據本招股説明書和任何與特定產品相關的隨附的招股説明書附錄 做出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄另有規定。一般企業用途可能包括研發成本、銷售和營銷成本、臨牀研究、製造開發、其他業務或技術的收購或許可、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期保本工具、投資級保本工具、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

6

稀釋

如果在本招股説明書下出售普通股證券對購買者的股權造成重大稀釋，我們將在任何招股説明書補充材料中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發售中購買證券的購買者的股權受到任何此類重大稀釋的情況：

•

股票發行前後的每股有形賬面淨值；

•

該等每股有形賬面淨值因收購人在發售中支付的現金而增加的金額；及

•

從公開發行價立即稀釋的金額將被這些買家吸收。

7

股本説明

以下對本公司股本的描述僅供參考。本描述以我們修訂和重述的公司證書或公司證書、我們修訂和重述的章程、或章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。本摘要並不是對我們股本的完整描述。你應該閲讀我們的公司證書和章程，瞭解對你很重要的條款。.

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股為27,355,453股，由27名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

優先股

我們可以按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權，以及對這些系列的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優先選項、償債資金條款 以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇 ，並將按照規定的轉換率進行轉換。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成或指定此類系列的股份數量 ，其中任何或全部可能大於普通股權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響

8

以及這些持有者在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或 阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行 非談判收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯 三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的股份的三分之二或更多的持有人投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因增加董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經 股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或 罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制為 那些適當地提交給會議的事項。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求，則必須在此後獲得董事會多數成員的批准。

9

有權就修訂投票的流通股及作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股，但有關股東行動、董事會組成、責任限制及本公司章程和公司章程的修訂的條文 的修訂必須獲得不少於有權就修訂投票的已發行 股份的三分之二及不少於有權就修訂投票的每個類別流通股的三分之二的批准。本公司的章程可經當時在任董事的 多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為一個單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或 股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反或基於任何現任或前任董事、 高級職員或其他員工對我們或我們股東負有的受信責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》(《聯邦論壇條款》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的個人或實體 被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

我們認識到，特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們章程中的論壇選擇條款 可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。或者，如果聯邦論壇條款被發現不適用於一種或多種指定類型的 訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。衡平法院

10

特拉華州的 也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇 提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括決定投票權的目的。

•

在某些情況下，流通股、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括相關股東擁有的流通股；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及公司10%或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

11

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約在一個或多個系列中發行次級債務證券，以在招股説明書補充文件中指名 ，該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據 契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券以發行額外的債券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將為非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如 在從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在契約下指定 多個受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每名受託人應是適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據適用契約作為受託人的一個或多個債務證券系列而採取 。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

12

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期的未償還債務的本金總額及其本金總額的任何限制，包括批准的債務證券的本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為我們的普通股或其他證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，該等債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期限，以及對轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的記錄日期或確定該日期的方法；

•

將向其支付利息的人；

•

債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息將在何處支付 ；

•

債務證券可以辦理轉讓、轉換、調換登記的；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇而必須贖回、償還或回購債務證券的任何義務，以及由於該等義務而必須贖回、償還或回購債務證券的時間和價格；

•

債務證券計價和應付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；

•

系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(1)如果是登記形式， 任何利息應支付給的人，如果不是在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記該利息的人，或(Ii)如果是不記名形式，則應以何種方式支付擔保的任何利息，或如果不是在出示時支付利息並在到期時退還，則應支付給該人；

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以系列無記名形式的證券與系列登記形式的證券互換的條款；

•

該系列的任何債務證券是否最初將以臨時全球形式發行，以及該系列的任何 債務證券是否將以永久全球形式發行(無論是否

13

息票，以及在任何此類永久全球證券中的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

•

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券要作為全球證券發行的話；

•

本招股説明書或適用契約中所述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額；

•

美國聯邦所得税的實質性後果；

•

所提供的債務證券是否以及在何種情況下可轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

•

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何關聯公司的任何實質性關係的性質， 以及要求受託人採取行動所需的債務證券類別的百分比；以及

•

此類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行債務證券，規定在宣佈債務證券加速到期時應支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

除非如合併、資產合併或出售或任何招股説明書附錄所述，否則債務證券將不包含任何條款，如(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，向債務持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有對術語作出定義，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州的案件解釋這一術語基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否發生了我們幾乎所有資產的出售，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述的違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票至債務證券適用登記冊上有權獲得該支票的人的地址來支付，或通過電匯資金至該人在美國境內開設的帳户支付。

14

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金和任何保費或全部金額，或任何債務擔保的利息，如果在債務到期和應付後兩年內無人認領，我們將被償還給我們。在資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有規定，任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元， 為1,000美元的整數倍。

債務證券的利息以360天為單位計算，由12個30天的月組成。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人可以：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列和類似本金總額的任何授權面值的其他債務證券；以及

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每份債務擔保，必須附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，並在該郵寄當日的營業結束時結束；

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)出售、出租或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們是持續實體，或者是繼承人實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

•

在交易生效後，在適用的契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件 發生和繼續；以及

15

•

涵蓋這些條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到契約中關於任何 系列債務證券的違約事件時，我們的意思是：

•

對此類債務擔保的任何分期利息的支付違約持續90天 ，除非該日期已被延長或推遲；

•

在到期和應付時違約支付該系列債務證券的本金或任何溢價或全額，除非該日期已被延長或推遲；

•

違約或違反債務證券或契約中的任何約定或保證，在下文所述的書面通知後持續90天。

•

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是 原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈 條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

•

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期的利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或全額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天內和受託人的負責人實際知悉違約事件後30天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或被免除。然而，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金為25%或以上的持有人提出的就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日支付該等債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。

契約規定，除每份契約中關於違約時其責任的規定外，受託人沒有義務在任何 持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力。

16

契約項下當時未償還的一系列債務證券，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示為適用的受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們的 幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

該契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金金額佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂：

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

以證明另一人在該契約下作為債務人對我們的繼承；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加、刪除或修改對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

•

做出不會在任何實質性方面對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

本條例旨在就接受繼任受託人的委任作出規定，或便利多於一名受託人根據契約管理信託；或

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

該等契約規定，在決定一系列未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據該等契約提出任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，視為 未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為在該決定宣佈加快到期時到期應付的本金金額。

17

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券將受以下附屬規定所規限。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券的持有人將取代優先債務持有人的權利，條件是原本應支付給次級債務證券持有人的分派已用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬規定，在破產後進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能比我們的一般債權人收回的比例更少。

在產生額外的優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書 附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許吾等履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存入以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的一種或多種貨幣的資金，該金額足以支付該等債務證券的全部本金及任何溢價或整筆金額，如該等債務證券已到期並須支付，或如未到期，則須於規定的到期日或贖回日支付，並於該等債務證券到期或贖回之日支付利息；

•

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

•

已向受託人提交高級人員證書和律師意見，説明解除債務證券的條件已滿足 。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用受託人以適用於該等債務證券的規定到期日應支付的一種或多於一種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的政府債務或兩者的形式，以不可撤銷的方式存入一筆款項後，該等債務證券的本金及利息將足以支付該等債務證券及任何強制性償債基金或類似付款的本金或利息，在預定的到期日，發行公司應解除其在適用契約項下對此類債務證券的義務，或者，如果在

18

適用的招股説明書附錄、其與任何其他契約有關的義務以及任何遺漏遵守該等義務的行為，不應構成此類債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的税收、評估或政府收費的特定事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括針對特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款 以及對轉換的任何限制。

沒有追索權

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據我們在高級契約或任何補充契約或任何債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司註冊人、股東、高管或董事，過去、現在或將來，或其任何前任或繼任者，不得有任何追索權。每個持有者通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

19

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書 將詳細説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關債務 證券、普通股或優先股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和可購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物納入 。

20

對單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在相關係列單位發佈之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料 ，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和任何組合的單位組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

•

單位的名稱和條款，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節中描述的規定以及資本描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的普通股、優先股、債務證券和認股權證。

連載發行

我們可以發行數量為 的單位，發行數量由我們決定的眾多不同系列。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何 持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

21

標題

我們，單位代理及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

22

配送計劃

我們可能會不時透過下列任何一種或多種方式出售證券：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個其他採購商出售；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

•

通過以上任何一種銷售方式的組合。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行有關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將作為 本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

23

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排 ，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可根據他們可能與吾等訂立的協議， 有權獲得吾等就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，並可在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，吾等將授權承銷商或其他作為我們代理人的人，根據規定在招股説明書補充説明書規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們的一個或多個聯屬公司進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期 可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

24

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目的總額將不超過根據本招股説明書進行的任何發行所得收益的8%，以及 任何適用的招股説明書附錄。

25

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP 傳遞。

26

專家

SCPharmticals Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表通過引用從SCPharmPharmticals Inc.併入本招股説明書。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告已通過引用併入本招股説明書和註冊報表中，並已根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書和註冊報表中。

27

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scPharmPharmticals.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未在本招股説明書中引用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。您可以通過上述地址或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

28

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了下列文件以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效之日至註冊聲明生效後，直至終止或完成根據註冊聲明提供證券為止的任何未來向美國證券交易委員會提交的文件：

•

截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K年報，已於2021年3月23日提交美國證券交易委員會；

•

2021年2月17日、2021年2月23日和2021年3月12日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

2017年11月14日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至股票發行終止之日期間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何8-K表格報告的2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為已在美國證券交易委員會備案)，包括9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被 修改或取代，條件是本招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或與以前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，您可以免費寫信或致電至以下地址：scPharmPharmticals Inc.，2400區大道，310室，Burlington，Massachusetts 01803；電話：(617)517-0730。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔Www.sec.gov或在我們的網站www.scPharmPharmticals.com上發佈。 我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或可從本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已將展品 納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

30

初步招股説明書補編

Shares

SVB證券		考恩

, 2022