附件 2.1

根據S-K法規601項，本附件2.1中的某些信息已被編輯。已編輯的信息已在本文檔中註明 ，並帶有標記標識的佔位符“[*****]“註冊人認為編輯後的信息(I)不是重要信息，(Ii)註冊人將其視為私人或機密類型。如果委員會或其工作人員提出要求，登記人將立即補充提供一份未經編輯的展覽副本及其重要性和隱私 或保密分析。

資產買賣協議

本資產購買協議(“協議”)於本年4月4日簽訂^這是2022年10月1日(“生效日期”)，由Nephros，Inc.(“賣方”或“Nephros”)和BWSI，LLC(“買方”或“BWSI”)組成，其主要營業地位於新澤西州南奧蘭治拉卡萬納廣場380號，郵編07079；BWSI，LLC(“買方”或“BWSI”)，其主要營業地位於第五大道630號，20^這是Floor，New York， NY 10111(Nephros和BWSI在本文中統稱為“雙方”，各自稱為“一方”)。

獨奏會

鑑於，Nephros及其附屬公司從事開發、製造、營銷和銷售基於定量聚合酶鏈式反應的病原體檢測系統的業務，包括相關產品；以及

鑑於，Nephros希望向BWSI出售，BWSI有興趣從Nephros購買賣方在運營賣方PDS業務(定義如下)中擁有和/或使用的某些資產；以及

鑑於， 雙方希望訂立本協議，以闡明雙方在上述方面的相互權利和義務。

現在， 因此，出於善意和有價值的對價，在此確認並接受其收據、充分性和充分性。 考慮到本合同所載的前提和相互承諾，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 1
定義

1.1 “附屬公司“或”附屬公司“就任何指定實體而言，是指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人擁有、由指定 實體擁有或共同所有的任何其他 實體，和/或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定實體共同控制的任何實體。

1.2 “分配的LGM特許權使用費閾值”是指將(A)許可毛利除以總毛利所得商數乘以(B)特許權使用費閾值的算術結果，在每種情況下，對於特定日曆年的特許權使用費 。

1.3 “分配的PGM版税閾值”是指將(A)產品毛利除以總毛利得出的商數乘以(B)版税閾值的算術結果，在每種情況下，對於給定的一個日曆年，在版税期限內，均為 。

1.4 “總毛利”或“年度毛利”是指產品毛利和授權毛利之和。

1.5 “資產”或“購買資產”是指賣方擁有和/或使用的與PDS業務的所有權和運營有關的所有有形和無形資產，包括但不限於設備、用品、知識產權(例如專利、商號、商標、原型、開發中的產品)、實物庫存、在製品、設備、計算機軟件和硬件、持續合同、租賃和許可協議、賬簿和記錄(包括供應商和客户名單和信息)、營銷材料、產品信息、商譽和其他資產。沒有任何留置權、債權和產權負擔。 購買的資產具體包括但不限於附表1.3所列的資產。

1.6 “承擔的義務”是指在附表1.3中列出的賣方的具體義務，買方將承擔 作為所購資產對價的一部分。

1.7“BWSI”或“買方”是指BWSI、LLC、其關聯公司、指定人、繼承人和受讓人。

1.8 “組合產品”是指同時包含所涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析和其他定量聚合酶鏈式反應分析的產品。

1.9 “合同”是指任何合同或協議(書面或口頭)(A)賣方已經或可能獲得在PDS業務中使用的任何權利或利益，(B)賣方已經或可能在PDS業務中承擔任何義務或責任，或(C)賣方或賣方在PDS業務中擁有或使用的任何資產受到或可能受到約束。

1.10 “控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導實體的管理和政策的權力。如果一個實體在任何其他人中擁有超過50%(50%)的有投票權股權，則應推定為控制權。

1.11 “被覆蓋產品”是指包含任何被覆蓋的定量聚合酶鏈式反應檢測的產品。

1.12 “涵蓋的定量聚合酶鏈式反應檢測”是指附表所列的定量聚合酶鏈式反應檢測病原體的特定定量聚合酶鏈式反應檢測方法 1.3包括至少一種涵蓋的定量聚合酶鏈式反應檢測方法的多重定量聚合酶鏈式反應檢測方法應視為涵蓋的定量聚合酶鏈式反應檢測方法。

1.13 “產權負擔”是指任何抵押、債權、衡平法權益、留置權、產權負擔、期權、質押、擔保權益、抵押、侵佔、要約或轉讓義務、優先購買權或優先轉讓選擇權，或任何種類的限制。

1.14“實體”是指任何自然人、合夥企業、有限合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或任何政府機關。

1.15 “製劑”是指定量聚合酶鏈式反應分析和任何其他化學品(例如，gBlock擴增控制試劑、KAPA、熱啟動酶)，它們可能與定量聚合酶鏈式反應分析混合在一起，幷包含在構成產品的初級包裝中。

1.16 “許可”是指買方授予任何第三方製造和銷售所涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析的權利的任何安排。許可不包括第三方合同生產買方打算銷售的產品 。

1.17 “許可成本”是指與營銷、獲得和/或完善和維護所涵蓋的合格聚合酶鏈式反應分析許可協議有關的所有直接成本和支出的總和，包括但不限於：

1.18 “許可毛利”或“許可毛利”是指買方從所涵蓋的合格聚合酶鏈式反應分析許可中獲得的淨收入。減號所有許可成本的總和。LGM不包括從許可其他合格聚合酶鏈式反應分析中獲得的任何現金或其他財產。

1.19 “多重定量聚合酶鏈式反應檢測”是指在混合物中含有兩種或兩種以上定量聚合酶鏈式反應檢測方法的配方。就計算版税而言，至少包含一種涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析的多重定量聚合酶鏈式反應分析應被視為涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析。

1.20 “Nephros”或“賣方”係指本協議前言中定義的。

1.21 “淨收入”是指從銷售和授權承保產品中獲得的毛收入，減去折扣、退貨和津貼。

1.22 “其他組件”是指用於或與採集和製備環境或臨牀樣本以供定量聚合酶鏈式反應分析有關的產品以外的任何和所有組件，包括但不限於樣本瓶、樣本袋、棉籤、過濾器和管子。

1.23 “其他產品”指不含任何所涵蓋的定量聚合酶鏈式反應檢測的產品。

1.24 “其他定量聚合酶鏈式反應分析”是指買方從賣方以外的任何來源開發、購買或以其他方式獲得的除附表1.3所列涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析以外的任何定量聚合酶鏈式反應分析。

1.25 “其他試劑”是指用於或與採集和製備環境樣本或臨牀樣本以供定量聚合酶鏈式反應分析有關的任何和所有化學品，包括但不限於裂解緩衝液，但與定量聚合酶鏈式反應分析混合劑 組成配方的化學品除外。

1.26 “擁有”或“所有權”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或持有實體20%以上的流通股、會員權益、證券或其他所有權標誌。

1.27 “PDS業務”是指直接或間接出於任何目的開發、購買、獲取、製造、分銷、銷售、許可或其他商業化的定量聚合酶鏈式反應分析。

1.28“締約方”或“締約方”是指本協議的締約方及其各自的關聯方、指定人、繼承人和受讓人。

1.29 “個人財產”是指所有有形的個人財產，包括所有設備、傢俱、固定裝置、機械、車輛、辦公傢俱、儀器、租賃改進、備件，在可轉讓或可轉讓的範圍內，還包括賣方擁有或以其他方式受僱於個人數據服務業務的進行和運營的任何製造商或供應商的所有擔保中的所有權利，包括附表1.3所述的個人財產。

1.30 “主要套餐”是指包含配方本身並與之直接接觸的包裝，例如瓶子、8孔條或96孔板。

1.31 “產品”是指初級包裝和其中包含的配方、為保持產品質量所必需的任何阻隔包裝(例如，Mylar 袋)以及任何印刷或粘貼的標籤。

1.32 “銷售商品的產品成本”或“PCOGS”僅指生產或購買產品所產生的直接成本(即零部件、材料和直接人工)，該成本將根據美國公認會計原則確定，並一貫適用。

1.33 “產品毛利率”或“PGM”指淨收入減號已售出產品的產品成本 來自銷售包括所涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析的產品。PGM不包括來自銷售其他產品、其他組件或其他試劑的任何收入。

1.34 “定量聚合酶鏈式反應分析”是指使用定量聚合酶鏈式反應評估活細胞和生物基質中某種物質的存在、定位或生物活性的化學試劑。每一次定量聚合酶鏈式反應檢測都包含以下定義元素的特定組合：

1.35 “版税門檻”指$[*****].

1.36 “銷售代理”是指代表買方銷售、分銷產品或服務並收取與此類銷售、分銷或賬單相關的費用或佣金的任何第三方製造商的代表、分銷商或賬單代理 (如W.W.Grainger)。

文章 2

調撥購買資產

2.1 出售資產。成交時，根據本協議的條款和條件，除被排除的資產外，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買所購買資產的所有權利、所有權和 權益。

2.2 不包括資產。本合同中買方未明確承擔的對結算前產生的資產的任何責任是賣方的唯一責任和責任，賣方應繼續對結算前的活動產生的責任負責。

本協議僅構成對賣方某些資產的出售，而不是對賣方全部或任何部分 組成的任何實體的任何股票的出售。除承擔的責任外，買方不承擔也不應負責支付賣方或賣方股東的任何債務或義務，包括但不限於任何集體談判協議或影響員工或供應商的其他協議、福利、計劃或安排。

2.3 採購價；競業禁止考慮。

2.3.1 BWSI就購買的資產和賣方同意受第6條規定的條款和條件約束而向賣方支付的對價應包括以下各項：

(1) 成交時現金付款1,000美元(1,000美元)，外加

(2)買方同意根據所承擔的義務承擔賣方的義務；以及

(Iii) 自2023年1月1日起至2029年12月31日止的七(7)年期內(“特許權使用費期限”)，買方在該日曆年收到的總毛利的 年度特許權使用費如下(統稱“特許權使用費”)：

A. 買方將在每個日曆年向賣方支付相當於[*****]買方收到的產品毛利超過該年度分配的PGM版税門檻 ；以及

B. 買方將在每個日曆年向賣方支付相當於[*****]買方收到的許可毛利超過該年度分配的LGM版税門檻 ；

但是，除非毛利總額超過該年的特許權使用費門檻，否則不得根據第2.3.1(三)款就某一日曆年支付特許權使用費。

(Iv) 買方應向賣方支付使用費的義務應按現金計算。也就是説，在計算特許權使用費的日曆年中，僅包括產品毛利和買方及其附屬公司在該日曆年收到的授權毛利 ，而不考慮公司間的轉移。

(V) 如果承保產品與服務一起銷售，如買方執行抽樣、樣品製備、測試或其他服務，則分配的PGM特許權使用費門檻和特許權使用費的計算應僅包括銷售承保產品的毛利(包括可歸因於 承保qPCR分析的組合產品的產品毛利的比例)，不應包括可歸因於服務業績的任何部分收入。如果買方 從服務性能和承保產品的銷售中獲得收入，則用於計算產品毛利的收入金額應以承保產品的標價為基礎，如果此類承保產品可供第三方獨立購買，即不提供服務。如果此類涵蓋產品不能由第三方獨立購買 ，則應根據以下信息儘可能準確地確定不受版税限制的服務收入：

A. 買方提供的類似服務(例如，使用其他定量聚合酶鏈式反應檢測的現場定量聚合酶鏈式反應測試；需要具有類似技能、教育程度的人員的其他服務)；以及

B. 由第三方提供的可比服務(例如，現場qPCR檢測；其他需要具有可比技能的人員的服務， 教育)。

(Vi) 研發經費不收取版税。如果買方收到涉及所涵蓋的定量聚合酶鏈式反應分析的研究撥款或研究資金，賣方無權就此獲得任何版税，此類贈款或資金不得計入 版税門檻。

(Vii)勤奮工作。買方將盡商業上合理的努力，從銷售所涵蓋的產品和許可所涵蓋的合格聚合酶鏈式反應檢測中獲得收入。

(Viii) 記錄。買方應並應促使其附屬公司保持真實、正確的賬簿和記錄，詳細程度足以計算所有特許權使用費，包括但不限於銷售和發票記錄、總賬、財務報表、與產品和其他產品有關的納税申報單。被許可方及其附屬公司應在版税條款之後保存這些賬簿和記錄至少一年。

(Ix) 報告；年度付款。在整個特許權使用費期限內每個日曆季度結束後45天內，買方 應向賣方提交該季度產品毛利和許可毛利的書面估計，包括基本計算。買方應每年在該日曆年度結束後90天或之前向賣方支付每一日曆年度的特許權使用費。

(X) 審核權。在向賣方支付每一日曆年的特許權使用費之日起60天內，賣方有權指定一家獨立的會計師事務所(“會計師事務所”)檢查和審計買方在支付特許權使用費的日曆年期間收到的與買方合計毛利、許可毛利和產品毛利有關的賬簿和記錄(“審計”)。如果賣方未能在這60天內請求審核，則最終放棄審核該日曆年度的版税的權利，並且賣方 無權進一步審核版税付款。如果賣方指定會計師事務所對特許權使用費付款進行審計，賣方應在審計完成後10天內向買方提交基於會計師事務所調查結果的書面報告。如果會計師事務所的報告得出結論認為，買方賬簿和記錄所證實的特許權使用費 大於買方支付給賣方的該歷年特許權使用費的金額，買方應在收到少付通知後30天內將差額支付給賣方。如果會計師事務所的報告得出結論認為，買方的賬簿和記錄所證實的特許權使用費 低於買方為該日曆年度支付給賣方的特許權使用費，賣方應在收到多付通知後30天內將差額退還給買方。任何此類審計的費用將由賣方承擔； 然而，前提是，如果審計結果顯示買方為本日曆年少付版税超過應支付金額的10%或10,000美元(以較大者為準)，買方將支付審計費用。 會計師事務所的決定對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

2.4 收盤。本協議預期的交易的結束應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，自美國東部時間2022年11月18日凌晨12點01分起生效，或在雙方共同書面同意的其他時間或地點或以其他方式(這種結束稱為“結束” ，該日期稱為“結束日期”)。

2.5 賣方的期末交付成果。成交時，賣方應向買方及其律師交付下列文件(“賣方結案文件”)的副本：

2.5.1 銷售和轉讓清單。賣方簽署的銷售和轉讓票據，基本上以附件A的形式，向買方傳達對所有有形資產的良好和可交易的所有權，包括個人財產，其中 是購買資產的一部分，以及作為購買資產的一部分的所有無形資產的良好和可交易的所有權，免費 ，沒有所有產權負擔。

2.5.2 專利權轉讓。賣方基本上以附件B(以下簡稱“專利轉讓”)的形式進行的專利權轉讓：(I)向買方傳達在本專利的整個專利期和任何補發或延展期間，以及可能從外國申請、分部、續展或提出的替代申請中發出的所有專利、分部、續展或替代申請的全部或部分專利的所有賣方權利、所有權和權益。

2.5.3 授權決議。賣方董事會正式通過的決議複印件，授權和批准賣方履行本協議所擬進行的交易，並簽署和交付本協議和賣方的收盤文件，經賣方有關高級職員證明為真實，自成交之日起完全有效。

2.5.4 第三方同意轉讓。賣方應在交易結束時或之前向買方交付買方所需的所有第三方同意、授權、批准、轉讓、轉讓、豁免或解除(如果有)(如有)，以使買方在不產生產權負擔或減損的情況下將對 和所有已購買資產的全部和完整的權利、所有權和權益轉讓給買方。賣方向第三方提供轉讓協議的義務應是一項持續義務 ，並在交易完成後繼續有效並對賣方具有約束力。

2.5.5 合作/持續義務。賣方應簽署向買方傳達所購資產明確所有權所需的任何和所有其他文件，並應採取買方合理要求的其他行動，以使買方更全面和 有效地取得或承擔所購資產的所有權。本第2.5.5節的義務應為持續義務，在成交後， 應繼續有效並對賣方繼續具有約束力。

文章 3
賣方的陳述

截至執行日期 和截止日期，賣方向買方聲明並保證：

3.1 組織，公司權力和權威。

3.1.1 賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具備開展業務的正式資格 ，並且在其擁有或租賃的物業或其經營的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。

3.1.2 賣方擁有完全的公司權力和授權，可以執行、交付和履行本協議和賣方結算文件中包含的公司義務和契諾，並據此進行預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方的成交文件，並據此完成交易，經賣方採取一切必要的公司行動，已得到正式授權。

3.2 無違規行為。賣方簽署和交付本協議和相關協議，或完成或履行本協議或賣方結算文件中預期的交易，都不會直接或間接(無論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之)與賣方作為當事方的任何合同、許可證或其他文書的任何條款、賣方受其約束或受制於PDS或任何購買的資產的任何條款直接或間接地衝突或導致違反或構成違約或違約。

3.3 資產。賣方是所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和衡平法所有人，在費用上擁有良好和可銷售的 所有權，並擁有所有購買的資產。賣方的任何附屬公司或任何其他實體對購買的資產沒有任何直接或間接的所有權、租賃、許可或其他利益。截至成交時，所有購買的資產 都是免費的，沒有任何產權負擔。

3.4 法律訴訟。沒有針對賣方發起、待決或受到威脅的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟程序，也沒有針對賣方提出質疑或威脅的命令或判決，也沒有針對賣方提出質疑的命令或判決，也沒有針對賣方提出質疑的命令或判決，也沒有針對賣方提出質疑的命令或判決，也沒有針對賣方提出質疑或威脅的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方提出質疑的訴訟，也沒有針對賣方未收到由任何法院、仲裁員或政府當局提出或提交的關於PDS業務或賣方事務的任何未決訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，且據賣方所知，此類行動沒有任何依據。

3.5 知識產權。

3.5.1 未經授權使用、披露、侵權或挪用賣方的任何知識產權、賣方的任何商業祕密或任何第三方的任何知識產權，包括賣方的任何僱員或前僱員，不得以任何方式與所收購的任何資產相關。賣方不會因與收購的任何資產相關的知識產權的所有權、使用、銷售或處置而向任何實體支付 版税、費用或其他付款。

3.5.2 賣方不會也不會因簽署和交付本協議或本協議所述的任何文件，或履行本協議或本協議或本協議所述任何文件下的義務而違反與所收購資產中包括的知識產權有關的任何許可、再許可或 其他合同，前提是不對 未因違約而造成的違約作出任何陳述。

3.5.3 賣方未侵犯任何專利、商標、服務標記、版權，或違反任何第三方與所收購資產相關的任何商業祕密或其他所有權。賣方未就侵犯知識產權或違反與所收購資產相關的知識產權的任何許可或合同向任何第三方提起任何訴訟。

3.6 披露的完整性。賣方在本協議、本協議所附任何證物或 附表中、在賣方或賣方代表在成交時提交的任何證書中所作的陳述或擔保，均不包含或將在成交時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將在結案時遺漏、遺漏或將在結案時陳述必須在本協議或其上陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不誤導 。

文章 4

購買者的陳述

截至執行日期 和截止日期，買方向賣方聲明並保證：

4.1 組織、公司權力和權威。

4.1.1 根據特拉華州法律，買方是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

4.1.2 買方擁有完全的公司權力及權力，以執行、交付及履行本協議所載的義務及契諾，並據此及據此進行預期的交易。買方已通過一切必要的行動正式授權買方簽署和交付本協議，並完成本協議所擬進行的交易。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.2 無違規行為。買方在此簽署和交付本協議及相關協議，或完成或履行本協議所擬進行的交易，均不會直接或間接(不論有沒有通知、時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)與買方的管理文件或買方通過的決議相沖突或導致違反或違反； (Ii)與任何政府當局的任何命令的任何規定相沖突或導致違反或違反，在任何這種情況下，買方或任何收購資產受其約束的 ，或導致其加速；或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何法律要求。

文章 5

買方義務的條件{br

買方完成收購資產的購買和本協議所設想的任何其他交易的義務 取決於在成交日期或之前滿足以下條件：

5.1 真實無誤的陳述和保證。賣方的陳述和擔保在生效日期和截止日期應 在所有重要方面真實、完整和正確，其效力與 該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣，賣方的高級職員應已向買方作出書面證明。

文章 6

保密和競業禁止

6.1 賣方同意，賣方不得出於任何目的，也不會直接或間接向任何其他 實體傳播或披露任何商業祕密、營銷技巧和材料、客户名稱以及與所購買的資產或賣方客户有關的所有其他信息、員工名單、供應商名單、潛在客户名單以及與PDS業務有關的任何其他機密或專有信息(統稱為“機密信息”)。

6.2 在交易結束後的七(7)年內，賣方不得直接或間接：(I)聯繫、徵求、建議或諮詢賣方或買方的任何客户，以促使該客户購買、許可或以其他方式獲得與買方銷售或提供的產品或服務類似或以任何方式與買方競爭的擔保(通過買方除外)；或(Ii) 誘使或試圖誘使任何客户取消、減少、減少或縮短與買方的任何商業關係，無論是合同上的還是其他方面的。或(Iii)聯繫、招攬、誘使或試圖誘使或影響買方的任何僱員、獨立承包商或代理人終止其與買方的僱用、聘用或合同關係。

6.3 在交易結束後的七(7)年內，賣方不得(A)直接或間接開發、製造、銷售或許可qPCR分析，也不得(B)以合夥人、投資者、股東、高管、董事高管或任何類型的委託人的身份協助或擁有(無論是否存在此類權益)，或僱用或擔任直接或即將直接或間接從事開發、製造、銷售或諮詢的任何實體的獨立承包商或代理人 。 qPCR檢測的銷售或許可。

6.4 損壞和補救措施。

6.4.1 禁令救濟。賣方在此承認並同意，如果賣方違反本協議第6.1、6.2或6.3節的條款(統稱為“限制”)，買方將受到不可挽回的損害，買方的業務價值將受到不可挽回的損害，買方不能僅通過金錢損害獲得足夠的補償。賣方同意，如果賣方違反任何限制，買方特別有權尋求強制令和其他公平救濟，以禁止賣方違反此類限制。

6.4.2 累積補救措施。上述補救措施應是累積的，並且是買方根據法律、衡平法或本協議有權或可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

6.5 可執行性。

6.5.1 限制的合理性。賣方已仔細閲讀並考慮這些限制，並在這樣做後，同意 這些限制(包括但不限於此處規定的限制時間和地理區域) 是公平合理的，是保護買方利益所合理需要的。賣方在簽署本協議之前已有機會 與律師協商，並在協商後並在其律師的建議下自由執行本協議。

6.5.2 可分割性。如果儘管有上述規定，限制的任何部分應被認定為無效或不可執行，但其其餘部分仍應繼續有效和可執行，就像無效或不可執行的部分未包括在本協議中一樣。

6.5.3 時段。如果有管轄權的法院應通過終審判決確定任何限制的範圍或期限太寬而不能執行，則該法院有權修改這些公約，並在法院認為公正和公平的完整期限內全面執行這些公約。

文章 7

員工

7.1附表7.1中所列的是賣方受僱於資產評估開發和PDS業務運營的員工 及其當前的補償率。賣方表示：(I)與任何勞工組織沒有關於賣方員工的集體協議或談判關係或 其他合同或諒解，(Ii)沒有罷工、停工、重大不滿、重大不公平勞動行為索賠或其他重大員工或勞資糾紛， 目前懸而未決，或威脅要針對或涉及賣方，並且在最近三年內沒有發生，(Iii)沒有向任何政府當局提出關於就業歧視、安全或其他與就業有關的 指控或投訴的未決或威脅的書面投訴或指控，涉及賣方任何員工的工資和工時索賠、失業賠償索賠、工人賠償索賠等，以及(Iv)賣方在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、勞動關係、僱用條款和條件以及工資和工時的所有法律要求和合同。

7.2 買方有權但無義務按照買方與賣方僱員商定的僱用條款，僱用和僱用附表 7.1所列賣方的任何僱員。

7.3 賣方表示，附表7.1所列賣方的任何員工均不受任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或其他限制的約束，這些限制會干擾買方僱用任何此類員工的能力，或幹擾或以任何方式限制或阻礙該員工代表買方執行任何合法服務的能力，包括開發、營銷、銷售或許可qPCR檢測。如果賣方或賣方的任何關聯公司與買方僱用的附表7.1所列任何員工之間存在任何此類協議，無論是在成交之前、成交之時還是成交後，賣方應應買方的要求，迅速向買方提交一份書面轉讓，説明賣方在該協議中的所有權益及其 。

第 條8

一般規定

8.1 本合同項下的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方時； (B)被通過電子郵件或傳真發送時被通知方收到時；然而，前提是，通過電子郵件或傳真發出的通知無效 ，除非(I)該電子郵件或傳真的副本迅速以個人遞送方式發出，或(Ii) 接收方通過電子郵件、傳真或本節所述的任何其他方式交付書面確認收到該通知；(C)寄存到信譽良好的隔夜快遞公司後一個工作日，預付隔夜遞送的費用，地址如下：或(D)寄往美國郵政局後三(3)個工作日，預付郵資，用回執證明，要求並以下列地址通知被通知方，或按上述方式提前十(10)天書面通知其他方的地址：

如果收件人為 ，收件人為：

Nephros， Inc.

380 拉卡萬納廣場

南奧蘭治，新澤西州07079

收信人：總裁首席執行官

電子郵件： andy.astor@rens.com

使用 將副本複製到：

Fredrikson &Byron，P.A.

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8.2 在任何情況下，賣方、賣方關聯公司、買方、買方關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、員工和代理人均不對任何 類型的附帶或後果性損害負責，包括利潤損失。

8.3 本協議規定了雙方對本協議標的的充分和完整的理解，並取代了雙方以前就本協議達成的任何書面或口頭協議。除非雙方以書面形式簽署，否則不得放棄或更改本協議的任何條款。

8.4 盡職調查。賣方將允許買方及其顧問完全訪問PDS業務的設施、記錄、員工、客户、供應商和顧問，以完成買方的盡職調查審查。盡職調查將包括對PDS業務的財務、法律、税務、環境、知識產權、勞工記錄和協議的全面審查，以及買方會計師、税務和法律顧問以及其他顧問認為相關的任何其他事項。

8.5 保密。每一方將對談判和提供給另一方的所有信息保密。如果最終交易未成功完成，屬於任何一方的所有材料 將退還給合法所有者。

8.6 沒有公告。未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，任何一方均不得發佈有關本協議或本協議擬進行的交易的任何公開聲明，除非適用法律(包括證券交易委員會或任何適用證券交易所或其他自律組織的規則和法規)要求。

8.7 費用和開支。各方將自行承擔費用，包括法律、會計和其他諮詢費用，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。

8.8 本協議對賣方的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力，對買方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

8.9 如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效的或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被視為無效或不可執行的情況以外的其他個人或情況不應受此影響，本協議的每一條款和條款應 有效並在法律允許的最大限度內強制執行。

8.10 本協議中各方的陳述和保證在一年的期限內繼續有效。

8.11[br}本協議應受紐約州法律管轄，包括解釋和履行。所有因本協議引起或與本協議相關的索賠均應提交紐約州最高法院，紐約縣。

8.12 爭議解決。

8.12.1 本協議引起或與本協議相關的索賠、爭議或其他有爭議的事項，除第2.3.1(Xii)節規定放棄的索賠、爭議或其他爭議事項外，應接受調解，作為具有約束力的爭議解決的先決條件。除非雙方另有約定，調解應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其當時有效的“商事仲裁規則”和“調解程序”進行管理。調解請求應以書面形式提出，提交給協議另一方，並向AAA提交。該請求可與提交具有約束力的爭議解決程序同時提出，但在這種情況下，調解應在具有約束力的爭議解決程序之前進行，該程序應在提交之日起60天內擱置等待調解，除非經當事人協議或法院命令擱置更長時間。 如果根據本條款第8.12.1條擱置仲裁，則各方當事人仍可選擇仲裁員，並 商定後續程序的時間表。雙方當事人應平分調解費和任何起訴費。調解應在紐約州紐約市舉行，除非雙方商定另一個地點。調解達成的協議應作為和解協議在任何有管轄權的法院強制執行。

8.12.2 接受調解但未經調解解決的任何索賠應由單一仲裁員進行仲裁，除非各方當事人 另有約定，否則應由AAA根據當時有效的《商事仲裁規則》和《調解程序》進行管理。仲裁應在紐約州紐約市進行，除非雙方商定另一個地點。仲裁請求應以書面形式提出，提交給協議的另一方，並提交給AAA。提交仲裁要求通知書的當事一方必須在要求書中陳述該方當時已知的允許要求仲裁的所有索賠。

8.12.3[br}仲裁員作出的裁決為終局裁決，可根據適用的法律在任何有管轄權的法院對其作出判決。

8.13 不同條款的標題僅供參考，不得視為本協議的部分、條款或解釋 。

8.14 本協議的任何條款，如其性質和效力要求在本協議終止後遵守、保留或執行，則在完全履行、保留或遵守之前，應對本協議各方具有約束力，併為雙方的利益而保持約束力。

8.15 任何一方在任何一次或多次未能堅持履行本協議的任何條款或條件，或未能行使本協議授予該方的任何權利或特權，不得解釋為此後放棄任何此類條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權將繼續有效。

8.16 本協議可簽署副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。

8.16 生存。買方在本協議項下的義務繼續有效，不得因買方出售、轉讓或轉讓PDS業務的全部或任何部分而減少或影響。買方理解並同意，除非買方、受讓人或受讓人 以書面形式同意承擔買方在本協議項下的義務並受其約束，否則買方不得直接或間接出售、轉讓或轉讓PDS業務的全部或任何部分或組件，包括支付上述版税的義務。就本第8.16節而言，出售、轉讓或轉讓應包括但不限於合併或合併、出售股份、成員資格或其他股權、或出售或轉讓資產。

[簽名 進入下一頁]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。