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附件10.5

對主票據購買協議的第二次修訂

自2022年11月19日起，由ONTRAK公司(特拉華州公司)作為發行方、其某些子公司作為擔保人、ACUITAS CAPITAL LLC(特拉華州有限責任公司(買方))和美國銀行信託公司(全國性銀行協會)作為擔保方的抵押品代理人(及其繼承人和允許受讓人作為抵押品代理人)在ONTRAK，Inc.和ACUITAS Capital LLC之間對主票據購買協議(本修正案)進行第二次修訂。本修正案中使用的大寫術語(包括朗誦)具有與票據購買協議(定義如下)中相同的含義，但在本修正案中未另行定義。

獨奏會

鑑於本公司、其若干附屬公司、買方及抵押品代理是該日期為2022年4月15日的某項主票據購買協議的訂約方，該協議經截至2022年8月12日訂立的該主票據購買協議的若干第一修正案(“現行協議”及經本修訂並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“票據購買協議”)修訂，據此，買方同意按協議所載條款及受協議所載條件的規限，向本公司購買優先抵押票據；

鑑於，本公司已要求，在符合本文所述條款和條件的情況下，買方同意修改現有協議、股東協議以及買方認股權證和票據中截至第二修正案生效日期尚未完成的某些條款；以及

鑑於在本協議所載條款及本協議第17節規定的條件得到滿足的情況下，買方願意修訂現有協議、股東協議以及買方認股權證及票據於第二次修訂生效日期尚未完成的條款及條件。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意，在每種情況下，自第二修正案生效之日起生效：

1.新定義的術語。對現有協議進行了修訂，以包括以下新定義的術語：

“修正收盤價”指每股0.45美元，即緊接雙方訂立第二修正案之前交易所報告的公司普通股的合併收盤價。

《章程修正案》是指經公司股東在公司2022年年度股東大會上批准的，對公司修訂後的公司註冊證書進行修訂，以完整刪除其中第八條的修正案。

“接受憲章修正案”是指特拉華州國務大臣接受提交憲章修正案。

“轉換股份”具有附註(經第二修正案修訂)給予該詞的涵義。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得公司普通股的股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的、或以其他方式使其持有人有權獲得公司普通股股份的工具。

“最終融資日期”指以下兩個日期中較早的兩個日期：(A)公司向買方發行和銷售票據，買方從公司購買票據，本金金額相當於當時可用剩餘金額的100%；(B)公司向買方發行和銷售票據的日期，以及買方從公司購買票據的日期，根據截至期限結束時確定的協議出售和購買的最終票據。

“基本交易”指下列任何事項：(A)本公司將與任何其他人合併或合併為任何其他人，而不是該等合併或合併的繼續或尚存的公司；(B)任何其他人將與本公司合併或合併，而本公司應為繼續或尚存的人，但在與該合併或合併有關的情況下，本公司普通股的股份須改為任何其他人的現金或證券或任何其他財產或任何其他財產；(C)本公司須將其全部或實質上所有財產或資產轉讓給任何其他人；(D)在一項或多項關連交易中，本公司將直接或間接對其股本或任何強制性股份交換進行任何重組或資本重組，據此，本公司的普通股將有效地轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產；及(E)或本公司將轉換至新住所。

“原始承諾股”是指本公司根據現有協議在本協議日期前向買方指定的實體發行的公司普通股股份。

“反向股票拆分”是指對公司已發行普通股進行1：5的反向股票拆分。

“反向股票拆分批准”是指根據適用法律和反向股票拆分的適用上市規則的要求，並根據適用的上市規則獲得公司股東的批准。

“第二修正案”指本公司、其若干附屬公司、買方及抵押品代理人之間於2022年11月19日訂立的“主票據購買協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“認股權證股份”統稱為原認股權證股份、未來認股權證股份及轉換認股權證股份。

“權證”統稱為交易所權證、買方權證和轉換權證。

2.對現有協定封面的修訂。

2.1 C節。對現有協定的C節進行修改，並將其全文重述如下：

(I)除(C)(Iii)節另有規定外，就本公司售予買方並由買方根據本協議購買的每份票據而言，(A)在第二次修訂生效日期前，本公司應向買方(或買方指定的與買方有關聯的實體)發行認股權證，以購買公司普通股的股份(每份為“原始買方認股權證”)，及(B)在第二次修訂生效日期及之後，本公司應向買方(或買方指定的與買方有關聯的實體)發行認股權證，以購買公司普通股股份(每份，“未來買方認股權證”，以及統稱為“買方認股權證”的原始買方認股權證)。每份原始買方認股權證所涉及的本公司普通股股份數目(“原始認股權證股份”)應等於(Y)適用票據的本金金額乘以20%除以(Z)適用原始買方認股權證的行使價。每份未來買家認股權證所涉及的本公司普通股股份數目(“未來認股權證股份”)應等於(Y)適用票據的本金金額乘以100%除以(Z)修訂收市價(可按其中所載作出調整)。

(Ii)每份原始買方認股權證的有效期為五(5)年，實質上採用本協議附件B的形式，行使價相當於每股1.69美元，可按其中所載的調整進行調整。每份未來買方認股權證的有效期為五(5)年，實質上採用本協議附件B的形式，行使價等於修訂收盤價，可按其中所述進行調整。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行任何未來買方認股權證，而買方亦無權收取任何未來買方認股權證，除非及直至(A)本公司就發行未來買方認股權證而根據適用的上市規則取得股東批准，並於其行使時發行本公司普通股股份(“未來買方認股權證股東批准”)及(B)接納憲章修訂。茲確認，本公司先前已按適用上市規則的規定及根據適用的上市規則取得股東批准，以發行買方認股權證正本。

2.2 D節現有協議D節中對“買方授權書”一詞的所有提及均由“授權書”一詞(定義見本修正案)取代。

2.3 F節。對現有協定的F節進行修正，並將其全文重述如下：

[故意遺漏的。]

2.4對定義的術語的修訂。

(A)現有協議(B)、(E)、(G)、(I)及(K)節中對“承諾股”一詞及“承諾股股東批准”一詞的所有提及均已修訂及重述，以分別指“原始承諾股”及“原始承諾股股東批准”。

(B)修訂並重述“承諾額”一詞，以指原有的承諾額和額外的承諾額。

(C)“權益證券”一詞經修訂及重述，統稱指認股權證股份、承諾股份及轉換股份。

(D)“股權發行股東批准”一詞經修訂及重述為(I)未來買方認股權證股東批准、(Ii)認股權證行使減價股東批准、(Iii)增加認股權證承保範圍股東批准、(Iv)額外承諾股份股東批准、(V)轉換股份批准、(Vi)買方認股權證股東批准及(Vii)承諾股份股東批准。

3.修訂條款。對現有協定進行修正，以將其附錄A(“現有附錄”)替換為作為附件A所附的文件。對現有協定的現有附錄進行修正，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，如本協議附件作為附件A所述。

4.在Notes中添加轉換功能。

4.1未來票據。於換股股份獲批准後，本公司根據協議出售予買方的每份票據須採用作為本修訂附件B的形式(每張為“可換股票據”)。

4.2未償還票據的交換。於換股股份獲批准後，本公司將向買方發行一份由本公司正式籤立的實物可換股票據，以換取當時已發行的每一張票據(每張為“原始票據”)，而每一張原始票據將被視為自動註銷。每張此類可轉換票據應(A)採用作為本修正案附件B的形式，(B)與適用的原始票據具有相同的發行日期(該日期，“原始發行日期”)，並被視為自原始發行日期起及之後的未償還和應計利息，以及(C)本金金額等於適用的原始票據在原始發行日期的本金金額(應理解，為免生疑問，本公司於發行該等可換股票據前支付的適用原始票據項下的本金金額及/或利息，應被視為已根據該等可換股票據支付)。本修訂應被視為並解釋為自轉換股份批准之日起對每份已發行票據的修訂。

4.3股東批准。即使本條例有任何相反規定，本公司不得發行任何兑換股份，而買方亦無權收取任何兑換股份，除非及直至(I)本公司根據適用上市規則的規定及根據適用上市規則取得股東批准，以便在按照及根據兑換股份的條款轉換票據的本金及應計權益時發行兑換股份(“兑換股份批准”)及(Ii)接納修訂章程。

5.更換手令的格式。

5.1現有協議的附錄B。根據第5.3節的規定，現將現有協議附件B所附的授權書格式修改為附件C所附的授權書格式。

5.2立即削減。根據第5.3節的規定，截至第二次修訂生效日為止，尚未完成的每份買方認股權證的行使價應自動降至修訂收盤價，但須按作為附件C的認股權證的形式進行進一步調整。

5.3股東批准。儘管本條款有任何相反規定，本第5條的條款不具任何效力，本公司及買方均無任何權利或義務，除非及直至本公司按適用的上市規則(“認股權證行使價下調股東批准”)的要求及根據本條款第5條的規定取得股東批准，以降低認股權證的行使價。除前述規定外，本修正案應被視為並解釋為對自第二修正案生效之日起未完成的每份認股權證的修正案。

6.額外的保證書覆蓋範圍。

6.1在符合第6.3條的規定下，截至第二修正案生效日，公司普通股中受每一份買方認股權證約束的普通股數量應按以下公式增加：


X = A – B
X =			受適用的買方認股權證約束的公司普通股的額外股份數量
A =			(I)就其發出適用買方認股權證的票據的本金金額乘以100%除以(Ii)修訂收市價。
B =			自第二修正案生效之日起適用買方認股權證的公司普通股股數

6.2在第6.3條的規限下，就根據票據條款將任何票據的本金金額及/或應計及未付利息轉換為本公司普通股時，本公司須向買方發出認股權證，以購買本公司普通股股份(每份為“兑換認股權證”)。每份兑換認股權證所涉及的本公司普通股股份數目(“兑換認股權證股份”)應等於(Y)正被兑換的適用票據(本金及任何應計及未付利息)金額的乘積，並100%除以(Z)換股價。每份轉換認股權證的有效期為五(5)年，實質上採用附件C所示的形式，行使價格與轉換價格相等，但須按其中所述作出調整。

6.3儘管本條款有任何相反規定，本第6款的條款不應具有任何效力，本公司和買方均不對此擁有任何權利或義務，除非並直至(A)本公司根據適用的上市規則要求並根據適用的上市規則獲得股東批准，以增加本公司普通股的股份數量，但須受6.1節預期的第二修正案生效日期已發行的每份買方認股權證的約束，並在行使該認股權證時發行本公司普通股。並批准發行第6.2節所述的轉換認股權證及行使該等轉換認股權證股份(“增加認股權證覆蓋範圍”)

股東同意“)和(B)接受憲章修正案。在符合上述規定的情況下，本修正案應被視為並解釋為對自第二修正案生效之日起尚未完成的每份買方認股權證的修正案。

6.4於認股權證行使減價股東批准及增加認股權證覆蓋範圍股東批准後，本公司應向於第二修訂生效日期尚未發行的每股認股權證持有人發行新的認股權證，以購買本公司普通股股份(每份為“交易所認股權證”)，以換取每份該等認股權證。每份交易所認股權證所涉及的公司普通股的股份數量應根據本修正案的條款確定。每份交易所認股權證的有效期為自最初發行日期起計五(5)年，基本上採用附件C的形式，並根據其條款確定行使價。

7.額外承諾額。

7.1在第7.2節的規限下，本公司應向買方(或買方指定的與買方有關聯的實體)發行相當於(A)1,250,000股除以修訂收盤價減去(B)739,645股(該等股份為“額外承諾股”)的本公司普通股股份總數。額外承諾股將於額外承諾股股東批准後發行(須確認本公司先前已根據發行原始承諾股的適用上市規則的規定及依據獲得股東批准)。

7.2儘管本協議有任何相反規定，本公司不得發行任何額外承諾股，而買方無權收取任何額外承諾股，除非及直至(A)本公司根據發行額外承諾股的適用上市規則(“額外承諾股股東批准”)的規定及根據適用的上市規則獲得股東批准及(B)接納章程修訂。

8.發行上限

8.1本公司聲明並向買方保證，截至2022年11月17日，其已發行普通股有26,914,155股。

8.2買方向本公司表示並向本公司保證，於本修訂擬進行的任何交易生效的情況下，買方或其任何聯營公司概無實益擁有本公司任何證券，亦無於該等證券中擁有任何權利、所有權或權益，但(I)9,853,800股本公司普通股、(Ii)可購買合共1,301,775股本公司普通股的認股權證及(Iii)可購買合共1,040,000股本公司普通股的認股權證除外。

8.3即使本協議或任何認股權證或任何票據有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得向買方或其任何聯營公司發行，買方或其任何關聯公司均無權就本公司普通股的任何股份行使任何認股權證或轉換任何票據，只要緊接該等股份的發行生效後，買方(連同其聯營公司)將實益擁有本公司普通股股份，相當於發行時本公司已發行普通股股份總數的90%以上(“發行上限”)。就本節第8.3節而言，(A)實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定，(B)在計算買方及其關聯公司在任何認股權證或任何轉換股份的發行生效後將立即實益擁有的公司普通股的股份數量時，(I)買方或其任何關聯公司於本協議生效日期後轉讓(定義見下文)的任何公司普通股股份(下文第(Iii)款所述者除外)，應計入買方及其關聯公司在緊隨該項發行生效後將實益擁有的公司普通股股份數目；。(Ii)可發行或可分別行使或轉換任何認股權證或票據而發行的所有公司普通股股份。, 買方或其任何關聯公司在本協議生效日期後轉讓給任何第三方的普通股應計入買方及其關聯公司在生效後立即實益擁有的公司普通股的股數，及(Iii)買方或其任何關聯公司在該日期後從本公司收購的任何公司普通股

除額外承諾股或根據任何認股權證的行使或任何票據的轉換，所有這些都應包括在計算中外，應從買方及其關聯公司在實施發行後立即實益擁有的公司普通股的股份數量中剔除，以及(C)在確定截至發行時的公司普通股已發行股份總數時，(I)買方可依賴(X)公司最近的10-K表格中所反映的公司普通股流通股數量，公司向證券交易委員會提交的表格10-Q、表格8-K或其他公開文件(視屬何情況而定)，(Y)公司的任何公開公告或(Z)公司或其轉讓代理的任何其他書面通知，列出公司當時已發行的普通股的股份數量，以上述(X)、(Y)和(Z)條所述的公開文件、公開公告或其他書面通知中截至最近的日期為準，及(Ii)應買方的要求，公司應立即(口頭和書面)向買方確認當時已發行的公司普通股的數量。為免生疑問：(A)如發行任何認股權證股份及/或任何兑換股份會導致買方(及其聯屬公司)在有關發行生效後，立即實益擁有超過發行上限的任何本公司普通股股份(該等股份，“超額股份”)，買方無權就該等超額股份行使任何認股權證或兑換任何票據，只要該等超額股份在行使或兑換(視屬何情況而定)時發行該等超額股份即屬有效, 將導致買方(及其聯屬公司)在實施發行後立即實益擁有超過發行上限的任何股份的實益所有權，任何關於該等超額股份的行使或轉換的企圖應被視為從一開始就無效(為免生疑問，上述規定不影響買方就不構成超額股份的任何公司普通股股份行使任何認股權證或轉換任何票據的權利)；及(B)在一項基本交易的情況下，不論買方及其聯屬公司在生效時間實益擁有的本公司證券的實際數目為何，買方無權根據該等基本交易，就任何認股權證股份及/或任何兑換股份收取任何代價，而該等認股權證股份及/或任何轉換股份如在緊接該基本交易生效時間前由買方及/或其關聯公司實益擁有即構成超額股份，以及買方及/或其關聯公司在該基本交易生效時擁有或實益擁有的所有認股權證及票據，僅限於以下情況：將導致發行超額股份的，應被視為取消和沒收，不對此進行對價，自該生效時間起生效；但上述規定不應影響(1)公司的付款義務或買方的付款權利, 就該等基本交易或(2)買方有權根據該等基本交易收取任何認股權證股份及/或任何兑換股份的代價，而該等認股權證股份及/或任何兑換股份假若在緊接該等基本交易生效前由買方及/或其聯屬公司實益擁有則不會構成超額股份，則根據該等票據欠買方的所有款項(如該等款項尚未轉換為兑換股份)。如果第8.3節的條款和規定與任何認股權證或附註的條款和規定有任何衝突或不一致，應以第8.3節的條款和規定為準，不應理會該認股權證或附註中相沖突或不一致的條款和規定。

8.4就本節第8.3節而言，“轉讓”或“轉讓”是指任何直接或間接的銷售、轉讓、贈與、捐贈、轉讓、建立或增加看跌頭寸或清算，訂立任何互換或其他安排，將任何擔保所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，不論任何此類交易將通過交付此類證券(以現金或其他方式)結算，或任何其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是類似於或不同於先前列舉的處置，包括但不限於通過法律實施進行的任何處置。通過法院命令、司法程序或喪失抵押品贖回權、徵收或扣押。

9.股東批准。

9.1本公司特此同意尋求於2023年2月20日或之前舉行的本公司股東特別大會(該等會議，“股東大會”)上，尋求(I)未來買方認股權證股東批准，(Ii)認股權證行權價下調股東批准，(Iii)增加認股權證覆蓋範圍股東批准，(Iv)額外承諾股股東批准，(V)轉換股份批准，及(Vi)反向股票拆分批准(統稱為“第二修正案股東批准事項”)。

“股東批准日期外”)。本公司應提交股東大會的初步委託書，並應召開股東大會，以獲得本公司股東對第二修正案股東批准事項的批准，並應經公司董事會向本公司股東建議，該等股東投票贊成批准第二修正案股東批准事項的提案，本公司應以與該委託書中所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等提案。根據本公司的附例及上市規則，股東大會上就批准第二修正案股東批准事項(反向股份分拆批准除外)擬提出的事項的表決標準將為親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票，而就反向股份分拆批准的事項而言，將為截至股東大會記錄日期的本公司普通股大部分流通股的贊成票。此外，根據上市規則，買方及其聯營公司將獲準在股東大會上就批准第二修正案股東批准事項的建議投票表決股東大會記錄日期所擁有的所有本公司普通股股份(但為免生疑問，不包括根據本修訂可發行的任何本公司普通股股份)。

9.2本公司特此同意(A)於收到未來買方認股權證股東批准、認股權證承保範圍增加股東批准、額外承諾股股東批准及轉換股份批准後，立即向特拉華州州務卿提交章程修訂，及(B)採取一切必要行動(費用由本公司承擔)，使章程修訂於其後在合理可行的情況下儘快接納。

10.反向拆分股票。如果獲得反向股票拆分批准，除非公司董事會一致決定，否則公司應在通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修訂證書以實施反向股票拆分獲得反向股票拆分批准後，在實際可行的情況下儘快實施反向股票拆分。

11.餘額減少的情況發生逆轉。本公司和買方特此同意，由於本公司於2022年8月收到淨股權收益而導致的剩餘金額減少350萬美元的情況被撤銷，截至本協議日期的剩餘金額相當於1400萬美元。

12.修訂未清償手令。現對截至第二修正案生效日期的每份未償還買方認股權證的第3.1節進行修訂，並將其全文重述如下：

對合並、合併、出售資產、重組等的調整。如果在此後發生一項基本交易，則在每項基本交易的情況下，應作出適當的撥備，以便根據該等基本交易的基礎和條款，並以本認股權證規定的方式，持有人在該等基本交易完成後的任何時間行使本認股權證時，有權獲得(在完成支付每股認股權證行使價格後)最大數額的現金，以代替在該等基本交易完成前行使時可發行的認股權證股份，證券或其他財產，如持有人在緊接其完成前已行使本認股權證所代表的權利，則在完成該等交易時，持有人將實際有權作為股權持有人享有的證券或其他財產，但須作出與第2、3及4條所規定的調整儘可能相等的調整(在完成後)。

13.修訂股東協議。

13.1股東協議摘要B修訂並重述為：“根據本公司、股東及抵押品代理人之間於2022年4月15日訂立的某項主票據購買協議的條款(該協議可根據其條款不時修訂或修改，即”購買協議“)，[●]，股東的聯屬公司，向本公司收購併可於未來收購(I)承諾股(定義見本公司)、(Ii)一份或多份認股權證(定義見本文件)及(Iii)換股股份(見本文件)

並與認股權證行使時可發行的承諾股及普通股合稱為“新證券”)。

13.2股東協議第2節末尾增加如下：“儘管特拉華州公司法第253節(可不時修訂或修訂)及其任何後續法規”第253節“的規定，股東不得、亦不得促使其受控聯屬公司實施、或嘗試或尋求達成根據第253節可進行的任何交易，除非該等交易獲得當時在董事會任職的獨立董事過半數批准，而任何未獲批准的交易應被視為從頭開始無效。”

14.普通股預留。於本公佈日期，本公司已預留足夠數目的本公司普通股股份，本公司自本公佈日期起及其後將繼續預留及隨時備有足夠數目的本公司普通股，以供本公司發行額外承諾股份、根據任何認股權證行使的認股權證股份及根據任何轉換票據的兑換股份，而不會有優先購買權。

15.表格D；藍天檔案。本公司同意按照證券法法規D的要求，及時提交本修正案下本公司提供和出售的股權證券的D表，並應買方要求迅速提供其副本。本公司應採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律獲得向買方出售該等證券的豁免，或使該等證券有資格出售給買方，並應應要求迅速向買方提供該等行動的證據。

16.承認攤薄。本公司承認，本公司根據本修正案發行和出售的證券可能導致本公司普通股的流通股被稀釋，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步確認，其於附註文件項下的責任，包括但不限於其根據本附註條款發行兑換股份、承諾股及認股權證股份的責任，均為無條件及絕對的(須受股東批准第二修訂股東批准事項的事項所規限)，且不受任何抵銷、反申索、延遲或削減權利的規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何申索的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

17.生效條件。本修正案應在買方滿足或放棄下列所有前提條件後生效，並依據本修正案第20條規定的陳述和保證(該日期，“第二修正案生效日期”)：

17.1買方應已收到本修正案的副本，該副本由公司作為發行人、其某些子公司、擔保人、抵押品代理和買方正式簽署並交付；

17.2買方應已收到各附註締約方的證明，證明本修正案、現有協議和其他附註文件中包含的陳述和保證在第二修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證特別與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，上述重要性限定詞均不適用於任何陳述和保證，只要其文本中的重要性或類似概念已對其加以限定或修改；

17.3在本修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

17.4根據現行協議附件第10.2節的規定，票據各方應已向買方和抵押品代理人支付所有未清償的費用和費用；

17.5買方應已收到公司的償付能力證書，日期為第二修正案生效日期，並以買方為收件人，在形式、範圍和實質上令買方合理滿意，並附有適當的附件，並在提供後證明

本修正案擬於第二修正案生效日完成的交易的完成效果，公司及其子公司均具有償付能力；

17.6買方應已就每一方收到(I)每份組織文件的足夠複印件，每份文件均由該方的授權官員在第二修正案生效之日或之前的最近日期進行認證；(Ii)簽署本修正案的該方官員的簽字和任職證書；(3)各票據締約方董事會批准和授權籤立、交付和履行本修正案的決議，該決議自第二修正案生效之日起生效，或可約束其或其資產在第二修正案生效之日起生效，並經適當的授權人員證明在第二修正案生效之日為完全有效，且未作任何修改或修正；(Iv)該附註締約方註冊成立、組織或組成的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的適用政府當局的有效證明，每份證明的日期均為第二修正案生效日期之前的最近日期；及(V)買方可能合理要求的其他文件；及

17.7買方和抵押品代理應分別收到買方或抵押品代理合理要求的與本修正案、現有協議或任何其他票據文件有關的所有其他信息。

18.費用及開支。本公司同意報銷買方或抵押品代理的所有實際及合理的費用和自付費用，包括但不限於買方的律師和抵押品代理的律師的合理費用和支出，這些費用和支出與本修正案的評估、談判、準備、執行和交付以及完成擬進行的交易有關(為免生疑問，包括就股東會議和第二修正案股東批准事宜向買方支付律師的所有合理費用和支出)。

19.保安。各票據締約方明確承認並同意，為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押，以及為擔保當事人的利益而此後授予抵押品代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和抵押，以及現有協議或任何其他票據文件的所有其他補充，延伸到並涵蓋票據當事人對購買者現在存在或以後產生的所有義務，包括但不限於，根據此類協議中規定的條款，與經本修正案修訂的票據購買協議有關的義務，以及所有此類擔保權益、留置權、質押、現確認、重申、確認和批准抵押貸款。各票據締約方在此重申、批准及重申經修訂的票據購買協議及其他票據文件所載的每項條款及條件，包括但不限於本公司及其他票據當事人根據抵押品文件授予的擔保權益及留置權，並確認及同意該等擔保權益及留置權在此後擔保所有經修訂的義務。抵押品代理人根據任何抵押品文件指定為代理人或事實代理人的有效性和可執行性，自本擔保書之日起已得到批准和確認，該指定仍然是不可撤銷的，並附帶利息，直至所有擔保債務得到全額償付，以便根據該抵押品文件的條款和在該抵押品文件所規定的範圍內，執行抵押品文件的規定。

20.申述及保證。各票據方向買方和抵押品代理人作出如下陳述和擔保：

20.1它擁有執行和交付本修正案和本修正案所設想的文件的所有必要權力和權力，並履行其在本修正案和本修正案項下的義務；

20.2本修正案、擬提交的文件以及經修訂的《票據購買協議》構成該票據締約方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該票據締約方強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律、一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和/或誠實信用和公平交易原則的影響；

20.3該附註締約方簽署、交付或履行本修正案或本附註締約方的任何文件均在其權力範圍內，已根據其組織文件(但不是根據上市規則)通過所有必要行動正式授權，不需要由任何政府當局或就其採取進一步行動或向任何政府當局備案(向納斯達克提交上市申請和第15條所設想的除外)，並且不違反(X)任何法律或該附註締約方的任何組織文件或(Y)對其具有約束力的任何協議或文書，但此類違規行為除外。就第(Y)款而言，不能合理預期會產生實質性不利影響的衝突、違約或違約；

20.4在緊接本修正案生效之前和之後，以及在此預期的交易之後，沒有違約或違約事件發生，並且截至本修正案之日仍在繼續；

20.5自本協議之日起，在本修正案和本協議所擬進行的交易生效後，現有協議和任何附註文件中包含的附註各方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果該陳述或擔保的條款符合重大概念，則該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)。在每種情況下，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(受前述關於重要性的插入語的限制)；

20.6該票當事人不得參與任何禁止授予、設定、承擔或完善對該票當事人的財產或資產的任何留置權的協議或其他安排，無論該財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行義務；以及

20.7自2021年12月31日以來，未發生實質性不良反應。

21.對票據購買協議和票據文件的引用和影響。

21.1批准《票據購買協定》和《票據文件》。除上述特別修正或與本修正案(如適用)相關的修正外，現有協議和附註文件應繼續完全有效。儘管本修正案包含任何內容，但本修正案的條款不打算也不影響現有協議或任何附註文件的更新。各附註締約方特此批准並重申經修訂的現行協議的各項條款和條件，以及其作為締約方的附註文件及其所承擔的所有義務。

21.2無豁免。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄抵押品代理人或任何買方在現有協議或任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施。

參考文獻21.3。在本修訂生效後，在(I)現有協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語和(Ii)任何票據文件中提及“票據購買協議”或類似含義的詞語，在每種情況下，除非其中另有特別説明，均指並作為對經修訂的現有協議的提及。

22.納入票據購買協議條款。現有協議現有附錄的第10.14節(適用法律)、第10.15節(同意司法管轄權)和第10.16節(放棄陪審團審判)中包含的規定通過引用併入本協議，其程度與本協議全文轉載的程度相同。

23.衝突。如果本修正案的條款與現有協議的條款或與之相關、提及或併入其中的任何其他協議或文件的條款有明確衝突，則應以本修正案的條款為準。如果本修正案的條款與任何其他附註文件的條款有明確衝突，應以本修正案的條款為準。

24.整個協議。經本修正案修訂的現有協議，構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於本協議標的的所有其他口頭或書面諒解。

25.對應者。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。以傳真或電子傳輸的方式交付已簽署的對方簽字頁的便攜文件文件(也稱為.pdf文件)，應與手動簽署的對方簽字有效。

26.可分性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

27.狀態為附註文檔。本修正案構成附註文件。

28.標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

29.繼任者和受讓人。本修正案的所有條款和條款應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

30.獨奏會。演奏會構成公司和買方的聲明，而不是抵押品代理人的聲明。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。


			發行方： ONTRAK公司
			發信人：			/s/Brandon LaVerne
			姓名：			布蘭登·拉弗恩
			標題：			首席運營官
			擔保人： LIFEDOJO Inc.
			發信人：			/s/Brandon LaVerne
			姓名：			布蘭登·拉弗恩
			標題：			司庫
			LD收購控股公司。
			發信人：			/s/Brandon LaVerne
			姓名：			布蘭登·拉弗恩
			標題：			司庫
			買家： ACUITAS Capital LLC
			發信人：			/s/Terren S.Peizer
			姓名：			特倫·S·佩澤
			標題：			主席
			抵押品代理：美國銀行信託公司
			發信人：			/s/方達·霍爾
			姓名：			方達·霍爾
			標題：			美國副總統

[主票據購買協議的簽名頁]

附件A
主票據購買協議附錄A


			-i-

附錄A
條款及細則


			-II-

頁面


第1節.定義和解釋			1
1.1定義			1
1.2會計術語、財務報表、計算等。			33
1.3釋義等			33
第二節.備註			34
2.1債券的發行和購買。			34
2.2發行債券。			34
2.3 [已保留].			35
2.4 [已保留].			35
2.5收益的使用			35
2.6債項證據；登記冊；更換紙幣。			35
2.7票據利息。			36
2.8 [已保留].			36
2.9違約利息			36
2.10 [已保留].			36
2.11計劃付款			36
2.12自願預付款。			36
2.13強制性提前還款。			37
2.14預付款項的申請。			39
2.15關於付款的一般規定。			39
2.16應收差餉分攤率			40
2.17無法確定費率；增加成本、減少回報和資金損失。			41


			-III-


2.18 [已保留].			42
2.19税項；扣繳等			42
2.20減輕責任			44
2.21違約購買者			45
2.22撤換或更換買方			45
2.23買方的陳述和保證			46
第三節.先決條件			47
3.1截止日期			47
3.2每個信用證日期的條件。			49
第四節陳述和保證			51
4.1組織；必要的權力和權威；資格			52
4.2股本和所有權			52
4.3適當授權			52
4.4無衝突			52
4.5政府意見			52
4.6具有約束力的義務			53
4.7歷史財務報表			53
4.8預測			53
4.9無重大不利變化			53
4.10無限制的次要付款			53
4.11不利的法律程序等			53
4.12繳税			53
4.13屬性。			54
4.14環境事宜			54


			-IV-


4.15無默認設置			55
4.16材料合同			55
4.17政府監管			55
4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。			55
4.19員工事宜			55
4.20員工福利計劃			56
4.21某些費用			56
4.22償付能力			56
4.23沒有負面承諾			56
4.24遵從規程等			57
4.25醫療保健合規性。			57
4.26披露。			59
第5節.《平權公約》			60
5.1財務報表和其他報告			61
5.2存在			65
5.3税款及申索的繳付			65
5.4物業的保養			65
5.5保險			65
5.6簿冊及紀錄；查閲			66
5.7會議			66
5.8遵守法律			66
5.9環境保護。			67
5.10額外擔保人。			68
5.11其他地點和重要的房地產資產。			69


			-v-


5.12遵守報告要求			69
5.13進一步保證			69
5.14雜項公約			70
5.15個人財產抵押品			71
5.16收盤後事宜			71
5.17 [已保留]			71
第6節.消極公約			71
6.1負債			71
6.2留置權			73
6.3公平留置權			75
6.4不再作出負面承諾			75
6.5受限制的次要付款			75
6.6對附屬分派的限制			76
6.7投資			76
6.8金融契約。			77
6.9根本性變化；資產處置；收購			78
6.10出售附屬權益			79
6.11銷售和回租			79
6.12預留			79
6.13經營業務；外國附屬公司			79
6.14會計年度；會計政策			79
6.15存款賬户和證券賬户			79
6.16對組織協議和材料合同的修正			80


			-vi-


6.17提前償還某些債務			80
6.18收益的使用			80
6.19未來融資			80
6.20禁止分部/系列化交易			80
第七節保證			80
7.1義務的擔保			80
7.2擔保人的分擔			80
7.3擔保人付款			81
7.4擔保人的絕對責任			81
7.5擔保人的豁免權			83
7.6擔保人的代位權、出資等權利。			83
7.7其他義務的從屬地位			84
7.8持續保證			84
7.9擔保人或公司的授權			84
7.10公司財務狀況			84
7.11破產等			85
7.12擔保人出售後解除擔保			85
第8節違約事件			85
8.1違約事件			85
8.2治癒權。			88
8.2.1 [已保留].			88
8.2.2流動性治癒			88
第9節抵押品代理人			89
9.1抵押品代理人的委任			89


			-vii-


9.2權力和職責			89
9.3一般豁免權。			89
9.4有權以買方身份行事的抵押品代理人			91
9.5賠償。			92
9.6獲得賠償的權利			92
9.7繼任抵押品代理。			92
9.8抵押品文件和擔保。			93
9.9 [已保留]			94
9.10抵押品代理人可提交破產披露及申索證明			95
9.11破產計劃投票			95
第10條雜項			96
10.1個通知。			96
10.2費用			97
10.3賠償和相關報銷。			98
10.4抵銷			99
10.5修正案和豁免。			99
10.6繼承人和受讓人；受讓人。			101
10.7公約的獨立性			104
10.8申述、保證及協議的存續			104
10.9無豁免；補救措施累積			104
10.10編組；預留付款			104
10.11可分割性			104
10.12義務若干；協調中的行動			105


			-viii-


10.13標題			105
10.14適用法律			105
10.15同意司法管轄權			105
10.16放棄陪審團審訊			106
10.17機密性			106
10.18高利貸儲蓄條款			107
10.19效力；對應關係			107
10.20整個協議			107
10.21《愛國者法案》			107
10.22轉賬單據和票據單據的電子執行			107
10.23無受託責任			108
10.24 [已保留].			108


			-ix-

第1節.定義和解釋

1.1定義。本協議使用的下列術語，包括在本協議的附件和附表中，應具有下列含義：

“可接受的審計師”指(I)“四大”會計師事務所或(Ii)EisnerAmper、LLP或任何其他令必要購買者合理滿意的獨立註冊會計師。

“帳户”指公司(或如指另一人，則指該人)的所有“帳户”，包括帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是因出售的貨物或提供的服務或任何其他交易產生的，也不論是否通過履行而賺取的，無論現在或將來存在，以及代表上述任何內容的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保。由任何人就上述任何一項給予。

“收購”指以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備及資本支出除外)收購任何人士、任何部門或行業或任何人士的任何其他業務單位的業務、大部分物業或資產、或相當部分股本或其他實益擁有權的證據。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整，加上(C)15.49013。

“不利程序”是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每種情況下，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表公司或其任何附屬公司)，不論是懸而未決的，或據公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響公司或其任何附屬公司或公司或其任何附屬公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每個情況下，都是行政、司法或其他方面的)。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的高級管理團隊的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力。即使本定義中有任何相反的規定，特殊情況或其任何附屬公司均不應被視為任何承付方或任何承付方的“附屬公司”。

第10.1(B)(Iii)節所界定的“代理商附屬公司”。

第2.16節中定義的“到期總金額”。

第7.2節中定義的“總付款”。

“協議”指本附錄A和主票據購買協議(包括這些條款和條件作為附錄A所附的所有修訂、修訂和重述或其他不時修改)。

“反腐敗和反賄賂法律”是指與反賄賂或反腐敗有關的任何和所有法律要求，包括1977年美國《反海外腐敗法》。


			-1-

“反恐怖主義和反洗錢法”係指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951年-1959年)、《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及其後)、13224號行政命令(2001年9月24日生效)以及每一項法律、條例、和外國資產管制處執行的行政命令(31 C.F.R.，副標題B，第五章)。

“經批准的電子通信”是指任何票據方根據任何票據文件或其中設想的交易向買方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發給抵押品代理人或任何買方。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或分租人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓(包括通過分部/系列交易或分部計劃)、獨家許可(作為許可人或分許可人)或與任何人(公司或作為全資擔保子公司的票據方除外)進行的其他財產處置或任何財產交換，在一次或一系列交易中，公司或其任何子公司的所有或任何部分或任何種類的業務、資產或財產，無論是不動產、個人、或混合，不論有形或無形，不論現在擁有或以後收購、租賃或許可，包括公司任何附屬公司的股本。為澄清起見，“資產出售”應包括(X)任何合同的出售或其他價值處置(按照以往慣例在正常業務過程中除外)，(Y)任何合同的提前終止或修改，導致公司或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對終止或修改之日到期而未生效的應計和未付款項的付款)，以及(Z)出售，處置或提前終止任何受管理的公司文件，導致公司或其任何子公司收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(正常過程中的應計和未付款項除外，這些款項應在終止或修改之日到期而未生效)。

第2.13(A)節定義的“資產出售再投資金額”。

“授權人員”，適用於任何實體的個人，是指任何正式授權的自然人，擔任董事會主席(如果是人員)、首席執行官、總裁、副董事長總裁、首席財務官，或者，如果必要的購買者批准，指具有類似權力的任何其他人員職位；但(I)就公司而言，就本協議而言，Terren S.Peizer不應被視為授權人員，以及(Ii)該人的祕書或助理祕書或該人的另一名合理地令必要買方滿意的人員應已向買方交付一份在職證書，以核實該授權人員的權力。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“受益人”是指抵押品代理人和每一位買方。

“董事會”指：(A)就任何法團或公司而言，該法團或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，該合夥企業的董事會或該合夥企業的普通合夥人的董事會或同等管治機構；(C)就有限責任公司而言，該公司的經理、管理成員或任何控制委員會或管理委員會(或同等管治機構)或其唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，該實體、個人、執行類似職能的這種人的董事會或委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會，或任何後續的政府權力機構。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或銀行機構設在任何此類地點的日子。


			-2-

法律或其他政府行為授權或要求各州關閉的日期，如果該日期與術語SOFR有關，則指滿足上述要求的任何日期，也是美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃，或(Ii)作為承租人，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其而言，租金的支付將被視為貸款的本金和利息支付，以聯邦所得税的目的)。

“資本租賃責任”指適用於任何資本租賃項下承租人的任何人士，該資本租賃項下按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的債務部分。

“股本”指公司的任何及所有股份、股額、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、屬另一類實體的人士的任何及所有同等擁有權或利潤權益，包括合夥權益、會員權益、有投票權的信託證書、權益證書、利潤權益、參與或類似安排，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取、認購、轉換或以其他方式收取或參與與上述任何事項有關的經濟權利或其他權利的權利。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(I)(A)由美國聯邦政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行的有價證券，在第(A)和(B)款的每一種情況下，其義務由美國的完全信用和信用支持，在該日期後一年內到期，並且在購買時已經到期，標普至少給予A-1的評級，穆迪給予至少P-1的評級；(Ii)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售直接債券，每種債券均在該日期後一年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(Iii)在該日期後三個月內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何買方或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(B)有不少於1,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(Iv)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(A)至少有95%的資產持續投資於上文第(I)及(Ii)條所述的投資類別，(B)淨資產不少於5,000,000,000元，及(C)具有標普及穆迪所能取得的最高評級。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、準則和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期後被採納和生效。

“控制權變更”是指，在任何時候，除特殊情況或其任何關聯公司或Terren S.Peizer(或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer的任何關聯公司全資擁有的任何實體)以外的任何個人或“集團”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)應在完全稀釋的基礎上獲得(X)30%或更多的實益所有權或控制權，其基礎是(1)公司股本中的有投票權權益和/或(2)公司股本中的經濟權益


			-3-

或(B)已取得選舉公司董事會多數成員的權力(不論是否行使)。

“首席財務官”一詞適用於作為一個實體的任何人，指擔任首席財務官職位的任何正式授權的個人自然人，或在必要的購買者批准的情況下，具有類似財務責任的任何其他高級職員職位；但該人的祕書或助理祕書，或該人的另一位高級職員，應已向必需的購買者交付在職證書，以核實該授權高級職員的權力。

“CIH”指加州綜合健康公司，一家加州專業公司。

“截止日期”是指2022年4月15日。

“截止日期證書”是指截止日期的證書，基本上以附件F-1的形式。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予和/或聲稱授予留置權作為債務擔保的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)。

“抵押品代理”是指美國銀行信託公司、國家協會或買方根據本協議指定為抵押品代理的任何繼承者，其以抵押品代理的身份以公司和必要買方合理接受的形式簽署和交付本協議的聯名書。

“受管公司文件的抵押品轉讓”是指任何受管公司文件的任何附註當事人為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人而簽署的任何抵押品轉讓。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何存款賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、任何業主抵押品訪問協議、受管理公司文件的任何抵押品轉讓，以及根據其條款明確指定為“抵押品文件”或根據本協議或任何其他票據文件由任何票據方或任何其他人以其他方式籤立和交付的所有其他票據、文件和協議，以向抵押品代理人授予或以抵押品代理人為受益人的任何不動產、該附註當事人的非土地財產或混合財產作為義務的擔保。

“抵押品調查問卷”是指截至每個信用證日期日期的完善性證書和抵押品調查問卷和/或完善性證書，在每一種情況下，抵押品調查問卷和/或完美證書的形式均令買方和抵押品代理人合理滿意，並提供有關每個票據方及其各自子公司和受控實體的個人或混合財產的信息。

“公司”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指公司首席財務官以附件C的形式簽發的證書。

“公司債務”是指票據當事人在正常運作過程中與票據當事人的業務運營相關並與公司董事會不時批准的預算相一致的所有貨幣義務。

“合併調整後EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於(1)綜合淨收入加上(2)在每種情況下，在減少綜合淨收入的情況下，(A)合併利息支出，加上(B)根據收入計提的税項準備金，加上(C)總額的總和


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折舊費用，加上(D)攤銷總費用，加上(E)減少綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，只要它是未來任何期間潛在現金費用或在先前期間支付的預付現金費用的攤銷的應計或準備金)加上(F)非常、非經常性或其他非正常過程中的損失或支出，經必要的購買者自行決定批准，加上(G)基於股票的補償；及(H)經必需購買者憑其全權酌情決定權批准的其他項目，減去(Iii)在每一種情況下增加綜合淨收入的程度，減去(A)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表對先前任何期間潛在現金收益的應計或準備金的沖銷)，加上(B)利息收入，加上(C)非常、非經常性或其他非正常過程收入，加上(D)資本化的軟件開發費用加上(E)任何非常收入加上(F)提前清償債務所產生的任何收入或損失。

儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)為了對本協議項下的任何合併調整後EBITDA的計算“年化”，任何屬於“一次性”或“非經常性”項目性質的附加、調整或其他收入或收益項目，或以其他方式與預計不會在未來期間重現的交易、事件或情況有關的項目，均不得“年化”，除非獲得必要的買方自行批准，以及(Ii)就允許的收購或資產出售發生的任何期間(每個、“主體交易”)，為確定是否遵守第6.8節規定的財務契約或使用合併調整後EBITDA進行的任何其他計算，合併調整後EBITDA應根據預計基礎(預計調整應由公司首席財務官認證，並且只有在必要的購買者全權酌情批准的範圍內才可計入)，使用公司及其子公司的任何收購或收購或出售或出售的業務的歷史財務報表(如有)和合並財務報表，計算合併調整後EBITDA。須重新擬定，猶如該等標的交易及與該等交易有關而招致或償還的任何債項已在上述期間開始時完成、招致或償還一樣(並假設該等負債在有關收購前的適用計量期的任何部分內，按適用於在該期間內招致的未償還票據的利率的加權平均計算利息)；但即使本協議有任何相反規定，, 就本協議的所有目的而言，本條第(Ii)款中規定的任何調整均須經必要的買方自行決定批准。

“合併資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計原則已包括或應包括在“購置財產和設備或類似項目”中的、或應以其他方式資本化的、反映在公司及其子公司的合併現金流量表中的所有支出的總和。

“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，不包括任何實物利息、任何遞延融資成本的攤銷以及可歸因於利率協議的任何已實現或未實現的收益或損失。

“綜合流動資產”指於釐定任何日期，公司及其附屬公司在綜合基礎上的總資產，按公認會計原則適當分類為流動資產，不包括現金及現金等價物。

“綜合流動負債”指於釐定日期，公司及其附屬公司在綜合基礎上的總負債，該等負債已按公認會計原則適當分類為流動負債，但不包括長期債務的當前部分。

“綜合超額現金流”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的金額(如果為正數)等於：

(I)(A)綜合調整後EBITDA，加上(B)在綜合調整後計算中扣除的部分，該期間的金額之和，而不重複


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EBITDA，(1)利息收入，加上(2)其他非普通課程收入(不包括任何可歸因於資產出售的損益)，加上(C)綜合營運資金調整；減去

(Ii)從內部產生的現金中支付的金額的總和(無重複)：(A)在本協議允許的範圍內，自願和預定償還(但為免生疑問，強制預付)借入資金的債務和預定支付資本租賃債務(不包括其任何利息支出部分)，加上(B)綜合資本支出，加上(C)綜合現金利息支出，加上(D)基於公司及其附屬公司的收入和該等人士應就該期間以現金支付的本期税項撥備。

“綜合利息開支”指在任何期間，公司及其附屬公司就所有未償債務按綜合基礎釐定的利息開支總額(包括根據公認會計原則應佔資本租賃的部分及資本化利息)，包括所有與信用證有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率協議項下的淨成本，但不包括第2.10節所述於結算日或之前應付的任何金額，亦不包括就A系列優先股支付的任何股息，但僅以初始股息賬户的存款金額支付為限。儘管本協議有任何相反規定，為確定本應在截止日期之前開始的任何期間的綜合利息支出，該期間應改為從截止日期開始，綜合利息支出的數額應等於從截止日期至該期間最後一天的綜合利息支出乘以分子為360的分數，其分母為從截止日期至該期間最後一天的天數。

“綜合流動資金”是指在確定的任何時間，在綜合基礎上為公司及其子公司確定的金額，相當於公司及其子公司的合格現金之和。

“綜合淨收入”是指，在任何期間，(I)公司及其子公司在按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，減去(Ii)在每個情況下都包括在該淨收益(或虧損)中的範圍，並且不重複，(A)任何非全資子公司的人的收益(或虧損)，(B)任何人在成為承付方或與任何承付方合併或合併之日前應累算的收入(或損失)，或該人的資產被任何承付方獲取；。(C)公司的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配為限，但以該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例的施行為限，(D)可歸因於任何養卹金計劃的資產出售或返還剩餘資產的任何税後收益或虧損；及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的範圍內)任何非常淨利得或淨非常虧損。

“綜合經常性收入”是指，在有關公司及其附屬公司的任何確定期間，相當於公司的票據當事人客户根據各自與公司的合同義務支付的定期收入總額(根據公認會計原則確定)的數額；扣除(I)給予適用客户的任何折扣(例如，預付款或通過自動票據交換所或電子支付)和(Ii)任何壞賬撥備或準備金；但綜合經常性收入不應包括可歸因於或源自以下各項的任何收入：(A)滯納金或類似費用；以及(B)公司及其子公司因非定期和經常性提供的服務而產生的所有其他非經常性收入，例如非常或不常見的收入或收入。

“綜合債務總額”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司的所有債務總額(不包括(A)與履約、上訴或其他擔保債券有關的債務，或與根據公認會計準則被適當分類為經營租賃的租約有關的任何債務；(B)在正常業務過程中收到的任何客户存款或預付款；以及(C)A系列優先股)(或，如較高，則為所有該等債務的面值或所述面值)。


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“綜合週轉資本”是指在任何確定日期，綜合流動資產減去綜合流動負債的差額。

“綜合營運資金調整”指在綜合基礎上的任何確定期間，金額(可以是負數)等於(I)截至該期間開始的綜合營運資金減去(Ii)截至該期間結束的綜合營運資金的差額。在計算綜合營運資本調整時，應撇除在該期間流動資產重新分類為長期資產及流動負債重新分類為長期負債的影響，以及在該期間內任何準許收購的影響；惟該期間內任何準許收購的金額(可能為負數)須相等於(A)於收購時於有關準許收購中取得的綜合營運資金減去(B)該期間結束時的綜合營運資金的差額。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“受控賬户”指(A)受存款賬户管制協議約束的票據當事人的任何存款賬户，以及(B)受證券賬户控制協議約束的票據當事人的任何證券賬户。

“受控實體”是指Note Party的任何受控附屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“對手方協議”是指附註當事人根據第5.10節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“貸方日期”是指票據的發行和購買日期。

“債務人救濟法”係指美國、其任何州或地區、哥倫比亞特區或任何其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”指就任何違約買方而言，該違約買方按比例所佔的未償還票據本金總額(猶如所有違約買家(違約買方除外)已履行其各自的所有違約購買義務)超過該違約買家所有票據的未償還本金總額的超額部分(如有)。

“違約期間”對於任何違約買方來説，是指從適用的信用證日期開始，到下列日期中最早的日期結束的期間：(I)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(Ii)(A)關於該違約買方的違約超額部分應降至零的日期(無論是通過該違約買方的資金或該違約買方的任何違約購買義務，或通過按照第2.12節或第2.13節的條款非按比例應用票據的任何自願或強制預付款，或通過兩者的組合)，以及(B)該違約買方應已向公司和每一其他買方交付書面重申其履行其義務的意向


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本協議項下與其承諾有關的義務，以及(Iii)公司和必要的買方以書面形式免除該違約買方的所有違約採購義務的日期。

“違約率”是指根據第2.9節規定應付的任何利息。

“違約購買義務”應具有第2.21節中給出的含義。

“違約買方”應具有第2.21節中規定的含義。

“存款賬户”係指UCC第9條所界定的任何“存款賬户”。

“存款賬户控制協議”就存款賬户而言，是指抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，該協議(I)由抵押品代理人、開立該存款賬户的金融機構或其他人士，以及開立該存款賬户的附註當事人訂立，以及(Ii)抵押品代理人取得該存款賬户的“控制權”(“UCC”第8條和第9條所指)是有效的。

“董事”是指組成董事會的任何自然人或者董事會成員個人。

“處置”對任何人來説，是指該人將任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，無論其代價是否包括現金、現金等價物、證券或任何其他財產或資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他有值處置，(B)任何人提前終止或修改任何合同，導致該人收到現金付款或其他對價，以換取該事件(不包括在正常過程中對終止或修改日期之前應計和未付款項的支付)，或(C)任何商户賬户的出售(或其任何權利(包括與此相關的任何剩餘付款流的任何權利))。

“不合格股本”係指任何股本，除特殊情況認股權證外，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他票據、協議或股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式喪失資格的股本)，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇全部或部分贖回，(Ii)可由其持有人或實益擁有人選擇全部或部分贖回，(Iii)規定在票據到期日後一百八十天之前，以現金計劃支付股息、分派或其他有限制的次級付款，或(Iv)可轉換為或可轉換為債務或符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)條任何其他條件的任何其他債務、票據、協議或股本，但如第(I)及(Ii)條是因控制權變更或資產出售而導致的，則屬例外，只要所有權持有人在發生這種控制權變更或資產出售事件時的任何權利必須事先全額償付所有義務。

“被取消資格的機構”是指在該被取消資格的機構成為本協議項下的買方之日或之前，由公司在向買方遞交的書面通知中以其法定名稱指定為票據方的直接競爭對手的任何人，以及任何該等被取消資格的機構的任何關聯方，該等關聯方是(I)可根據其名稱合理地識別為該機構，或(Ii)由公司或其代表以書面方式識別為該機構。

第7.7節中定義的“分銷”。

“分部/系列交易”是指對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何票據方和/或其各自的任何附屬公司而言，任何此等人士(A)分成兩個或兩個以上的人(不論原始票據是否


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(B)按照特拉華州法律的設想，在每一種情況下創建或重組成一個或多個系列。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取債務”是指作為任何財產收購的對價而發行或以其他方式產生的、由溢價或類似的遞延購買價格組成的任何債務或負債。

“合資格受讓人”是指(I)(A)任何買方和任何買方的任何關聯公司，以及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或作為其業務之一的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，只要就第(B)款而言，任何此等人士成為買方，及(Ii)公司認可的任何其他人士(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)及必需的買家，均須徵得買家的同意(同意不得無理拒絕)，不言而喻，如果公司在必需買家提出書面批准請求後的五(5)個工作日內未能批准或拒絕此人，則視為公司已批准此人；但只要失責事件並未發生及仍在繼續，任何喪失資格的機構均不屬合資格受讓人。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司發起、維護、貢獻或要求貢獻。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(I)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，以適用於公司或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權轉讓限制協議”是指由受管理公司的股本所有者簽署的、以票據方為受益人的任何股權、成員權益、股票轉讓限制、繼任計劃、連續性、股權質押或類似協議，其形式和實質令必要的購買者合理滿意。為免生疑問，“股權轉讓限制協議”一詞應包括公司與Christopher Wood，M.D.於2018年6月1日生效的期權協議。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於《國税法》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)條所指的受共同管制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；(3)任何附屬服務機構的成員


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該人、上文第(1)款所述的任何公司或上文第(2)款所述的任何行業或企業是《國税法》第414(M)或(O)條所指的集團的成員。任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司或任何該等附屬公司，就該實體為本公司或該附屬公司的ERISA聯屬公司或該附屬公司的期間而言，以及就本公司或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司須承擔責任的期間後產生的負債而言，應繼續被視為該定義所指的該等附屬公司或該等附屬公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出30天通知的規定)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需繳款；(Iii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的終止意向通知，以便在ERISA第4041(C)節所述的危難終止情況下終止該計劃；(Iv)公司、其任何子公司或其任何相應的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或根據ERISA第4063或4064條終止任何此類養老金計劃，從而對公司、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可合理預期構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因ERISA第4212(C)條的適用，向公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司施加法律責任；。(Vii)公司的退出。, 其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果對此存在任何潛在責任，或公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定正在重組或破產的通知，或它打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(Viii)發生可能導致公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國內税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(Ix)對除多僱主計劃以外的任何僱員福利計劃或其資產，或對公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司提出與任何僱員福利計劃有關的重大索償(常規福利索償除外)；(X)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；或(十一)根據《國税法》第430(K)條或根據《國税法》第303(K)節對任何養卹金計劃實行留置權。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。

“交易所”是指“納斯達克”股票市場或公司普通股上市的其他交易所。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指票據當事人開立的薪資、僱員福利或零餘額賬户，只要(I)對於薪資賬户，任何時候存入的總金額不超過票據當事人當前的薪資義務金額，以及(Ii)如果是零餘額賬户，任何此類賬户中的任何存款或資金在每個工作日至少轉移一次到受控賬户(為免生疑問，包括在抵押品代理人根據適用的受控賬户控制協議對該受控賬户行使獨家控制之後的任何時間)。


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“非常收據”是指公司或其任何子公司在正常業務過程之外收到或支付的任何現金，以及與購買價格調整(不包括營運資金調整)、退税、判決、實際或潛在訴訟或類似索賠的和解、養老金計劃逆轉、保險收益、賠償付款、與賺取債務或賣方融資債務有關的付款以及類似付款有關的任何此類付款；但“非常收據”不得包括(I)在收到任何賠償款項時並不存在違約事件的任何賠償款項，而該等款項已迅速(無論如何在五個營業日內)用於支付有關的第三方索償和開支，或(Ii)在其他情況下受2.13(A)至2.13(G)限制的款項。

“設施”指公司或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

第7.2節中定義的“公平份額”。

第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協定頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定；(B)在任何司法管轄區頒佈的、或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，其目的是(在任何一種情況下)促進上述(A)款的實施；或(C)根據執行上述(A)或(B)條與美國國税局、美國政府或任何政府或税務當局達成的任何協議。

“聯邦醫療保健計劃”是指美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)條中定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE以及任何政府當局或為其利益而實施的類似或後續計劃。

“財務官認證”是指，就需要認證的財務報表而言，公司首席財務官的認證，證明截至認證之日，該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流，但受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

第5.1(I)節所界定的“財務計劃”。

“第一優先權”是指，(I)對於根據任何抵押品文件在任何非股本抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品的唯一留置權，但任何許可留置權除外；以及(Ii)對於任何聲稱在任何由股本構成的抵押品中設立的留置權，該留置權是此類抵押品所適用的最高優先權留置權，但因法律的實施而產生並具有更高優先權的税收、法定義務或其他債務的任何非雙方同意的允許留置權除外。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。


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“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人進行抵押的任何房地產資產，位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”係指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將從事)票據、商業貸款、債券和類似信用延伸的發行、購買、持有或以其他方式投資。

第7.2節所界定的“資金擔保人”。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，除第1.2節另有規定外，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“高盛NPA”指由作為發行人的公司、作為擔保人的若干附屬公司、不時的購買方以及作為抵押品代理的高盛專業貸款集團L.P.簽訂的、日期為2019年9月24日的票據購買協議，該協議經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

“高盛NPA抵押品代理”是指高盛專業貸款集團或其繼任者，作為高盛NPA下的抵押品代理。

“高盛NPA義務”係指高盛NPA項下的所有義務(定義見高盛NPA)。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家、地區、省級或其他政府、準政府部門、委員會、董事會、局、法院、司法機構、法庭、自律組織、監管或行政機關、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府的一個州有關。

“政府授權”係指任何政府當局發出或發出的任何許可證、執照、證書、認可、資格、授權、批准、許可、豁免、變更、計劃、指令、同意命令或同意法令，以及向任何政府當局發出的任何通知、備案、登記、資格、聲明和指定。

《質押和擔保協議》中所定義的“設保人”。

第4.25(C)節中定義的“GSA”。

第7.1節中定義的“擔保債務”。

“擔保人”是指(A)公司，只要公司還不是任何債務的主要債務人，(B)在截止日期執行本協議的公司的每一家子公司，以及(C)根據第5.10節第7.1節或以其他方式擔保全部或任何部分義務的每一個其他人。


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“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第7款中規定的每個擔保人的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人為擔保當事人的利益而作出的義務的相互擔保。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的擁有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”是指法律的任何和所有規定(包括法規、條例、法規、法規、規則、指南、指示或任何政府當局的其他要求或發佈)和命令，管理醫療保健提供者、健康保險公司、健康維護組織、管理保健組織、首選提供者組織、提供者合同或提供者網絡管理人、第三方管理人、福利經理或其他實體，或與醫療實踐、醫療保健產品或服務的提供、管理或管理、營銷或廣告、或對保健產品或服務的記帳、編碼或付款有關的任何和所有規定。包括專業臨牀或醫療服務，以及公司提供的其他輔助服務和其他產品或服務，包括但不限於與以下內容有關的所有法律和命令：(I)所有醫療欺詐或濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)、聯邦醫生自我推薦法(42 U.S.C.§1395nn)、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729等)、《聯邦民事金融處罰法》(第42編第1320a-7a節)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(第31編第3801節及其後)、《聯邦醫療保險欺詐法》(第18編第1347節)和《受益人誘導法》(第42編第1320a-7a(A)(5)節)，以及與自我推薦、反回扣、非法報酬、欺詐和濫用或虛假索賠、轉診來源和被轉介對象之間的財務關係有關的所有其他法律，提交給任何付款方或其他第三方付款方的賬單或報銷申請，以及所有州的等價物；(2)《社會保障法》第十八章，《美國法典》第42編第1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)，包括但不限於《聯邦醫療保險處方藥，改進》實施的修正案, 2003年《醫療保險和現代化法案》和2008年《改善患者和提供者醫療保險法案》，以及與醫療保險優勢有關的所有法律；(3)《社會保障法》第十九章，第42編，第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；(Iv)《TRICARE》，《美國聯邦法典》第10編，第1071節及以後；(V)所有專業執照和執業法律，包括關於病人記錄、知情同意、醫療文件、醫療必要性、醫生命令、病人安全、護理協調、不專業行為、轉診、開賬單和提交虛假聲稱、費用分攤和企業執業的所有法律；(Vi)與執照、認證、資格、認可或作為保健提供者或保健管理人運作的授權有關的法律；(Vii)國家保險監管機構頒佈的或與提供、管理、安排或支付健康福利或健康保險有關的法律，包括但不限於規範健康保險公司、健康維護組織、管理保健組織、為提供或安排保健服務承擔財務風險的實體、第三方管理人、利用審查組織、提供者合同組織、提供者網絡管理人、優先提供者組織或福利管理人的法律，以及與健康保險人或健康維護組織向第三方授權職能有關的法律，與保健提供者的合同安排、質量保證、護理管理、福利協調或認證；(Viii)隱私和數據安全法律，以及所有與隱私有關的聯邦和州法律, 個人身份信息的安全或保密；(Ix)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)；(X)藥理學和受控物質法，包括《聯邦受控物質法》(《美國法典》第21編第801節等)。以及經修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和條例；以及(Xi)


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對於上述各項，政府當局根據上述各項頒佈的任何法規或指南。

“套期保值協議”係指公司或其任何子公司訂立的任何利率協議和任何其他衍生或套期合約、協議、確認書或其他類似交易或安排，包括任何商品或股權交換、互換、領子、上限、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或遠期匯率協議、現貨或遠期外幣或商品買賣、上市或場外期權或與上述任何一項有關的類似衍生權、無交割遠期或期權、外幣互換協議、貨幣匯率對衝安排、或旨在防止利率或貨幣匯率、商品、貨幣或證券價值波動的其他安排，或上述協議或安排的任何組合。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據截止日期生效的適用於任何買方的法律，或在法律允許的範圍內，根據可能在截止日期後生效的適用法律訂立的、收取或收取的最高合法利率，並且允許的最高非高利貸利率高於截止日期生效的適用法律。

“HIPAA”係指經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，以及《聯邦法規》第45卷第160、162和164部分的所有實施細則和條例。

“歷史財務報表”是指公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的財務報表。

“非實質性費用所有財產”是指，截至確定日期，公平市場價值低於2,000,000美元的任何個人費用擁有的房地產資產；但儘管有前述規定，(A)如公司及其附屬公司在任何時間合共擁有多項收費擁有的房地產資產，而這些資產的公平市值合計超過4,000,000美元，則公司須通知買方，而所需的買方有權自行決定將任何該等房地產資產指定為重大房地產資產，及(B)根據其定義第(Iii)條被指定為重要房地產資產的任何收費擁有的房地產資產以及附表1.1(B)所列的任何收費擁有的房地產資產不構成“非重要的收費擁有的財產”。

第2.22節中定義的“成本增加的買方”。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(1)借入資金的所有負債；(2)資本租賃債務；(3)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借入資金的債務；(4)就財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務或在正常業務過程中發生的任何應付貿易，除非(A)逾期九十(90)天以上或(B)此類債務由票據或類似的書面文書證明)，包括任何賺取的債務和賣方為債務融資；(V)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，無論由此擔保的債務是否已由該人承擔，或對該人的信貸沒有追索權；(Vi)為該人的賬户而開立的任何信用證或類似票據的面額(或為該人的利益而訂立的類似信貸交易)，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任或在其他方面是債務人的任何信用證或類似票據的面額；(Vii)不合格股本，其所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中的較大者(就本協議而言，沒有固定回購價格的任何不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該不合格股本的條款計算，猶如該不合格股本是在根據本協議必須確定負債的任何日期購買的，並猶如該價格是基於或衡量該價格一樣, (Viii)直接或間接擔保、背書(正常業務過程中的託收或存款除外)、


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(Ix)該人的任何債務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的債務將獲償付或解除，或與其有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失；(X)該人就另一人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)承擔的義務所負的法律責任(A)購買、回購或以其他方式取得該義務或為此提供任何保證，或提供資金以支付或履行該義務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條第(X)款(A)或(B)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(Ix)款所述；(Xi)該人士就任何交易所或反衍生工具交易而承擔的所有責任，包括任何對衝協議項下的責任(不論是否出於對衝或投機目的或其他目的而訂立)，惟任何對衝協議項下尚未終止的責任的“本金”金額應被視為本公司及其附屬公司按市值計價的風險淨額，及(Xii)任何由不屬於上述負債類別但逾期超過九十(90)天的應付賬款或其他貨幣負債組成的任何責任。

“賠償責任”是指任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、清除、補救或其他必要的應對行動的費用)、税收、任何種類或性質的費用和支出(包括律師費和受賠人在執行本賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的、特殊的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、成文法、規則或條例和環境法)、普通法或衡平法或合同或其他可能強加於任何該等受賠人、由其招致或對其主張的費用或支出，以任何與(I)本協議或其他票據文件或據此擬進行的交易(包括買方購買任何票據的協議或其收益的用途或預期用途，或任何票據文件的強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或擔保的強制執行)有關或產生的任何方式；或(Ii)與公司或其任何子公司過去或現在的任何活動、運營、土地所有權或實踐直接或間接相關或引起的任何環境索賠或危險材料活動。為免生疑問，賠償責任不應包括或明確排除任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、税款。, 任何種類或性質的支出和支出(包括律師費)，無論是直接的、間接的、特殊的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合同或其他，可能強加於買方或其任何關聯公司、由買方或其任何關聯公司承擔、或向買方或其任何關聯公司索賠或墊付費用，根據公司組織文件或公司修訂和重新發布的公司證書第六條第3(B)節所述任何安排的規定，公司有義務賠償或墊付費用。

“受賠人”是指(I)抵押品代理人及其聯營公司、高級職員、合夥人、會員、董事、受託人、僱員、代理人及分代理人，以及(Ii)任何買方及其附屬公司、高級職員、合夥人、會員、董事、股東、受託人、僱員、代理人及次級代理人。

第9.6節中定義的“被賠付代理方”。

“初始股利賬户”應具有第6.15節規定的含義。

“初始票據日期”是指公司根據第2.1節向買方出售票據的第一個日期，以及買方從公司購買票據的第一個日期。

“初始票據”指在初始票據日期由公司發行並由買方購買的票據。


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“初始票據購買承諾”是指買方購買初始票據的承諾，“初始票據購買承諾”是指所有購買者的總體承諾。每名買方的初始票據購買承諾額(如果有)載於附錄A-1，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至緊接購買初始債券前的截止日期，首次認購債券的承擔總額為25,000,000.00元。

“初始買方”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

第2.13(B)節定義的“保險/報銷再投資金額”。

第2.13(B)節中定義的“保險/報廢再投資期”。

《質押和擔保協議》中所界定的“知識產權”。

《質押和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

“公司間本票和從屬”指“全球”公司間本票和從屬票據，證明和從屬票據當事人及其子公司和某些其他受控關聯公司(視情況而定)之間的某些債務和其他貨幣負債，主要以附件I的形式出現。

“利息期間”就每張票據而言，是指(I)最初自票據發行之日起至發行票據所在日曆月的最後一個營業日止的期間；及(Ii)自上次利息期間結束後的翌日起至後一(1)個月之日止的期間，條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過票據到期日，因此，最後一個利息期須在票據到期日結束，即使該期間短於一個公曆月。

“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排均(I)為對衝與本公司及其附屬公司營運有關的利率風險，(Ii)經所需買家批准，及(Iii)非為投機目的。

“國税法”是指1986年的國税法。

就任何期間而言，“內部產生現金”指公司或任何附屬公司在該期間內因該人士的經營而產生的任何現金，不包括出售資產收益淨額、保險/減值收益淨額、非常收據、股權收益淨額，以及因負債或任何其他負債而產生的任何現金。

“投資”指(I)公司或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的證券，或在任何其他人的證券中的實益權益，包括成立或以其他方式設立附屬公司或任何人在證券中的任何其他權益；(Ii)任何附屬公司直接或間接贖回、退休、購買或其他有價值的收購


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本公司或其任何附屬公司向任何其他人士提供之任何直接或間接貸款、墊款(不包括向僱員墊付慣常搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支，並符合過往慣例)或向任何其他人士提供之股本，包括非流動資產之所有債項及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何全資子公司都不應被視為該人是其中一方的“合資企業”。

“KPI報告”是指彙總關鍵績效指標的報告，包括符合條件的人壽、會員資格、部門人數和按付款方劃分的綜合經常性收入。

“房東抵押品准入協議”是指實質上以附件H的形式簽署的房東放棄和同意協議。

“租賃財產”是指作為承租人的任何承租人在任何不動產租賃下的任何租賃權益。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“上市規則”指聯交所不時就持股公司在聯交所上市的持續上市要求而頒佈的規則，包括但不限於納斯達克5600系列所載的規則。

“加密箱賬户”是指受管理公司的存款賬户，根據與抵押品代理人合理接受的適用託管機構的加密箱協議，該賬户受加密箱的約束(包括要求在每日營業日將賬户中的資金轉移到受控賬户)。

“被管理公司”是指CIH、TIH和任何其他專業有限責任公司、專業公司或作為管理服務協議一方的其他專業法律實體。

“受管公司文件”對於任何受管公司而言，統稱為管理服務協議、股權轉讓限制協議、與受管公司每位所有者之間的僱傭和競業禁止協議，以及任何附註方與受管公司或其所有者之間的任何其他重要協議。

“管理服務協議”是指任何票據當事人與根據某一司法管轄區的法律組織的另一人之間的任何許可、管理或其他協議，該協議涉及(A)向該另一人提供行政、管理或業務支持服務，或(B)任何票據當事人的知識產權或其他個人財產的許可證，以便利向該人的最終用户或患者提供某些票據當事人的服務，其方式應符合該指定司法管轄區關於授權行醫的一般法律。以本協議不禁止的方式進行補充或修改。為免生疑問，“管理服務協議”一詞應包括任何票據方與被管理公司之間的任何協議，包括(I)公司作為管理人與TIH之間的管理服務協議，日期為2018年4月2日；(Ii)許可證協議，日期為2018年4月2日。


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及(Iii)本協議項下公司與CIH之間的管理服務協議，日期為2018年4月2日。

美國法規定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(I)公司及其子公司作為整體的業務運營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)；(Ii)公司或其子公司經營或依賴的行業或業務部門的重要部分，如果該影響或發展合理地可能對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響；(Iii)任何附註締約方全面和及時履行其義務的能力；(4)作為一方當事人的票據文件的合法性、有效性、約束力或對票據締約方的可執行性；。(5)抵押品代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權，作為一個整體，或(6)抵押品代理人、任何買方或任何其他有擔保當事人根據任何票據文件可享有或被授予的權利、補救和利益；。但在初始票據日期之前，公司、高盛NPA抵押品代理或高盛NPA任何一方的任何行動或不作為，包括但不限於違約、違約事件、加速或行使違約補救措施，不應構成重大不利影響。

“重大合約”統稱為：(I)重大客户合約；(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或任何受管理公司為其中一方的任何合約或其他安排(附註文件除外)，而違反、不履行、取消或未能續訂該等合約或安排可合理地產生重大不利影響；及(Iii)附表4.16所列的其他合約及安排。為免生疑問，高盛NPA並不是一份重要合同。

“重大客户合同”是指公司、其任何子公司或任何受管理公司與任何付款方簽訂的任何合同或其他安排，只要從付款方及其關聯方獲得的相關係統合同收入超過截至最近結束的連續六個會計月財務報表交付的最後一天計算的綜合經常性收入的15%(15%)，包括所有修正案、證物、附錄、附錄、供應商手冊以及通過引用納入此類合同的政策和程序。

“重大債務”是指公司及其子公司的任何一項或多項債務(債務除外)，其個人本金金額(或掉期終止價值)為250,000美元或以上，或僅就第8.1(B)節而言，與發生相關違約或其他特定事件的任何其他債務一起，本金總額為500,000美元或以上。

“重大房地產資產”指以下任何及全部資產：(I)除任何非重大房地產以外的所有收費房地產資產；(Ii)必要的買方在截止日期後以其合理的酌情權確定對本公司及其附屬公司的任何業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景具有重大意義的任何房地產資產，並以書面指定為“重大房地產資產”；及(Iii)附表1.1(B)所列的任何房地產資產。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指抵押品代理人合理接受的形式和實質上的抵押、信託契約或類似文書，按照必要購買人的指示行事。

“抵押房地產文件”是指，就根據本協議必須抵押的每一項重要房地產資產而言：

(I)一份或多份經全面籤立及經公證的按揭，抵押該等重要的不動產資產，每項按揭均以適當的形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地方；


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(Ii)(A)Alta抵押權人所有權保險單，或僅在抵押品代理人按照必要購買人的指示行事的範圍內，免除發出保單的要求，無條件承諾，在每一種情況下，由一個或多個業權公司就每項重大房地產資產發出令抵押品代理人合理滿意的保單(每份“業權保單”)，每份該等業權保單的金額不得低於每項重大房地產資產的公平市場價值，連同業權公司就該保單出具的、日期不超過適用抵押品抵押日期前30天的所有權報告，(B)作為所有權的例外情況列出的或以其他方式提及的所有文件的副本，每份文件的形式和實質都令抵押品代理人合理地滿意，並按照必要的購買者的指示行事，以及(C)抵押品代理人合理地令抵押品代理人滿意的證據，證明該票據當事人已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發行每一所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄每項該等重大房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；

(Iii)(A)關於每項此類重大房地產資產的完整的防洪證書，該防洪證書應(X)以抵押品代理人為收件人，(Y)以其他方式遵守防洪計劃，並在形式和實質上令抵押品代理人滿意，並按照必要買方的指示行事；(B)如果防洪證書表明該重大房地產資產位於防洪區，公司收到抵押品代理人書面通知的書面確認(X)關於該重大房地產資產存在於防洪區和(Y)關於該重大房地產資產所在社區是否參與防洪計劃的書面確認；以及(C)如果該重大不動產資產位於防洪區，並且位於參與防洪計劃的社區，證明公司已獲得符合防洪計劃所有適用要求的洪水保險單，或僅在抵押品代理人同意的範圍內，按照必要買家的指示行事，以抵押品代理人完全酌情滿意的方式，將該防洪區內存在的任何建築物排除在任何此類抵押之外；

(Iv)對該等重大不動產資產(任何租賃財產除外，除非抵押品代理人提出合理要求)進行Alta調查，向抵押品代理人證明，日期不超過適用抵押品抵押的日期前30天，以及抵押品代理人憑其全權酌情決定權合理地滿意的其他形式和實質；

(V)大律師(該大律師須合理地令抵押品代理人滿意)所在州的大律師(該大律師須合理地令抵押品代理人滿意)就抵押形式的可強制執行性，以及抵押品代理人可合理地要求以抵押品代理人合理滿意的形式及實質按所需購買人的指示行事的其他事宜，提出意見；及

(Vi)有關與該等重大房地產資產有關的環境事宜的報告及其他資料，包括買方就該等重大房地產資產要求提交的任何第一階段報告，每項報告的形式、範圍及實質內容均須令所需買家完全滿意。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“敍述性報告”是指就需要編制敍述性報告的財務報表而言，描述公司及其子公司在適用的會計季度或會計年度以及本會計年度開始至該期間結束期間的經營情況的敍述性報告，該財務報表與上一會計期間和預算的比較和差異。


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“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人。

“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(I)公司或其任何附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式(如適用，包括里程碑付款)以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金，但僅在收到時)減去(Ii)與此類資產出售相關的任何真誠直接成本，減去(Ii)支付或應付給非關聯公司的任何善意直接成本，包括(A)公司或其任何附屬公司因在進行出售的課税期間內因出售該等資產而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，(B)支付以有關證券或資產的留置權為抵押的任何債務(票據除外)的未償還本金、溢價或罰款(如有的話)及利息，而該等債務是根據該等出售資產的條款須予償還的，以及(C)公司或其任何附屬公司就與資產出售相關的資產出售向買方作出的申述和保證，以及可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為資產出售所得款項淨額。

“股權收益淨額”指向公司或其任何附屬公司出資或發行任何股本所得的任何現金收益(不包括(I)根據任何員工股票或股票期權補償計劃，(Ii)根據本協議的條款，和/或(Iii)在行使、轉換或交換任何認股權證、任何票據或任何其他可行使或可交換或可轉換為公司在第二修正案生效日期已發行的普通股的股票時發行的任何證券，但自第二修正案之日起，該等證券(認股權證或票據除外)並未被修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與合併、股息、股票拆分或延長該等證券的期限有關的交易除外))，扣除承銷折扣及佣金及其他合理的自付費用及相關開支，包括合理的法律費用及開支，在每種情況下，僅限於向非聯屬公司支付該等折扣、佣金、成本、費用及開支。

“保險/譴責淨收益”指的金額等於：(1)公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其下的任何承保損失而支付的任何現金或收益，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或依據將任何此類資產出售給在被徵用威脅下具有該權力的購買者，減去(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司因調整或結算本公司或該附屬公司就該等資產提出的任何索償而招致的任何實際及合理成本，及(B)本定義第(I)(B)款所述與出售本定義第(I)(B)款所述資產有關而產生的任何善意直接成本，包括支付或應付予非聯營公司的任何款項，包括本公司或其任何附屬公司因在税務期間確認與此有關的任何收益而應付的所得税或利得税，以及收到現金付款或收益。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指在任何確定時間，該人因套期保值協議或其定義第(Xi)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設對衝協議或該等其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定時(假設該對衝協議或該等其他債務於當時終止)該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市值。

第2.22節中定義的“非同意買方”。

“不可成立的違約事件”係指第8.1節所列的每一條件或事件，但不包括(I)第8.1(C)節所列的任何條件或事件，除非任何附註當事人未能履行或遵守第5.1(F)節(Y)第(I)款所載的任何條款或條件以及適用的條件


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或事件不構成不可成立違約事件，和/或(Z)第5.1(G)、5.1(H)、5.1(L)、5.1(M)、5.1(S)、5.1(T)、5.3、5.4、5.5、5.6、5.8、5.9、5.12、5.14、5.16、6.7(前提是適用的投資未經公司董事會授權或批准)、6.8、6.13、6.16、6.17或6.18、(Iii)第8.1(H)條、(Iv)第8.1(J)條及/或(V)第8.1(O)條。

第2.19(C)節中定義的“非美國買家”。

“票據”是指根據第2.1(B)節的規定，由公司出售給買方並由買方從公司購買的初始票據和任何優先擔保本票。

“票據文件”是指本協議、抵押品文件、票據以及根據其條款明確指定為“票據文件”的所有其他文件、證書、票據或協議，或由票據方或任何其他人或其代表為抵押品代理人或買方的利益而簽署和交付的任何本協議、抵押品文件、票據或協議，為免生疑問，買方認股權證和任何其他僅與此相關的文件除外。

“票據方”是指作為出票人的公司和每個擔保人。

“票據風險”指，就任何買方而言，在釐定任何時間時，該買方的票據未償還本金金額，加上該買方當時剩餘的票據購買承諾；但在購買初始票據之前的任何時間，任何買方的票據風險應等於該買方的票據購買承諾。

“票據到期日”指(I)2024年6月30日和(Ii)所有票據到期並根據本協議全額支付的日期中較早的日期，無論是加速還是以其他方式。

“債務”指根據任何票據文件不時欠抵押品代理人(包括任何前抵押品代理人)、買方或他們任何人的所有性質的所有債務(不論現已存在或以後產生，絕對或或有、連帶、數項或獨立)、本金、利息(包括利息，若非就有關票據方提出破產呈請，則會因任何責任而產生)、手續費、開支、賠償或其他。

第7.7節所界定的“受託擔保人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室和任何後續的政府機構。

第4.25(C)節中定義的“OIG”。

“命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或訂立的任何決定、裁定、指控、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決或有約束力的協議。

“組織文件”係指(1)就任何公司或公司而言，其證書、備忘錄或公司章程或組織章程及其章程；(2)就任何有限合夥企業而言，其有限合夥企業證書或聲明及其合夥協議；(3)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，其組織章程及經營協議。如果本協定或任何其他説明文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税、法院税、無形税、記錄、檔案或單據税、消費税、財產税或類似税(以及利息、罰款、罰款和附加税)。


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根據本協議或任何其他附註文件作出的任何付款，或因本協議或任何其他附註文件的簽署、交付或強制執行，或以其他方式與本協議或任何其他附註文件有關而產生的任何付款。

“全額支付”和“全額支付”指，就任何或所有債務或擔保債務而言，在沒有按照票據條款轉換為公司普通股股份的範圍內，發生了下列事件(視情況而定)：(A)以立即可用的資金全額支付或償還(I)所有未償還票據的本金；(Ii)就任何票據或任何票據文件所欠的所有應計和未付的利息、費用、溢價或其他費用；及(Iii)任何票據方根據任何票據文件應向抵押品代理人或買方支付的所有應計及未付費用及開支，不論是否已就此提出要求，包括任何該等人士在該時間之前提出的任何及所有賠償及償還要求，(B)除未主張的或有賠償及或有償還債務外，以即時可用資金或所有其他未清償債務或擔保債務全數支付或償還，及(C)在買方提出書面要求後，買方收到票據各方以買方可接受的形式及實質為擔保當事人的豁免。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“支付對手方”是指任何保險公司、健康維護組織、醫療福利計劃、第三方管理人、僱主、工會、信託、政府計劃(包括任何聯邦醫療計劃)、首選提供者組織、受管醫療計劃或其他醫療服務消費者或客户，其已授權公司、其任何子公司或任何受管公司作為其成員、受益人、參與者等的醫療服務的提供者或供應商，或公司已向其提交醫療產品或服務的索賠或收到報銷。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412節或《僱員退休保障條例》第302節約束的任何僱員福利計劃。

“允許收購”是指公司或其任何全資擔保子公司通過購買、合併或其他方式對任何人的所有股本、或業務部門或單位或部門的全部或幾乎所有資產進行的任何收購；

(I)在緊接失責或失責事件生效之前和之後，不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(2)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權完成；

(Iii)就收購股本而言，該人士或公司任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何該等股本除外)應由本公司或其全資擔保附屬公司100%擁有，而本公司應於該人士成為本公司附屬公司之日起採取或促使採取第5.10、5.11及/或5.13項(視何者適用而定)各項行動；

(4)公司及其子公司在截至最近結束的財政季度的最後一天實施收購後，應按形式遵守第6.8節規定的財務契約；


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(V)如果合併流動資金將低於45,000,000美元，在實施該建議收購後，公司應在建議收購前至少三十(30)個工作日(或必要的購買者在其合理的酌情決定權中可能同意的較短期限)向購買者交付關於該收購資產的所有相關財務信息，包括該收購的總對價以及證明遵守第6.8條所需的任何其他信息。及(B)應必要買方的書面要求，並在任何情況下，在完成收購前至少十(10)個工作日(或必要買方在其合理酌情權下可能同意的較短期限)(1)與擬議收購有關的購買協議副本(以及買方合理要求的任何相關文件)、(2)其股本或資產被收購人最近12個月的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表，(3)根據本協議擬收購的個人或資產或部門的盈利質量報告(包括現金證明分析)和(4)符合上文第(4)款規定的第6.8條規定的合規證書；

(Vi)根據本條例(Y)收購的任何人士或資產或分部於截止日期應與本公司及/或其附屬公司所從事的業務大體相同，及(Z)假若建議收購事項生效後預計綜合流動資金將少於45,000,000美元，則截至收購日期前最近四個季度的綜合流動資金應已產生未計所得税、折舊、在該期間內的攤銷應超過該期間與該個人或資產或部門有關的資本支出金額(計算方式與綜合調整後EBITDA和綜合資本支出的計算方式基本相同)；

(Vii)收購應為非敵意收購，並應已由董事會批准收購人或從其收購資產或部門的人(視情況而定)；和

(Viii)本公司及其附屬公司就該項收購遵守第5.10及5.11條。

“允許留置權”是指根據第6.2節允許的每一項留置權。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“個人可識別信息”是指：(A)直接識別個人身份的任何信息，或與其他信息相結合可能識別個人身份的任何信息，包括姓名、郵寄地址、電子郵件地址、識別帳户的任何識別符、電話號碼、社會安全號碼、駕駛執照號碼、政府頒發的識別碼、任何金融賬號或登錄信息、互聯網協議地址或其他永久性設備識別符，或可用於比國家更準確地識別、聯繫或定位個人的任何其他數據；(B)受一項或多項隱私和數據安全法律的管轄、監管或保護；(C)受保護的健康信息(根據HIPAA的定義)；(D)與個人的健康、就業或財務有關；(E)源自其他個人身份信息，並受到一項或多項隱私和數據安全法律的保護；或(F)與任何其他個人身份信息相關聯或鏈接，這些信息結合在一起可能會識別個人身份。


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“第一階段報告”就任何設施而言，是指(I)符合ASTM《環境現場評估標準實施規程：第一階段環境現場評估程序》E 1527，(Ii)在根據本協議要求交付該報告的日期前不超過六個月由一家或多家環境諮詢公司進行的報告，該報告令所需買方合理滿意；(Iii)包括對該設施的含石棉材料的評估；(Iv)隨附(A)調查和補救第一階段報告中確定的導致實際或潛在重大違反任何環境法或構成重大環境索賠重大風險的任何有害材料活動的合理最壞情況下的合理成本的估計，以及(B)當前合規性審計，評估公司、其子公司和該設施當前和過去對環境法的遵守情況，以及糾正其中確定的任何不符合現行環境法的成本的估計，以及符合其中確定的合理預期的未來環境法的成本。

第9.11節中定義的“計劃”。

第10.1(B)節中定義的“平臺”。

“質押協議”是指公司與每位擔保人簽訂的質押協議，其形式和實質為抵押品代理人和買方所接受。

“委託人辦事處”指附件B所列買方的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定的第三方或分代理商的其他辦事處或辦事處。

“隱私和數據安全法”係指適用於個人身份信息的創建、收集、接收、維護、傳輸、處理、使用、披露、轉移(包括跨境轉移)、處置、隱私、安全、機密性、完整性、可用性或違反個人身份信息的所有法律，包括：(A)HIPAA；(B)《公共衞生服務法》，42 U.S.C.§290dd-3,290dee-3，包括42 C.F.R.第2部分；(C)《聯邦貿易委員會法》，15 U.S.C.§41，等；(D)聯邦《電話消費者保護法》；(E)聯邦《控制對非應邀色情製品的攻擊和營銷法》；(F)州隱私、數據安全和違規通知法；(G)禁止消費者欺詐和欺騙性商業行為的州法律；以及(A)至(G)條款中的每一項，經不時修訂；以及根據所有此類法律實施的所有與隱私和數據安全有關的法規，每項法律均已不時修訂。

“形式基礎”是指在確定本合同項下任何特定交易的允許性時，對該特定交易給予形式效果的計算，就好像它是主題交易一樣。

“預測”，如第4.8節所定義。

“按比例分攤”指就與任何買方的初始票據有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按百分比除以(A)該買方的票據風險除以(B)所有買方的總票據風險。就所有其他目的而言，就每名買方而言，“按比例分攤”指(A)相等於票據曝險的數額除以(B)相等於票據曝險總額的數額所得的百分比。

第4.25(E)節中定義的“提供者”。

“買方”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“合格現金”是指在確定的任何時間，不受限制的現金的資產負債表總額，以及在容易貨幣化的範圍內，包括在公司及其子公司的綜合資產負債表中的現金等價物，在下列情況下：(1)除留置權外，沒有任何留置權；(2)可用於償付債務，而不違反任何法律、合同或其他規定


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協議，(3)在受控賬户，(4)不是資產出售收益淨額或保險/譴責收益淨額。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“合格股”是指公司的普通股(不包括不合格的股本)，其淨股權收益未被指定或以其他方式用於第8.2節所述以外的任何目的。

“房地產資產”是指，在任何確定的時間，當時由任何票據方擁有的任何房地產的任何權益(費用、租賃或其他)。

第2.6(B)節所界定的“登記冊”。

“條例D”係指理事會的條例D以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例T”係指理事會的條例T以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指理事會規則U以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”係指理事會規則X以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”是指由(A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)管理、管理或建議買方的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“相關係統合同收入”指，就任何付款人交易對手而言，可歸因於公司或其任何子公司與該付款人交易對手或其任何關聯公司之間的所有合同(或其他安排)的綜合經常性收入。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“剩餘金額”指於任何適用的釐定日期，相等於25,000,000元的款額，減去根據本協議第2.13及2.14節的任何適用減去的餘額的總和，減去在適用的釐定日期或之前發行的所有票據的本金總額。

第2.22節中定義的“替換買方”。

“必需購買者”是指持有票據風險的一個或多個購買者，佔所有購買者的票據風險總和的50%以上；但(I)就本定義(包括本但書第(Ii)款)而言，任何失責買方的票據風險金額不得計算在內，及(Ii)買方總數(將所有聯屬買方視為單一買方)超過一人的範圍內，僅為任何要求“必需買方”投贊成票的同意、放棄、修訂或其他修改的目的(但為免生疑問，並非為行使或執行根據任何附註文件或適用法律可獲得的任何權利和補救)，“必要的購買者”還應包括至少兩個(將所有附屬購買者視為單一購買者)購買者。


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“負責人”指，(I)適用於任何票據方的任何正式授權的自然人，擔任董事會主席(如果是高管)、首席執行官、首席運營官總裁或首席財務官；但就本協議而言，Terren S.Peizer不應被視為負責官員；和(Ii)如適用於抵押品代理人，指抵押品代理人公司信託部門內直接負責管理本協議所述交易的任何高級人員，就與本協議有關的特定事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介給該事項的任何其他高級人員。

“有限制的初級支付”是指(I)因公司或其任何附屬公司現在或將來發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息、其他分派或清算優先權，但僅以該類別股本(任何不合格股本除外)的股份支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接地贖回公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)現在或以後發行的任何類別股本的任何股份；(Iii)就任何尚未償還的本公司或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的任何類別股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利作出的任何付款，或為獲得退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，但不包括有關認股權證的任何有關付款；及(Iv)就任何附屬債務或任何賺取債務或賣方融資債務支付或預付本金、溢價(如有)或利息或贖回、購買、退休、虧損(包括實質或法律上的虧損)、償債基金或類似付款。

“標普”指的是標普全球評級，或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“被制裁人”是指在任何時候被制裁限制或禁止與之進行交易的任何人，包括(I)美國(包括外國資產管制處、美國財政部或美國國務院)或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國女王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)位於、經營、組織或居住在被制裁國家的任何人，或(Iii)任何擁有或控制的人，由本定義第(I)或(Ii)款所述的任何人直接或間接提供。

“制裁”是指由(I)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(Ii)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國的財政部，或(Iii)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“質押和擔保協議”中所界定的“擔保當事人”。

“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利，包括任何股本及任何對衝協議或其他衍生工具。

“證券賬户”係指UCC第8條中定義的任何“證券賬户”和UCC第9條中定義的任何“商品賬户”。


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“證券賬户控制協議”就證券賬户而言，是指抵押品代理在形式和實質上合理地令抵押品代理滿意的協議，該協議(I)由抵押品代理、維持適用證券賬户的證券中介機構以及對貸記或維持於該證券賬户的相關金融資產具有權利的票據方訂立，以及(Ii)抵押品代理取得該證券賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)是有效的。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券中介”係指UCC中定義的任何“證券中介”或“商品中介”。

“賣方融資負債”是指由固定的延期購買價格、分期付款或本票組成的任何債務或負債，在每一種情況下，這些債務或負債都是作為任何財產收購的對價而發行或以其他方式產生的。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的相當於有擔保隔夜融資利率的年利率。

“償付能力證書”是指主要以附件F-2的形式出具的公司首席財務官證書。

“償付能力”就任何票據方而言，是指在確定之日，(I)(A)該票據方的債務(包括或有負債)的總和不超過該票據方現有資產的當前公允可出售價值；(B)該票據方的資本與其在該確定日所設想並反映在預測中的業務或就該確定日之後預期或將要進行的任何交易而言並不是不合理的小規模；及(C)該人士並未、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)將會招致超出其到期償債能力(不論到期或其他)的債務；及(Ii)該人士是該條款所指的“償債能力”，以及破產法及其他有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合FASB會計準則彙編第450-20條規定的權責發生標準)。

“特殊情況”是指特殊情況投資集團II，LLC。

“特殊情況認股權證”，統稱為本公司向特殊情況公司發行的若干普通股認購權證，每份日期均為2019年9月24日。

第8.2.2節中定義的“特定流動性治療期”。

第8.2.2節中定義的“指定流動資金股權出資”。

第8.2.2節中定義的“特定流動性財務契約”。

第2.1(B)節中定義的“主體義務”。

“主題交易”的定義見“綜合調整後EBITDA”。

“次級債務”指在合同或結構上從屬於債務或相關留置權的償付或留置權的任何債務。


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就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不考慮任何或有發生)在選舉或任命該人(無論是董事、受託人、或執行類似職能的其他人)有權指導或導致指示管理層及其政策的，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”應指公司的子公司，並應包括所有受管理的公司。為免生疑問，將受管公司列為本協議項下的附屬公司是雙方同意的起草方便，以澄清受管公司受適用於“附屬公司”的各種陳述、契諾和其他規定的約束，並不表明任何附註方對任何受管公司的任何實際所有權或控制權，無論是否依據與該受管公司有關的服務或管理服務協議。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結清當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等對衝協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括買方或買方的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。

“税”指任何政府當局現在或將來徵收、關税、評税、收費、費用、扣除或扣繳(連同利息、罰款和其他附加費)，以及任何政府當局所要求、徵收、扣繳或評估的任何事項；但任何人的“總淨收入税”須解釋為該人的組織所在司法管轄區或該人適用的主要辦事處(及/或就買方而言，則為其投資辦事處)所在的司法管轄區對該人(及/或就買方而言，則為其適用的投資辦事處)的全部或部分總淨收入(不論在全球範圍內，或僅在該總淨收入被認為產生於某一司法管轄區或與某一司法管轄區有關，或在其他情況下)徵收的税款。

“期限SOFR”指，就票據的任何計算而言，由必要的購買者確定的利率，為三十(30)天期限的SOFR參考利率，在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“定期SOFR確定日”)，這樣的費率由術語SOFR管理人公佈，並由必要的購買者在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理人用來發布術語SOFR的類似網站上獲得；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR定期管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指，對票據的任何計算，每年0.25%(0.25%)。


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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所有買方以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR參考匯率”是指買方根據SOFR的定義以SOFR為基礎確定的前瞻性期限匯率的年利率。

第2.22節中定義的“終止買方”。

“TIH”指的是德克薩斯州的一家非營利性健康組織--德克薩斯綜合健康公司。

抵押房地產文件定義中所定義的“業權政策”。

“轉讓協議”是指實質上以附件D形式的轉讓協議。

第10.6(B)節中定義的“轉移生效日期”。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法規或法律)。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天以外的任何一天，否則為營業日。

第2.19(C)節中定義的“美國買家”。

“美國税務符合性證書”是指基本上以證據E-1、E-2、E-3或E-4(視具體情況而定)之一形式的證書。

第9.11節中定義的“投票程序順序”。

第4.19節中定義的“警告”。

“全資”指的是，就某一特定人士的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的股本(除(X)名董事合資格股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)直接或間接由該名人士及/或該名指定人士的一間或多間根據本定義亦符合全資附屬公司資格的其他附屬公司擁有。

1.2會計術語、財務報表、計算等。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，公司須向買方提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第5.1(E)節規定的對賬報表一起提交)。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的財務契約，任何附註締約方選擇使用公允價值(會計準則編撰第825-10節或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇均應不予理會，並應如同沒有作出該選擇一樣作出該決定。為了確定在根據本協議對任何金融契約進行測試的初始測試日期之前的任何日期形式上遵守該金融契約的情況，任何此類金融契約的水平應被視為該初始測試日期的契約水平。


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儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議或任何其他附註文件規定的任何籃子、測試或條件，任何附註締約方不得追溯地劃分、分類、重新分類、視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於歷史交易發生時未提供的籃子或例外，或者如果該籃子或例外依賴於以後的任何交易，且僅在該籃子或例外被依賴的範圍內。在本文中使用的術語“財務報表”應解釋為包括其所有附註和附表。當“公司”一詞用於財務契約或相關定義時，除非文意另有明確要求，否則應解釋為“綜合基礎上的公司及其子公司”。除其中另有規定外，第1.2節應同等適用於彼此的附註文件，如作必要的必要修改後，如同已在其中充分闡述一樣。買方可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定SOFR參考率、調整後的SOFR或SOFR術語，並且不對公司或其子公司或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.3解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。任何要求所引用的協議、文書、證書或其他文件必須為本合同附錄、附表或附件形式的要求，意味着該引用文件應為該附錄、附表或附件的形式，並對必要的買方批准的格式進行修改，對於任何抵押品文件，抵押品代理人在每種情況下均由抵押品代理人全權酌情決定。本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“特此”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。此處使用“繼續”、“繼續”、“存在”等詞語。, 或任何類似含義的詞語或任何此類詞語在提及任何違約事件時的派生，意味着該違約事件並未被明確放棄。“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何相關人士的任何和所有有形和無形資產和財產。術語租賃和許可應被解釋為包括轉租和再許可。只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的陽性、陰性和中性形式。對人員的提及包括其各自允許的繼承人和受讓人。除本文另有明確規定外，對法規、法令、法律、法規和規則的引用應被視為指不時生效的法規、法令、法律、法規和規則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和規則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指在指定日期有效的任何法規、法令、法律、法規或規則。除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議的任何附錄、附表或附件)、任何其他附註文件或任何其他協議、文書或其他文件中的任何引用應被解釋為引用的協議、文書或文件被不時轉讓、修訂、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，均應根據本協議和任何其他相關附註文件的明示條款解釋為引用的協議、文書或文件，除非此類引用明確限於指此類協議、文書、或“於”指定日期生效的其他文件。除非另有明文規定, 如果一人不能根據本協議採取行動，則該人不得間接採取該行動，或採取任何行動幫助或支持任何其他人直接或間接採取該行動。“間接採取行動”是指採取沒有明確禁止該人採取的行動，但其意圖與被禁止的行動產生實質上相同的效果。除其中另有規定外，第1.3節應同等適用於彼此的附註文件，如作必要的必要修改後，如同已在其中充分闡述一樣。


			-30-

第二節.備註

2.1債券的發行和購買。

(A)授權發行鈔票。公司授權發行和出售債券，最高可達剩餘金額。

(B)票據購買承擔；票據的買賣。在符合本協議條款和條件的情況下，公司同意向買方發行和銷售票據，買方同意將從公司購買本金金額相當於剩餘金額的票據，其中500萬美元於2022年7月15日發行並出售給買方，600萬美元於2022年9月7日發行並出售給買方。公司同意向買方發行並出售，買方同意從公司購買餘額如下：2023年1月3日4,000,000美元，2023年3月1日4,000,000美元，2023年6月1日4,000,000美元，2023年9月1日2,000,000美元。除第2.13節另有規定外，本協議項下與票據有關的所有欠款，連同本協議項下當時到期及應付的任何其他債務，應在不遲於票據到期日全額支付。

2.2發行債券。

債券將以實物形式交付予購買者，並將在購買當日以其名義或其代名人的名義發行。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5收益的使用。即使本協議有任何相反規定，在初始票據日期，如果高盛NPA債務尚未全額支付和解除，買方應以電匯方式將相當於高盛NPA債務的票據購買價格電匯至高盛NPA抵押品代理指定的賬户。在全額償付及清償Goldman NPA債務(任何或有彌償金額並無提出申索除外)後，本公司可運用發行及出售票據所得款項支付相關債務，其餘款項將由本公司用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途。儘管本協議有任何相反規定，(I)不得以任何與第4.18(B)款相牴觸的方式使用票據銷售收益，以及(Ii)不得將票據銷售收益用於解決實際或潛在的訴訟或類似索賠，

2.6債項證據；登記冊；更換紙幣。

(A)買方的債務證據。買方應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明公司對買方的義務，包括其持有的票據的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何適用附註所承擔的責任；此外，倘若股東名冊與買方的記錄有任何不一致之處，則以股東名冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。本公司(或其委任的代理人或分代理)須備存一份登記冊，以記錄買方的姓名或名稱及地址，以及根據本協議條款不時欠各買方的票據本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊應可供任何買方(關於(I)與該等買方票據有關的任何記項及(Ii)其他買方的身分(但不包括有關該等其他買方票據的任何資料))在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。公司應根據第10.6節的規定在登記冊上記錄或安排記錄票據，以及與


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票據的本金金額；但如未能作出任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，並不影響本公司對任何票據的責任。公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的完整和正確的姓名和地址的副本。

(C)更換“票據”。公司在接獲令其合理信納任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後(如屬任何機構投資者，則該證據須為該機構投資者發出的關於該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)，及(X)如屬遺失、被盜或損毀，則須有令其合理信納的彌償(但如該紙幣的持有人是，或如該紙幣的代名人是，本合同的買方或持有該票據最低淨值至少超過該票據金額10,000,000美元的另一持有人或合格機構買家，其本身的無擔保賠償協議應被視為令人滿意)，或(Y)如屬殘損，則在退回並註銷該票據後十個工作日內，公司應自費向該買方簽署並交付一張新的票據以代替該票據，該票據的日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據的付息日期或該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據的日期，銷燬或殘缺不全的鈔票，如果沒有支付利息的。

2.7票據利息。

(A)除本協議另有規定外，每份票據(及其部分)須於每個利息期間按經調整期限SOFR計息，利息由發行及出售日期起計未付或未兑換本金金額，透過償還或轉換(不論以加速或其他方式)。調整後的SOFR期限應根據SOFR術語的定義為每個利息期間確定。即使有任何其他相反的規定，如果術語SOFR應小於零，則術語SOFR在本協議中應被視為零。

(b) [已保留].

(D)根據第2.7(A)節應計的利息應以一年360天為基礎計算，每一種情況下按其應計期間的實際天數計算。計算票據利息時，應當計入該票據的發行和銷售日期，不包括該票據的付款或者兑換日期；但是，票據在發行當天償還或者兑換的，應當支付該票據一天的利息。

(E)除本細則另有規定外，每筆未償還票據的利息將於每一利息期間於經調整期限SOFR計提未償還本金金額(剩餘金額不會減少)，而除非根據票據條款提早轉換為本公司普通股或由本公司支付(本公司可隨時酌情決定)，否則將於(I)預付任何款項(不論自願或強制性)時支付欠款，及(Ii)於票據到期時，包括票據的最終到期日。如任何票據於票據到期日未有按其條款轉換為本公司普通股股份或於票據到期日全數支付現金，則該票據將繼續按違約利率計息，直至支付或轉換為止，而經調整期限SOFR應於票據到期日後每個歷月的第一天重置及釐定。儘管有前述規定，該等票據如未按其條款兑換或由本公司支付(本公司可隨時酌情決定)，應於票據到期日支付。

2.8 [已保留].

2.9違約利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，所有未償還票據的本金，以及在適用法律允許的範圍內，就票據支付的任何利息或根據本協議所欠的任何費用或其他金額，此後應計入應要求按要求支付的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)


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年利率為3.00%，高於根據本協議就適用票據支付的利率。支付或接受(I)本第2.9條規定的增加的利率或(Ii)低於到期金額的任何利息，在任何情況下都不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制買方的任何權利或補救措施。

2.10 [已保留].

2.11計劃付款。如先前未予支付或兑換，該等票據連同根據本協議而欠下的所有其他款項，須於不遲於票據到期日全數支付。

2.12自願預付款。

(A)本公司可於任何時間及不時於任何營業日預付全部或部分債券，而不會被罰款。

(B)所有該等預付款須在公司於下午12：00前向買方發出不少於三個營業日的書面或電話通知後支付。(紐約市時間)在要求的日期，如果通過電話提供，則立即書面確認給買方。於發出任何該等通知後，該通知所指定的票據本金將於通知所指定的預付款日期到期及應付。任何此類自願預付款應按照第2.14(B)節中規定的方式使用。

2.13強制性提前還款。

(A)資產出售。不遲於任何票據方或其任何附屬公司收到任何資產出售淨收益之日後的第一個營業日(不言而喻，如果在初始票據日期或之後收到資產出售淨收益，應在收到該淨資產收益的同一營業日存入受控賬户)，剩餘金額應以相當於該資產出售收益淨額的總額減去；但條件是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)從成交日期到適用的確定日期的資產出售淨收益總額不超過500,000美元，在向買方交付書面通知後，公司應有權直接或通過一家或多家子公司，將資產出售所得淨額(“資產出售再投資金額”)投資於(1)公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產，前提是該等資產是在收到該等資產出售所得淨額後一百八十(180)天內購買或建造的(且只要任何該等個人或總投資額為500美元，(2)在(X)在收到該等資產出售收益淨額後一百二十(120)天內簽署有關該等準許收購的最終購買協議，以及(Y)該等購買協議預期的交易在收到該等購買協議後一百八十(180)日內完成；此外，在任何此類再投資之前，如果必要的購買者提出要求，所有資產出售再投資金額應在此類再投資之前一直持有, 在必要的購買者合理接受的形式和實質的第三方託管賬户中。如果公司在(I)該一百二十(120)天期間的最後一天(如果就準許收購而言，尚未按照本協議的其他規定簽署最終購買協議)、(Ii)該一百八十(180)天期限的最後一天(如果就準許收購已簽署最終購買協議，但據此擬進行的交易尚未按照本協議的其他規定完成)中最早的一天之前將資產銷售再投資金額進行再投資，和(Iii)違約事件發生之日，此類資產出售再投資金額應適用於第2.14(B)節規定的債務。為免生疑問，如任何票據交易方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛不良資產保證金債務前已收到任何資產出售所得款項淨額(未被索償的任何或有賠償金額除外)，則該等資產出售所得款項淨額應按高盛不良資產保證金協議第2.13節所述予以運用。


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(B)保險/譴責收益。不遲於任何票據當事人或其任何附屬公司或作為損失收款人的抵押品代理人收到任何保險/扣減收益淨額後的第一個營業日(不言而喻，如果在初始本票日期或之後收到此類保險/扣減收益淨額，應在收到該收益的同一營業日將其存入受控賬户)，剩餘金額應以相當於該保險/扣減收益淨額的總額減去；但條件是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且(Ii)從截止日期到適用確定日期的保險/報廢淨收益合計不超過500,000美元(該金額，即“保險/報銷再投資金額”)，公司就有權在收到此類保險/報銷再投資金額後180天內(“保險/報銷再投資期”)，直接或通過其一家或多家子公司將其投資於公司及其子公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產。其投資可包括修理、恢復或替換收到保險/報廢淨收益的有關資產；此外，在進行任何此類投資之前，如必要購買人提出要求，所有此類保險/賠償再投資金額應在再投資前始終以必要購買人合理接受的形式和實質存入代管賬户。如果在(I)適用的保險/報銷再投資期屆滿之前，公司沒有對此類保險/報廢再投資金額進行再投資，, 和(Ii)違約事件發生，則違約事件應被視為已經發生，並根據本節(B)持續到預付款(或任何此類第三方託管作為預付款使用)，其金額等於尚未如此再投資的保險/扣繳再投資金額。為免生疑問，如果任何票據方或其任何附屬公司在全額償付和履行高盛NPA義務之前收到任何保險/扣減收益(未提出索賠的任何或有賠償金額除外)，則此類保險/扣減收益應按照高盛NPA第2.13節的規定使用。

(D)發行債務。在任何票據方或其任何附屬公司收到任何現金收益之日(不言而喻，任何此類現金收益，如果在初始票據日期或之後收到，應在收到該現金收益的同一營業日存入受控賬户)，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及與之相關的其他合理成本和支出後，剩餘金額應減少相當於該收益的100%的總額。支付給非關聯公司，包括合理的法律費用和開支。為免生疑問，如果任何票據方或其任何附屬公司在全額償付和履行高盛NPA債務之前收到任何現金收益(沒有提出索賠的任何或有賠償金額除外)，則該等現金收益應按照高盛NPA第2.13節的規定使用。

(E)綜合超額現金流量。如果任何財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)在不遲於根據第5.1(C)節規定的該財政年度的年度財務報表交付日期出現合併超額現金流量，則剩餘金額應以相當於該綜合超額現金流量的50%的總額減去。為免生疑問，如任何票據方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛NPA債務前已收到任何合併超額現金流(未被索償的任何或有賠償金額除外)，則該等綜合超額現金流應按高盛NPA第2.13節所述予以運用。

(f) [已保留].

(g) [已保留].


			-34-

(H)非常收入。於本公司或其任何附屬公司收到任何非常收據當日(有一項理解，該等非常收據如於最初票據日期或之後收到，須於收到該等非常收據的同一營業日存入受控賬户)，在其後任何十二個月期間合共超過500,000美元，則該等超額非常收據的餘額須予扣減。為免生疑問，如任何票據交易方或其任何附屬公司在全額償付及清償高盛NPA債務前收到任何超額非常收據(涉及尚未提出申索的任何或有彌償金額除外)，則該等超額非常收據應按高盛NPA第2.13節所述予以運用。

(i) [已保留].

(j) [已保留].

2.14預付款項的申請。

(a) [已保留].

(B)預付款項的使用。根據第2.12節對票據的任何自願預付款應按如下方式使用：

第一，支付除任何保險費以外的所有費用，以及第10.2節規定的所有費用，在每種情況下，均以最大限度支付；

第二，按違約率(如有)支付任何應計利息；

第三，支付任何累算利息(違約率利息除外)；

第四，按比例預付債券(按照債券的未償還本金金額)；及

第五，支付當時到期和應付的任何剩餘債務。

(d) [已保留].

2.15關於付款的一般規定。

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付給買方。(紐約市時間)，以電匯至該等買家以書面指定的帳户(可由該等買家不時更新)的到期日期。為了計算利息和費用，購買者在到期日之後收到的資金應被視為公司在下一個營業日支付。

(B)就任何票據的本金支付的所有款項，須連同支付正予償還或預付的本金的累算利息，而所有該等付款(以及在任何情況下，於任何票據的利息或溢價到期並須就該票據支付的日期就該票據而收到的任何付款)，均須用於支付當時到期而須於向本金提出申請前應付的利息及溢價。

(d) [已保留].


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(E)凡根據本協議規定應在非營業日的某一天支付的任何款項，應在下一個營業日支付，該延期應計入根據本協議支付的利息或承諾費的計算中。

(F)買方應視為公司或其代表根據本協議支付的任何款項不是在下午12：00之前以當天的資金支付的。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在(I)該等資金可用時及(Ii)適用的下一個營業日之前，任何該等付款不得被視為已由買方收到。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該等款項的付款日期至下一個營業日的期間)，由該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(G)如果違約事件已經發生，並且沒有以其他方式被免除，並且債務已經到期和全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，抵押品代理根據本協議或根據任何抵押品文件收到的關於任何債務的所有付款或收益，包括抵押品代理就任何銷售、任何收款或對全部或任何部分抵押品進行的其他變現所收到的所有收益，應全部或部分如下應用：第一，用於支付該等出售、收款或其他變現的所有自付成本和開支。包括對抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償，抵押品代理人與此相關的所有其他費用、債務和墊款，抵押品代理人根據本協議或任何抵押品文件(以抵押品代理而非買方的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及抵押品代理人根據任何抵押品文件為適用設保人的賬户支付的所有墊款，以及抵押品代理在行使本協議或任何抵押品文件項下或根據任何抵押品文件行使任何權利或補救所支付或發生的所有自付費用和支出，所有這些都符合本協議或其條款；第二，在超過該等收益的範圍內，支付所有其他為買方的應課差餉利益而承擔的債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該授予人或按該授予人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人或按具司法管轄權的法院所指示的人士付款。

2.16應收差餉共用。買方在此同意，如果他們中的任何人通過自願付款(根據本協議條款作出和應用的票據的自願預付款除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行票據文件或其他方式下的任何權利，或者作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，將收到根據本協議或其他票據文件(統稱為，應支付給該買方的“總金額”)大於任何其他買方收到的應支付給該其他買方的總金額的比例，則收到按比例增加的付款的買方應(A)通知對方買方收到該付款，並(B)將該付款的一部分應用於購買參與額(在該賣方收到該部分付款後，應被視為已同時從每一賣方處購買)應付給其他購買者的總金額，以便所有該等收回的到期總金額應由所有購買者按其應得的總金額比例分攤；但如果在公司破產或重組或其他情況下，買方收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從買方手中追回，則這些購買應被撤銷，為參與該等參與而支付的購買價格應按比例返還給買方, 但沒有利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、綜合、抵銷或反申索的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。第2.16節的規定不得解釋為適用於(A)任何票據方依據並按照任何票據文件的明示條款支付的任何款項，或(B)任何買方作為轉讓其任何票據或其所欠其他義務的對價而獲得的任何付款。


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2.17無法確定費率；增加成本、減少回報和資金損失。

(A)無法確定費率。如果在任何票據的任何利息期的第一天或之前，必要的購買者確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤地具有約束力)，即(I)不能根據其定義確定“調整條款SOFR”，(Ii)由於買方真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、規章、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、規章、準則或命令相沖突，即使不遵守該條款並不違法)，購買、維持、轉換或延續其術語SOFR已成為非法的。(Iii)由於本附註日期後發生對市場或買方在該市場的地位產生重大不利影響的或有事件，SOFR期限已變得不可行，或(Iv)必需買方認為，由於任何原因，任何利息期間的經調整SOFR期限未能充分及公平地反映必需買方為其附註所證明的貸款提供資金的成本，必需買方應立即通知本公司。在該通知發出後，購買者購買票據的任何義務以及公司發行票據的任何權利將被暫停，直至必要的購買者撤銷該通知。在收到通知後，必要的購買者也有權選擇讓未償還票據的本金計息，利率由必要的購買者自行決定。在任何此類轉換為新利率時，公司還應支付轉換金額的應計利息，以及根據本協議所需的任何額外金額。

(B)成本增加，回報減少；資本充足率。

(I)如果法律的任何變更將(I)使任何買方就本協議或任何票據繳納任何種類的任何税款，或改變就其票據、貸款、貸款本金或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本向買方支付款項的徵税基礎，或(Ii)對任何買方施加影響本協議或票據的任何其他條件、成本或支出，而上述任何一項的結果將是增加任何買方作出或維持任何貸款或票據(或維持其作出任何該等貸款或購買或持有票據的責任)的成本，或減少任何買方在本協議項下收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)，然後，在任何適用買方提出要求時，公司將向有關適用買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該適用買方所產生或減少的該等額外成本或減少。

(Ii)任何買方未能或延遲根據第2.17(B)(I)條要求賠償，不構成放棄其要求賠償的權利；但公司無需根據第2.17(B)(I)節的規定賠償買方在買方向公司通知該等法律、規則、法規或指南的日期前超過二百七十(270)天發生的任何回報減少，以及該人就此提出索賠的意圖，條件是如果該索賠是由於採用或更改任何具有追溯力的法律、規則、法規或指南而引起的，或者如果法律的實施禁止該適用的買方發出該通知，則上述270天期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限，或延長此種禁令生效的期限。

(C)損壞或資金損失的賠償。公司應應買方的書面要求(要求應列出要求該金額的依據)賠償買方的所有合理損失、費用和債務(包括買方支付或計算到期並應支付給借款人購買或攜帶其票據的資金的任何利息，以及任何損失，(I)如因任何原因(該適用買方失責除外)而沒有在有關日期購買票據；(Ii)如票據的任何預付款項或其他本金付款發生在適用於該票據的利息期間的最後一天以外的任何日子(不論是自願的、強制的、自動的、因提速或其他原因)；或(Iii)於本公司發出的預付通知所指明的任何日期並無就其任何票據預付任何款項。


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2.18 [已保留].

2.19税項；扣繳等

(A)支付必須是免費和明確的。任何承付方或其代表在本協議和其他承兑單據項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不得因任何税項(對任何買方的全部淨收入徵收的税項除外)而扣除或扣繳。

(B)預扣税款。如果任何票據方或任何其他人(作為扣繳義務人)被法律要求(根據該扣繳義務人的合理善意酌情決定權)從任何票據方根據任何票據文件向買方支付或應付的任何款項中扣除或預扣任何此類税款：(I)公司應在公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知買方；(Ii)公司或任何其他人(以扣繳代理人的身分行事)須在附加罰款的日期前繳付或安排繳付任何該等税款，而該等税款須為公司本身或(如該項法律責任是施加於該買方)為其本身或(如該法律責任是施加於該買方)代表及以該買方的名義繳付的；(Iii)除第2.19節另有規定外，為確保在作出該項扣除、扣繳或付款(包括根據第2.19節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的任何該等税項或其他税項)後，買方在到期日收到一筆相當於如果沒有要求或支付此類扣除、扣繳或付款時本應收到的款項的淨額，應在必要的程度上增加該票據締約方應支付的金額；和(Iv)在上述第(Ii)款要求繳納的任何税款的到期日後30天內，公司應向買方提交令其他受影響各方滿意的證據，證明該等扣除、扣繳或付款並已向有關税務機關或其他當局匯款；但條件是，就任何美國聯邦預扣税而言, 根據上述第(Iii)款，無需向任何買方支付上述額外金額，除非在本條款日期之後(對於在本條款成交日期在本條款簽字頁上所列的每一位買方而言)或在轉讓協議生效日期之後(根據該轉讓協議該買方成為買方的每一位買方)，本條款所述的任何扣除、扣繳或付款要求將導致在本條款生效日期或該轉讓協議日期(視屬何情況而定)生效的扣除、扣繳或付款的比率增加，關於向該買方付款的問題；但在買方的轉讓人有權獲得該等額外款項的範圍內，須向該買方支付額外的款項。

(C)免除美國預扣税的證據。就美國聯邦所得税而言，每一位不是“美國人”(如美國國税法第7701(A)(30)節所定義)的買方(“非美國買方”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在截止日期或之前(如果是本合同簽字頁上所列的每一位買方)或在其成為買方的轉讓協議之日或之前(就其他買方而言)向公司交付，在確定公司(在合理行使其酌情決定權時)所需的其他時間，(I)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每種情況下，任何後續表格)的兩份副本，由買方正確填寫和正式執行，以及根據《國税法》要求並經公司合理要求的其他文件，以證明該買方在向該買方支付根據任何票據文件應支付的本金、利息、手續費或其他金額時，不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或(Ii)如果該買方不是美國國税法第881(C)(3)條所述的“銀行”或其他人，則提供一份美國税務合規性證書以及兩份國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(或在每種情況下，均為任何後續表格)，並由買方正確填寫和正式籤立, 以及根據《國內收入法》所要求並由公司合理要求的其他文件，以證明該買方就根據任何票據文件向該買方支付的任何應付利息不受美國聯邦所得税扣除或扣繳(或降低税率)的約束。作為美國聯邦税法第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的每個購買者


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所得税目的(“美國買方”)應在截止日期或之前(或如果晚於該買方成為本協議一方之日或之前)向公司交付兩份由該買方正確填寫並正式執行的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該美國買家有權獲得美國備用預扣税的豁免，或以其他方式證明其有權獲得此類豁免。根據第2.19(C)節的規定，每一位被要求交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據的買方，特此同意，在買方首次交付該等表格、證書或其他證據後，每當時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確時，該買方應立即向公司提交兩份新的國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY、和/或W-9(或在任何情況下，任何後續表格)，或美國税務合規證書和兩份美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(或在任何情況下，任何後續表格)的副本，視情況而定，並由買方正確填寫並正式簽署，以及根據《美國國税法》要求並由公司合理要求的其他文件，以確認或確定該買方在票據文件下向該買方支付的款項不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或通知公司其無法提供任何該等表格、證書或其他證據。根據第2.19(B)(Iii)條，如果買方未能交付表格，公司不應被要求向買方支付任何額外的金額, 第2.19(C)節第一句所要求的證明或其他證據。

(D)FATCA。即使其中有任何相反的規定，公司不應被要求根據第2.19(B)節就根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税支付任何額外金額。如果根據任何票據單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內收入法典第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，買方應在法律規定的時間和時間，在公司合理要求的時間或適用法律(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的時間，向公司交付公司合理要求的其他文件，以及公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)的前一句而言，“FATCA”應包括自本條款之日起對FATCA所作的任何修訂。

(E)公司支付其他税項。在不限制第2.19(B)節規定的情況下，公司應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據買方的選擇，及時償還所有其他税款。

(F)承兑匯票當事人的賠償。各方應共同和個別地賠償買方或其任何關聯公司支付或應付的、根據第2.19(B)條規定需要支付的與根據本協議或任何其他附註文件支付的款項有關的全額税款和其他税款(包括根據本第2.19條徵收或主張的或可歸因於本條款2.19項下的應付金額的任何此類税收或其他税收)以及由此產生或與之相關的任何合理和實際的自付費用，無論該等税收或其他税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。向任何承付方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。這筆款項應在該承付方收到該證書後十天內支付。

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(I)付款證據。在任何付款方根據第2.19款向政府當局支付税款後，該付款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給買方


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證明該付款的一份申報表副本，報告該付款或買方合理滿意的其他付款證據。

(J)生存。在買方的任何權利轉讓或替換、買方的任何承諾終止以及任何票據文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方在第2.19節項下的義務應繼續有效。

2.20減輕的義務。每一買方同意，如果該買方根據第2.17、2.18或2.19條要求付款，則該買方將在不與該買方的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，盡合理努力通過該買方的另一個辦事處持有或維護其票據，包括任何受影響的票據，前提是根據第2.17、2.18或2.19條(視屬何情況而定)向該買方支付的額外金額在未來將被取消或減少，並且如果該買方自行決定購買，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)持有或保存該等票據，不會對該等票據或該買方的利益造成不利影響；除非公司同意支付買方因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該買方將沒有義務根據本第2.20節使用該其他辦公室。由買方提交的關於公司根據第2.20節(合理詳細地列出要求該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.21違約購買者。儘管本文包含任何相反的內容，但如果任何買方，除在任何監管機構或當局的指示或要求下，未能履行其購買(“違約買方”)任何票據的義務(在每種情況下，均為“違約購買義務”)，則(A)除非第10.5(B)節要求買方投票表決，否則在與該違約買方有關的任何違約期間，就任何票據文件的任何事項進行表決(包括給予任何同意或豁免)而言，該違約買方應被視為非“買方”；(B)在適用法律所容許的範圍內，直至就該失責買方而超出的失責數額(如有的話)減至零為止，(I)如有需要的購買人在作出該自願預付款項時作出指示，則任何自願預付的票據須適用於其他購買者的票據，猶如該失責買方沒有未償還的票據及該失責買方的未償還票據為零一樣；及。(Ii)如有需要的購買人在作出該強制預付款項時作出指示，則該等票據的任何強制性預付款項須予適用，適用於其他買方的票據(但不適用於該違約買方的票據)，猶如該違約買方已履行其所有違約的購買義務一樣, 雙方理解並同意，債券的任何強制性預付款的任何部分，如僅由於第(B)款規定的實施而沒有支付給違約買方，應按應課差餉租值支付給沒有違約的買方；(C)在計算違約買方在任何違約期間的任何一天向買方支付的承諾費時，違約買方應被排除在外，且違約買方無權根據第2.10節就違約買方的任何違約期間收取任何承諾費。任何買方的承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.21節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他附註文件不得因任何買方成為違約買方或第2.21節的實施而被免除或以其他方式修改。

2.22撤換或更換買方。儘管本文包含任何相反的內容，但如果：(A)(I)任何買方(“成本增加的買方”)應向公司發出通知，説明該買方是受影響的買方或該買方有權根據第2.17、2.18或2.19條收到付款，(Ii)導致該買方成為受影響的買方或使該買方有權收到該等付款的情況應繼續有效，及(Iii)該買方應在公司要求撤回通知後的五個工作日內撤回該通知；或(B)(I)任何買方將成為並繼續成為違約買方，以及(Ii)該違約買方在公司要求其糾正違約行為後的五個工作日內不能糾正違約


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違約；或(C)對於第10.5(B)節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得必要購買者的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他購買者(每個購買者均為“非同意購買者”)的同意；然後，對於每個此類成本增加的買方、違約的買方或不同意的買方(“終止買方”)，必要的買方可(在成本增加的買方的情況下，僅在收到公司要求移除此類成本增加的買方的書面請求後)，向公司和任何終止的買方發出書面通知，告知其選擇這樣做，根據第10.6節的規定，選擇促使該終止買方(且該終止買方在此不可撤銷地同意)將其未償還票據全部轉讓給一個或多個合格受讓人(每個“替代買方”)，並且該終止買方應支付與從成本增加的買方或不同意的買方或違約買方進行的任何此類轉移相關的費用(如果有的話)；但(1)在轉讓之日，替代買方應向終止買方支付一筆金額，其金額等於(A)相當於終止買方所有未償還票據的本金和所有應計利息，以及(B)根據第2.10節應對終止買方支付的所有應計但迄今未付的費用(與自願預付款相關的任何破損費、預付款保費或其他類似金額除外)；(2)在轉讓之日，公司應根據第2.17條向終止買方支付任何款項, 2.18或2.19或任何其他附註文件；(3)該等轉讓與適用法律並無衝突，及(4)如該終止買方為非同意買方，則每名替代買方須在該轉讓時同意該終止買方為非同意買方所涉及的每一事項。在提前支付任何終止買方所欠的所有款項後，就本協議而言，該終止買方不再構成“買方”；但該終止買方在本協議項下獲得賠償的任何權利應與該終止買方一樣繼續有效。每一買方同意，如果必要的買方行使本協議項下的選擇權，導致買方以非同意買方、成本增加買方或終止買方的身份進行轉讓，則該買方應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第10.6節的規定完成轉讓所需的所有文件。

2.23買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)投資者地位。其(I)是《證券法》下的法規D所界定的“認可投資者”，(Ii)根據實際參與情況，在商業和金融事務方面具有知識、技能、經驗和經驗，能夠評估從公司購買債券的優點和風險及其對買方的適合性，(Iii)是購買債券的老練買家，(Iv)能夠承擔與購買債券相關的經濟風險，(V)已有機會向本公司的主要行政人員及代表提出問題，並取得任何必要的額外資料，以便評估與在此作出的投資有關的利益及風險，(Vi)已獲提供有關本公司的業務及財務狀況的足夠資料，以作出有關購買票據的知情決定，(Vii)具有該等知識及經驗，並作出類似性質的投資，以知悉購買本協議所述類型的權利及承擔債務所固有的風險及不確定因素，及(Viii)獨立及不依賴本公司，並根據買方認為適當的信息，自行分析和決定簽訂本協議，但買方在本協議和其他附註文件中依賴公司的明示陳述和保證。

(B)自有賬户投資。該買方購買債券是為了投資，而不是為了在違反美國或其任何州的適用證券法的情況下出售或分銷債券。這類買方承認，根據適用的證券法，其轉售債券的能力受到限制。

(C)轉讓限制。買方理解，公司發行和出售票據，以及轉換後可發行的公司普通股的股份，旨在根據證券法第4(A)(2)條的規定獲得豁免登記。


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根據證券法或任何州證券法，本公司並無登記該等票據或轉換後可發行的本公司普通股股份；且該等票據並無現有的公開或其他市場。該買方理解，向該買方發出的代表票據的任何證書可能帶有以下限制性圖例，並將根據該圖例限制轉讓：

這種高級擔保票據及其轉換後可發行的股票都沒有或將根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《證券法》)登記，也沒有或將在美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構登記。持有者通過購買或以其他方式獲得該證券，即承認該證券及其轉換後可發行的股票均未根據《證券法》登記。為了公司、任何分銷商或交易商以及任何此等人士的關聯公司的利益，持有人同意，只有在符合證券法和任何適用的州證券法，並且只有在證券法下的註冊豁免，以及美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法的情況下，才可以提供、轉售、質押或以其他方式轉讓這種證券。持有者承認，上述限制的目的部分是為了確保發行人不需要登記這種證券，也不需要登記根據證券法轉換後可以發行的股票。

第三節.先決條件

3.1截止日期。每一買方簽訂本協議的義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄第10.5節規定的下列條件(在每種情況下，除非符合第5.16節規定的後續條件)：

(A)附註文件。買方應在截止日期收到足夠數量的本協議和每份其他票據文件的副本(有一項理解並同意，除非截止日期也是信用證日期，否則抵押品文件在截止日期時不需要籤立)，在每種情況下，其形式和實質均應令買方合理滿意，並由各適用票據當事人及其各自的其他當事人簽署和交付。

(B)組織文件；在職。買方應已就每個票據締約方收到(I)購買者要求的每份組織文件的足夠副本，在每一種情況下，均由該票據締約方的授權官員認證，並在適用的範圍內，在截止日期或最近的截止日期之前由適當的政府當局認證；(Ii)該票據締約方簽署其所屬任何票據文件的官員的簽名和任職證書；(3)各票據締約方董事會批准和授權簽署、交付和履行本協議、其他票據文件的決議，在每一種情況下，這些文件均為截止日期時其所屬締約方或其或其資產可能受其約束的文件，並在截止日期經適當的授權人員核證為完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)該附註締約方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及在其有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區內的適用政府當局的有效證明，每份證明的日期均為截止日期之前的最近日期；及(V)買方可能合理要求的其他文件。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(f) [已保留].


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(g) [已保留].

(H)政府授權和同意。各票據方應已取得所有政府授權及其他人士的所有同意，而在任何情況下，就票據文件擬於成交日期或之前進行的交易(包括訂立將於成交日期交付的票據文件)而言，上述各項均屬必要或適宜，而上述各項均須為完全有效及在形式及實質上令買方合理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並無採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對票據文件擬於截止日期或之前發生的交易或其融資施加不利條件，而任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩執行請求、覆核或重審呈請、複議或上訴將不會待決，而任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間亦已屆滿。

(i) [已保留]

(j) [已保留].

(k) [已保留].

(l) [已保留].

(m) [已保留].

(n) [已保留].

(o) [已保留].

(P)償付能力證書。於成交日期，買方應已收到本公司於成交日期發出的致買方的償付能力證書，該證書的形式、範圍及實質均令買方合理滿意，並附有適當的附件，證明在完成本協議預期於成交日期完成的交易後，公司及其附屬公司均具有償付能力。

(Q)截止日期證書。公司應已向買方交付一份最初簽署的截止日期證書及其所有附件。

(r) [已保留].

(S)無訴訟。買方合理地認為，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序、聽證或其他法律或監管方面的發展，如在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，將不會對票據文件所考慮的交易造成重大損害，或可能產生重大不利影響。

(T)盡職調查。每名買方應已就票據各方的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，使其滿意，其範圍和確定令買方根據各自的酌情決定權合理滿意(包括對(I)每個租賃物業的租賃協議、(Ii)所有管理公司文件和(Iii)所有重要合同)的滿意審查，以及，除在正常業務過程中發生的變化外，於截止日期，票據各方並無或本應獲得任何資料或材料，而該等資料或材料與先前提供予買方以供各自就票據各方進行盡職審查的資料大相徑庭。

(u) [已保留].


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(v) [已保留].

(w) [已保留].

(x) [已保留].

(y) [已保留].

(z) [已保留].

(Aa)完成法律程序。就本協議擬進行或將進行的交易而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，以及買方及其律師先前認為不可接受的所有附帶文件，應在形式及實質上令買方及該等大律師及買方合理地滿意，而該等大律師應已收到買方可能合理要求的所有該等文件的副本正本或核證副本。

(Bb)法律程序文件送達代理人。截止日期，買方應已收到證據，證明各票據方已在紐約市指定了一名代理人，以便在紐約市送達法律程序文件，而該代理人應書面同意就該代理人的任何辭職或以其他方式終止代理關係向買方發出至少30天的通知。

(cc) [已保留].

(dd) [已保留].

(ee) [已保留].

(ff) [已保留].

3.2每個信用證日期的條件。

(A)先決條件。買方有義務在任何貸方日期購買票據，但須滿足或放棄符合第10.5節規定的下列先決條件：

(I)買方應已收到一份已完全簽署並交付的資金通知；

(Ii)除第6.4節第(B)、(C)和(D)款允許外，任何票據方或其任何子公司不得參與任何協議或其他安排，禁止在任何票據方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行義務；

(iii) [已保留];

(Iv)截至該授信日期，票據的發行及出售不會發生或將會導致任何事件，而該等事件不會構成不可成立的違約事件；

(v) [已保留];

(Vi)在該授信日期，買方應已收到本公司於該授信日期向買方發出的償付能力證書，該證書的形式、範圍和實質令買方合理滿意，並附有適當的附件，表明在該授信日期完成本協議預期的交易後，將在該授信日期發行和銷售票據，公司及其附屬公司均具有償付能力；


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(Vii)自該信貸日起，在生效適用於該信貸日發生的票據購買後，票據各方(X)不應直接或間接有任何債務，及(Y)不會擁有公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨品或應收賬款有關的任何文件或票據)，不論該等財產或資產是現在擁有或其後取得、租賃(作為承租人)或獲特許(作為持牌人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，受任何留置權的約束；

(Viii)[已保留];

(Ix)截至任何適用的信貸日，公司及其附屬公司應(A)全額償還根據《高盛不良資產保護法》未償還的所有債務；(Ii)終止任何借出或根據該信貸法進行其他信貸擴展的承諾；及(Iii)向買方交付解除所有留置權所需的所有文件或票據，以確保公司及其附屬公司在該適用信貸日償還該等債務或其他債務，在每種情況下，均以買方滿意的方式償還；

(x) [已保留];

(Xi)抵押品代理人或必要購買人有權(但無義務)在票據發行及出售前要求及收取令請求方合理滿意的補充資料，以確認上述任何事項已獲滿足，但根據該抵押品代理人或必要購買人的真誠判斷，在有關情況下提出上述要求是合理的；

(xii) [已保留];

(Xiii)在每個授信日期前至少10天，買方應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息；

(Xiv)在每個信用證日期前至少五天，票據當事人應提交與該票據當事人有關的實益所有權證明；

(Xv)僅在Terren S.Peizer在適用的信貸日期既不是公司高管也不是公司董事會成員的情況下，買方應收到該獨立註冊會計師的書面聲明，聲明(1)他們的審計審查包括審查票據文件的條款，(2)他們是否注意到構成不可建立基礎的違約事件的任何條件或事件，如果他們注意到這種條件或事件，説明其性質和存在期限。(3)他們沒有注意到任何導致他們相信任何符合證書中包含的信息不正確或該符合證書中所列事項沒有按照本報告的條款陳述的情況(該報告還應包括(X)任何審計調整的詳細摘要；(Y)對以前提供的月度或季度財務報表進行任何審計調整或重新分類的對賬；和(Z)重報任何受影響期間的月度或季度財務報表)；和

(Xvi)作為附表3.2(A)(Xvi)所附的預算是截至截止日期公司真實、正確和完整的預算。

(十七)公司普通股在聯交所上市。

(B)通知。任何通知應由授權人員以書面形式交付買方執行。除遞送通知外，公司可在任何建議發行或出售的所需時間前向買方發出電話通知；但該等通知須於發出電話通知當日營業時間結束時或之前，以書面形式向買方迅速確認。如果電話通知與電話通知不一致


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和書面通知，以書面通知為準。在任何通知一旦發出即不可撤銷的情況下，如果公司以電話通知代替書面通知，則該電話通知一旦發出也將不可撤銷。買方在按照上文提及的任何電話通知行事時，如認為買方真誠地相信是由一名正式授權人員或代表公司授權的其他人士發出的，或以其他方式真誠行事，則買方須對公司負上任何責任。

(C)公司在本協議項下買賣票據的每一項請求，應構成公司自適用的信貸日期起對第3.2(A)節所載條件已獲滿足的陳述和保證。

第四節陳述和保證

為了促使抵押品代理人和購買者簽訂本協議併購買票據，各票據方在成交日期和每個信用證日向抵押品代理人和購買者聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。本公司及其附屬公司(A)根據附表4.1所列組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按現時及擬進行的方式經營其業務、訂立其參與的附註文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權及所有政府授權，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區及在任何進行其業務及營運所需的地方進行業務及信譽良好，但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大不利影響。

4.2股本和所有權。本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由本公司或其任何附屬公司訂立，亦無成員權益或本公司或其任何附屬公司的其他未償還股本於轉換或交換時需要本公司或其任何附屬公司發行任何額外股本或其他證券，可轉換、可交換或證明有權認購或購買本公司或其任何附屬公司的額外股本。附表4.2正確列出了截至截止日期，公司及其各子公司在各自子公司中的所有權權益。

4.3適當授權。附註文件的簽署、交付和履行已得到作為附註締約方的每個附註締約方採取一切必要行動的正式授權。

4.4沒有衝突。票據各方簽署、交付和履行票據文件，並完成票據文件預期的交易，不會也不會(A)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，公司或其任何子公司的任何組織文件，或對公司或其任何子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(B)與公司或其任何子公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求在公司或其任何子公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(但根據任何票據文件為抵押品代理人的利益、為擔保當事人的利益而設定的任何留置權除外)；或(D)要求股東、成員或合夥人根據本公司或其任何附屬公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務獲得任何批准或任何人士的任何批准或同意，但已於截止日期或之前獲得並已書面披露給買方的批准或同意除外。

4.5政府同意。票據當事人籤立、交付和履行其所屬的票據文件，以及完成票據文件預期的交易，不需要也不需要向以下各方登記、同意或批准，或向以下各方發出通知：


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向任何政府當局或向任何政府當局或由任何政府當局採取的其他行動，但以下情況除外：(A)將於截止日期時就抵押品提交或以其他方式交付抵押品代理以供存檔及/或記錄，以及(B)向聯交所提交額外股份上市申請及收到聯交所就此作出的“無異議”迴應。

4.6具有約束力的義務。根據本協議規定須交付的每份票據文件，均已由作為其一方的每個票據締約方正式籤立和交付，並且是該票據締約方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該票據締約方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。於截止日期，除本協議及擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司概無任何税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的或有負債或負債未在歷史財務報表或其附註中反映，而在任何該等情況下，對本公司及其任何附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景均屬重大。

4.8預測。於截止日期，公司及其附屬公司對2022財政年度至2026財政年度(包括2026財政年度)期間的預測，包括截止日期所在財政年度內每個月的預測(“預測”)，均基於公司管理層作出的真誠估計及假設；惟該等預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，差異可能重大；此外，於截止日期止，公司管理層相信該等預測是合理及可達的。

4.9無重大不利變化。自2021年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

4.10沒有限制的初級付款。自2021年12月31日以來，公司或其任何子公司均未直接或間接宣佈、命令、支付、支付或撥備任何受限制的初級付款，除非根據第6.5條的允許。

4.11不利的法律程序等在本協議有效期內，並無任何不利訴訟可合理預期導致本公司、其任何附屬公司或其各自聯營公司的重大不利影響或責任超過250,000美元，或所有該等不利訴訟合計超過500,000美元。公司或其任何附屬公司(A)均未違反任何適用法律(包括環境法)，而在本協議期限內，該等法律可合理地預期會對公司、其任何附屬公司或其各自關聯公司造成重大不利影響或責任超過250,000美元，或總計超過500,000美元，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例的約束或違約，這可合理預期導致本公司、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司在本協議期限內因所有此類違約而產生的重大不利影響或責任超過250,000美元，或總計超過500,000美元。

4.12納税。公司及其子公司要求提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單和報告已及時提交，所有應繳和應繳税款以及對公司及其子公司的所有評估、費用和其他政府收費均已及時提交


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本公司及其附屬公司及其各自的物業、資產、收入、業務及特許經營權的到期及應付款項已於到期及應付時支付(任何税項除外)，而該等税項的金額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就該等税項在本公司及/或其適用附屬公司(視乎情況而定)的賬面上作出準備。本公司或其任何附屬公司並無善意及透過適當程序積極提出任何針對本公司或其任何附屬公司的待決評税；但須已就該等準備金或其他適當撥備(如有)按照公認會計準則作出或撥備。

4.13屬性。

(A)標題。本公司及其附屬公司擁有(I)良好、充分及合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)、及(Iv)對(如屬所有其他個人財產)在歷史財務報表及根據5.1節提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產的良好所有權，在每一種情況下，自這類財務報表之日起在正常業務過程中或在第6.9節允許的情況下處置的資產除外。除本協議允許外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的(I)所有房地產資產清單，包括説明每項房地產資產是構成其定義第(I)或(Ii)款所指的實質性房地產資產，還是其定義第(A)款所指的非實質性費用所有財產(視情況而定)，以及(Ii)影響任何附註當事人的每項房地產資產的所有租賃、分租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，不論該承付方是否為該租約、分租或轉讓下的業主或租客(不論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。前一句第(Ii)款所列的每項協議均具有完全效力及作用，公司並不知悉根據該等協議已發生及仍在繼續的任何違約行為，而每項該等協議構成各適用票據方具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或公平原則所限制者除外。

4.14環境事務。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務均不受與任何人就任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動而達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，而這些單獨或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9604節)第104節或任何類似的州法律規定的任何信件或信息請求。就本公司及其附屬公司所知，並無任何情況、事故或危險材料活動可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，可合理預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司，或據任何註明方所知，公司或其任何子公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施中處理危險材料，公司或其任何子公司的任何業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R第260-270部分或任何州同等標準所定義。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。公司或其任何子公司未發生或正在發生與任何環境法、任何有害物質釋放有關的事件或條件, 或任何單獨或合計已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的危險材料活動。


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4.15無默認設置。公司或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行其任何合同義務(高盛NPA除外)中包含的任何義務、契諾或條件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非不能合理地預期此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)單獨或總計不會導致公司、其任何子公司或其各自關聯公司的實質性不利影響或責任超過250,000美元，或500,000美元，在本協議期間的每種情況下，所有此類違約的總數。

4.16份材料合同。附表4.16包含在截止日期生效的所有材料合同的真實、正確和完整的列表，以及根據第5.1(L)節提供的任何更新，(A)所有此類材料合同均完全有效，(B)目前不存在任何違約，以及(C)除本協議允許的情況外，每份此類材料合同均未被修改、放棄或以其他方式修改。附表4.16所列所有材料合同的真實、正確和完整的副本已交付給買方。除預期不會產生重大不利影響外，本公司、其附屬公司及每間受管公司一直並正遵守所有重大客户合約的條款。在本協議日期之前的一(1)年內，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何重大客户合同，公司、其子公司或任何受管理公司均未構成重大違約、違規或違約。

4.17政府監管。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。公司及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，“註冊投資公司”或“註冊投資公司主承銷商”一詞在1940年“投資公司法”中有定義。

4.18《聯邦儲備條例》；《交易法》。

(A)本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何票據發行及銷售所得款項的任何部分，不論直接或間接，均沒有或將會以任何方式直接或間接導致或可合理預期導致該等票據發行及銷售或該等收益的運用違反《理事會條例T》、《條例U》或《條例X》或其任何其他規定，或違反《交易所法案》。

4.19員工事務。在本協議期限內，公司或其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致公司、其任何子公司或其各自關聯公司的重大不利影響或責任超過250,000美元的不公平勞動行為，或所有此類行為的總金額超過500,000美元。(A)沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據公司所知，國家勞動關係委員會對其中任何一家公司沒有威脅，也沒有因任何針對公司或其任何子公司或據公司所知的任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，對其中任何人構成威脅，(B)沒有涉及公司或其任何子公司的罷工或停工的存在或威脅，(C)據公司所知，公司或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，據本公司所知，除(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項單獨或合計)不可能對所有此類負債產生實質性不利影響或導致合計超過250,000美元的負債外，沒有任何工會組織正在進行的活動。沒有任何一方根據《工人調整和再培訓通知法》(WARN)或任何類似的聯邦或州法律承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未得到支付或未得到滿足，並可能合理地預期會導致


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重大不利影響或超過250,000美元，單獨或合計超過500,000美元的所有此類負債。

4.20員工福利計劃。本公司、其各附屬公司及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA和《國税法》及法規的所有適用條款和要求，並在其下發布了關於每個員工福利計劃的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務。根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個員工福利計劃都已收到來自國税局的有利確定函，表明該員工福利計劃是如此合格的，並且在發出該確定函之後沒有發生任何會導致該員工福利計劃失去其合格狀態的事件。本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司並無或預期不會對PBGC、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，任何員工福利計劃都不會為公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前員工提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。由公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司發起、維持或繳款的每個養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據最近一次養卹金計劃精算估值中為籌資目的而規定的精算假設確定), 不超過該退休金計劃資產的總現值。根據ERISA第4221(E)節提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，公司、其子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)的潛在負債與完全退出所有多僱主計劃的潛在負債合計為零。公司、其每個子公司及其ERISA附屬公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，在向多僱主計劃支付款項方面沒有重大“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)。

4.21某些費用。除支付給抵押品代理人和買方的費用外，不會就本協議所規定的交易支付任何經紀人或尋找人的費用或佣金。

4.22償付能力。每一方票據方在作出本聲明和擔保的任何日期發行和出售票據時，均具有償付能力。

4.23沒有負面承諾。任何票據方或其任何子公司均不參與任何協議或其他安排，該協議或安排禁止或觸發對任何票據方的財產或資產設立或承擔任何留置權或任何類似義務的任何要求，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保該義務。

4.24遵守法規等。公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權施加的所有適用法規、法規和命令以及所有適用的限制，包括遵守所有適用於任何房地產資產或管轄其業務的環境法以及根據該等環境法就任何此類房地產資產或公司或其任何子公司的運營頒發的任何許可證的要求(應理解為，就任何此類房地產資產或公司或其任何子公司的運營而言，除本協定任何其他條款特別提及的所有政府當局外，還應要求締約方陳述和/或遵守適用的此類條款的明示條款)。每個附註締約方擁有所有政府授權、專利、著作權、商標和商號，以及與前述有關的權利、材料和權利，這些權利是開展業務所必需的，且與其他各方的任何權利不存在已知衝突。在不限制前述規定的情況下，在截止日期或之前，公司已根據證券法、交易法或其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交了根據證券法、交易法或其下的規則和條例要求的關於本協議預期在截止日期或之前發生的交易的所有備案文件，分別


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在合同所要求的日期或之前(但不影響對合同所允許的日期的任何延長或可能延長)。

4.25醫療保健合規性。

(A)每家公司及其子公司和每家受管理公司在截止日期前的六(6)年內，在所有實質性方面都遵守了所有適用的醫療保健法律。公司、其子公司或任何被管理公司均未收到來自任何政府當局、付款人交易對手或任何其他人士的任何通知或通訊，內容涉及：(I)在任何實質性方面實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何適用的醫療保健法，或(Ii)威脅要撤銷公司或其子公司或任何被管理公司擁有或持有的任何政府授權。在不限制前述一般性的原則下：

(I)公司、其子公司和受管理公司均擁有並維護醫療保健法要求的所有適用許可證和政府授權，並且不在未保持此類許可證或政府授權的司法管轄區內從事受許可證或政府授權約束的活動。公司、其子公司和受管理公司在所有實質性方面都一直並正在遵守所有此類許可證和政府授權的要求。

(Ii)公司、其子公司和每個被管理公司已及時提交其需要向任何政府當局(包括州衞生和保險監管機構)提交的所有重大監管報告、時間表、聲明、文件、備案、提交、表格、註冊和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂，但如果未能做到這一點，合理地預計不會在截止日期或之後造成重大不利影響。所有此類監管備案文件在所有實質性方面都符合適用的醫療保健法。

(Iii)公司、其子公司或任何受管理公司均未拒絕或限制向個人提供的服務或福利，其方式與任何重大客户合同下適用的醫療保健法律或要求不一致或違反。

(B)公司或其子公司、任何託管公司，或據公司所知，公司或其任何子公司或託管公司的任何董事在過去六(6)年中，直接或間接：(I)以現金或實物形式向任何醫生、供應商、供應商、承包商、聯邦醫療保健計劃、其他政府計劃或其他個人提供、收受、提議支付或索要任何報酬；(Ii)故意作出或導致作出或誘使或試圖誘使作出任何虛假陳述或陳述(或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實)，以便任何供應商、供應商或承包商可從聯邦醫療保健計劃或其他政府計劃獲得補償或業務；或(Iii)向任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人支付或同意支付任何非法捐款、禮物或無償付款(無論是金錢、財產或服務)，或為任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人的私人用途。

(C)公司、其子公司、管理公司、任何董事、高級管理人員、員工，或據公司所知，公司、其子公司或管理公司的代理人(I)從未或正在被美國衞生與公眾服務部、監察長辦公室(OIG)或總務管理局(GSA)排除、暫停、禁止或以其他方式確定為不符合參加任何聯邦醫療保健計劃的資格，(2)被列入OIG或GSA排除人員名單的辦公室，或(3)已就任何被指控的不遵守或違反任何法律的行為與任何政府當局訂立任何公司誠信協議、和解協議或其他協議，或(4)已被判犯有任何罪行或從事任何行為，而根據《美國法典》第21篇第335a節的規定或允許對其予以禁止；但該陳述不得包括或涵蓋特倫·S·佩澤。據公司所知，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規，包括《聯邦虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節)向公司提出或威脅要提出任何索賠。序號)。既不是公司，也不是其子公司，也不是管理


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公司(A)已根據《社會保障法》第1128A條被評估處以民事罰款，(B)已被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療計劃，或從事任何可能導致排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療計劃的行為，(C)已被判犯有與根據任何聯邦醫療計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行，或(D)已根據美國衞生與公眾服務部部長制定的自願自我披露協議進行或正在進行自願自我披露，或根據OIG或任何聯邦檢察官或任何其他政府當局的自我披露協議或類似職能制定和維護的自我披露協議。

(D)每個公司及其子公司和每個被管理的公司已(I)及時提交關於每個付款人交易對手的所有要求提交的報告和賬單，所有這些報告和賬單在所有重要方面都符合適用於報銷和索賠的所有適用法律和重要合同以及適用付款對手的付款政策，(Ii)就任何此類報告或賬單支付了所有已知和無可爭議的退款、多付、折扣和調整，並且沒有懸而未決的或據公司所知，沒有威脅上訴、調整、質疑、審計(包括書面或據公司所知，任何付款人交易對手就公司、其附屬公司或受管理公司的開票行為和報銷要求而發出的其他審計意向通知)、查詢或訴訟；及(Iii)除正常業務過程中的例行補充文件要求外，任何付款人交易對手從未進行過審計或以其他方式審查。公司在截止日期前六(6)年內向任何付款方提交的所有賬單都是由賬單實體根據適用的付款方的適用費率和承保規則向符合條件的患者實際執行的醫療必要服務，並且公司擁有支持此類賬單所需的充足和可讀的文件。

(E)在任何醫療保健專業人員(“提供者”)向公司、其子公司或任何受管理的公司或代表公司、其子公司或任何受管理的公司提供任何醫療保健服務的所有時間內，該醫療保健專業人員(“提供者”)已獲得並正式獲得在每個適用司法管轄區執業的許可，並且，如果該醫療保健專業人員(“提供者”)提供向任何聯邦醫療保健計劃收費的服務，則每個此類提供者均已正式和適當地參加了該聯邦醫療保健計劃。據公司所知，沒有任何提供商：(I)在代表公司、其子公司或任何受管理公司的要求行事時，受到任何政府當局、專業協會、醫院、醫療機構、付款人對手方或其他第三方付款人或專業委員會的譴責、制裁或紀律處分，(Ii)目前正在接受任何醫院或醫療機構的醫務人員的調查，(Iii)目前是任何刑事起訴或刑事訴訟的對象；(Iv)目前是任何行政、民事或刑事法律訴訟的標的，涉及提交虛假醫療保健索賠、違反醫療保健法或從事其他不正當收費行為的指控；或(V)目前因違反職業道德或標準或從事與其專業執業有關的非法不當行為的任何指控而成為任何法律訴訟的標的。

(F)公司在適用的醫療法律要求的範圍內有合規和道德計劃，在需要的範圍內，包括在檢測和防止醫療欺詐和濫用的政策和程序方面，並且沒有重大合規投訴待處理、重大內部合規調查正在進行或公司合規計劃下的重大合規糾正行動未解決

(G)每家公司及其附屬公司，以及每家受管理公司目前的業務實質上符合HIPAA的規定。每個公司及其子公司和每個被管理公司(根據HIPAA)與他們為其提供的服務、功能或活動使公司、其子公司或被管理公司成為“業務聯營公司”(該術語由HIPAA定義)的每個“承保實體”簽署了業務關聯協議。本公司、其附屬公司或受管公司均未違反任何此等商業聯營協議，而本公司及其附屬公司及每間受管公司均已實施適當的內部政策、程序及保障措施，以維護受保護健康資訊的隱私及安全，以符合此等商業聯營協議所規定的義務。公司、其子公司或受管理公司沒有就HIPAA合規向任何政府當局提出未決投訴或進行調查。


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(H)每家公司及其子公司和每家受管理公司於本協議日期在所有重大方面均遵守所有適用的隱私和數據安全法律，並一直遵守這些法律。本公司、其附屬公司或受管理公司並無違反保安規定、發生保安事故、未經授權披露、取用或使用由本公司、其附屬公司或受管理公司維護或儲存的任何個人識別資料或支付卡資料，或發生其他事件、作為或不作為而構成違反或需要根據適用於本公司、其附屬公司或受管理公司的行為的《支付卡行業數據保安標準》作出任何通知或採取任何其他補救行動，但如未能如此做將不會合理地預期在截止日期當日或之後會造成重大不利影響，則屬例外。沒有針對公司、其子公司或受管理公司遵守隱私和數據安全法律的未決投訴或任何政府當局的調查。

4.26披露。

(A)任何票據方的陳述或擔保，均不包含在任何票據文件或公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司向抵押品代理人或任何買方提供的任何其他文件、證書或書面陳述中，以供與擬進行的交易相關使用，亦無任何票據方提交或提交予美國證券交易委員會的文件，包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述重大事實(如屬公司所知的任何文件，則為並非由任何一方提供的任何文件)，以使此處或其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。該等材料所載的任何預測及備考財務資料均基於本公司當時認為合理的真誠估計及假設，抵押品代理及買方確認有關未來事件的該等預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果不同。除一般經濟性質的事項外，本公司並無已知(或應在作出合理努力後知悉)任何事實可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，且並未在本協議或本協議向買方提供的其他文件、證書及報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。

(B)截至成交日期及每個貸方日期，實益所有權證明所載資料在所有重要方面均屬真實無誤。

4.27制裁；反腐敗和反賄賂法律；反恐怖主義和反洗錢法律；等等。

(A)本公司、其任何附屬公司、任何該等人士的任何聯營公司、或彼等各自的任何董事、高級人員或據任何票據方所知的僱員、代理人、顧問或其他聯營公司均不是受制裁人士。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員及(據任何附註方所知，僱員、代理人、顧問及聯營公司)均遵守且沒有違反(I)制裁、(Ii)反貪污及反賄賂法律及(Iii)反恐怖主義及反洗錢法律。紙幣發行和銷售所得收益的任何部分沒有或將直接或間接地(A)用於資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或違反任何反腐敗和反賄賂法律，或(C)以任何其他方式導致違反制裁、反恐怖主義和反洗錢法律，或任何人制定的反腐敗和反賄賂法律。

(B)公司及其子公司已經建立並目前維持旨在(或以其他方式遵守適用法律)的政策、程序和控制措施，以確保公司、其子公司、每個受控實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人都符合並將繼續遵守所有適用的當前和未來制裁、反恐怖主義和反洗錢法律、反腐敗和反賄賂法律。


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4.28非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方及不超過50名其他機構投資者以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過50名其他機構投資者洽談購買該等票據或類似證券的要約，而每一名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等票據以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人士均未採取或將會採取任何行動，使票據的發行或出售受證券法第5節的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求所規限。

第5節.《平權公約》

各承付方約定並同意，在全部債務付清之前，各承付方應履行並應促使其各子公司履行第5款中的所有約定。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司將向買方交付：

(A)每月報告。僅在買方在截止日期後提出書面要求的情況下，在提出請求的當月結束後30天內，包括公司及其子公司當月末的合併和綜合資產負債表，以及該月和本會計年度開始至當月結束期間公司及其子公司的相關的合併和合並的損益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表。以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字和本財政年度財務計劃中的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有關於前幾個月或期間的任何重新分類的對賬時間表(以及與此相關的任何受影響月份或期間的任何重述財務報表的副本)、與此有關的財務人員證明和關鍵績效報告，以及管理層為該期間編制的任何其他經營報告；

(B)季度財務報表。在向美國證券交易委員會提交10-Q表格時，僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在每個會計年度每個會計季度結束後四十五天內(如果向美國證券交易委員會提交遲交通知，則在五十天內)，公司及其子公司在該財政季度末的合併和綜合資產負債表以及相關的綜合(和關於損益表，綜合)收益表。本會計季度及本會計年度初至本會計季度末公司及其子公司的股東權益和現金流量，以比較的形式分別列出上一會計年度相應期間的相應數字和本財政年度財務計劃中的相應數字，並附有財務人員證書和相關的敍述性報告；

(C)年度財務報表。在向美國證券交易委員會提交10-K表格時，僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在每個會計年度結束後九十(90)天(如果向美國證券交易委員會提交遲交通知，則為105天)內，(I)公司及其子公司截至該會計年度末的合併和綜合資產負債表，以及該會計年度公司及其子公司的相關綜合(和關於損益表)損益表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應數字和該財務報表所涵蓋的財政年度財務計劃中的相應數字，併合理詳細地連同財務幹事證書和與此有關的敍述性報告；及(Ii)就該等合併及合併財務報表而言，由公司選定並令所需買方合理滿意的認可核數師或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告及所附財務報表在持續經營及審計範圍方面應毫無保留)，並須述明該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其營運結果及所述期間的現金流量


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符合在與往年一致的基礎上適用的公認會計原則(除非在該等財務報表中另有披露)，且該等會計師就該等合併財務報表所作的審查是按照公認的審計準則進行的)；

(D)符合證書。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節提交的每份公司及其附屬公司的財務報表，以及一份正式簽署並已完成的合規證書；

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。僅在買方在截止日期後提出書面要求的情況下，如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，按照5.1(B)或5.1(C)節交付的公司及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，如果沒有做出此類會計原則和政策的變更，則連同在該變更後首次交付此類財務報表時，一份或多份該等先前財務報表的一份或多份對賬報表，其形式和實質令買方滿意；

(F)失責通知。在任何情況下，公司的任何負責人員在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向公司發出通知後三(3)天內迅速採取任何行動；(Ii)任何人已就第8.1(B)條規定的任何事件或條件向公司或其任何子公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或改變的發生，而該等事件或改變在任何情況下或整體上已導致或證明有重大不良影響，則須載有一份由負責人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或改變的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況所採取及擬採取的行動；

(G)關於不利法律程序的通知。在綜合流動資金低於45,000,000美元的情況下，應在公司任何負責人瞭解到(I)公司提起任何以前未以書面形式向買方披露的重大不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，如果相反確定，可能合理地導致公司、其任何子公司或其任何關聯公司的重大不利影響或責任超過500,000美元，個別或1,000,000美元后，立即並無論如何在三(3)個工作日內，對於所有此類不利訴訟，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或追討任何損害或獲得因本協議所擬進行的交易而產生的救濟，應就此發出書面通知，並附上公司可合理獲得的其他信息，以使買方及其律師能夠評估此類事項；

(H)僱員補償標準和就業問題。如果綜合流動資金低於45,000,000美元，(I)在公司任何負責人瞭解到任何ERISA事件的發生或即將發生後的三(3)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質，公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(Ii)在任何情況下，在收到任何附註締約方後的一天內，迅速提供(1)公司、其任何子公司或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；和(3)買方合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件、政府報告或文件的副本，以及(Iii)在任何附註方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知(如WARN中的定義)後的一天內，迅速並無論如何，由該附註方發送的每個此類通知的副本；


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(I)財務計劃。僅在買方在截止日期後提出書面請求的情況下，在切實可行的情況下，無論如何不遲於提出請求後三十(30)天，提交任何已完成的財政年度和隨後每個明確要求的財政年度(或其部分)的綜合計劃和財務預測及更新模型(“財務計劃”)，包括(I)公司及其附屬公司每個此類財政年度的預計綜合資產負債表和預計綜合收益和現金流量表，連同每個此類財政年度的形式合規證書，以及對該等預測所依據的假設的解釋。(Ii)公司及其附屬公司每一財政年度每個月的預測綜合收益及現金流量表；(Iii)顯示債券到期日前預期符合第6.8節規定的預測；及(Iv)顯示直至債券到期日流動性充足的預測，每一種情況均須解釋該等預測所依據的假設，無論在形式上或實質上均令所需購買者合理滿意；

(J)保險報告。僅在任何買方在截止日期後提出書面請求的情況下，儘快且無論如何在提出請求的財政年度的最後一天之前，由票據當事人的保險經紀人提供的一份或多份證書以及隨附的背書，每種情況下的形式和實質都令必要的買方滿意，以及一份概述截至該報告日期公司及其子公司維持的所有物質保險範圍的報告，以及公司及其子公司計劃在緊接的下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)董事會換屆通知。如果合併流動資金低於45,000,000美元，在合理迅速的情況下，無論如何在變更後十(10)天內，公司董事會的任何變更都應發出書面通知，規定如果特倫·S·佩澤在變更發生當天是公司董事會成員，則不需要該通知；

(L)關於重大合同或重大債務的通知。如果合併流動資金低於45,000,000美元，則應在(I)(A)公司或其任何子公司的任何重要合同以對公司或該子公司(視屬何情況而定)有重大不利的方式終止或修改後三(3)個工作日內，迅速地或在任何情況下，(C)任何政府當局正式以書面形式質疑或質疑任何受管理公司文件的可執行性或合法性，或(Ii)任何承付方或其任何附屬公司的任何負責人員知悉(A)根據任何重大合同、受管理的公司文件或重大債務構成違約或違約事件的任何條件或事件，(B)存在或已經發生的任何事件、情況或條件，給予該重大合同的任何對手方據此終止或轉讓的權利，或(C)已向任何承付方或其任何附屬公司發出通知，聲稱任何該等條件或事件已發生，適用註明方負責人員的證書，説明該條件或事件的性質和存在期限，在第(I)款的情況下，包括該重大修改或新合同的副本，交付給買方(在任何此類重大合同的條款允許的範圍內，但如果公司或其適用的子公司為避免遵守本第5.1(L)條的目的而與其討價還價，則該禁止交付無效)，並在第(Ii)款的情況下，視情況適用：解釋聲稱的違約或違約事件的性質, 幷包括對該承付方或公司正採取或擬採取的任何行動的解釋；

(M)環境報告和審計。如果綜合流動資金低於45,000,000美元，應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到後10天內，提供與任何設施的環境事項有關的或與公司或其子公司的任何環境責任有關的所有環境審計、報告和通知的副本，而在任何這種情況下，在本協議期限內，這些環境審計、報告和通知的個別或合計可合理地對所有此類負債造成重大不利影響或負債超過250,000美元或500,000美元；

(N)關於抵押品的信息。公司將向抵押品代理人提供事先書面通知，説明(I)任何票方的公司名稱發生變化，(Ii)任何票方的身份發生變化


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或公司結構，(Iii)在任何附註當事人的組織或組成的管轄範圍內，或(Iv)在任何附註當事人的聯邦納税人識別號或州組織識別號中。公司同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品在該變更後始終擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分丟失、被盜、損壞或銷燬，公司將立即通知抵押品代理人；

(O)年度抵押品核查。每年，在根據第5.1(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，公司應向抵押品代理人交付一份由授權人員出具的證書，該證書可以(I)確認該等信息自截止日期交付抵押品問卷之日起沒有變化，或(Ii)確認自根據第5.1(O)節交付的最近一份證書之日起該等信息沒有發生變化；

(P)老化報告。僅在任何買方在截止日期後提出書面要求的情況下，連同根據(A)、(I)每個票據方在該期間結束時的應收賬款賬齡報告摘要和(Ii)每個票據方在該期間結束時的應付賬款賬齡報告的每一份財務報表的交付；

(Q)税務信息。僅在任何買方在截止日期後提出書面請求的情況下，儘快並無論如何在提出請求後十五(15)天內，提供由任何票據方或其代表提交的每份聯邦所得税申報單的副本，以及任何買方合理要求的任何其他公司税務信息；

(R)KYC文件。

(I)在成交日期後買方提出書面要求後的十(10)天內，在切實可行的範圍內儘快提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息；

(Ii)在實際可行的範圍內，無論如何，在截止日期後買方提出書面要求後五(5)天內，與任何票據方的任何允許收購或所有權變更相關的，該票據方應提交與該票據方有關的受益所有權證明；

(S)其他資料。(A)迅速並無論如何在獲得後十(10)日內，將以下各項的副本交付買方：(I)公司向以上述身份行事的證券持有人或由公司任何附屬公司向以上述身份行事的證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書；(Ii)公司或其任何附屬公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有定期、定期和現行報告以及所有登記聲明和招股説明書(如有)；(Iii)公司或其任何附屬公司就公司或其任何附屬公司業務的重大發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明，及(B)在任何書面要求後，買方可不時合理地要求提供有關公司或其任何附屬公司的其他信息和數據；

(T)每週現金流預測。公司應在每週的星期六前向買方提交公司及其子公司的13周現金流量預測，自截止日期後的下一週開始，直至票據到期日，而13周的現金流量預測應令必要的買家滿意。

在實際可行的情況下，連同第5.1節所要求的任何財務信息的交付，票據各方應向買方提交一份包含此類財務信息的Excel電子表格。


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儘管有上述規定，本公司及其附屬公司有義務交付上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段所載的(B)及(C)段所載的敍述性報告以及根據上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段向美國證券交易委員會提交的項目副本，只需在適用法律及法規所規定的適用期限內，向買方提供本公司(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K表格或10-Q或8-K(或同等物品)表格即可履行義務。

5.2存在。除第6.9條另有允許外，各票據方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地維護其存在以及與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可和許可；但如票據方(就其存在而言並非公司)或其任何附屬公司的董事會認為，在該人士的業務運作中不再適宜保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證，而遺失該等權利或特許、牌照及許可證對該人士或購買者並無任何實質上的不利，則無須要求該等人士或其任何附屬公司保留該等存在、權利或專營權、牌照及許可證。

5.3繳税和索賠。每一票方將並將促使其每一子公司在產生任何處罰或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦和州所得税及其他實質性税項，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有索賠；但如該税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分以清償該税項或索償。任何附註方概不會，亦不會準許其任何附屬公司向任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税報税表。

5.4物業的維護。各票據方將，並將促使其各附屬公司維持或安排維持公司及其附屬公司在業務中使用或有用的所有重大財產，並不時作出或安排作出一切合理適當的修理、更新及更換，但正常損耗除外。

5.5保險。在最初的票據日期，抵押品代理人和買方應已收到各適用票據方的保險經紀人出具的證書或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維持的所有保險以及指定抵押品代理人的背書，在本第5.5節所要求的範圍內，作為擔保方的額外被保險人和損失收款人，具有完全的效力和效力。公司將維持或安排維持(I)令必要的購買者合理滿意的業務中斷保險，(Ii)令必要的購買者合理滿意的董事和高級管理人員責任保險，以及(Iii)與公司及其附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失或損壞有關的意外保險、公共責任保險、第三方財產損害保險，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(使自我保險生效)，以及此類免賠額，按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。在不限制前述一般性的情況下，公司將維持或促使維持(A)與參加國家洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產有關的洪水保險，每一種情況都符合理事會的任何適用規定，以及(B)與此類保險公司就此類保單下的抵押品進行的重置價值意外保險，金額相同，並具有此類免賠額, 以及承保在任何時候由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持的風險。在初始票據日期後第三十(30)天及之後，每份該等保險單應(I)就每份責任保險單而言，為擔保當事人的利益而指定附屬代理人作為其利益項下的額外被保險人；(Ii)就每份意外傷害保險單而言，應在形式上載有應付損失條款或背書


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以及(Iii)在每一種情況下，對於擔保品代理人的任何修改或取消，應事先給予擔保品代理人至少30天的書面通知。抵押品代理人確認，截至截止日期，公司及其子公司維持的保單令抵押品代理人滿意。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一附註締約方將並將促使其每一子公司保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些帳目應在所有實質性方面與公認會計準則一致。每個票據方將，並將促使其每個子公司允許抵押品代理人或任何買方指定的任何授權代表訪問和檢查任何票據方及其任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄票據方及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但(I)在違約事件發生和持續之前，此類檢查的發生頻率不得超過每一日曆年一次，(Ii)第5.6條中的任何規定均不要求附註方提供(A)適用法律禁止披露的信息，或(B)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

5.7會議。在必要買方的要求下，公司將在每個財政年度內參加一次買方會議，該會議將在公司的公司辦公室(或公司和必要的買方可能商定的其他地點，或者，如果必要的買方以其合理的酌情決定權同意，則通過電話會議或其他電話會議)在公司和必要的買方商定的時間舉行。

5.8遵守法律。每一附註締約方應遵守，並應促使其每一子公司和佔用或佔用任何設施的所有其他人員遵守(I)任何政府當局(包括所有環境法和醫保法)在所有實質性方面的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(不言而喻，在本協議任何其他條款特別提及的任何法律、規則、法規和命令的情況下，附註各方還應被要求陳述和/或遵守該條款的明示條款)和(Ii)所有制裁、反腐敗和反賄賂法律，以及根據第4.27(A)節的反恐怖主義和反洗錢法。每一附註方應並應促使其每一子公司維持第4.27(B)節所述的政策和程序。

5.9環境保護。

(A)環境披露。公司將向採購商交付：

(I)在收到任何類型或性質的所有環境審計、調查、分析和報告的副本後，應在切實可行的範圍內儘快提交，不論這些副本是由公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人員編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何環境索賠；

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何排放，(2)公司或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(A)任何危險材料活動的存在，其存在有合理的可能性導致一項或多項環境索賠單獨或合計產生重大不利影響，或導致所有此類負債的負債總額超過250,000美元；或(B)任何單獨或合計的環境索賠，有合理的可能性導致重大不利影響或對所有此類負債單獨或總計超過250,000美元或500,000美元的負債，以及(3)公司發現任何與任何設施相鄰或附近的房地產上發生的任何可能導致


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根據任何環境法，該設施或其任何部分在所有權、佔用權、可轉讓性或使用方面受到任何實質性限制；

(Iii)在公司或其任何子公司發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(1)任何單獨或合計有合理可能性對所有此類責任產生重大不利影響或負債超過250,000美元(個別或總計500,000美元)的任何環境索賠；(2)要求向任何政府當局報告的任何釋放；以及(3)任何政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負責；

(Iv)立即發出書面通知，合理詳細説明(1)公司或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該收購可合理地預期(A)公司或其任何附屬公司面臨或導致環境索賠，而該等索賠可合理地預期個別或合計具有重大不利影響或導致超過250,000美元的個別或500,000美元的負債，(2)公司或其任何子公司將採取任何擬議行動，以合理地預期公司或其任何子公司將承擔任何環境法所規定的任何額外重大義務或要求；或(2)公司或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以使公司或其任何子公司承擔任何環境法規定的額外重大義務或要求；和

(V)在合理迅速的情況下，任何買方可不時合理地要求提供與根據本第5.9(A)條披露的任何事項有關的其他文件和信息。

(B)危險材料活動等各附註締約方應迅速採取，並應促使其各子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以：(I)糾正該附註締約方或其子公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為可合理地個別或合計產生重大不利影響或導致所有此類負債超過250,000美元，或(Ii)對針對該附註締約方或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能對任何人承擔的任何義務，如未能按規定個別或合計履行，重大不利影響或導致負債超過250,000美元，或所有此類負債合計超過500,000美元。

5.10額外擔保人。

(A)如果任何人(受管公司除外)成為任何票據方的附屬公司，該票據方應在初始票據日期後三十(30)天內，或如果在初始票據日期後三十(30)天后，與該人成為附屬公司同時，(A)通過簽署並向買方和抵押品代理人交付對應協議，促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押協議項下的設保人，以及(B)採取所有該等行動並執行和交付，或促使執行和交付，抵押品代理人根據必要買方的指示合理要求的與之相關的所有文件、文書、協議和證書，包括與3.1(B)、5.11、5.14(B)和5.15中描述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。此外，該票據方應交付或安排該附屬公司(受管公司除外)交付抵押品代理人為抵押及擔保協議項下該附屬公司100%股本(包括證明該股本及相關轉讓權力或文書的原始憑證(如適用))的所有文件、文書、協議及證書(視何者適用而定)，以授予及完善抵押品代理人的優先留置權。對於每個此類子公司，公司應向抵押品代理人發送關於該人的事先書面通知，列出(I)該人擬成為公司子公司的日期，以及(Ii)關於公司所有子公司的附表4.1和4.2中要求列出的所有數據；, 該書面通知應被視為


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就本協議的所有目的而言，在該人成為子公司時，自動補充附表4.1和4.2。

(B)就附註方同意管理被管理公司而言，它應促使(X)該被管理公司以與截止日期生效的管理服務協議基本相似的形式簽訂管理服務協議(作出必要的更改以反映該實體的實踐中的任何差異、醫療保健法要求的更改以及必要的購買者以其合理的酌情決定權批准的其他更改)，以及(Y)擁有該被管理公司的股本的人訂立股權轉讓限制協議，在每種情況下，其形式均與截止日期生效的股權轉讓限制協議基本相似，但須作出必要的更改以反映該等實體的醫療實踐的任何差異、醫療法律規定所要求的更改以及必要的買方以其合理酌情權批准的其他更改。在初始票據日期及之後，任何票據方針對任何被管理公司提交的所有UCC融資報表和其他文件可被轉讓給抵押品代理，任何被管理公司(包括指定每個被管理公司股本的繼承人的每個委託書或類似文件)質押的所有質押證書、相關轉讓文書和其他有形抵押品，應與被管理公司文件相關地交付給抵押品代理，除非在每種情況下，醫療保健法的任何要求都不允許這樣做。

5.11其他地點和重要的房地產資產。

(A)收費擁有的房地產資產。如果任何票據方在初始票據日期或之後收購了收費材料房地產資產，或在初始票據日期或之後擁有的費用材料房地產資產是或成為費用擁有材料房地產資產，並且該權益沒有以抵押品文件的留置權為受益人，以抵押品代理人為受益人，則在初始票據日期後第三十(30)天及之後，該票據方應立即將此情況通知抵押品代理人，及(I)在取得該等收費擁有的實物不動產資產的同一日，或在該不動產資產成為重大不動產資產後三十(30)天內(如在初始票據日期後第三十(30)天后取得或成為重大不動產資產)，或(Ii)在初始票據日期後三十(30)天內(或在第(I)或(Ii)款的情況下，在初始票據日期後第三十(30)天或之前擁有的收費擁有重大不動產資產)在抵押品代理人以其合理酌情決定權批准的較晚時間)，應採取一切行動，並籤立並交付，或促使執行和交付關於每一該等收費擁有的材料房地產資產的所有該等抵押房地產文件，或作為抵押品代理人合理地請求為抵押品代理人的利益，為擔保方的利益，在本文提及的任何備案和/或記錄的前提下，為該等收費擁有的材料房地產資產設立有效且完善的優先擔保權益。

(b) [已保留]

(C)評估。除上述規定外，公司應應抵押品代理人的要求，按照必要購買人的指示行事，每兩(2)年向抵押品代理人交付不超過一次(或根據適用法律或法規的要求更頻繁地)抵押品代理人已獲得抵押的房地產資產法律或法規所要求的評估。

(D)其他新地點。如果任何票據方希望租賃新的地點或與第三方達成安排，以物理或電子方式存儲與其業務或運營有關的任何材料、賬簿和記錄或其他信息，則該票據方應(I)提前10個工作日通知抵押品代理人該擬議的租賃或安排，以及(Ii)連同該通知，向抵押品代理人交付該擬議租約或安排的草案以及對該房屋的預定用途的描述，以及(3)採取商業上合理的努力，以獲得業主抵押品准入協議或由有關出租人或其他對手方簽署的以抵押品代理人為受益人的類似文書


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在訂立該租約或其他安排的同時，除非抵押品代理人在其自行決定下放棄該要求。

5.12遵守報告要求。由於公司作為上市公司的地位，公司應遵守證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及適用於公司的其他法律、規則和條例。公司應始終保持與其規模的上市公司的最佳做法一致的內部控制制度和公司治理標準。在不限制前述規定的情況下，公司應確保根據證券法、交易法或其下的規則和條例要求向美國證券交易委員會提交的所有文件都是在其所要求的日期或之前提交的，而不影響根據該等規定允許的任何延長或可能的延長。

5.13進一步保證。在任何時候或不時應買方的要求，各票據方將自費迅速簽署、確認和交付買方或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行為和事情，以充分實現票據文件的目的，或在初始票據日期及之後，完善、更好地完善，或續訂抵押品代理人對抵押品(或抵押品的任何增加、替換或收益，或公司或任何附屬公司此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利，以使擔保方受益。為進一步(但不限於前述)，在初始票據日期及之後，各票據方應採取買方或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保該等債務由擔保人擔保，並以本公司、其附屬公司及本公司及其每家附屬公司的所有已發行股本的優先留置權作抵押(受票據文件所載有關外國附屬公司的限制所規限)。

5.14雜項公約。除非所需的購買者另有同意，否則：

(a) [已保留].

(B)現金管理系統。

(I)公司及其附屬公司應建立和維護必要的購買者合理接受的現金管理系統，包括在初始票據日期後十(10)天內的受控賬户，如果抵押品代理人在初始票據日期或之後違約事件發生後提出要求，則包括凍結賬户和清償安排。

(Ii)在初始票據日期後第三十(30)天及之後，公司應在所有管理服務協議中要求該等管理服務協議的被管理公司促使與被管理公司的任何和所有應收賬款有關或構成其收款的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目直接從賬户債務人支付並交付至(X)受控賬户或(Y)至加密箱賬户。在初始票據日期後第三十(30)天及之後，受管公司應向所有加密箱賬户上的適用託管機構發出長期指令，要求其按每日營業日將其中的資金掃入受控賬户。如果在初始票據日期後第三十(30)天或之後，任何被管理公司改變或以其他方式通過該加密箱賬户發出任何指示，則應立即發生違約事件，但至少在每日營業日將該賬户中的資金掃至受控賬户除外。

(C)與會計師溝通。簽署本協議的各票據方授權買方直接與票據方的獨立註冊會計師進行溝通，並授權並應指示該會計師與買方就任何票據方或其任何子公司的業務、經營結果和財務狀況與買方進行溝通(包括向管理層提交審計草案和信函)；但條件是，買方應在首次啟動任何此類溝通前至少三(3)個工作日向公司發出通知。


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(D)管理層的活動。每個Note Party的高級管理團隊(就本第5.14(D)節而言，在任何情況下都不會被視為包括Terren S.Peizer)的每位成員應將其全部或幾乎所有的專業工作時間、注意力和精力投入到Note Party的業務管理中。

(E)法律程序文件送達代理人的保養。每一方應在紐約市設有一名代理人，以便隨時在紐約市送達法律程序文件。

5.15個人財產抵押品(A)。為使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，在個人財產抵押品上設立有效的、完善的第一優先權擔保權益，各票據方應在初始票據日期後立即交付給抵押品代理人和買方：

(I)令抵押品代理人和買方合理信納的證據，證明每一方均已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件項下的義務(包括其授權或籤立(視屬何情況而定)並交付UCC融資聲明、證券、票據及動產文件原件及其中所規定的管理存款及/或證券賬户的任何協議的義務)。所有針對被管理公司提交的、以票據方為受益人的UCC融資報表和其他文件應轉讓給抵押品代理人，與被管理公司文件相關的被管理公司的所有質押證書、相關轉讓文書和其他有形抵押品(包括指定每個被管理公司股本繼承人的每個委託書或類似文件)應已交付給抵押品代理人；

(2)註明最初票據日期的填妥的抵押品調查表，連同該調查表預期的所有附件；

(Iii)以適當形式簽署並酌情經公證的知識產權擔保協議，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點存檔或記錄；和

(Iv)證明每一方均已採取或促使採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書(包括(I)由任何租賃物業的業主及適用的票據方簽署的業主抵押品准入協議，及(Ii)公司間票據及附屬票據)，並作出或促使作出抵押品代理人或買方合宜或合理要求的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)的證據。

5.16收盤後事項。每一票方應，並應使其每一子公司在適用的情況下，在為每項要求指定的相應日期或之前，或在抵押品代理人全權酌情商定的較後日期之前，滿足附表5.16所載的要求。

5.17 [已保留].

第6節.消極公約

各承付方約定並同意，在全額償付所有債務之前，該承付方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第6款中的所有約定。

6.1負債。任何附註締約方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)義務；


			-63-

(B)任何擔保附屬公司對公司或任何其他擔保附屬公司的債務，或公司對任何擔保附屬公司的債務；但條件是：(I)所有該等債務須由公司間附註及附屬協議證明，並須受根據《質押及擔保協議》而享有的優先留置權所規限；及(Ii)所有該等債務須為無抵押債務，並根據該公司間附註及附屬協議的條款，在清償所有債務的權利上排在次要地位；

(C)因以下原因而欠下的債務：(I)遞延支付給票據方僱員的薪酬，總額不超過250,000美元，以及(Ii)票據方與票據方僱員在正常業務過程中發生的應計但未使用的假期相關的負債，並根據管理票據方業務的適用法律；

(D)公司或其任何附屬公司因提供慣常賠償的協議所產生的債務，或因根據與準許收購、準許處置公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司有關的協議而保證本公司或任何該等附屬公司履行的慣常保證或信用證、保證保證本公司或任何該等附屬公司履行的保證保證金或履約保證產生的債務，或就在正常業務過程中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而發出的信用證所產生的償債義務；

(E)依據在通常業務運作中招致的任何履約、保證、上訴或相類的保證或法定義務而當作存在的債項，以及就任何該等債項而承擔的保證義務；

(F)在正常業務過程中提供的與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和其他服務方面的負債；

(G)在正常業務過程中保證公司及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(H)公司對擔保人子公司的債務的擔保，或公司或擔保人子公司對公司或擔保人子公司的債務的擔保，在每一種情況下，公司或擔保子公司對根據本6.1節允許發生的債務進行擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務(在付款或留置權優先權方面)，則此類擔保也應是無擔保的，和/或在與擔保債務相同的程度上從屬於債務；

(I)附表6.1所述的債務，但不包括該等債務的任何延期、續期或替換，但下列情況除外：(I)協議中明文規定的續期及延期，以證明任何該等債務在本協議日期是有效的；及(Ii)任何該等債務的再融資及延期，如其條款及條件對債務人或買方的利益不遜於正進行再融資或延期的債務，而其至到期的平均壽命大於或等於正在再融資或延期的債務；但上述第(I)或(Ii)款所準許的債務不得(A)包括非債務人的債務，而該債務人就正被延期、續期或再融資的債務而言，(B)在本金金額上超過正被續期、延期或再融資的債務，或(C)在任何失責或違約事件已經發生並正在持續或將會導致的情況下招致、產生或承擔；

(J)債務總額在任何時間不得超逾$3,000,000，包括(X)資本租賃債務及(Y)其他購買款項債項；但在第(X)條的情況下，任何該等債務只可由受該資本租契規限的資產作抵押，而在第(Y)條的情況下，任何該等債務須(I)只由與該債務的產生相關而取得的資產作抵押，及(Ii)構成就該等資產而支付的總代價的100%；


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(K)對為公司或任何附屬公司提供保險費或提供財產、意外或責任保險的任何實體所欠的債務，但該等債務不得超過發生該等債務的當年的未付保險費，且只可為遞延該等保險的費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；

(L)受管理公司在截止日期後欠票據方的不超過1,000,000美元的債務；

(M)非投機目的的套期保值協議規定的義務；

(N)本金總額在任何時候不超過500,000美元的其他債務(6.1(A)-6.1(M)和6.1(P)和6.1(Q)節所列類型的債務除外)；

(O)發行A系列優先股，總金額不超過125,000,000美元，其中最多25,000,000美元，如果不是在“市場上”或包銷發行，公司可在買方事先書面同意下用作允許收購的對價或以其他方式使用；

(P)在初始票據日期及之前，根據高盛淨資產負債表而欠下的債項；及

(Q)為集資目的而取得的債務，且(1)在合約上從屬於該等義務，並須受買方及抵押品代理人全權酌情議定的條款所適用的債權人間合約協議所規限，及(2)須受買方及抵押品代理人全權酌情議定的條款、條件、預付款項、到期日、擔保及擔保限制所規限。

6.2留置權。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就該財產或資產存在任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或此後獲得、租賃(作為承租人)或獲得許可(作為被許可人)，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交或允許就任何該等財產、資產、收入、利潤、或根據任何國家的UCC或任何類似的記錄或通知法規或任何適用的知識產權法、規則或程序支付的使用費，但以下情況除外：

(A)根據任何票據文件為擔保當事人的利益向抵押品代理人留置權；

(B)税收留置權，如果與這種税收有關的債務尚未到期或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已按照公認會計準則提取了充足的準備金，只要這種税收在任何時候未清償的總額不超過250,000美元；

(C)業主、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國税法》第430(K)條或《國税法》第436條規定的留置權或違反《國税法》第436條的留置權除外)，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中產生的尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，且(如屬逾期超過三十(30)天的任何該等款項)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，只要已就任何該等爭議款項撥備公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)；

(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易而產生的留置權


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合同、履約保證金、返還貨幣保證金和其他類似債務(不包括償還借款或其他債務的債務)，只要沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔和其他所有權上的輕微瑕疵或違規行為，在每一種情況下，不會也不會對公司或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾，且受此影響的任何地塊的總和不會對該地塊的價值造成實質性減損

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(G)僅對公司或其任何子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的任何常規現金保證金留置權；

(H)關於受控賬户，指代收銀行根據《統一商業法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的留置權，(Iii)對銀行機構作為法律事項而產生的扣押存款(包括抵銷權)的留置權，並且該留置權符合銀行業慣例的一般參數，(Iv)僅以A系列優先股持有人為受益人，但公司承諾，初始股息賬户中的存款金額可僅用於支付A系列優先股發行後的前八(8)次股息；

(1)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(L)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可，且不幹擾公司或該附屬公司的正常業務行為或對其業務價值造成實質性減損(包括根據管理服務協議授予的任何獨家知識產權許可，但前提是此類許可不會導致被許可知識產權所有權的合法轉讓)；

(M)附表6.2所述的留置權；

(N)由判決留置權或司法扣押留置權(繳税除外)組成的留置權，該留置權不會引起第8.1節下的違約事件，且(I)正由適當的訴訟程序真誠地努力抗辯，並已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金，只要此類留置權正在以適當的方式努力抗辯，或(Ii)未在提交後三十(30)天內解除；

(O)根據第6.1(J)節所允許的擔保購置款債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押。

(P)對抵押品以外的資產的其他留置權(不包括本節第6.2節(A)-(O)和(R)和(S)所列類型的留置權)，這些留置權保證任何一次未償債務不超過250,000美元；


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(Q)替換、延長或續期上文(A)至(P)款所允許的在同一財產上或在此之前的任何留置權，或替換、延長或續期由此擔保的債務(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變)；

(R)在初始票據日期及之前，擔保高盛NPA債務的留置權；及

(S)擔保6.1(P)項所允許的任何債務的留置權。

即使第6.2節有任何相反規定，在任何情況下，任何票據方在任何套期保值協議下的任何義務均不得以任何留置權作為擔保。

6.3公平留置權。如任何一方或其任何附屬公司對其任何財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權(準許留置權除外)，則須訂立或促使訂立有效條文，規定該等債務將以該留置權同等及按比例擔保，並以任何及所有其他債務作為抵押，只要該等債務獲得如此擔保；但儘管有上述規定，本契諾不得解釋為必要的購買者同意設定或承擔任何該等留置權，而該等留置權並不是以其他方式準許的。

6.4不再作出負面承諾。但下列情況除外：(A)為保證償還特定債務而被擔保的特定財產，或根據與準許資產銷售有關的籤立協議而出售的特定財產，(B)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而造成的限制(但此類限制僅限於由這種留置權擔保的財產或資產，或受這種租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)。(C)與根據第6.2(M)節允許的留置權有關的協議(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產)和(D)在初始票據日期、高盛NPA及其相關文件當日或之前，任何票據方不得訂立或允許其任何附屬公司訂立任何協議，禁止或觸發對任何票據方的財產或資產設立或承擔任何留置權或任何類似義務的任何要求，不論該等財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的，以保證債務。

6.5限制初級付款。任何票據方不得，也不得允許其任何附屬公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地宣佈、命令、支付、作出或劃撥，或同意宣佈、命令、支付、作出或劃撥任何有限制的次級付款，但以下情況除外：(A)公司的任何附屬公司可向公司或作為全資擔保人子公司的任何票據方聲明並支付股息或作出其他分配；(B)公司及其任何附屬公司可向僅以股本股份支付的員工和董事支付股息或紅利；(C)在以下情況下，公司可宣佈和支付股息：(I)未發生並持續發生違約事件，且(Ii)公司在每次支付股息後提交了令抵押品代理人合理滿意的證據，證明遵守了第6.8節規定的財務契諾。

即使第6.5條有任何相反的規定，任何票據方不得分配任何金額來支付因取消或解除債務而產生的任何税款，或以其他方式與之相關。

6.6對子公司分配的限制。除非本協議另有規定，且在初始票據日期之前，除非在全額償還之前的《高盛不良資產保護法》另有規定，否則任何票據方不得、也不得允許其任何附屬公司設立、以其他方式、或容受任何形式的產權負擔或限制，使公司的任何附屬公司有能力(A)對公司或公司的任何其他附屬公司擁有的任何附屬公司的股本支付股息或進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該附屬公司欠公司或公司的任何其他附屬公司的任何債務。(C)向公司或公司的任何其他附屬公司提供貸款或墊款，或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，但在每種情況下，(I)在證明任何


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6.1(J)節所允許的對如此獲得的財產施加限制的購買資金債務，(Ii)由於限制租約、許可證、合資協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的債務；(Iv)在此類被管理公司的組織文件中或根據適用法律轉讓被管理公司的股本的情況下，限制將被管理公司的股本轉讓給註冊醫生以外的任何人，以及(V)被管理公司文件中規定的，只要此類限制允許(A)償還所有債務及其再融資，以及(B)向任何票據方提供貸款或墊款。

6.7投資。任何一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資(包括作為收購)，但下列情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)(I)截至截止日期在任何附屬公司擁有的投資及(Ii)在截止日期後在公司任何全資擔保附屬公司所作的投資；

(C)投資(I)自願接受的任何證券，以清償或部分清償來自陷入財務困境的賬户債務人的任何證券，以及(Ii)在正常業務過程中按照公司及其子公司過去的做法向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸；

(D)6.1(B)節允許的範圍內的公司間貸款；

(E)對公司或其任何擔保子公司的投資，用於進行本協議允許的關於公司或其任何擔保子公司直接擁有的固定資產的綜合資本支出；

(F)向公司及其附屬公司的僱員提供的貸款和墊款(I)在正常業務過程中作出並在附表6.7中描述，以及(Ii)在截止日期後對該等貸款進行的任何再融資，在任何時間未償還的本金總額不得超過500,000美元；

(G)在必要的購買者憑其全權酌情決定權批准的情況下，允許收購，但只有在綜合流動資金將低於45,000,000美元的情況下，才需要這種批准，在實施該允許收購後，按形式計算；

(H)在構成投資的範圍內，第6.1節允許的擔保；

(I)在必要的買方自行決定批准的情況下，在每個票據方業務的正常過程中投資或其他參與合資企業或戰略聯盟，包括技術、知識產權和/或產品的許可、該等技術、知識產權和/或產品的開發或提供技術支持，前提是(I)票據方在任何財政年度的任何現金投資總額不超過500,000美元，(Ii)不會發生、不會持續或將因此而導致違約或違約事件；

(J)在截止日期後以優先優先擔保貸款的形式向任何受管理公司的任何人進行的投資；但條件是：(X)此類貸款由本票證明，該本票根據受管理公司文件的抵押品轉讓而質押並附帶轉讓給抵押品代理人；(Y)受管理公司文件和該受管理公司的組織文件(視情況而定)的形式和實質都是必要的購買者可以接受的，並且(Z)在任何財政年度，此類總金額不超過500,000美元；

(K)附表6.7所述的投資；及


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(L)只要不會因此而立即導致失責或失責事件，其他投資的未償還總額不得超過$250,000。

即使第6.7節有任何相反的規定，(A)任何票據方或被管理公司在任何情況下都不得進行任何投資，以任何方式導致或促進任何根據第6.5條條款以其他方式不允許的受限次級付款，(B)任何票據方或被管理公司在任何情況下都不得投資於任何合資企業或非票據方任何人(包括由公司間貸款或允許收購組成的任何此類投資)，除非符合上述(D)、(J)或(L)款的規定，以及(C)在任何情況下，票據方不得對任何合資企業進行任何投資，任何非票據方的受管公司或其他個人都可以現金以外的任何形式發行。

6.8金融契約。

(A)在根據第5.1(A)節每次提交月度財務報表之前的12個日曆月內，綜合經常性收入應大於11,000,000美元。儘管如上所述，為計算2022歷年內任何時間之前12個月的綜合經常性收入，此類綜合經常性收入應等於(I)(Y)自2022年1月1日起至緊接確定日期前一個日曆月結束的期間的綜合經常性收入乘以(Z)緊接確定日期之前的2022年完成的全部日曆月數，以及(Ii)12。

(B)在任何時候，綜合流動資金應大於5,000,000美元。

6.9根本性變化；資產處置；收購。任何一方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易(包括通過分部/系列交易或分割計劃)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中處置其所有或任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論有形或無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃(作為承租人)或獲得許可(作為被許可人)，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)公司的任何附屬公司可與公司或任何擔保附屬公司合併或併入公司或任何擔保附屬公司，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給公司或任何擔保附屬公司；但如該等合併涉及公司，則公司須為持續或尚存的人，而如屬任何其他該等合併，則全資擁有的擔保附屬公司須為持續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；

(C)以下資產出售：(1)任何一次資產出售或一系列相關資產出售的收益少於500,000美元，以及(2)與過去12個月內所有其他資產出售的收益合計不足1,000,000美元；但條件是：(1)該等資產的收益應至少等於其公允市場價值(由公司董事會善意確定)；(2)不低於100%的收益應包括每次適用的資產出售結束時支付的現金；(3)其資產出售收益淨額應按第2.13(A)節的要求使用；

(D)處置陳舊或破舊的財產；

(E)由按照第6.7節進行的投資組成的收購；

(F)與被管理公司籤立和交付管理服務協議，只要：(I)該管理服務協議的形式和實質是必要的買方合理地接受的，與該協議相關的所有交易應


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在所有實質性方面均符合所有醫療保健法；(Ii)受管理公司在美利堅合眾國大陸運營；(Iii)在緊接其生效之前和之後，不應發生和繼續發生違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(Iv)公司應在實施此類受管公司文件的執行後，在形式上遵守第6.8節規定的財務契約，該等受管公司文件的計算日期為財務報表已交付或根據第5.1(B)節要求交付的最近一個會計季度的最後一天；(V)(A)公司應在簽署該等受管公司文件之前至少五個工作日(或必要的買方同意的較短期限)向買方交付一份合規證書，證明符合上文第(Iii)款所要求的第6.8條，以及與該等收購資產有關的所有相關財務信息，包括但不限於，該項收購的總對價以及證明符合第6.8條的任何其他信息；和(B)註明各方應已完成對受僱於、或持有受管公司文件所屬受管公司的股本，而此類背景調查的結果是，如果結果是公開信息，則不能合理地預期它們會對公司或其附屬公司的任何成員、票據方的任何投資者產生不利的聲譽、監管、合規或法律影響, 任何買方或抵押品代理；及(Vi)受管公司文件的受管公司方應於截止日期與公司所從事的業務相同，及(Vii)如受管公司文件於初始票據日期或之後籤立，則與該受管公司文件的籤立同時，第5.10節的規定已獲滿足。在任何情況下，任何票據方不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置其在任何受管公司文件或重大客户合同項下的權利，但在每一種情況下，保證義務的留置權或在初始票據日期或之前根據高盛不良資產保護法及依據該等文件籤立的文件除外；

(G)經當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事(定義見股東協議)批准的交易。

6.10出售附屬權益。除依照第6.9節的規定出售其在任何附屬公司股本中的所有權益，以及在初始票據日期或之前出售其在任何附屬公司股本中的所有權益，且在初始票據日期或之前，除擔保高盛NPA項下義務及相關文件的準許留置權外，任何票據方不得，亦不得準許其任何附屬公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股本，但如適用法律規定符合董事資格，則屬例外；或(B)允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置其任何附屬公司的任何股本，但另一方票據方除外(須受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下符合董事資格。

6.11銷售和回租。任何承付方不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身分，就該承租方(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓予任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現已擁有或其後取得的)的任何租約，負上或繼續承擔法律責任。或(B)打算將該票據締約方已出售或將出售或轉讓予任何人士(公司或其任何附屬公司除外)的任何其他財產用作與該租賃有關的實質上相同的用途。

6.12保留。

6.13經營業務；外國子公司。自結算日起及之後，除(A)該票據方於結算日所從事的業務及(B)所需購買人同意的其他業務外，任何票據方不得或其任何附屬公司不得從事任何業務。任何附註方不得，或任何附註方不得允許其任何子公司組建、創建、合併或收購任何外國子公司。

6.14會計年度；會計政策。任何一方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其會計年終，或對其會計政策進行任何不符合GAAP要求的改變。


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6.15存款賬户和證券賬户。在初始票據日期及之後，任何票據方不得設立或維持存款賬户或非受控賬户的證券賬户，將收益存入非受控賬户的存款賬户，或將任何擔保權利或商品合同存入非受控賬户的證券賬户；但上述規定不適用於除外賬户，且只要(I)初始股息賬户成為受控賬户，且(Ii)初始股息賬户中的存款金額應僅用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的，則票據各方應獲準設立和維持一個獨立賬户(“初始股息賬户”)。

6.16對組織協議和材料合同的修正。任何票據方不得(A)修訂或允許對任何票據方或其任何子公司的組織文件進行任何修訂；或(B)修訂、終止或放棄或允許對任何受管理的公司文件、與重大債務或其他重大合同有關的任何協議的任何條款進行任何修訂、終止或放棄，前提是此類修訂、終止或放棄可合理地預期在任何實質性方面對買方、買方或票據方及其子公司不利。

6.17提前償還某些債務。任何票據方不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接購買、贖回、作廢或預付任何票據方或其任何附屬公司在預定到期日之前的任何債務的本金、利息或其他應付款項，但下列情況除外：(I)債務、(Ii)由準許留置權擔保的債務(如果保證該債務的資產已按照第6.9條出售或以其他方式處置)；(Iii)根據受管公司文件的條款，預付受管公司欠任何票據方的債務；及(Iv)在初始票據日期或之前，償付高盛不良資產保證金及相關文件(包括根據該等文件發出的票據)項下的債務。在不限制上述一般性的情況下，在所有債務以現金全額償付之前，不得贖回A系列優先股，但前述禁令並不阻止A系列優先股的持有人根據A系列優先股的條款將A系列優先股的股份轉換為公司普通股。

6.18收益的使用。除第2.5條規定外，任何票據方不得使用任何票據的收益。

6.19未來融資。未經買方同意(買方不得無理扣留、附加條件或延遲)，票據方不得在最終融資日期(定義見協議)後180天或之前，承擔第6.1條不允許的任何債務，或收取與向本公司或其任何附屬公司的出資或發行任何股本有關的任何股本所得款項淨額。

6.20禁止分部/系列化交易。為免生疑問，即使本第6款或本協議或任何其他附註文件中包含的任何相反規定，(A)未經買方事先書面同意，公司不得，也不得允許其任何子公司進行(或同意進行)任何分部/系列交易，以及(B)本第6款中的任何規定、本協議中的任何其他條款或任何其他附註文件均不得被視為允許進行任何分部/系列交易。

第七節保證

7.1義務的擔保。在符合第7.2節的規定以及“擔保人”一詞定義中的任何限制的情況下，擔保人特此共同及個別無條件地向每一受益人保證到期及按時足額償付所有債務，不論該等債務是於指定到期日以所需的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式到期(包括假若非因“破產法”第362(A)節第11篇“美國法典”第362(A)節而到期的款項)(統稱“擔保債務”)。


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7.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額，與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”，就出資擔保人而言，是指在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保承擔的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保項下或根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的義務；僅為計算本條第7.2節規定的關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權而產生的任何資產或負債。, 本合同項下的補償或賠償或出資的任何權利或義務不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對作出貢獻的擔保人而言，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節)所作的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日或該日之前從其他作出貢獻的擔保人處收到的作為根據第7.2節作出的貢獻的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節中規定的各出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何擔保債務到期時以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11篇美國法典第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人將應要求償付，或促使以現金形式向受益人支付相當於當時到期的所有擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是公司成為破產法案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向公司提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)抵押品代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使公司與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；


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(C)每名擔保人在本協議下的義務與公司的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對公司義務的義務無關，而不論是否針對公司或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論公司是否參與任何該等訴訟，均可對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何受益人在為強制執行任何擔保人的契諾以支付一部分擔保債務而提起的訴訟中獲判判決，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人在本合同項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人可能針對任何該等抵押品而享有的任何其他權利或補救，不論該受益人酌情決定是否與本協議或任何適用的抵押品協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押品的贖回權，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理。, 即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他承諾方或擔保義務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；及(Vi)行使其根據票據文件可享有的任何其他權利；及

(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，不得因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或任何協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據票據文件產生的)；(Ii)任何其他票據文件的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條文)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他票據文件或擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何同意，不論是否根據本協議或該票據文件的條款，或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他票據單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務, 即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於任何部分或全部擔保債務；(V)任何受益人同意改變、重組或終止公司或其任何子公司和


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(I)擔保債務的相應重組；(Vi)擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)本公司可能就擔保責任對任何受益人提出或提出的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸；及(Viii)可能或合理地預期會改變任何擔保人作為義務或擔保責任的風險的任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對公司、擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)針對公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何受益人賬簿上以公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因公司或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因公司或任何其他擔保人的法律責任因任何因由而終止而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付所有義務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)任何法定或其他法律原則或條文，而該等原則或條文是或可合理地預期與本協議的條款及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法履行義務相牴觸的，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何要求抵銷、補償及反索償的權利, 及(Iv)迅速、盡職及任何要求受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知及任何行動或不作為通知，包括接受本協議、本協議項下違約通知、任何續期、延長或修改擔保義務或與之有關的任何協議的通知、任何向公司擴展信貸的通知、有關第7.4節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、出資等權利。在擔保債務全部清償之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何與本擔保有關的索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，包括(A)擔保人現在擁有或今後可能針對任何其他承諾方就擔保義務擁有或可能具有的任何代位、補償或賠償權利，(B)任何受益人現在或以後擁有或可能擁有的針對任何其他承付方的任何索賠、權利或補救的任何權利，以及(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務得到全額償付之前，每一擔保人都不應對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權，包括第7.2節所規定的任何此類出資權。各擔保人還同意，在有管轄權的法院因任何原因認定放棄或同意停止行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，擔保人對公司或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位、補償或賠償權利，以及擔保人可能對任何其他擔保人擁有的任何出資權利, 應排在任何受益人對任何票據當事人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和權益以及任何受益人針對該另一擔保人可能享有的任何權利之後。如因任何該等代位權、報銷、彌償或出資權利而須向任何擔保人支付任何款項，


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在所有擔保債務未全額償付的任何時候，該數額應為受益人的利益以信託形式持有，並應立即支付給受益人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，不論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。任何擔保人(“遺忘者擔保人”)現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務，其償還權從屬於擔保債務，遺忘者擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何分派應以信託形式為擔保人持有，併為受益人的利益而繼續，並應立即支付給擔保人代理人，受益人的利益將記入貸方並用於擔保義務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。就本第7.7條而言，“分配”是指，就根據本第7.7條從屬的任何債務而言，(A)任何人因該等債務而以抵銷或其他方式支付或分配現金、證券或其他財產，(B)任何其他人贖回或購買或以其他方式從受讓人擔保人處取得該等債務，以及(C)向受讓人擔保人或任何其他人授予任何留置權或擔保權益，或為其利益而在任何人的任何財產中或在該財產上擔保該等債務。

7.8繼續保證。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或公司的授權。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.10公司的財務狀況。任何買方根據本協議向公司提供的任何信貸擴展，或在未通知任何擔保人或未經任何擔保人授權的情況下繼續向公司提供信貸，無論此類授予或繼續提供時公司的財務狀況或其他條件如何。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行票據文件所規定義務的能力的信息，每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11破產等

(A)只要任何擔保債務仍未履行，任何擔保人未經必要的買方事先書面同意，不得開始或與任何其他人啟動公司或任何其他擔保人的任何破產、重組或無力償債案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及公司或任何其他擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或公司或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟導致的法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而不再產生任何部分擔保債務的利息，則為在該案件或程序沒有發生的情況下該部分擔保債務應產生的利息


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擔保債務應包括在擔保債務中，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務的確定應不考慮任何法律規則或秩序，因為該規則或命令可免除任何有票締約方的擔保債務的任何部分。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人支付擔保品代理人，或允許擔保品代理人就該案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何承付方支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或恢復的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本須按照本擔保書的條款及條件出售或以其他方式處置(包括以合併或合併方式)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或在出售資產時有效的任何其他人士採取任何進一步行動(但抵押品代理人須在收到公司或公司財務總監的書面證明後，證明該項交易依據票據文件是準許的，簽署和交付公司以書面形式合理要求的任何文件，以進一步提供證據或反映任何此類披露，費用均由公司承擔)。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果下列任何一種或多種情況或事件將在任何時間發生：

(A)未能按期付款。公司沒有支付(I)任何票據的本金及溢價(如有的話)，不論是在指定到期日、加速付款或其他方式；(Ii)到期時，以自願預付通知、強制性預付款項或其他方式，支付任何票據的本金分期付款；或(Iii)到期時，在到期日期後三(3)日內支付任何票據的任何利息、任何費用或任何其他款項；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何承付方或其任何附屬公司未能在到期時就一項或多項重大債務支付任何本金或利息或任何其他款項，包括任何為達成和解而須支付的款項，而在每種情況下，該等款項均須在所規定的寬限期(如有的話)之後支付；或(Ii)任何承付方或其任何附屬公司就任何其他條款(1)一項或多項重大債務，或(2)與該等重大債務項有關的任何貸款協議、按揭、票據、契據或其他協議而違約或違約，而在每種情況下，該等貸款協議、按揭、票據、契據或與該等重大債務項有關的任何其他協議，均超越為該等債務項所規定的寬限期(如有的話)，而其後果是導致或容許該重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間後，該重大債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期和應付(或在強制回購或其他贖回的規限下)；或

(C)違反某些契諾。任何附註當事人未能履行或遵守第(I)節第5.1(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(P)、(Q)和(R)節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.7節、第5.8節、第5.9節、第5.10節、第5.11節、第5.14節、第5.15節、第第5.16節或第6節或(Ii)上文第(I)款、第5.4節和第5.6節中未提及的第5.1節中的所有其他子款，在第(Ii)款的情況下，在下列情況發生後的五(5)天或更長時間內，該不能補救的情況應繼續存在：(A)公司收到任何買方關於該違約的通知，(B)公司的一名負責人員意識到該違約；或


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(D)違反申述等。任何附註締約方在任何附註文件或任何聲明或證書中所作或被視為作出的任何申述、保證、證明或其他陳述，在任何時間由任何附註締約方或其任何附屬公司以書面作出，或與本文件或與此有關連，在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；但上述重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性或類似概念而受規限或修改的申述及保證；或

(E)“附註文件”項下的其他違約情況。任何附註當事人在履行或遵守本條款所載的任何條款或任何其他附註文件時，應不履行或不遵守本條款8.1節任何其他段落中提及的任何條款，或包含明確要求在特定時間存在或滿足的條件或地位的條款，且該條款未在下列較早者(I)該附註當事人的責任人員意識到該違約，或(Ii)公司收到任何買方關於該違約的通知後30天內完全和永久地履行或遵守；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，在非自願案件中對公司或其任何子公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據任何債務人救濟法對公司或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願為公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對公司或其任何附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續六十天，而不會被撤銷、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)公司或其任何附屬公司應根據任何債務人救濟法對其作出濟助令或啟動自願案件，或應同意根據任何此種法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產的指定或接管；或公司或其任何附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)公司或其任何附屬公司在債務到期時將無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償還債務；或公司董事會或其任何附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何款項判決、扣押令或扣押令或相類法律程序文件，在任何個別個案或合計涉及超逾$5,000,000的款額(如無償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍內)，須針對公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產登錄或存檔，並須在60天內不解除、不騰退、不擔保或不扣留(或在任何情況下均遲於擬根據該等財產出售的日期前5天)；或

(I)解散。任何命令、判決或判令應針對任何承付方或其任何附屬公司，裁定該承付方或其任何附屬公司解散或拆分，並且該命令將在超過30天的時間內保持不解除或不擱置；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可能合理地預期導致公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本協議期限內的負債超過500,000美元；或(Ii)存在任何合理預期可能導致的事實或情況


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根據《國税法》第430(K)條施加留置權或擔保權益或違反《國税法》第436條；或

(K)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(L)擔保、抵押品文件和其他票據文件。在初始票據日期或之後，(I)擔保因任何原因(除全額支付所有債務外)不再具有全部效力和作用(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何擔保人應否認其在本協議項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有全部效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本條款全額支付債務除外)，或應被宣佈為無效。或抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品擁有有效且完善的留置權，在每種情況下，除非抵押品代理人或任何有擔保的一方未能採取其控制範圍內的任何行動，否則在每種情況下，抵押品代理人或任何有擔保的一方不得因任何理由而對任何票據文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括關於任何買方的未來預付款，根據其為當事一方的任何票據文件，或應對根據該抵押品文件授予或聲稱授予的抵押品中的任何留置權的有效性或完整性提出異議；或

(M)股權發行股東批准。任何股權發行股東批准不得在股東批准之日或之前獲得(如協議所定義)；或

(n) [已保留];

(O)材料合同違約。屬於受管公司文件一方的任何附註方、受管公司或附註方的任何其他附屬公司在履行或遵守任何重要合同或受管公司文件中包含的任何重要條款方面應違反或違約，超過任何寬限期，不得補救或放棄，如果違反或違約的後果是導致該重大合同的對手方在其規定的條款之前終止該重大合同；但就重大合同的任何違反或違約而言，不應根據本條款8.1(O)發生違約事件，前提是公司在根據第5.1(B)條從合併經常性收入中扣除重大合同的收入後，在最近一個會計季度的最後一天形式上符合第6.8條的規定，財務報表已經交付或必須交付。

8.2治癒權。

8.2.1 [已保留].

8.2.2流動性治癒。為確定違約事件是否已根據第6.8(B)節規定的任何財務契約(“指定流動性財務契約”)發生，在相關財政季度結束後30天內對公司進行不可撤銷的書面選擇(該選擇應構成對滿足本第8.2.2節要求的承諾)時，在該財政季度最後一天之後以及在該書面選擇通知之日(“指定流動資金治療期”)之後的前一天或該日之前，任何合格股票的股權收益淨額將被視為已減少綜合總債務，僅為在該財政報告期末確定是否符合指定流動資金財務契約的目的(任何該等股本貢獻，“指定流動資金權益貢獻”)；只要滿足以下每一項要求：

(I)規定的流動資金權益繳款不得在連續的財政季度內作出；


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(2)在本協定期間，規定的流動資金股權出資總額不得超過5,000,000美元；

(Iii)任何指定的流動資金股權出資只能被視為與第6.8(B)節相關的合格現金增加，前提是該被視為增加的現金將導致票據各方在實施該被視為增加後的原始測試日期重新計算時符合第6.8(B)節的規定；

(Iv)在該財政報告期的最後一天，被視為增加合格現金的任何指定流動資金權益出資的金額將不超過(X)使公司符合指定流動資金財務契約所需的金額和(Y)5,000,000美元中的較小者；

(V)不會就任何目的計入或以其他方式視為增加綜合調整後EBITDA的指定流動資金權益貢獻；

(Vi)就票據文件下的所有其他目的而言，所有指定的流動資金股本供款及其所得款項的使用將不予理會(包括為確定是否符合籃子的規定，以及參考綜合債務總額所管限的任何其他項目，為釐定任何違約或違約情況的滿足程度，為第6.4節中的限制性次級付款契約的目的，以及為確定是否符合任何準許交易的籃子的規定，但有關交易的資金來自股本淨收益)；及

(Vii)與第6.8(B)節所述財務契約有關的任何相關指定流動資金權益出資的權益淨收益應存入受控賬户。

在滿足前一句話的要求後，票據各方應被視為於有關釐定日期已符合該指明的流動資金財務契約，其效力猶如在該釐定日期並無未能遵守一樣。

第9節抵押品代理人

9.1指定抵押品代理人。如果買方指定，買方在此授權抵押品代理按照本條款和其他票據文件的規定擔任抵押品代理，抵押品代理同意根據本協議所載的明示條件和其他票據文件(視情況而定)以其身份行事。本第9條的規定完全是為了抵押品代理人和買方的利益，任何票據方都無權作為其中任何一項規定的第三方受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，抵押品代理應僅作為買方的代理，不承擔也不應被視為對公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為公司或其任何子公司承擔任何代理或信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係，抵押品代理人不承擔、也不應被視為承擔了對任何人的任何受託責任或關係。

9.2權力和職責。每名買方均不可撤銷地授權抵押品代理代表買方採取行動，並根據本協議及其他票據文件的條款，具體授權或授予抵押品代理根據本協議和其他票據文件行使的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和救濟。如果根據本合同項下的義務，任何債務被允許產生和從屬於該義務，和/或允許通過對全部或部分抵押品的留置權進行擔保，則每名買方授權抵押品代理人簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映此類安排的條款。


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抵押品經紀人。抵押品代理人只應承擔本合同和其他票據文件中明確規定的職責。任何抵押品文件所列抵押品代理人的許可權利，不得解釋為義務。抵押品代理人可由其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。抵押品代理人不得因本協議或任何其他票據文件而與任何買方或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他票據文件，無論明示或默示，均無意或將其解釋為對抵押品代理人施加與本協議或任何其他票據文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。抵押品代理人不應就本文件或任何其他票據文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文或其中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中或在任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何其他由抵押品代理人或買方或其代表向買方提供或作出的其他文件，就票據文件及據此擬進行的交易，或對任何票據方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，向買方負責。抵押品代理人亦無須確定或查詢任何票據文件所載任何條款、條件、條文、契諾或協議的履行或遵守情況，或票據所得款項的用途，或任何失責或失責事件的存在或可能存在，或任何抵押品的價值或充分性，或本協議第3節或其他地方所列任何條件的滿足程度(確認收到明確須交付予抵押品代理人的項目除外)，或檢查公司或其任何附屬公司的財產、簿冊或記錄，或就上述事項作出任何披露。

(B)免責條文。抵押品代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對買方承擔責任，因抵押品代理人(I)根據或與任何票據文件有關，或(Ii)經必要的買方同意或要求，或(Ii)經必要的買方或本協議規定的所有買方或本協議指定的任何其他買方指導組的同意或要求而採取或不採取的任何行動，但因抵押代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的範圍除外，這一點由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。除本文及其他票據文件中明確規定外，擔保品代理人不承擔任何責任，或對未能披露以任何身份傳達給擔保品代理人或其任何關聯方或由擔保品代理人或其任何關聯方獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息負責。抵押品代理人有權避免與本文件或任何其他票據文件有關的任何作為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或不行使根據本條例或根據本條例或根據該等文件賦予抵押品代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至抵押品代理人已從所需的買方(或根據第10.5節可能鬚髮出該等指示的其他買方)收到有關指示，而在收到所需的買方(或該等其他買方，視屬何情況而定)的指示後，抵押品代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動。或按照該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力，包括為免生疑問而避免採取其認為或其律師認為的任何行動, 可能使抵押品代理人承擔責任，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約買方的財產。在不損害上述一般性的原則下，(I)擔保代理人有權信賴其認為真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並且在信賴時應受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是公司及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；及(Ii)任何買方不得因抵押品代理根據本協議行事或(如獲指示)不按照必要的買方(或根據第10.5節作出指示的其他買方)的指示行事或不採取任何其他票據文件的行為而對抵押品代理提起任何訴訟。本協議的任何條款均不需要抵押品


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代理人在履行其在本合同項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信其不能就該等風險或責任獲保證獲得令其滿意的該等資金或賠償，則有權動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他方面的法律責任。在任何情況下，抵押品代理均不對特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失，無論抵押品代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論與本協議相關的訴訟形式如何。

(三)職責下放。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他票據文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。該指定抵押品代理人及任何該等分代理人可透過或透過其各自的聯屬公司履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。第9.3節和第9.6節的免責、賠償和其他規定應適用於抵押品代理人的任何關聯公司，並應適用於其各自與抵押品代理人活動相關的活動。第9.3節和第9.6節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像這些子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於抵押品代理人指定的每個分代理人，(I)該分代理人在所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入即可直接執行該等權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)，以對抗任何或所有票據當事人和買方，(Ii)該等權利，未經該分銷商同意，不得修改或修改福利和特權(包括免罪權和獲得賠償權)。, 及(Iii)該分代理人只對抵押品代理人負有責任，而不對任何承付方、買方或任何其他人士負上義務，而任何承付方、買方或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定附屬代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(D)失責通知或失責事件。在票據方或任何買方向抵押品代理的負責人發出描述該違約或違約事件的書面通知之前，抵押品代理不得被視為知悉任何違約或違約事件。如果抵押品代理人收到這樣的通知，抵押品代理人將盡力向買受人發出通知；但如果沒有發出通知，抵押品代理人不會承擔任何責任。

9.4有權以買方身份行事的抵押品代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響擔保品代理人在本合同項下以買方個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就參與票據而言，抵押品代理人應享有與任何其他買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並未履行本條例賦予其的職責及職能，而除非文意另有明確指示，否則“買方”一詞應包括抵押品代理人的個人身分。抵押品代理及其聯屬公司可接受公司或其任何聯屬公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所述的職責，並可接受公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向買方作出交代。每名買方承認，根據此類活動，抵押品代理及其附屬公司可以收到有關任何票據方或任何票據方任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該票據方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認抵押品代理及其附屬公司沒有向其提供此類信息的義務。

9.5賠償。公司應向抵押品代理人支付公司與抵押品代理人可能不時以書面約定的補償。公司同意支付


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或向抵押品代理人償還合理發生的任何和所有費用和有據可查的費用，包括抵押品代理人作為本合同項下的抵押品代理人而為其法律顧問和任何專家或代理人支付的合理且有文件記載的費用和開支。

9.6獲得賠償的權利。每名買方按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償抵押品代理人、其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和抵押品代理人(每一人均為“彌償代理方”)，但該彌償代理方不得因任何票據方對其施加的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出予以補償，在任何情況下，在行使本協議或其他票據文件項下或其他票據文件項下的權力、權利和補救措施或履行其職責時，因與本協議或其他票據文件有關或由本協議或其他票據文件引起的任何方式招致或針對該受賠方代理方提出的主張，無論是否全部或部分由該受賠方代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但買方不承擔任何責任，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付由受賠方代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償，在該受賠方代理方認為不足或受損的情況下，該受賠方代理方可以要求額外的賠償，並在提供額外的賠償之前停止或不開始進行受賠償的行為；但在任何情況下，本判決均不要求任何買方賠償任何受賠償代理方的任何責任、義務, 損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過買方按比例分攤的費用；此外，本判決不得被視為要求任何買方就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受償方代理方進行賠償。

9.7繼任抵押品代理。

(a) [已保留].

(B)抵押品代理人可隨時向買方及票據各方發出事先書面通知而辭職。必要的買方有權委任金融機構為本協議項下的抵押品代理，但須得到公司的合理滿意，而抵押品代理的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天、(Ii)公司及所需的買方接受該繼任的抵押品代理或(Iii)所需的買方同意的其他日期(如有)的較早日期生效。在所需的買方如此委任繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何票據文件為買方的利益而持有的任何抵押品證券，應繼續由辭任抵押品代理作為代名人持有，直至委任繼任抵押品代理為止。一旦繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被賦予辭職或被免任的抵押品代理人在本協議和抵押品文件下的所有權利、權力、特權和義務，而根據本協議辭職或被免職的抵押品代理人應立即(I)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該抵押品代理人。和(Ii)簽署並交付給該繼任抵押品代理人或以其他方式授權提交該等財務報表的修訂，並採取該等其他行動, 在必要或適當的情況下，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任抵押品代理人，因此，該辭職或被免職的抵押品代理人應解除其在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在任何人辭職或被免職後，抵押品代理人根據本協議、本協議和抵押品文件的規定辭職或被免職


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在其擔任本協議下的抵押品代理期間，對於其根據本協議或抵押品文件採取或未採取的任何行動，應使其受益。

(C)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人可合併或轉換或與其合併的任何人士，或抵押品代理為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人士，或抵押品代理的全部或幾乎全部公司信託業務的任何繼承人，應成為本協議及其他票據文件下抵押品代理的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。

(D)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理可將其作為抵押品代理的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，而無需公司或買方的事先書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和購買者可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非並直至抵押品代理就該項轉讓向公司和購買者發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本協議和其他票據文件項下作為抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。

(E)如果抵押品代理人為履行任何票據文件規定的任何義務而被要求取得資產所有權或採取任何相關的管理行動，而根據抵押品代理人的單獨決定，可能導致抵押品代理人根據任何環境法承擔潛在責任，抵押品代理人保留辭去抵押品代理人職務的權利，而不是採取這種行動。

9.8抵押品文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保下的代理人。各買方特此進一步授權擔保品代理人代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表。在第10.5款的規限下，抵押品代理無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品是資產出售或其他處置的標的，或必要的買方(或根據第10.6款可能需要給予此類同意的其他買方)以其他方式同意的，或(Ii)根據第7.12條解除任何擔保人的擔保或買方以其他方式同意的。如抵押品代理人隨時提出要求，買方應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.8節解除任何擔保人在擔保項下的義務。根據公司和/或抵押品代理人的合理要求，在收到公司首席財務官的書面證明，證明根據票據文件允許進行此類交易後，可簽署和交付公司就上述允許的釋放而合理要求的任何此類釋放文件，費用均由公司承擔。

(B)抵押變現和強制執行擔保的權利。儘管任何票據文件中包含的任何內容與之相反，公司、抵押品代理人和每個擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一項理解和協議，即抵押品代理人可根據本附註文件和任何其他票據文件項下的所有權力、權利和補救措施，僅由抵押品代理人根據本附註文件及其條款行使，並且抵押品文件項下的所有權力、權利和補救辦法可僅由抵押品代理人按照其條款行使。以及(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括依據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，抵押品代理人或任何買方可在任何該等出售或處置中成為任何或所有該等抵押品的購買人，而抵押品代理人作為擔保各方的代理人及代表(但不包括以其各自個人身分行事的任何一名或多於一名買方，除非必需的買方另有書面同意)應有權：為了競標和


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結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

(D)解除抵押品和擔保，終止票據文件。即使本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，當所有債務已全額償付時，應公司的要求，抵押品代理人應採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何票據文件中規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在擔保義務解除後，因公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於公司或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因被任命接管人、幹預人或管理人、受託人或類似高級管理人員，而就其擔保的義務所支付的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復該等擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

(E)不值班。抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何票據方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，抵押品代理也不對買方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(F)完善機構。抵押品代理人及各買方特此委任抵押品代理人及其他買方為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《合同法》第9條的規定，該等抵押品僅可通過佔有或控制(或擁有或控制的擔保一方的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)及擔保代理人而得以完善，且各買方特此承認，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品是為了其他擔保方的利益，除非本協議另有明文規定。如果任何買方獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該買方應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。每一方在簽署和交付本協議時，特此同意上述規定。

9.9 [已保留].

9.10抵押品代理人可提交破產披露及申索證明。在根據任何債務人救濟法就任何承付票當事人提起的任何法律程序懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何承付票的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論是否已向公司提出任何索償要求)有權介入或以其他方式介入該法律程序，並獲賦權(但無義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就票據所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出買方及抵押品代理人的申索(包括任何有關合理補償、抵押品代理人及其各自的代理人及大律師的合理及實際自付開支、支出及墊款的申索，以及在該司法程序中根據第2.7(C)、10.2及10.3條應付予買方及抵押品代理人的所有其他款項)；及


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(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名買方授權向抵押品代理支付此類款項，如果抵押品代理同意直接向買方支付此類款項，則向抵押品代理支付任何應付金額，以支付抵押品代理及其代理和律師的合理和實際補償、合理和實際的自付費用、支出和墊款，以及根據2.7(C)、10.2和10.3項規定應付抵押品代理的任何其他金額。在任何該等訴訟中，抵押品代理人、其代理人及律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據2.7(C)、10.2及10.3項規定應付抵押品代理人的任何其他款項，在任何該等訴訟中因任何理由而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從買方有權在該訴訟中獲得的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付，不論該等財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。本第9.10節中包含的任何內容不得被視為授權抵押品代理授權、同意、接受或代表任何買方接受或採用任何影響買方義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權抵押品代理在任何此類訴訟中就任何買方的索賠進行表決。

9.11破產計劃投票。如果任何債務救濟法下的任何程序相對於任何票據方懸而未決，則每名買方應向抵押品代理提交關於重組計劃或類似的重組或清算處置計劃(“計劃”)的任何投票，以便抵押品代理不遲於根據該計劃的條款或就該計劃建立投票程序的任何法院命令(“投票程序命令”)確定的投票截止日期前三(3)個工作日收到該投票結果。如果參與投票且擁有或持有總投票權決定因素三分之二以上的參與投票的買家及時提交了接受計劃的投票，抵押品代理人應根據計劃或投票程序命令的條款，代表所有投票接受計劃的買家提交投票。如果參與投票且擁有或持有所有參與投票的買家的總投票權決定因素的三分之二以上的買家沒有及時投票接受本計劃，抵押品代理應根據該計劃或投票程序命令的條款，代表所有投票反對本計劃的買家提交一份選票。為了計算購買者總數和投票接受本計劃的購買者人數，屬於關聯方的購買者應被視為單一購買者。任何買方不得違反第9.11節規定的程序就計劃提交投票，每個買方不可撤銷地授權抵押品代理人撤回該買方在違反第9.11節規定的程序時提交的任何投票。

第10條雜項

10.1個通知。

(A)一般通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向票據方或抵押品代理人發出的任何通知或其他通信，應分別發送至本協議簽字頁或本協議附件中規定的人的地址，或其他相關附註文件中規定的地址，如果是買方，則發送至協議簽字頁上規定的地址或以書面方式向公司指明的地址。本協議項下的每份通知均應為書面形式，可以通過電子郵件(不包括以其身份向抵押品代理人發出的任何通知)或美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並且在親自遞送或通過快遞服務遞送時應被視為已發出，如果通過電子郵件(帶有傳輸證據)發送，或在以預付郵資和適當地址存放在美國郵件後三個工作日發出時，應被視為已發出；但除非抵押品代理人的負責人收到通知，否則通知不得生效；此外，在抵押品代理人的要求下，任何此類通知或其他通信應提供給抵押品代理人不時指定的、根據第9.3(C)節指定的任何子代理人。


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(B)電子通訊。

(I)向抵押品代理人、買方及本協議項下的任何票據方發出的通知及其他通訊，可根據所需的買方自行決定批准的程序，以其他電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站，包括債務域名、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”))交付或提供，但即使有前述規定，如任何此等人士已通知公司其不能以電子通訊方式接收根據該第2節發出的通知，則根據第2節以電子通訊方式發出的通知對抵押品代理人或任何買方均無效。抵押品代理人可全權酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。在根據本協議允許以電子通信方式發出任何通知的情況下，除非買方另有規定，(A)允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在正常營業時間內遞送，並在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認，但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆)，但如果該通知或其他通信未在太平洋時間中午之前發送，則該通知或通信應被視為最早在收件人的下一個營業日開業之前未收到, 和(B)允許在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照上述(A)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並清楚地標明其可訪問的網站地址時收到。

(2)各附註締約方瞭解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，包括但不限於抵押品代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何附屬代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理、顧問或代表(“代理聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理聯屬公司均不對任何票據方、任何買方或任何其他人士就因任何票據方或附屬代理人透過平臺傳輸通訊而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。雙方同意，抵押品代理不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的或平臺所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

(iv) [已保留].

(v) [已保留].

(6)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。


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10.2費用。無論預期的交易是否完成，票據各方同意立即支付(A)初始買方與票據文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改有關的所有實際和合理的費用以及自付費用，(B)與票據文件的談判、準備、執行和管理以及任何同意、修改、豁免或任何其他文件或公司要求的任何其他文件或事項相關的所有合理費用、實際自付費用和律師向抵押品代理人支付的費用；(C)為擔保當事人的利益創建、完善、記錄、維護和保留對擔保當事人有利的留置權的所有實際成本和合理的自付費用，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費以及擔保人的律師和律師的合理費用、開支和支出，以及提供擔保代理人或必要的買方可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的任何意見的律師的費用和支出；(D)抵押品代理人的實際費用和任何審計師、會計師、顧問或評估師的合理自付費用、開支和支出；(E)抵押品代理人保留的所有實際自付費用和合理支出(包括任何評估師、顧問的合理自付費用、費用和支出), 抵押品代理人及其律師僱用或聘用的顧問和代理人)與保管或保全任何抵押品有關的費用；(F)抵押品代理人因票據文件及對該等交易的任何同意、修訂、豁免或其他修改而招致的所有其他實際自付及合理的成本和開支；及(G)在違約或違約事件發生後，抵押品代理人及任何買方為執行或準備執行本協議項下或其他票據文件項下的任何付款義務或收取或準備收取因該等違約或違約事件而應付的任何款項而招致的所有實際及合理的自付費用及開支，包括合理的律師費及和解費用(包括與任何實際或預期的出售、收取、或與本協議項下提供的任何實際或預期的信貸安排的再融資或重組有關，或根據或考慮任何破產或破產案件或程序，包括聘請重組顧問或顧問，以全權決定是否令必要的買方滿意。

10.3賠償和相關報銷。

(A)如受償人以任何身分參與由任何人提出或針對任何人提出的與任何受保障責任有關或因此而引起的任何訴訟、法律程序或調查，而不論本協議擬進行的交易是否完成，每一方均同意應要求向該受償人償還與此有關而產生的實際及合理的法律及其他開支(包括任何調查及準備的費用)。

(B)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議所設想的交易是否完成，每一方票據當事人均同意在所有情況下為每一受賠方辯護、賠償、支付並使其不受任何和所有受賠償責任的損害，不論是否全部或部分由該等INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起；但本條款第10.3(B)款規定，任何一方均不對任何賠償責任承擔任何義務，前提是此類賠償責任直接由受賠償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起，每一案件均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用註釋方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何附註當事人不得主張，且各附註當事人特此放棄根據任何責任理論對因下列情況而產生的特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出的任何索賠(不論索賠是否基於任何適用法律要求所規定的合同、侵權或責任)


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本協議或本協議或任何票據文件或本協議或本協議中提及的任何協議或文書的任何票據或收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，或與本協議或任何票據文件或本協議或票據相關的任何方式相關的，且公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或損害賠償提起訴訟，不論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的任何索賠或損害賠償。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他票據文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(D)各承付方亦同意，在任何情況下，任何承付人均不會對任何承付方或代表任何承付方或任何其他人主張申索的任何承付方或任何其他人士，或因本協議或本協議或本協議所述或其中所述的任何承付票文件或任何協議或文書、本協議或承兑匯票所擬進行的交易、任何承付票或其收益的使用，或與此相關而發生的任何作為或不作為或事件，承擔任何法律責任，但任何承付方的任何損失、索償、損害、該票據方或其關聯公司、股東、合作伙伴或其他股權持有人所承擔的責任或費用，已被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定為該買方在履行本協議項下的購買義務時的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為直接造成的；但在任何情況下，任何此類買方或抵押品代理均不對與買方或抵押品代理、或其各自的關聯方、董事、僱員、律師、代理或分代理的活動產生的、與本協議或任何票據文件或本協議或本通知所預期的任何協議或文書有關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。任何票據或其收益的使用，或與其相關而發生的任何作為、不作為或事件。對於任何違約買方未能履行其在本合同項下的購買義務，本合同的其他任何一方均不承擔責任。

10.4抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每名買方及其關聯公司均由各承付方在此授權，但須徵得必要買方的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，而不通知任何承付方或任何其他人，任何此等通知在此明確放棄、抵銷和運用任何及所有保證金(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、以及買方在任何時間持有或欠任何票據方的貸方或賬户的任何其他債務或債務，這些債務或債務是針對或由於任何票據方根據本協議和其他票據文件對買方承擔的義務而承擔的，無論(A)該買方已根據本協議提出任何要求或(B)票據的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額已根據第2條到期並應支付，儘管該等債務和債務或其中任何義務和債務可能是或有或有或未到期的；但在任何違約買方行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予買方，以便按照第2.16及2.21節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約買方與其其他基金分開，並視為為買方的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約買方應迅速向買方提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約買方應承擔的義務。每一買方及其關聯方在第10.4節項下的權利是該買方或其各自關聯方可能另外享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；但在根據本協議條款指定抵押品代理人後，經所需買方和抵押品代理人同意，本協議和任何其他票據文件可被修改，且無需公司同意。

10.5修正案和豁免。

(A)所需的購買者同意。在符合第10.5(B)和10.5(C)條的附加要求的情況下，不得修改、修改、終止或放棄


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在任何情況下，附註文件或同意任何附註當事人離開附註文件，均應在任何情況下都是有效的，無需必要的買方書面同意。

(B)受影響購買者的同意。除第10.5(D)款另有規定外，未經每一買方的書面同意而受其直接和不利影響，任何修訂、修改、終止、放棄或同意在下列情況下均無效：

(I)延長任何票據的預定最終到期日；

(Ii)豁免、減少或延遲任何預定還款(但不包括提前還款)

(Iii)降低任何票據的利率(根據第2.9節對適用於任何票據的利率的任何增加的豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用或溢價；但條件是：(A)只需徵得必要購買者的同意即可修改第2.9條中的違約率，免除公司按違約率支付利息的任何預期義務；及(B)僅需徵得必需購買者的同意即可撤銷必要購買者按違約率徵收利息的任何選擇

(4)免除或延長支付任何該等利息、費用或保費的時間；

(V)減少或免除任何票據的本金款額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本協議第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定，或明確規定需要所有買方或任何特定買方同意的任何其他規定；

(Vii)修訂“必要購買者”或“按比例分攤”的定義；只要徵得必需購買者同意，在確定“必需購買者”或“按比例分攤”時，可在確定“必需購買者”或“按比例分攤”時，實質上與在截止日期納入承諾和債券的基礎相同，但須徵得必需購買者同意；

(Viii)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，但下列情況除外：(A)在截止日的票據文件中有明確規定；(B)抵押品代理人根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法或任何其他債務人救濟法的任何其他規定，經必要的買方同意或指示而進行的“信貸投標”；或(C)與依據票據文件準許並經必要的購買人同意或指示的抵押品的執行行動有關的任何其他資產出售或處置；

(Ix)同意任何附註締約方轉讓或轉讓其在任何附註文件下的任何權利和義務，但任何附註文件中明確規定的除外。

(C)其他異議。除第10.5(D)款另有規定外，任何對附註文件的任何規定的修改、修改、終止或放棄，或對任何附註當事人的任何背離的同意，均不得：

(i) [已保留];

(ii) [已保留];

(Iii)根據第2.14節更改任何償還或預付款在類別之間的必要應用，而無需因此而被分配較少還款或預付款的每一類別的必要類別購買者的同意；但必需的購買者可全部或部分免除任何預付款，只要該等預付款中仍需支付的任何部分在類別之間的應用不被改變；


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(Iv)修改、修改或放棄本協議或《質押和擔保協議》的任何條款，以改變票據文件下產生的債務的應課税額處理方式，或在每種情況下改變“債務”或“擔保債務”的定義(該術語或任何類似術語在任何相關抵押品文件中定義)，以不利於當時未經買方書面同意的具有未償還票據的買方；或

(V)修改、修改、終止或放棄第9條的任何規定，如同其直接或間接適用於抵押品代理，或本協議的任何其他條款直接或間接適用於抵押品代理的權利或義務，在每種情況下，在未經抵押品代理同意的情況下，以任何與抵押品代理不利的方式；但即使本協議有任何相反規定，在抵押品代理根據本條款指定後，經所需買方和抵押品代理同意，本協議和任何其他票據文件可在所需買方和抵押品代理同意下進行修改，且無需公司同意。

(D)未經買方同意。儘管本協議有任何相反規定，違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，而根據其條款要求所有買方或每名受影響買方同意的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，可在獲得違約買方以外的適用買方同意的情況下進行，但(X)任何違約買方的承諾不得增加或延長，或其任何票據的到期日不得延長，其任何票據的利率不得降低，其任何票據的本金不得免除，(Y)任何修訂、修改、終止、放棄或同意須徵得所有買方或每名受影響買方同意，而其條款對任何違約買方的影響較其他受影響買方更為不利，則任何修訂、修改、終止、放棄或同意均須徵得該違約買方同意。

(E)修訂等的效力任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向任何承付方發出通知或要求付款，均不使任何承付方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一位買方、每一位未來的買方、每一位票據方和每一位未來的票據方具有約束力。

(F)修訂補償。即使在任何票據文件中有任何相反的規定，除非必要的購買者酌情另有協議，否則票據締約方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接(包括共謀或以其他方式便利其各自的關聯公司或附屬公司或任何該等人士股本的任何直接或間接持有人或實益擁有人)支付或以其他方式轉移任何代價，不論是利息、費用或其他方式。給予任何現有或預期買方或其任何聯營公司或為其利益(提供新承諾的任何新買方將收取的慣常預付費用除外)，作為該買方或其任何聯營公司採取任何行動或不採取任何行動的誘因，包括任何同意、放棄、批准、不批准或不批准任何前述事項，或根據任何票據文件或其任何條文對任何須予或要求的批准、修訂、放棄、同意或其他修改，除非有關代價首先根據彼等各自按比例股份向當時所有現有買方提出，並支付予按照該等要約行事的任何有關買方。

(G)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何買方均可根據公司和買方批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分票據。

10.6繼承人和受讓人；受讓人。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議項下的任何一方的權利或義務及其任何利益。這裏面什麼都沒有


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協議，無論是明示的還是默示的，應被解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。本公司及買方應將登記冊所列買方視為及視為就本協議所有目的而言所載相應承諾及票據(包括本金及聲明權益)的持有人及擁有人，而任何該等承諾或票據的轉讓或轉讓在任何情況下均無效，除非及直至本公司收到一份全面籤立的轉讓協議，連同有關税務事宜的表格及證書，以及與轉讓有關的任何應付費用(各情況下)第10.6(E)節所規定的記錄於登記冊內為止。每次轉讓應在公司收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要的文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應保留該轉讓協議的副本(如適用)。這種記錄轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。於提出有關要求或給予有關授權或同意時，於股東名冊上列為買方的任何人士的任何要求、授權或同意，對相應承諾書或票據的任何後續持有人、受讓人或受讓人均為最終及具約束力。按照《國税法》的規定，應保留登記冊，使附註為“已登記形式”。

(C)轉讓的權利。每一買方應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其應對其或其他義務的全部或部分承諾書或票據(但不要求按比例轉讓，且每次轉讓應為任何適用票據和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)在向公司發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義第(I)(A)或(Ii)條的準則的人；及

(Ii)經所需購買人同意而以其他方式構成合資格受讓人的任何人；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每項轉讓，就票據的轉讓而言，總額不得少於$1,000,000(或公司可能議定的較低款額(X)，(Y)構成轉讓買方的票據的總額，或(Z)由轉讓買方轉讓給該買方的聯屬公司或有關基金)；

此外，在違約或違約事件發生及持續之前，有關轉讓須徵得本公司同意，而同意不得被無理扣留或延遲；此外，除非本公司在收到書面通知後三(3)個營業日內以書面通知向買方提出反對，否則本公司應被視為已同意任何該等轉讓。

(D)機械學。

(I)買方轉讓票據須簽署轉讓協議，並交付予公司。依照前款規定進行的轉讓，自轉讓生效之日起生效。在所有轉讓中，應向公司提交轉讓協議項下受讓人根據第2.19(C)節可能被要求提交的與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)。

(Ii)就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，該項轉讓不得生效，除非與直至，除本協議所載的其他條件外，轉讓各方在適當地分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或分參與或其他補償行動，包括在公司同意下為先前要求但並非由違約買方提供資金的按比例計算的適用票據份額，而適用的受讓人及受讓人在此不可撤銷地同意每一項)後，須向買方支付總額足夠的額外款項。(X)支付並全額償付所有付款債務


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及(Y)收購(及視乎情況而定)其按比例計算的全部債券份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約買方，直到遵守規定為止。

(E)轉讓通知書。公司在收到一份正式簽署和填寫的轉讓協議、本協議要求的任何與此相關的表格、證書或其他證據後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的申述及保證。每名買方在籤立及交付本協議或取得票據的權益(視屬何情況而定)後，於截止日期或轉讓生效日期(視屬何情況而定)表示並保證：(I)其為合資格的受讓人；(Ii)其在作出或投資於適用的承諾書或票據(視屬何情況而定)方面具有經驗及專業知識；(Iii)它將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾或票據(視情況而定)，並且不打算分發《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所指的該等承諾或票據(不言而喻，在符合第10.6節的規定的情況下，該等承諾或票據或其中的任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內)；(Iv)它不會向任何票據方或其任何關聯公司提供其以買方身份獲得的任何信息；及(V)該買方或其任何聯營公司並無擁有或控制任何票據方(認股權證持有人或其任何聯營公司就認股權證而欠下的責任及責任除外)或任何票據方的任何股本(認股權證及與此相關而收取的任何股本除外)的任何貿易責任或債務。

(G)轉讓的效力。在符合本第10.6節的條款和條件的情況下，截至轉讓生效日期：(I)受讓人應在登記冊所反映的其在票據中的權益範圍內享有本協議項下的“買方”的權利和義務，此後應成為本協議的一方，並在本協議的所有目的中成為“買方”；(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓買方應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該買方應在轉讓生效之日不再是本協議的一方；但任何票據文件內所載的任何內容如有相反規定，且(Y)該轉讓買方應繼續有權就因該轉讓買方先前作為本轉讓買方而引起的事項而享有本協議下所列明的所有彌償利益(I)轉讓買方應於轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其現有票據交回本公司註銷，而本公司應隨即向該受讓人及/或該轉讓買方發出及交付一份新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人及/或轉讓買方的未償還票據。

(h) [已保留].

(I)某些其他轉讓。除根據本第10.6節允許的任何其他轉讓外，任何買方可轉讓、質押和/或授予其票據的全部或任何部分的擔保權益、其所欠或欠其的其他債務以及其票據，以保證該買方的義務，包括根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，作為抵押品擔保的任何聯邦儲備銀行；但在公司與買方之間，買方不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人均不得被視為“買方”，或有權要求轉讓買方採取或不採取本協議項下的任何行動。


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10.7《公約》的獨立性。本公約下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，即使該行動或條件不受另一契約的限制，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行為或條件)。

10.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議應在本合同的執行和交付以及任何信用證日期發生後繼續有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，但第2.17(C)節、第2.18節、第2.19節、第10.2節、第10.3節、第10.4節和第10.10節規定的每一方的協議以及第2.16、9.3(B)和9.6條規定的買方協議在全額付款後仍然有效。

10.9無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何買方在行使本協議或任何票據文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而排除其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予抵押品代理人和每位買方的權利、權力和補救措施是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他附註文件而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10編組；預留付款。抵押品代理人或任何買方均無義務將任何資產調撥給任何票據方或任何其他人，或反對或支付任何或全部債務。如果任何票據當事人向買方或抵押品代理人或抵押品代理人或任何買方執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟而被作廢及/或被要求償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內，原先擬履行的義務或其部分，以及由此或相關的所有留置權、權利及補救辦法須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

10.11可分割性。如果本附註文件中或任何附註文件下的任何規定或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條文或義務或該等條文或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害(須瞭解，某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效、違法或不可執行性本身並不影響該條文在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性)。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效、合法和可執行的規定。

10.12多項義務；協調中的行動。買方在本合同項下承擔多項義務，任何買方均不對本合同項下任何其他買方的義務或承諾負責。本文件或任何其他附註文件所載內容，以及買方根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不得視為構成買方為合夥、聯營、合營或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但每一買方在此與其他買方約定，在未事先徵得必要買方(視情況而定)的書面同意之前，買方不得采取任何行動來保護或執行其因本協議或任何附註或其他義務而產生的權利，買方的意圖是，為保護或強制執行本協議或任何其他附註文件項下與義務有關的權利而採取的任何此類行動應在必要買方(視情況而定)的指示或同意下采取一致行動。


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10.13個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.15同意司法管轄權。(A)除以下句子第(V)款另有規定外，所有因本協議或任何其他附註文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一方筆記當事人就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對法院不方便的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號信或掛號信、要求的回執，按照第10.1節規定的地址送達適用的筆記方；(Iv)同意上文第(Iii)款所規定的送達足以賦予在任何該等法院進行的任何該等法律程序中適用票據一方的個人司法管轄權，並以其他方式在各方面構成有效及具約束力的送達；及(V)同意抵押品代理人及買方保留以法律準許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何票據文件下的任何權利或針對任何抵押品或執行任何判決而向任何票據當事人提起法律程序的權利，並在此接受任何該等法院的司法管轄權，並同意在任何該等法院進行訴訟。

10.16放棄陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他票據文件或他們之間關於本票據交易標的或正在建立的買方/發行人關係的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立商業關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於本合同的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或任何其他説明文件或任何其他附註文件或


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與本附註有關的其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。抵押品代理和每個買方應持有公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，這些信息由抵押品代理或有關買方根據本協議的要求按照抵押品代理或有關買方處理此類機密信息的慣常程序獲得，每一方均理解並同意，在任何情況下，抵押品代理和任何買方均可(I)向該買方或抵押品代理的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他顧問、專家、(Ii)披露任何潛在或預期的受讓人或受讓人，或任何直接或間接與任何票據的交換或衍生交易有關的直接或間接合約對手方(或其專業顧問)所合理需要的該等資料，而該等受讓人、交易對手和顧問被告知並同意受本第10.17節的規定或其他實質上類似的保密限制的約束)，(Iii)在評級機構要求時以保密方式向任何評級機構披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與發行和監測CUSIP號碼有關的票據, (V)在行使本協議或任何其他附註文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他附註文件下或根據本協議或其下的權利而作出的披露，(Vi)依據任何法院或行政機關的命令或在任何待決的法律或行政訴訟程序中作出的披露，或適用法律或強制性法律程序所要求的其他披露(在此情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速向公司通報)，(Vii)在聲稱對該人或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管或準監管機構(包括NAIC)的要求或要求下作出的披露；。(Viii)向任何購買者的融資來源披露；。但在作出任何披露前，有關融資來源須獲告知有關資料的保密性質、(Ix)向評級機構披露及(X)經有關注釋方同意作出披露。

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(在不考慮上一句話的情況下確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發行的票據的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，若在悉數支付本協議項下發行的票據時，本協議項下到期應付的利息總額(計入上文規定的增加)少於本協議所述利率一直有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，本公司應向買方支付相當於支付的利息金額與假若最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，買方和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果買方訂立合同、收取費用或收取任何構成超過最高合法利率的利息的代價，則任何該等超出部分將自動註銷，如果以前支付，應由買方選擇應用於根據本協議發行的票據的未償還金額或退還給公司。在確定簽約的利息、收費的利息, 如果買方收到或收到的利息超過最高合法利率，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。


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10.19效力；對應方。本協議自雙方簽署本協議副本，並經公司和擔保代理人收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.20整個協議。本協議連同其他附註文件(包括在本協議日期之前簽訂的任何其他附註文件)和認股權證，反映了各方對本協議擬進行的交易的完整理解，不得與在本協議日期之前達成的任何其他口頭或書面協議相牴觸或加以限制。

10.21《愛國者法案》。各買方特此通知各票據方，根據《愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄識別各票據方的信息，該信息包括各票據方的名稱和地址，以及允許買方根據《愛國者法》識別該票據方的其他信息。

10.22轉賬單據和票據單據的電子執行。任何轉讓協議或任何其他附註文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語，在任何情況下均應被視為包括電子簽名、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但條件是，抵押品代理人可提出要求，在提出任何此類要求時，票據各方有義務向任何票據文件提供手動簽署的“墨跡未乾”簽名。

10.23無受託責任。抵押品代理人、每位買方及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“買方”)的經濟利益可能與票據方、其股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。各票據方同意，票據文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在買方與該票據方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。票據各方承認並同意：(I)票據文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是買方與票據當事人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與由此導致的程序相關，(X)沒有買方承擔以任何票據方為受益人的諮詢或受託責任，其股權持有人或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何買方是否已就其他事項向任何票據方、其股權持有人或其聯屬公司提供意見或將會就其他事項向任何票據方提供意見)或對任何票據方承擔的任何其他義務(票據文件明確載明的義務除外)或任何其他義務，(Y)每名買方僅以委託人而非任何票據方、其管理層、股東的代理人或受託人的身份行事, 債權人或其他任何人。各附註締約方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責對此類交易和導致交易的程序作出自己的獨立判斷。各票據方同意，其不會聲稱任何買方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該票據方負有受託責任或類似責任。

10.24 [已保留].

[故意將頁面的其餘部分留空]


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