Ontrak公司

普通股認購權證

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本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，在沒有根據該等法案和所有適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，不得質押、出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置。本文規定的認股權證股份購買權受票據購買協議(定義如下)規定的限制。

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本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，在沒有根據該等法案和所有適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，不得質押、出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置。本文規定的認股權證股份購買權受票據購買協議(定義如下)規定的限制。

ONTRAK公司

普通股認購權證

ONTRAK，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明[•], a [•][•]1(“買方”)，有權向公司(I)購買最多[•]2認股權證股份(定義見下文)，(Ii)每股認股權證行使價相等於每股認股權證行使價，(Iii)於本協議生效日期(“到期日”)五年週年日紐約時間下午五時或之前的任何時間。本文中使用的某些大寫術語在第13節中進行了定義。

1.手令的行使

1.1行使方式；付款。持有人可於到期日或之前任何營業日的正常營業時間內，向本公司行政總裁辦公室遞交一份由持有人正式籤立的認購事項(以本認股權證所附的附件I(“行使通知”)的形式)，從而全部或部分行使本認股權證(或由持有人擁有的部分認股權證)。如上所述，在行使本認股權證後的一(1)個工作日內，持有人應根據持有人的選擇，向公司交付以下付款：(A)現金；(B)根據公司的命令以保兑支票支付；(C)通過電匯立即可用資金；(D)註銷認股權證股票；如第1.4節所述，任何被取消的認股權證股票將被計入相當於其公平市場價值的金額；或(E)如果持有人是買方或其任何關聯公司，如持有人向本公司交出其所持有的任何本公司債項，而任何該等如此交還的本公司債項，須記入該筆款項的貸方，款額相等於當時尚未償還的本金加上截至交還日期為止的應累算利息，或以上述任何方法的任何組合，將(I)認購事項中指定的認股權證股份數目乘以(Ii)每股認股權證行使價(“總收購價”)所得款額，而持有人隨即有權收取妥為授權的認股權證股份數目及類別。根據第2至4節的規定確定。公司承認第(D)和(E)款的規定部分是為了確保全部或部分交換本認股權證將符合轉換的條件, 委員會根據《證券法》頒佈的第144條(D)(3)(2)款的含義(“第144條”)。在持有人的要求下，公司將接受對第1.1節規定的交換程序的合理修改，以實現這一意圖。為免生疑問，本認股權證只可按每股認股權證行權價行使。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。行權通知的籤立及交付，與認股權證股份按本條款交付後註銷本認股權證正本具有同等效力。

1.2交易匯兑限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不應行使本認股權證，如果發行該等認股權證股份(連同在行使認股權證時發行的所有認股權證股份)符合以下條件，則持有人無權行使本認股權證的任何部分，且應被視為未行使本認股權證的任何部分

1填寫Acuitas Capital LLC(或由Acuitas Capital LLC指定的與其有關聯的實體)。

2普通股數量應等於(Y)適用票據本金金額的乘積，並100%除以(Z)每股認股權證行使價。

超過本公司在行使認股權證時可發行的普通股總數，而不違反本公司根據交易所規則或規例所承擔的義務(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，“交易所上限”)，但上述限制不適用於(A)在交易所適用規則所要求的本公司股東批准超過上述數額的認股權證股票的批准生效後，或(B)如本公司從外部法律顧問處獲得本公司的書面意見，認為不需要批准，則該意見須合理地令持有人滿意。

1.3當鍛鍊有效時。在第1.2節的規限下，每次行使本認股權證應被視為在本公司收到適用的行使通知連同適用的總購買價(除非本認股權證根據第1.4條以無現金方式行使)的營業日營業時間之前完成，屆時，持有人應被視為認股權證股份的記錄持有人，即使本公司的股票轉讓賬簿屆時將予結算，或代表該等認股權證股份的股票屆時不得實際交付予持有人。

1.4無現金鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可自行決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使認股權證時收取根據以下公式釐定的“淨數目”認股權證股份，以代替在行使認股權證時向本公司支付現金，以支付總收購價：

淨值=Y(A-B)/A

就前述公式而言：

Y=當時正行使本認股權證的認股權證股份總數。

A=行使該等權力時的公平市價，但無論如何不得少於$0.01。

B=行使該等權力時的每股認股權證行權價。

1.5股票和新認股權證的交付。在每次行使本認股權證後，公司將在切實可行的範圍內儘快全部或部分自費(包括支付任何已發行的税款)，以持有人的名義發行並交付給持有人，或在符合第12條的規定下，按持有人的指示(在持有人支付任何適用的轉讓税後)：

(A)(I)一張或多張股票證書，説明持有人在行使該等股票時有權持有的正式授權認股權證股份數目，而不受限制性圖例(表明該等證券為“控制證券”的圖例除外)，或(Ii)以電子方式將認股權證股份交付至持有人在存託信託公司(“DTC”)或類似組織的帳户，除非在第(I)及(Ii)條所述的情況下，一份有關轉售認股權證股份的登記聲明當時並無效力，並將持有人指名為出售股份持有人，則屬例外。認股權證股份不得在沒有根據證券法第144條規定的數量及出售方式限制的情況下自由轉讓，或在第(Ii)條的情況下，認股權證股份不能以電子方式交付，因為認股權證股份是“控制證券”，在此情況下，有關持有人將收到可在行使時發行的認股權證股份證書，並附有適當的限制性圖例(有一項理解，即在發出本公司合理接受的法律意見後(如本公司要求提供該意見)，持有人可向本公司的轉讓代理申請記賬)。如果認股權證股票的發行沒有任何限制性傳説(包括表明此類證券是“控制證券”的傳説)，公司應在持有人的書面要求下，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如果有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股票；但如果公司目前的轉讓代理不能通過此類結算公司以電子方式交付認股權證股票，公司可以(但不會被要求)更換其轉讓代理；

(B)以相當於一股普通股在行使該行使日期前的下一個營業日的公平市值的相同零碎部分的現金，代替持有人原本有權獲得的任何零碎認股權證股份；及

(C)如該行使僅為部分行使，一份或多份註明日期的新認股權證或相同期限的認股權證，並要求(在認股權證面額上的合計)認股權證股份數目(不影響其後作出的任何調整)相等於本認股權證面值所要求的該等普通股股份數目(根據適用行權日期根據本條款調整)減去持有人於行使該等股份時指定的該等普通股股份數目。

1.6傳輸。持有人同意並承諾，如果持有人建議將行使時可發行的任何認股權證或認股權證股份轉讓予持有人的聯屬公司以外的人士，而假若該等認股權證或認股權證股份當時並未根據證券法下的有效登記聲明登記轉售，且帶有限制性圖例，則建議轉讓的持有人應向本公司發出書面通知，簡要説明進行任何該等建議轉讓的方式，除非本公司已收到本公司合理地接受的持有人的大律師意見，認為就該項轉讓無須根據證券法進行登記。

2.某些調整

2.1普通股分紅、拆分或合併時行使價格及認股權證股份的調整。如本公司於本條例日期後任何時間或不時將其已發行普通股拆細(透過任何股票拆分、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接任何該等拆細前有效的每股認股權證行權價將按比例減少，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例增加。如果本公司於任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式合併為較少數目的股份)，則緊接該合併前生效的每股認股權證行權價將按比例增加，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。第2.1節下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

2.2股息和分配。如果公司在本協議日期後的任何時間或不時宣佈、命令、支付或作出股息或其他分配(包括任何現金、證券或其他財產的分配，通過股息或剝離、重新分類、資本重組或類似的公司重組或其他方式)，或就其股權證券支付任何款項，則在每一種情況下，持有人均有權獲得現金金額，證券或其他財產，猶如本認股權證已在緊接記錄日期前一天的收市前一天，根據第1.1節(不影響第1.2節)的規定全部行使並轉換為認股權證股份；然而，如果持有人轉換、行使或交換根據本條2.2收到的股權證券的權利會導致持有人超出交易所上限，則持有人無權轉換、行使或交換該等股權證券，而在該程度上轉換、行使或交換該等股權證券的權利須為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超越交易所章為止，屆時持有人須獲授予該等權利(以及任何已授予的轉換、行使或交換股權證券的權利，就該等初始股權證券或將同樣擱置的任何後續股權證券發行或出售)，猶如並無該等限制一樣。

2.3第二修正案實施降價

(A)反向股權分置減持。如果進行反向股票拆分，則每股認股權證行權價應降至(I)每股認股權證行權價(根據第2.1節進行反向股票拆分而進行調整後，如果適用，根據第2.3(B)節進行減少後)和(Ii)反向股票拆分價格中較小者

(I)及(Ii)“每股股份拆分後認股權證行權價”，以行使時較低者為準。

(B)最終削減資金。於最終籌資日期出現時，每股認股權證行權價將減至(I)如最終籌資日期出現於反向股票分拆價格釐定前任何時間，(X)每股認股權證行使價格及(Y)聯交所於緊接最終籌資日期前一個交易日(“最終籌資日期價格”)公佈的普通股綜合收市價，兩者以較低者為準，或(Ii)如最終籌資日期發生於反向股份分拆價格釐定後及之後的任何時間，(X)每股認股權證拆股後認股權證行權價(須根據第2.3(A)節釐定)及(Y)最終籌資日期價格(以行使時較低者為準)，以較低者為準。

3.合併、合併等

3.1合併、合併、出售資產、重組等的調整。如果在此基礎交易日期之後發生一項基本交易，則在每一次該等基本交易的情況下，應作出適當的撥備，以便根據該等基本交易的基礎和條款，並以本認股權證所規定的方式，持有人在該等基本交易完成後的任何時間行使本認股權證時，有權獲得(在完成支付每股認股權證行使價後)最大數額的現金，以代替在該等基本交易完成前行使時可發行的認股權證股份，證券或其他財產，如持有人在緊接其完成前已行使本認股權證所代表的權利，則在完成該等交易時，持有人將實際有權作為股權持有人享有的證券或其他財產，但須作出與第2、3及4條所規定的調整儘可能相等的調整(在完成後)。

3.2承擔義務。即使本認股權證有任何相反規定，本公司仍不會進行第3.1節所述的任何交易，除非在交易完成前，因行使本認股權證而可能被要求交付任何現金、證券或其他財產的每個人(本公司除外)應通過向持有人交付的書面文書承擔以下義務，併合理地令持有人滿意：(A)本公司在本認股權證項下的義務(如果本公司在該交易完成後仍繼續存在，則該假設應是附加的，且不應免除本公司的責任，本公司根據本認股權證所承擔的任何持續義務)及(B)根據本條第3條的前述規定，向持有人交付持有人可能有權收取的現金、證券或其他財產的義務，而該人亦須同樣地向持有人遞交其代表律師的意見，而該意見及意見應令持有人合理地滿意，並説明本認股權證此後將繼續全面有效，而本認股權證的條款(包括本第3條的所有規定)應適用於現金，在行使本認股權證或根據本認股權證行使任何權利時，該人可能被要求交付的證券或其他財產。

4.其他稀釋事件。如發生第2或3條的規定並不嚴格適用，但如不作出任何調整，將不能按照其基本意圖和原則公平地保護持有人或本認股權證所代表的反稀釋權利的任何事件，則在該等情況下，應持有人的要求，公司應委任一傢俱有公認國家地位的獨立投資銀行公司(該公司應完全獨立於公司，並應合理地令持有人滿意)，該公司應在與第2和3條所確立的基本意圖和原則一致的基礎上，就調整(如有)發表意見。有必要在不稀釋的情況下保留本認股權證所代表的額外股權證券的購買權或發行權。在收到該意見後，公司將立即將其副本郵寄給持有人，並應做出其中所述的調整。

5.不得稀釋或減損。公司不得通過修改其章程或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終真誠地執行所有條款和

本授權書中的條款。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司(A)將不會允許任何認股權證股份的面值超過行使該等認股權證股份時應支付的金額，(B)將採取一切合理必要或適當的行動，以使本公司可有效及合法地發行認股權證股份，及(C)不會採取任何行動，導致行使認股權證時可發行的認股權證股份總數超過當時章程細則授權的可供發行的普通股總數。

6.關於公司行動的通知。如果在到期日之前和在本認股權證全部行使之前的任何時間，公司同意或承諾公司為確定其任何類別的股權證券持有人有權獲得任何股息或其他分派的記錄，或有權認購、購買或以其他方式獲得公司的任何股權證券或任何其他財產，或獲得任何其他權利，本公司將在該事件擬議發生前不少於10天向持有人交付一份通知，説明該事件的預期日期。以及與此相關的所有重大信息，並應立即將與此相關的所有重大發展通知持有人，或按持有人的其他要求通知持有人。

7.登記權。

7.1一般而言。如果為行使本認股權證而需要預留的任何可註冊證券在發行之前需要根據任何聯邦或州法律(證券法除外)向任何政府機構註冊或獲得其批准，則公司將自費盡快促使該等可註冊證券正式註冊或批准(視情況而定)。

7.2登記權。

(A)只要持有人持有可登記證券(或可為可登記證券行使的認股權證)，持有人(或為免生疑問，如有多名持有人，則由持有人或組成必要持有人的持有人)有權要求本公司提交登記聲明，包括擱置登記聲明(如果本公司當時有資格利用認股權證的擱置登記)，以及如本公司是知名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所界定，則自動擱置登記聲明，在表格S-3或證券法下涵蓋全部或任何部分認股權證股份的任何後續表格上，向本公司遞交書面請求；然而，本公司毋須於(I)於取得買方認股權證股東批准(定義見票據購買協議)後任何30天前提交登記聲明，或(Ii)低於要求持有人所持有(並可在行使認股權證時發行)的全部可登記證券，除非受要求所規限的可登記證券的預計銷售總價(承銷淨折扣及佣金(如有))超過1,000,000美元。該請求應説明擬出售的認股權證股票數量以及持有者打算以何種方式處置該等股票。在有多個持有人的情況下, 本公司應向所有其他持有人發出通知，告知他們已收到根據第7.2條提出的註冊請求，該等持有人應有三十(30)天的時間以書面形式通知本公司他們希望參與註冊的意向。本公司應盡其商業上合理的最大努力，按照持有人的要求，迅速生效在S-3表格(或類似的後續表格)上登記所有股份的登記聲明，但無論如何，應使登記聲明在持有人提出要求之日後六十(60)天內生效(如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則應在九十(90)天內生效)。公司應盡其商業上合理的最大努力使該註冊聲明保持有效，直到持有人完成該註冊聲明中所述的分發。儘管有上述規定，但在表格S-3上的註冊不能用於註冊可註冊證券的範圍內，公司應根據證券法在表格S-1上作出商業上合理的努力來實現此類註冊。

(B)如果公司在任何時間和不時建議根據證券法將其任何股權證券登記為與該等證券的包銷公開發行有關的證券

如本公司持有該等股權證券的股份，本公司將立即向持有人發出通知，表明其意向。在收到本公司任何此類通知後十(10)天內，如果任何持有人提出要求，本公司將在每個情況下，促使該持有人的認股權證股票根據證券法登記，並根據任何州證券法登記或符合條件(視情況而定)；然而，發出通知及安排登記的義務不適用於(I)採用表格S-8(或任何繼承人表格)、(Ii)純粹是股息再投資計劃的登記，或(Iii)純粹為向另一人提供登記證券的登記，而該等登記與取得該人的資產或權益證券有關，或與該另一人的合併、合併、合併或類似交易有關。對於代表公司或任何股東進行的任何承銷證券發行，公司不應被要求包括由持有人持有的任何認股權證股票，除非持有人同意承銷的合理和慣例條款；然而，(I)該持有人無須作出任何陳述，除非該持有人是發售所包括的適用認股權證股份(在行使本認股權證適用部分的規限下)的擁有人，並有全權及授權根據該發售轉讓該等認股權證股份，及(Ii)該持有人根據該項發售而承擔的全部彌償或其他責任應限於該持有人在該發售中出售該認股權證股份所收到的現金收益淨額。本公司將首先在根據本第7.2(I)條生效的任何登記中包括, (Ii)本公司及任何就該等登記行使該等權利的要求登記權持有人所要約出售的證券；(Ii)第二，Piggyback股份，在每種情況下，均以其持有的認股權證股份數目按比例計算(按承銷商書面意見認為不會危及發售成功的數目)；及(Iii)第三，要求納入該登記的任何其他證券(按承銷商書面意見認為不會危及發售成功的數目)。

7.3費用。公司將支付與所有註冊(就本節而言，應包括任何資格、通知和豁免)相關的註冊費用(定義見第7.3節)。“註冊費用”是指公司履行或遵守本第7條規定的義務的所有合理費用，包括所有註冊和備案費用(包括證監會和全國證券交易所或國家證券市場的費用)、遵守國家證券或藍天法律的所有費用和開支、所有文字處理、複印和打印費用、信使和遞送費用、公司及其獨立公共會計師的律師費用和支付，以及因公開發行此類證券而產生的債務保險保單的保費和其他費用。此外，公司應負責與完成本第8條所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與應登記證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。所有適用於出售持有人的可登記證券的承銷折扣、銷售佣金、持有人律師的費用和支出(定義見下文)，以及股票轉讓税和其他非登記費用，應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

7.4保留。

7.5公司的義務。關於本公司在本協議項下的義務，本公司應在合理範圍內儘快：

(A)擬備並向監察委員會提交一份關於該可註冊證券的註冊聲明，並作出商業上合理的努力以使該註冊聲明生效，而除非根據該註冊聲明註冊的大部分可註冊證券的持有人另有通知本公司，否則須使該註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所設想的分發已完成為止；但公司應在提交註冊説明書前至少五(5)個工作日，向必要的持有人選擇的律師(“持有人律師”)提供招股説明書、招股説明書或與該註冊説明書或招股説明書有關的任何修訂或補充文件的副本，以供該律師審查和評論(不言而喻，該五(5)個營業日期間

無需適用於建議提交的同一文件的連續草稿，只要這些連續草稿在建議提交之前的一段時間內提供給該律師(這在當時的情況下是習慣的和合理的)，並且不以持有人律師合理反對的形式提交任何此類登記聲明、招股説明書或其修正案或補編；

(B)在符合本第7.5節最後一段的規定下，為遵守證券法關於處置該註冊書所涵蓋的所有證券的規定，編制並向委員會提交對該註冊書和與該註冊書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充；

(C)將公司接獲監察委員會對該註冊説明書或招股章程的任何意見或其任何修訂或補充的任何意見，或監察委員會要求修訂或補充該註冊説明書或招股章程或就該註冊説明書或招股章程要求提供額外資料的任何通知，迅速(X)以書面通知持有人大律師，(Y)本公司已接獲監察委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充的效力，或為此目的而展開任何威脅任何法律程序的訴訟的通知；及。(Z)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售該等須予登記證券的資格的通知，或就任何威脅該等認股權證及/或須予出售的證券在任何司法管轄區出售的資格提起任何訴訟的通知；。

(D)按照《證券法》的要求以及該持有人合理要求的其他文件，向該登記所涵蓋的每一可登記證券的持有人提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以便利處置其所擁有的應登記證券；

(E)盡合理的最大努力，根據持有人根據登記聲明出售證券所需的或持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行登記和/或使其符合資格；但公司不應因此而被要求或作為其條件(X)有資格在任何該等州或管轄區開展業務，(Y)提交在任何該等州或管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Z)在任何該等州或管轄區繳税；

(F)在根據《證券法》規定須交付與該註冊説明書有關的招股章程時的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人發生任何事件，而該事件是由於當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在該註冊説明書內述明的或為使該招股説明書內的陳述不具誤導性而須在其內述明的重要事實的，並在該持有人的要求下擬備及向該持有人提供合理數目的該等招股説明書的補充或修訂副本，此後向該等股份的任何受要約人交付招股説明書時，招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；

(G)為該等須予登記的證券提供一名轉讓代理人及登記員(可以是同一實體，亦可以是本公司)；

(H)盡合理最大努力安排該等應登記證券在當時有本公司發行的同類證券上市的每間證券交易所上市，如並無該等證券如此上市，則盡合理最大努力安排該等須登記證券在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市；及

(I)在本認股權證所有其他條文的規限下，盡合理的最大努力採取所有其他必要步驟，以完成本認股權證擬註冊的證券。

如本公司當時持有重要的非公開資料，而董事會真誠地認為披露該等資料會對本公司產生重大不利影響，則本公司可暫停使用根據本第8條提交的任何註冊聲明所包括的招股章程。本公司應迅速將董事會的任何決定通知該登記所涵蓋的所有可登記證券持有人，而在收到該通知後，各該等持有人應立即停止根據該登記聲明出售任何證券。停牌後，本公司應採取一切合理步驟，使導致停牌的條件在切實可行的範圍內儘快終止(但此類努力不一定包括放棄任何擬議的交易)。本公司特此同意，未經所需持有人事先書面同意，停牌不得超過四十五(45)天，但公司在任何十二(12)個月期間不得行使停牌兩次。

7.6持有人的義務。在註冊可註冊證券的登記聲明的第一個預期提交日期之前至少七(7)個工作日，公司將通知持有人公司合理地要求持有人提供的信息(包括出售股東問卷)，這些信息應在提出要求時立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前五(5)個工作日內完成。持有人進一步同意，其無權在任何登記聲明中被指名為出售證券持有人，或在任何時間使用該登記聲明所載招股説明書進行發售或轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回該等所要求的資料(包括出售股東問卷)。如果可登記證券持有人在上述截止日期後交回所要求的資料(包括出售股東問卷)，本公司應盡其合理的最大努力，採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修訂中將該持有人列為出售證券持有人，並在該登記聲明中包括(以迄今尚未包括的範圍內)在該等要求的資料中指明的可登記證券。各持有人確認並同意第7.6節所述向本公司提供的信息將由本公司在根據本第8條提交的註冊聲明的編制過程中使用，並在此同意將該等信息納入註冊聲明。

7.7賠償。

(A)在與任何登記有關的情況下，除下文第7.7(D)節另有規定外，本公司應賠償和保護作為可登記證券的銷售持有人及其每一關聯公司的每一位持有人、每一承銷商(見《證券法》的定義)、其任何一位的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及參與該等證券發售的每一位其他人士，以及控制(《證券法》所指的)該等賣方、承銷商或參與人(統稱為《持有人受償人》)的其他人士(如有)免受任何損失。申索、損害賠償或法律責任(統稱為“法律責任”)(統稱為“法律責任”)，是指根據《證券法》或任何其他法規或普通法，上述受彌償持有人可能受其約束的共同或各項法律責任，只要該法律責任(或與該等法律責任有關的訴訟)是因下列原因而引起或基於該等法律責任的：(W)在生效日期當日，該等證券根據《證券法》註冊的任何註冊説明書、其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程，或其任何修訂或補充中所載對任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或與任何發行有關而使用的任何自由撰寫招股説明書，包括但不限於本公司、承銷商或持有人使用的任何自由撰寫招股説明書，或(X)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中述明所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要，或(Y)公司違反證券法、任何州證券或“藍天”法律或其下與該等註冊有關的任何出售或監管規定, 或(Z)本公司或在本公司指示下於銷售點向參與要約的任何人士提供的任何資料，該等資料載有任何重大事實的失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何須包括在該等資料內的重大事實或使其內陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。除第7.7(C)節另有規定外，公司應就調查或辯護任何該等責任向每位該等持有人獲保障人作出補償；但在任何該等情況下，如任何該等責任是由或基於在該登記中作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則公司不對任何該等持有人獲保障人承擔責任

(B)本公司將不會因任何初步招股章程所載的不真實或誤導性陳述或遺漏而導致本公司承擔任何責任，而該等聲明、初步或最終招股章程、或其修訂或補充文件、自由撰寫招股章程或其他資料乃依據及符合該等持有人向本公司提供的書面資料；然而，倘若該等不足之處在最終招股章程中得到糾正，或因任何持有人獲彌償保障人士未能按證券法的規定交付招股章程而引致的任何責任，則本公司無須就該等責任向本公司作出彌償。

(B)在與任何登記有關時，除下文第7.7(D)節另有規定外，出售該登記所包括的任何可登記證券的持有人，應就任何出售任何可登記證券的持有人、本公司、其董事及高級職員、每名承銷商及控制(證券法所指的)本公司或該承銷商(統稱為“公司獲彌償人士”，以及與“受償持有人”合稱為“受彌償人士”)的每一名其他人士(如有的話)，就任何連帶或各別責任向其作出彌償，並使其不受損害。根據證券法或任何其他成文法或普通法，任何該等受彌償持有人可能會根據證券法或任何其他法規或在普通法下受其約束，只要該責任(或與此有關的訴訟)是因下列原因而引起或基於的：(X)在生效日期，根據證券法登記證券的任何登記説明書、其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中所載對任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括但不限於：本公司、承銷商或持有人使用的任何自由書面招股説明書，或(Y)該出售持有人所作的任何遺漏或指稱遺漏，以在招股説明書內述明必須在招股章程內述明的重要事實，或為使其陳述不具誤導性而有需要在招股章程內作出的任何重大事實, 或(Z)在公司指示下向在銷售點參與要約的任何人提供的任何資料，該等資料載有對任何重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何須包括在該等資料內的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的任何重要事實，而就(X)、(Y)及(Z)而言，在但僅限於該等註冊陳述書、初步或最終招股章程、其修訂或補充文件、自由書面招股章程或其他資料中作出的該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，依賴並符合該銷售持有人以書面形式向本公司提供的專門用於本公司的信息。該出售持有人應就調查或辯護任何該等責任而向任何該持有人獲彌償的人作出補償；但任何持有人以權證及/或可登記證券賣家的身分根據本條第7.7條所負的賠償責任，在任何情況下均不得超過(I)該等損失、索償、損害、開支或債務總額中該等損失、索償、損害賠償、開支或債務所佔的比例，該比例等於該持有人所持有的根據該登記聲明售出的證券總額的比例，或(Ii)該持有人在任何該等登記中所售出證券所得的金額，以較小者為準；然而，如果最終招股説明書中的任何不真實或誤導性陳述或遺漏得到糾正，則出售持有人無需賠償任何人因任何初步招股説明書中包含的不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任，或因任何人沒有按照證券法的要求交付招股説明書而產生的任何責任。

(C)如果公司、任何出售持有人或其他人收到關於任何責任或行動的投訴、索賠或其他通知，導致根據上文第7.7(A)條或第7.7(B)條提出賠償要求，則根據上述段落要求賠償的人應迅速將該投訴、通知、索賠或訴訟通知被要求賠償的人，而該賠償人有權調查和抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟。

(D)如有司法管轄權的法院裁定本條第7.7條所規定的彌償不適用於受彌償人士，而該等損失、申索、損害、開支或法律責任涉及該等損失、申索、損害、開支或法律責任，則作出彌償的一方應按適當的比例分擔該受彌償人士因該等損失、索償、損害、開支或責任而支付或應付的款額，而該等損失、申索、損害、開支或法律責任的比例須適當地反映受彌償一方與受彌償人的相對過失，關於導致此種損失、索賠、損害、費用或責任的陳述或遺漏以及任何其他有關的衡平法考慮；然而，如果不是這樣的話

在此事件中，持有人根據第7.7(D)條作出的任何貢獻，與該持有人根據本第7條支付的任何其他金額相結合，應超過(A)上述損失、索賠、損害賠償、費用或債務總額的比例，該比例等於該持有人持有的根據該登記聲明出售的證券總額的比例，或(B)該持有人在任何此類登記中出售證券的收益，兩者中的較小者。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會，來確定補償方和被補償人的相對過錯。

(E)除非與包銷的公開發售有關而訂立的包銷協議另有規定，否則本公司及持有人在本條7.7項下的義務，在根據本條第7條的登記聲明或其他方式完成任何證券發售後仍繼續有效(並在本認股權證終止後繼續有效)。

8.保留。

9.信息的可得性。公司應遵守交易法第13條和第15(D)節的報告要求，並應遵守委員會不時生效的所有公開信息報告要求(包括第144條)，以及有關出售任何受限證券是否可獲得證券法豁免的要求。公司還應與任何受限制證券的持有人合作，提供必要的信息，以便持有人填寫和提交委員會目前或今後要求的任何信息報告表，作為獲得證券法豁免以出售任何受限制證券的條件。本公司應在所有財務報表、報告、通知及委託書可供其證券持有人查閲後，立即向每位持有人提供本公司向其證券持有人提供的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本(為免生疑問，只向管理層或董事會成員提供的材料除外)，以及本公司向證監會以外的任何證券交易所提交的所有定期及定期報告及所有登記聲明及招股章程的副本。

10.保留股權證券等如適用，本公司應在任何時間保留並保持授權和可用，僅供在行使本認股權證時發行和交付，在行使全部認股權證時不時發行的認股權證股票數量。所有可在行使本認股權證時發行的證券均須獲正式授權，且在行使時須為有效發行證券，如屬股份，則為繳足股款且不可評估，持有人不承擔任何責任。假若在本認股權證仍未行使期間的任何時間，本公司並無足夠數目的授權及未預留認股權證股份，以履行其於全數行使本認股權證時預留至少相等於為全面行使本認股權證所需的認股權證股份數目(“規定儲備額”)以供發行的義務，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的授權股權證券增加至足以讓本公司為全面行使本認股權證預留所需儲備額的數額。

11.認股權證的擁有權、轉讓及代入權

11.1權證的所有權。本公司可就所有目的將在行政長官辦公室備存的登記冊(定義見下文)上登記本認股權證的任何人士視為其擁有人及持有人，即使有任何相反通知，但倘若及當本認股權證以空白形式適當轉讓時，本公司可(但無義務)就所有目的將其持有人視為本認股權證的擁有人，即使有任何相反通知。本認股權證，如果轉讓得當，可由新持有人(作為以下持有人)行使，而無需首先根據適用的證券法和本條例第1.2節發行新的認股權證。

11.2辦公室；權證的轉讓和交換。

(A)本公司應在內華達州設有辦事處(可以是在銀行設立的機構)，以便就本認股權證發出通知、陳述及提出要求。該辦公室應為本公司的“首席執行官辦公室”，直至本公司將該辦公室在內華達州的任何地點變更通知持有人為止。

(B)本公司須安排在其行政總裁辦公室備存一份登記及轉讓本認股權證的登記冊。持有人的姓名和地址、其轉讓以及本認股權證的任何受讓人的姓名和地址均應登記在該登記冊上。就本認股權證的所有目的而言，以其名義登記本認股權證的人士應被視為及視為該認股權證的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受影響。

(C)在本附例及本條例第2節所述轉讓限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下所有權利可於本公司行政總裁辦公室交回本認股權證及妥善籤立的轉讓文件(以本文件附件II的形式)後，全部或部分可免費轉讓予持有人。於交回該等認股權證後，本公司將以持有人名義或持有人(在持有人繳付任何適用的轉讓税後)指示，以適用持有人的名義或按持有人可能指示的方式，自費籤立一份或多份類似期限的新認股權證，並向適用持有人的命令交付該等認股權證的股份總數，以收取如此交回的一份或多份認股權證的一張或多張面值所要求的認股權證股份數目。

11.3更換手令。於接獲任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，如買方或任何機構投資者以外的人士持有的任何認股權證遭遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付令本公司滿意的形式及金額上令本公司滿意的彌償後，或在任何該等損毀的情況下，當本公司將該等認股權證交回本公司行政總裁辦公室註銷時，本公司將自費籤立及交付一份日期為本條例日期的新的相同條款認股權證，以代替該等認股權證。

12.申述及保證

12.1公司的陳述和保證。本公司特此向買方作出如下聲明和保證：

(A)公司及其附屬公司(A)根據其組織司法管轄權的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的交易文件和進行擬進行的交易的一切必要權力和權限，以及(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何需要進行其業務和運作的地方，均有資格開展業務和信譽良好，但如在司法管轄區內，不具備上述資格或不具備良好的聲譽，並沒有造成或不能合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外；

(B)本認股權證的簽署、交付和履行已獲得公司方面所有必要的公司行動的正式授權，而不是獲得買方認股權證股東的批准；

(C)如根據聯交所上市規則取得買方認股權證股東批准，本公司籤立、交付及履行本認股權證及完成本認股權證擬進行的交易，並不會亦不會(A)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或任何政府規則或規例的任何條文、本公司任何附屬公司的任何章程或組織文件，或任何法院或其他政府機構對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由任何政府當局採取其他行動，但向聯交所提交額外股份上市申請及收到聯交所的“無異議”迴應除外

(C)與本公司或其任何附屬公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(D)導致或要求對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(E)要求股東、成員或合夥人根據本公司或其任何附屬公司的任何重大合同或任何其他重大合同義務獲得任何股東、成員或合夥人的批准或任何人的任何批准或同意，但在本協議日期或之前已獲得並已書面披露給買方的批准或同意除外，或不能合理地預期具有重大不利影響的批准或同意除外；

(D)本認股權證已由本公司正式籤立並交付，是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制的除外；

(E)根據持有人的陳述和保證的準確性，根據本條款的本認股權證的發售、銷售、發行和交付將不受證券法登記條款的約束；

(F)在持有人陳述和擔保的準確性的前提下，根據本條款行使本認股權證時發行的認股權證股票將不受證券法登記條款的約束；

(G)緊隨本認股權證擬進行的交易生效後，(I)本公司已正式授權發行認股權證股份，並已預留該等認股權證股份，以供在行使本認股權證時發行及交付；(Ii)尚未發行的股本證券僅由本認股權證及本協議附表一所載的股本證券組成；及(Iii)本公司的每間附屬公司均由本公司直接或間接全資擁有；及

(H)截至本協議日期之已發行普通股數目(按完全攤薄基準計算)，包括(I)可於行使認購或購買任何認股權證或其他權利時發行之所有普通股，或(Ii)可於轉換或交換任何可轉換為或可交換為已發行普通股之任何證券時發行之已發行普通股(“購股權”)(包括本認股權證)[•].

12.2持有人的陳述和保證。各持有人自成為持有人之日起，向本公司及其他持有人陳述並向對方保證如下：

(A)組織和資格。這種持有人，如果是一個實體，是公司、有限合夥或有限責任公司，在任何一種情況下，都是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。

(B)持有人的身份。如該持有人為實體、公司、有限合夥或有限責任公司，則該持有人並非為根據本認股權證收購股權證券而成立。

(C)權威性；可執行性。該持有人擁有簽署及交付本認股權證、履行其在本認股權證項下的義務及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及權力，而該持有人已妥為及有效地採取執行、交付及履行該等交易所需的一切行動。假設本公司妥為籤立及交付，本認股權證構成該持有人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該持有人強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權的法律及一般公平原則的其他類似法律所限制。

(D)衝突。該持有人並不參與任何與本認股權證的條款或授予本公司的任何權利或施加於該持有人的義務相牴觸的任何合約、協議或其他安排。

(E)認可投資者；遵守證券法。

(I)該等持有人(X)理解規例D所使用的“認可投資者”一詞，及(Y)為“認可投資者”(定義見證券法下的規例D)，及(Z)根據實際參與情況，在商業及金融事務方面擁有知識、技能及經驗，足以評估對本公司的投資的優點及風險，以及作為該持有人的投資是否合適。

(Ii)除本認股權證另有規定外，該持有人收購本認股權證及任何認股權證股份的目的為其本身，而非作為代名人或代理人，亦不是為了進行任何違反適用證券法的分派。

(Iii)該等持有人明白認股權證或認股權證股份從未或將不會因其在交易中的發行而根據證券法或任何州證券法登記，且認股權證及任何認股權證股份必須無限期持有，除非其後根據證券法登記，且該等法律或其後的處置獲豁免登記。該持有人同意，代表其認股權證股票的任何證書將帶有以下圖示，並且在沒有根據適用的證券法進行登記或豁免的情況下，不會發售、出售或轉讓該等認股權證股票：

“在此陳述的證券(A)未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，在沒有根據該等法案和所有適用的州證券法登記或豁免的情況下，不得質押、出售、要約出售、轉讓或以其他方式處置；(B)受日期為#年的購買權證的條款和規定的約束。[•]，202_，ONTRAK，Inc.(“該公司”)，並就其中所列的有限目的而言，[•](該手令可不時予以補充、修改、修訂或重述，即“手令”)。搜查令的副本可在該公司的辦公室獲得。

(Iv)該持有人在商業及財務事宜及對與本公司類似的公司的證券投資方面擁有足夠的知識及經驗，使本公司能夠分析及評估擬進行的投資的優點及風險，並有能力保障其與本次交易有關的利益。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括投資的全部損失。

(V)持有人確認其已收到其認為必要或適當的所有資料，以決定是否投資於認股權證及認股權證股份。

(Vi)該等持有人熟悉現行有效的規則第144條，並瞭解根據該規則及證券法施加的轉售限制，包括規則第144條的條件，即向公眾公佈有關本公司的最新資料。

13.定義。如在此所使用的，除非上下文另有要求，以下術語具有如下所述的各自含義。以下使用且未定義的所有大寫術語或

此處另有定義的含義應與《票據購買協議》中所述的含義相同：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“章程”指本公司的公司註冊證書及其章程，自本章程生效之日起經修訂，並可根據其條款不時予以修訂、重述或以其他方式修改(並在本認股權證許可下)。

“彭博”指的是彭博金融市場。

“董事會”具有章程所規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的商業銀行機構以外的任何日子。凡提及“日”(除非特別註明營業日)應指日曆日。

對於普通股，“收盤銷售價格”是指彭博社報道的普通股在交易所的最後交易價，或者，如果交易所開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價，則指紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價，或者，如果上述規定不適用，則指彭博社報道的該證券在場外交易市場的最後交易價，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價，則指該證券的最後交易價。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)在“粉單”中報告的任何做市商對此類證券的買入價或賣出價的平均值。

“委員會”指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司”具有本認股權證引言中賦予該術語的含義，應包括將繼承或承擔公司義務的任何人。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。

“股權證券”就本公司而言，指不時獲授權的所有股權證券或其他股權權益，以及本公司或本公司的任何其他證券、期權、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括期權、認股權證、影子股權、股權增值權、可轉換票據或債券、股權購買權，以及全部或部分可轉換、可行使或可交換為上述任何一項或多項的所有協議、文書、文件及證券。

“交換”具有“票據購買協議”中賦予它的含義。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”或任何類似的聯邦法規，以及委員會根據這些法規制定的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“公平市價”指緊接第1.3節所述行使本認股權證之前的收市價，或如聯交所在釐定時並非當時普通股的主要證券交易所或交易市場，則指普通股在主要證券交易所或交易市場的買入價

於釐定時，或如前述規定並不適用，則指彭博於釐定時所報告的普通股在場外交易市場就該證券在場外交易市場的買入價，或如彭博於釐定時並未報告普通股的買入價，則為場外交易市場集團公司(前粉單有限公司)於釐定時“粉單”所報的任何做市商對該證券的買入價的平均數。如未能按上述任何基準計算普通股於特定日期的公平市價，則該日期的公平市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如本公司與持有人未能就該等證券的公平市價達成協議，則董事會應根據其善意判斷釐定該等證券的公平市價。董事會的決定應由當時在董事會任職的獨立董事的多數作出，並在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

“持有人”是指本認股權證的每一位持有人，最初應為買方。為簡單起見，本認股權證是由一位持有人深思熟慮後起草的。如果在任何給定時間，有一個以上的持有人，(A)凡提及“持有人”、本“認股權證”及“認股權證股份”，即指每名持有人及每名該等持有人所持有的認股權證及認股權證股份，(B)所有通知應按照第19條送交各持有人，及(C)關於根據本條例(包括第6條)規定或以其他方式準許持有人採取的任何行動、批准或同意，如採取該行動，應視為已採取、已收到或以其他方式取得該等行動、批准或同意，必要的持有人或從必要的持有人取得、收到或以其他方式獲得批准或同意，但每位持有人可單獨行使其認股權證的份額。在不以任何方式限制前述規定的情況下，術語“持有人”應包括買方及其在任何時間持有或以其他方式擁有本認股權證或認股權證股份任何部分的每一位各自的繼承人和/或受讓人。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“重大不利影響”指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(I)公司及其子公司作為整體的業務運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景；(Ii)公司或其子公司經營或依賴的行業或業務部門的重要部分，如果該影響或發展合理地可能對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響；(Iii)公司全面和及時履行本認股權證項下義務的能力；(Iv)交易文件的合法性、有效性、約束力或對公司的可執行性；或(V)買方在本協議項下可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“重大合同”是指公司或其任何子公司作為一方的任何合同或其他安排(交易文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響的任何合同或安排。

“票據購買協議”指於2022年4月15日由本公司、其若干附屬公司作為擔保人、Acuitas Capital LLC或其附屬公司作為購買者以及抵押品代理人(經不時修訂、重述或以其他方式修改)簽署的若干主票據購買協議。

“每股認股權證行權價”是指相當於$[__]每股，即緊接雙方訂立第二修正案前聯交所公佈的普通股合併收盤價，並可按本文所述作出調整。

“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何聯邦、州、縣或市政府或準政府機構、部門、委員會、董事會、局、機構或類似實體，無論是國外的還是國內的，對公司或任何持有人都有管轄權。

“搭售股份”是指在本協議項下要求搭載登記權的每個持有人的認股權證股份。

“買方集團”是指買方及其關聯公司。

“可登記證券”是指(I)認股權證股票和(Ii)因上述事項發生的任何轉換、行使、股票拆分、股息或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券(為免生疑問，包括根據本協議第2或3節發行或可發行的證券)；並進一步規定，就某一持有人而言，該持有人的認股權證股份須於下列情況中較早發生者時不再是可登記證券：(A)依據登記聲明或規則144(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是可登記證券)的出售；及(B)可根據規則144(或任何繼承人規則)不受限制地分派。

“必要持有人”指持有人，或在有多個持有人的情況下，指持有或以其他方式持有合計可登記證券50%(50%)以上的一個或多個持有人。

“反向股票分拆價格”是指自緊接反向股票分拆生效後的交易日開始的五(5)個交易日內，交易所報告的普通股成交量加權平均價格。

“受限制證券”指以下所有事項：(A)任何附有本認股權證所載或大體類似圖例的任何認股權證；(B)因行使本認股權證而發行並由載有本認股權證所載或大體類似圖例的一張或多張證書證明的任何認股權證股份；及(C)除文意另有所指外，任何在行使本認股權證時可發行的任何認股權證股份，以及於如此發行時，將由載有本認股權證所載或大體類似圖例的一張或多張證書證明。

“證券法”是指1933年的證券法或任何類似的聯邦法規，以及委員會在這些法規下的規則和條例，所有這些都應在當時予以修訂和生效。

“股東”是指公司股權證券的每位持有者。

“交易日”是指聯交所開放交易的日子。

“交易單據”是指本認股權證、票據購買協議，以及因此而預期的任何單據。

“轉讓”是指股權證券的任何直接或間接出售、轉讓、發行、轉讓、質押或其他處置或轉讓。

“認股權證”指可不時修訂、重述或以其他方式修改的本普通股購買認股權證，以及與此有關的任何及所有替換及/或替代認股權證。

“認股權證股份”指因行使本認股權證而發行或可發行的任何股權證券(可根據本條款作出調整)，幷包括該等認股權證股份已更改為的任何股權證券或因該等認股權證股份的任何重新分類而產生的任何股權證券，以及任何類別的所有其他股權證券

(無論如何指定)使持有人有權獲得本公司股息或分派股份(但不限於數額)的股份。

14.信息權。只要本認股權證未完成或買方或其關聯公司持有股權證券，本公司應在本公司不受《交易法》第13(A)或15(D)條約束，或未提交根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求提交的所有材料的任何時候，向持有人提供本公司根據第5.1(A)條要求提供的任何和所有信息的副本。票據購買協議附錄A(條款和條件)的5.1(B)和5.1(C)項(截至本協議之日，無論其終止與否)，受該5.1節最後一段所述限制的限制。

15.多個股東；投票權；作為股東不承擔責任

15.1多個持有人。如有多名持有人，各持有人同意：(A)任何其他持有人將不會因本認股權證或行使本認股權證而承擔任何受信責任或其他責任，根據本認股權證給予或不給予任何同意或批准，或根據本認股權證採取任何其他行動或不採取任何行動；及(B)每名其他持有人均可根據本認股權證行事或不採取任何行動，視乎該其他持有人的酌情選擇而定。

15.2作為股東不承擔任何責任。本認股權證的任何內容不得解釋為向任何持有人施加購買任何證券的任何義務，或向作為股權證券持有人的任何持有人施加任何責任，不論該等義務或責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

16.對出借人關係沒有影響。本公司承認並同意，即使本認股權證有任何相反規定，本認股權證內所載任何事項均不影響、限制或損害買方或其任何聯屬公司(A)根據本公司或其任何附屬公司借入款項(包括票據購買協議)的任何協議，作為本公司或其任何附屬公司的貸款人或其代理人的權利及補救，或(B)其作為貸款人或貸款人的代理人向任何其他已借入款項的人士的身分。在不限制前述一般性的原則下，任何此等人士在行使其作為貸款人的權利，包括就是否取消任何抵押品證券的贖回權作出決定時，並無責任考慮(X)其或其任何聯屬公司作為持有人的地位、(Y)本公司或其附屬公司的利益或(Z)其對權益證券持有人(包括任何其他持有人，如有多名持有人)可能須負的任何責任，除非適用的貸款文件或一般適用於債權人的商法或其他適用法律另有規定。持有人以該身份採取或要求採取的任何同意、批准、表決或其他行動，不得以任何方式影響、影響或改變買方或其任何關聯公司作為貸款人或貸款人代理人的權利和補救辦法。

17.禁售限制。儘管本認股權證有任何規定，本認股權證的任何規定均不得以任何方式限制買方集團在其正常業務過程中從事任何經紀、投資諮詢、財務諮詢、反突襲諮詢、委託人、併購諮詢、融資、資產管理、交易、做市、套利、投資活動及其他類似活動。

18.告示

18.1交付方式。與本認股權證有關的任何通知或其他通信應：(A)如果是當面送達，則視為在送達時收到；(B)如果是通過傳真或電子郵件送達，則在確認的營業日被視為收到；(C)如果是以掛號信送達，則在實際收到時或在美國郵件寄存之日後三個工作日(視情況而定)被視為收到；及(D)如果以國家認可的隔夜遞送服務遞送，則被視為在交存遞送服務之日後的第二個工作日被視為收到。

18.2交貨地點。與本認股權證有關的任何通知或其他通訊須送交下列地址：(A)如送達持有人，則送達本認股權證簽署頁所載地址(或持有人可根據本條第19條向本公司發出書面通知而指定的任何其他地址)，連同通知副本以電子郵件送交本公司；(B)如送達本公司，則須送交本公司行政總裁或總裁到其行政總裁辦公室；惟任何認股權證的行使應僅以第1節規定的方式有效。

19.豁免；修訂。經本公司及持有人(或為免生疑問，如有多名持有人，則指構成所需持有人的一名或多名持有人)的書面同意，本認股權證的任何條文可予修訂或豁免。依照本條款第20條作出的任何修訂或豁免應對公司和持有人具有約束力。如果有多個持有人，公司應立即通知每個持有人依照本第20條的規定作出的任何修訂或放棄。公司或持有人未能或延遲行使本條款下的任何權力或權利，不應視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙對該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或未來的通知或要求。本公司和持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除本公司在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

20.彌償。

20.1一般而言。在不限制本認股權證的任何其他條款或與本認股權證相關的任何協議的情況下，本公司同意保護、保障和保護持有人、其各自的聯屬公司和直接和間接合作夥伴(包括合夥人和股東的合夥人以及合夥人的成員)、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制其中任何人的每個人(統稱為證券法第15條或交易法第20條所指的“持有人受償方”和單獨的“持有人受償方”)不受任何和所有損害、責任、損失、税項、罰款、處罰、發生的任何種類或性質的合理成本及開支(包括代表受保障持有人一方的一名律師的合理費用)(不論是否由第三方索賠引起，幷包括上述調查、辯護或和解所支付的所有款項)，其依據、產生或原因如下：(I)本公司違反本授權書中的任何陳述或保證或因此而簽署的任何其他協議；或(Ii)違反公司在本認股權證中或在與本認股權證有關連的任何其他協議中訂立的任何契諾或協議。

20.2預留。

20.3某些限制。如果有管轄權的法院裁定上述第21.1條規定的賠償因任何原因不適用於受賠付方，而不是賠償受賠方，則本公司應按下列適當比例支付因此類損失而由受賠方支付或應付的金額：(I)按適當的比例反映公司和持有人收到的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前款(I)所規定的分配，則公司應支付或應付因此類損失而支付或應付的金額。按適當比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及持有人在導致該等虧損的行動或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及持有人的相對過失須參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

20.4其他。本公司及持有人均同意，若根據第21.2條釐定的供款按比例或按人均分配或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及前一段所述的公平考慮因素，則並不公正及公平。在第21條中，買方(和任何其他成為持有人的人)和其他持有人受保障各方獲得賠償的權利在本認股權證(或認股權證股份，視情況適用)終止、交換、行使或轉讓後繼續有效。持有人受保方是第21條條款的明示第三方受益人。

21.其他的。

21.1繼任者和受讓人。本認股權證的所有規定，或為公司或持有人的利益或為公司或持有人的利益而作出的，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

21.2可分割性。如果本授權書中包含的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本授權書中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。此外，除非必要的各方另行同意有效、合法和可執行的替代條款，否則應自動添加一項條款，以取代任何此類無效、非法或不可執行的條款，作為本授權書的一部分，該條款在可能的情況下與此類無效、非法或不可執行的條款類似。

21.3公平的補救措施。在不限制本公司及持有人因其他各方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律權利(包括衡平法補救)的情況下，本公司及各持有人在此承認並同意，任何未能履行本協議項下任何義務(或任何股東未能遵守本認股權證條款)的法律補救措施並不足夠，在任何該等未能履行的情況下，雙方均有權獲得特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救。因此，本公司和持有人均同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，各自均有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

21.4持續有效。儘管本條例有任何相反規定，根據第7、9、14、20及21條賦予持有人的權利及利益將繼續惠及持有人，並可由持有人強制執行，即使本公司在全面行使本條例後將其註銷。持有人有權保留本授權書的副本，作為該等規定持續有效的證據。本公司在此立約並同意不成為任何合同、協議或其他安排的一方，該合同、協議或其他安排會對授予持有人的任何權利產生不利影響，或與施加給本公司的義務相沖突。

21.5適用法律。除法律強制性規定另有要求外，本授權書應根據紐約州的國內法律進行解釋和執行。

21.6同意管轄權。所有因本搜查令引起或與本搜查令有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。每一方不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯，(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執向適用一方送達，以及(Iv)同意上文第(Iii)款規定的送達足以賦予任何此類法院的任何此類程序中的適用一方個人管轄權，並以其他方式構成各方面的有效和具有約束力的送達。

21.7放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本授權證引起或與本授權證相關的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本授權書，其中包括本節中的相互放棄和證明。

21.8建造。此處使用的章節標題僅供參考，不得以任何方式解釋為影響本認股權證任何條款的解釋。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本授權書時考慮。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。除非本授權書的上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語包括女性和中性性別，反之亦然。術語“包括”、“包括”或“包括”意為“包括但不限於”。在本授權書中使用的“本授權書”、“本授權書”和“本授權書”以及類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是指出現該等詞語的任何特定章節或條款。除在此明確規定的範圍外，持有人行使本認股權證項下的任何權利，包括授予或拒絕授予本認股權證所要求的任何同意，可由持有人自行決定。

21.9個對口單位。本認股權證可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於本授權書籤署之日起正式簽署本授權書。

公司：

ONTRAK公司

By:
姓名：
標題：

以下籤署人於本認股權證日期簽署本認股權證，以作出本認股權證第13.2節所載的陳述及保證，並證明其同意及(在適用範圍內)其同意受本認股權證條文約束，以造福本公司及其他持有人。

買家：

[•]

By:
姓名：
標題：

通知地址：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

附表I

證物一

認購表格

[只有在行使認股權證時才能執行]

至[____________________________]

以下籤署的內部認股權證的登記持有人在此不可撤銷地行使該認股權證，並根據該認股權證購買_普通股，如下所示(勾選適當的行)：

_在無現金鍛鍊的基礎上

_現就此支付$_，

要求以_

日期：

附件二

轉讓的格式

[只有在轉讓授權書後才能執行]

以下籤署的認股權證註冊持有人(“轉讓人”)特此出售、轉讓及轉讓該認股權證所代表的權利予_(“本公司”)，並委任_受讓人作出認股權證第13.2節所載的陳述及保證，並同意並在適用範圍內同意受本認股權證條文的約束，以造福本公司及其他持有人。

Dated: _________ __, _____

轉讓人：

受讓人：