otrk-20220930
☒☐00011361742022Q3錯誤--12-31P1YP4Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAccruedLiabilitiesCurrentP5Y0.200011361742022-01-012022-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-09-3000011361742022-11-15Xbrli：共享00011361742022-09-30ISO 4217：美元00011361742021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00011361742022-07-012022-09-3000011361742021-07-012021-09-3000011361742021-01-012021-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-3000011361742022-06-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000011361742021-06-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-3000011361742021-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100011361742020-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001136174美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001136174美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001136174Otrk：備註2024成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：備註2024成員2021-01-012021-09-300001136174Otrk：KeepWellNoteMembers2022-01-012022-09-300001136174Otrk：KeepWellNoteMembers2021-01-012021-09-30Otrk：細分市場0001136174美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-11-190001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedDueToFutureDividendPaymentsMember2022-09-300001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedDueToFutureDividendPaymentsMember2021-12-310001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedRelatedToLetterOfCreditMember2022-09-300001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedRelatedToLetterOfCreditMember2021-12-310001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedUnder2024NoteMember2022-09-300001136174Otrk:RestrictedCashRestrictedUnder2024NoteMember2021-12-310001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-30Xbrli：純0001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174Otrk：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001136174Otrk：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174Otrk：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174Otrk：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Otrk：CustomerCMember2022-07-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Otrk：CustomerCMember2021-07-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Otrk：CustomerCMember2022-01-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入Otrk：CustomerCMember2021-01-012021-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174Otrk：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174Otrk：保留客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001136174Otrk：保留客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174Otrk：保留客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174Otrk：保留客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-07-012021-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001136174US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-09-300001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：CustomerCMember2022-01-012022-09-300001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：CustomerCMember2022-01-012022-03-310001136174Otrk：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員2022-01-012022-09-300001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：客户成員2022-01-012022-03-310001136174Otrk：保留客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：保留客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001136174美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001136174美國公認會計準則：應收賬款成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：客户集中度風險成員Otrk：CustomerCMember2022-11-210001136174US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員Otrk：員工裁員計劃2021成員2021-12-310001136174US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員Otrk：員工裁員計劃2021成員2022-09-300001136174Otrk：軟件成員2022-09-300001136174Otrk：軟件成員2021-12-310001136174Otrk：ComputerAndEquipmentMembers2022-09-300001136174Otrk：ComputerAndEquipmentMembers2021-12-310001136174Otrk：使用權使用資產融資租賃成員2022-09-300001136174Otrk：使用權使用資產融資租賃成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300001136174美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001136174美國-GAAP：軟件開發成員2022-09-300001136174美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001136174US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-09-300001136174US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-09-300001136174US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-12-310001136174US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-09-300001136174US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001136174US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001136174Otrk：員工裁員計劃2022成員US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2022-08-012022-08-310001136174Otrk：員工裁員計劃2022成員US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：員工裁員計劃2022成員US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2022-07-012022-09-300001136174Otrk：員工裁員計劃2022成員US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2022-09-300001136174US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員Otrk：員工裁員計劃2021成員2021-07-012021-09-300001136174US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員Otrk：員工裁員計劃2021成員2021-01-012021-09-300001136174美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001136174美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001136174美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-3000011361742022-08-042022-08-0400011361742022-08-0400011361742022-09-022022-09-020001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-310001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-300001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-07-012021-09-300001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-09-300001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-07-012022-09-300001136174SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001136174SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001136174SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001136174SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-09-300001136174Otrk：員工董事和顧問成員2021-12-310001136174Otrk：員工董事和顧問成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：員工董事和顧問成員2022-09-300001136174Otrk：員工成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001136174Otrk：員工成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：員工成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001136174Otrk：非員工成員2021-12-310001136174Otrk：非員工成員2022-01-012022-09-300001136174Otrk：非員工成員2022-09-300001136174Otrk:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMemberOtrk：修訂保修成員2022-03-080001136174Otrk:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMemberOtrk：TickingWarrantMembers2022-09-300001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-09-300001136174Otrk：基於市場的選項成員2017-12-310001136174Otrk：基於市場的選項成員2017-12-012017-12-31Otrk：天0001136174Otrk：FullyVeston 1月12023成員Otrk：基於市場的選項成員2017-12-012017-12-310001136174Otrk：基於市場的選項成員2018-08-310001136174Otrk：基於市場的選項成員2018-08-012018-08-310001136174Otrk：FullyVeston 1月12023成員Otrk：基於市場的選項成員2018-08-012018-08-31Utr：SQFT0001136174SRT：最小成員數2022-09-300001136174SRT：最大成員數2022-09-300001136174Otrk：備註2024成員2019-09-242019-09-240001136174Otrk：備註2024成員2020-08-012020-08-310001136174Otrk：備註2024成員2022-03-082022-03-080001136174Otrk：備註2024成員2022-01-012022-06-300001136174Otrk：備註2024成員2022-07-152022-07-150001136174Otrk：備註2024成員2022-07-150001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-07-152022-07-150001136174Otrk：備註2024成員2022-07-012022-09-300001136174Otrk:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMemberOtrk：TickingWarrantMembers2022-03-310001136174Otrk:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMemberOtrk：TickingWarrantMembers2022-03-312022-03-310001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-04-150001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-04-152022-04-15Otrk：交易日0001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-07-012022-09-300001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-09-300001136174Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-08-292022-08-290001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2022-09-300001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2021-12-310001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2022-07-012022-09-300001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2021-07-012021-09-300001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2022-01-012022-09-300001136174美國-GAAP：老年人注意事項成員Otrk：KeepWellNoteMembers2021-01-012021-09-300001136174Otrk：保險首要融資成員2021-11-300001136174Otrk：保險首要融資成員2021-11-012021-11-30Otrk：分期付款0001136174Otrk：保險首要融資成員2022-08-310001136174Otrk：保險首要融資成員2022-08-012022-08-310001136174Otrk：保險首要融資成員2022-09-300001136174Otrk：保險首要融資成員2021-12-310001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2022-01-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2022-09-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk：保修期成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk：保修期成員2022-01-012022-09-300001136174美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Otrk：保修期成員2022-09-300001136174美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-09-300001136174Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-09-300001136174US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-300001136174Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001136174Otrk：TIHMembers2022-09-300001136174SRT：最小成員數Otrk：TIHMembers2022-01-012022-09-300001136174Otrk：TIHMembersSRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001136174OTRK：我的成員2022-09-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-09-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-02-282021-02-2800011361742022-08-022022-08-020001136174SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2023-03-310001136174SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2023-06-300001136174SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2023-01-310001136174SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2023-09-300001136174美國公認會計準則：次要事件成員Otrk：KeepWellAgreement成員SRT：關聯實體成員Otrk：Acuitas CapitalLLCM成員2022-11-192022-11-19
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-Q
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末2022年9月30日
佣金文件編號001-31932  
____________________________
Ontrak公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
特拉華州
88-0464853
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
帕塞奧維德大道2200號, 280套房, 亨德森, 內華達州89052
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310) 444-4300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元OTRK納斯達克全球市場
9.50%A系列累計永久優先股，面值0.0001美元OTRKP納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2022年11月15日，有27,034,375註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

目錄

第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表
3
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.控制和程序
38
第二部分--其他資料
39
項目1.法律訴訟
39
第1A項。風險因素
40
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
60
項目3.高級證券違約
60
項目4.礦山安全信息披露
60
項目5.其他信息
60
項目6.展品
63
簽名
64

在這份Form 10-Q季度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我們”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。

目錄表

第一部分-財務信息
第1項。 財務報表
ONTRAK公司
濃縮的 合併資產負債表
(以千為單位，但 分享和 每股數據)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$7,253 $58,824 
受限現金--流動4,477 6,716 
應收賬款淨額4,590 5,938 
未開票應收賬款412 3,235 
遞延成本--當前145 600 
預付費用和其他流動資產2,179 5,019 
流動資產總額19,056 80,332 
長期資產：
財產和設備，淨額2,505 3,785 
受限現金--長期204 406 
商譽5,713 5,713 
無形資產，淨額1,430 2,346 
其他資產1,038 444 
經營性租賃使用權資產712 656 
總資產$30,658 $93,682 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,768 $1,001 
應計薪酬和福利2,095 2,343 
遞延收入288 441 
經營租賃負債的當期部分655 595 
其他應計負債2,710 5,953 
流動負債總額7,516 10,333 
長期負債：
長期債務，淨額9,218 35,792 
長期經營租賃負債711 932 
長期融資租賃負債8 136 
其他負債— 934 
總負債17,453 48,127 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,770,265分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；26,914,155和20,680,186分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
3 2 
額外實收資本446,837 436,721 
累計赤字(433,635)(391,168)
股東權益總額13,205 45,555 
總負債和股東權益$30,658 $93,682 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表

ONTRAK公司
濃縮的 合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)


截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$2,843 $18,594 $12,004 $73,801 
收入成本1,436 5,856 6,488 27,125 
毛利1,407 12,738 5,516 46,676 
運營費用：
研發2,833 4,563 9,113 13,531 
銷售和市場營銷1,151 2,269 3,893 7,839 
一般和行政7,552 11,325 27,694 33,966 
重組、遣散費及相關費用934 49 934 1,339 
總運營費用12,470 18,206 41,634 56,675 
營業虧損(11,063)(5,468)(36,118)(9,999)
其他費用，淨額(1,241)(361)(3,213)(1,004)
利息支出，淨額(440)(2,054)(2,996)(6,090)
所得税前虧損(12,744)(7,883)(42,327)(17,093)
所得税費用(20)— (140)— 
淨虧損$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)
優先股股息--已申報和未申報(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通股股東應佔淨虧損$(15,003)$(10,122)$(49,183)$(23,809)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.62)$(0.54)$(2.24)$(1.31)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股24,339 18,915 21,995 18,236 

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表

ONTRAK公司
的簡明合併報表 股東的 股權
(未經審計，單位為千，但 分享和 每股數據)


優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		股東合計
權益
股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額3,770,265 $— 20,947,850 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
與登記直接發售有關的已發行普通股，淨額— — 5,000,000 1 3,293 — 3,294 
為融資而發行的普通股— — 739,645 — 1,249 — 1,249 
已發行的認股權證— — — — 334 — 334 
歸屬的限制性股票單位，税後淨額— — 28,216 — (3)— (3)
401(K)僱主匹配— — 198,444 — 144 — 144 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,219 — 1,219 
淨虧損— — — — — (12,764)(12,764)
2022年9月30日的餘額3,770,265 $— 26,914,155 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
2021年6月30日的餘額3,770,265 $— 18,657,840 $2 $422,265 $(363,234)$59,033 
宣佈的優先股息— — — — (2,274)— (2,274)
已行使認股權證— — 463,567 — — — — 
行使的股票期權— — 16,083 — 183 — 183 
401(K)僱主匹配— — 17,991 — 330 — 330 
基於股票的薪酬費用— — — — 2,910 — 2,910 
淨虧損— — — — — (7,883)(7,883)
2021年9月30日的餘額3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 

2021年12月31日的餘額3,770,265 $— 20,680,186 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
宣佈的優先股息— — — — (2,239)— (2,239)
與登記直接發售有關的已發行普通股，淨額— — 5,000,000 1 3,293 — 3,294 
與或有對價結算有關的普通股發行— — 33,415 — 293 — 293 
為融資和諮詢服務發行的普通股— — 795,200 — 1,351 — 1,351 
已發行的認股權證— — — — 617 — 617 
歸屬的限制性股票單位，税後淨額
— — 31,607 — (6)— (6)
401(K)僱主匹配— — 373,747 — 525 — 525 
基於股票的薪酬費用— — — — 6,282 — 6,282 
淨虧損— — — — — (42,467)(42,467)
2022年9月30日的餘額3,770,265 $— 26,914,155 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
5
目錄表

優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		股東合計
權益
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣佈的優先股息— — — — (6,712)— (6,712)
已行使認股權證— — 1,184,641 — 58 — 58 
行使的股票期權— — 395,181 — 5,584 — 5,584 
401(K)僱主匹配— — 32,441 — 840 — 840 
基於股票的薪酬費用— — — — 8,871 — 8,871 
淨虧損— — — — — (17,093)(17,093)
2021年9月30日的餘額3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表

ONTRAK公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

在截至的9個月中
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(42,467)$(17,093)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用6,282 8,871 
債務發行成本的核銷3,334 — 
折舊費用2,222 658 
攤銷費用1,946 2,181 
獲得PPP貸款的寬免權— (171)
認股權證公允價值變動(121)— 
或有對價的公允價值變動— 1,305 
401(K)僱主匹配普通股528 860 
為諮詢服務發行的普通股102 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款1,348 11,478 
未開票應收賬款2,823 (834)
預付費用和其他流動資產2,966 1,674 
應付帳款758 (285)
遞延收入(153)(15,633)
租賃負債(160)(208)
其他應計負債(1,928)(3,914)
用於經營活動的現金淨額(22,520)(11,111)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(1,004)(3,865)
用於投資活動的現金淨額(1,004)(3,865)
融資活動產生的現金流
償還2024年發行的債券(39,194)— 
Keep Well Notes的收益11,000 — 
發行普通股所得款項4,000 — 
普通股發行成本(706)— 
已支付的股息(2,239)(6,712)
發債成本(792)— 
行使認股權證所得收益— 58 
行使期權所得收益— 5,584 
融資租賃義務(226)(243)
融資支付保險費(2,325)(2,154)
支付與淨額結算的股票獎勵有關的税款(6)— 
用於融資活動的現金淨額(30,488)(3,467)
現金和限制性現金淨變化(54,012)(18,443)
期初現金和限制性現金65,946 103,210 
期末現金和限制性現金$11,934 $84,767 
補充披露現金流量信息：
支付的利息$2,307 $5,483 
已繳納的所得税210 91 
7
目錄表

非現金融資和投資活動：
與Keep Well協議相關發行的普通股$1,249 $— 
發行與2024年債券有關的認股權證458 — 
融資保險費352 — 
就保存良好票據發出的手令322 — 
為解決或有對價而發行的普通股293 — 
應計債務發行成本138 — 
財產和設備的融資租賃和應計購置31 230 
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。 組織
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和遠程醫療的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。該公司的技術支持平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。該公司的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善的人，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。Ontrak計劃旨在改善成員健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

陳述的基礎

附帶的簡明合併財務報表包括Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體(VIE)。隨附的Ontrak，Inc.簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和表格10-Q的説明以及S-X條例第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，簡明財務報表包括公平列報所列中期所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期結果不一定代表任何其他中期或整個財政年度的預期結果。隨附的未經審計的財務信息應與已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新的Form 10-K年度報告中，該年報已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，而截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從該年報中得出的。該公司的運營方式為一細分市場。
該公司為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。此外，公司的資金取決於管理層增加收入和控制開支的計劃的成功與否。該公司向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的Duel(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。根據我們的LifeDojo福祉解決方案，公司還為僱主客户成員提供心理健康和福祉支持。
自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營造成的負面影響。截至2022年9月30日，我們的現金和受限現金為11.9100萬美元，我們的營運資本約為$11.5百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們平均每月的運營現金流為$2.5百萬美元。根據我們的現金和受限現金水平、業務運營的預期收入，並計入我們於2022年4月15日與Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)簽訂的主票據購買協議(“Acuitas”)下的可借入金額，Acuitas是由公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有和控制的實體(經迄今修訂的“Keep Well協議”)，我們預計在本報告中的財務報表發佈之日起至少12個月內，我們將有足夠的現金支付至少未來12個月的運營費用。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司擁有$14根據Keep Well協議，可獲得的借款能力為百萬美元。有關Keep Well協議的詳細信息，請參閲下面的附註10和附註14。
9
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
然而，現金收取的延遲、收入低於預期、不可預見的支出，或者我們無法滿足根據保持良好協議借款的先決條件，都可能影響我們的預期。
除了來自業務運營的收入外，我們的主要資金來源是《保持良好協議》下的可用金額。我們也可能能夠通過股權融資籌集資金，然而，我們何時能夠進行此類出售，我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。
管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足持續的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施新功能來繼續執行我們的增長戰略，以增加客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同。不能保證在需要時會有資金，或者如果有資金，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，不能保證我們會成功地實施成本優化計劃，或者我們會成功地執行我們的增長戰略。此外，我們根據Keep Well協議借入資金的能力取決於滿足的先決條件，如果我們需要根據該協議借入資金，則我們可能不滿足該等先決條件。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契諾、運營限制和資產擔保權益的約束，如果我們根據保持良好協議借入資金，我們將受到這些限制。

最近採用的會計準則

2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的會計處理(”ASU 2021-04“)，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2021年12月15日之後財政年度開始的過渡期。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合約(子題815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和簡化了可轉換工具的會計處理，並取消了某些需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的分離模型。ASU 2020-06還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。2022年1月1日採用ASU 2020-06並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
自本公司提交截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告以來，並未頒佈任何新的會計準則，但本公司尚未採納這些準則，預計這些準則將對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注2.受限現金
下表列出了各列報期間的現金、現金等價物和限制性現金總額簡明合併現金流量表(以千計)的對賬情況：

10
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
現金和現金等價物$7,253 $58,824 
受限現金--活期：
優先股股息支付4,477 6,716 
小計-限制性現金-流動4,477 6,716 
受限現金-長期：
信用證(1)204306
每張票據協議所需現金(2)— 100
小計-限制現金-長期204 406 
現金、現金等價物和限制性現金$11,934 $65,946 
____________
(1)作為我們加利福尼亞州聖莫尼卡寫字樓租約的一部分，需要LOC。
(2)根據2024年票據協議，我們的賬户中需要保留現金，貸款餘額已於2022年7月全額償還。


注意事項 3. 應收賬款與收入集中度
下表按客户收入佔我們總收入的百分比彙總了信用風險集中度：

截至三個月
9月30日，
九個月結束
9月30日，
收入百分比2022202120222021
客户A48.1 %12.3 %47.8 %10.3 %
客户B35.7 6.2 28.8 4.3 
客户C11.6 7.4 16.2 4.0 
客户D— 50.8 — 46.5 
客户E— 17.7 1.6 31.3 
剩餘客户4.6 5.6 5.6 3.6 
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表彙總了客户應收賬款佔我們應收賬款總額的信用風險集中度：

應收賬款百分比
2022年9月30日
2021年12月31日
客户C(1)82.9 %— %
客户A10.0 — 
客户E4.3 94.0 
剩餘客户2.8 6.0 
100.0 %100.0 %
___________
(1) 100截至本季度報告10-Q表格的日期，已收到該客户於2022年9月30日的應收賬款餘額的百分比。

本公司對壞賬準備的評估採用特定的識別方法。曾經有過 不是壞賬截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每個月的費用。

11
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年2月26日，公司收到客户E的終止通知，並與該客户合作制定過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員參與該計劃的工作。此外，2021年8月18日，公司收到客户D的終止通知，表示他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。截至2021年12月31日，所有與客户D和E相關的成員都已完成了計劃的參與。由於這些終止通知，公司管理層在2021年3月和11月評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源和管理其運營成本。截至2021年12月31日，美元0.4與這些裁員計劃相關的應計解僱相關成本中，仍有100萬美元未償還，作為我們簡明綜合資產負債表中“其他應計負債”的一部分。截至2022年9月30日，有不是與該等應計終止相關費用有關的未清償金額。有關2022年8月批准的進一步裁員計劃的信息，請參見下面的附註6。



注4.財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
軟件$6,536 $4,051 
計算機和設備464 456 
ROU資產-融資租賃375 375 
租賃權改進17 17 
正在進行的軟件開發56 1,514 
小計7,448 6,413 
減去：累計折舊和攤銷(4,943)(2,628)
財產和設備，淨額$2,505 $3,785 

與上述財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元。0.8百萬美元和美元0.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和2.3百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

資本化的內部使用軟件成本

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們將0.2百萬美元和美元1.4與開發內部使用軟件有關的費用分別為100萬美元，並記入#美元0.8百萬美元和美元0.2與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用分別為百萬歐元，計入上述折舊和攤銷費用總額。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們將1.0百萬美元和美元4.0與開發內部使用軟件有關的費用分別為100萬美元，並記入#美元2.1百萬美元和美元0.5與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用分別為百萬歐元，計入上述折舊和攤銷費用總額。



注5.商譽與無形資產

商譽

無限期商譽的賬面金額為#美元。5.7截至2022年9月30日和2021年12月31日。


12
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

無形資產

下表列出了應攤銷的無形資產的記錄金額(以千計)：

2022年9月30日
2021年12月31日
加權平均估計使用壽命(年)總價值累計攤銷賬面淨值總價值累計攤銷賬面淨值
獲得的軟件技術3$3,500 $(2,236)$1,264 $3,500 $(1,361)$2,139 
客户關係5270(104)166270(63)207
總計$3,770 $(2,340)$1,430 $3,770 $(1,424)$2,346 


上述無形資產的攤銷費用為#美元。0.3截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三個月每月百萬元及0.9在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。

截至2022年9月30日，此後五年每年的無形資產攤銷估計費用如下(以千計)：

2022年剩餘時間$305 
20231,026
202454
202545
總計$1,430 



注6.重組、遣散費及相關費用

2022年8月，公司管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，減少了約34為了降低運營成本，並幫助與其先前宣佈的戰略舉措保持一致，該公司將減少30%的職位。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司產生的總金額約為0.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，向受影響員工提供的離職福利，包括遣散費和福利，作為“重組、遣散費和相關成本”的一部分被記錄下來。截至2022年9月30日，我們總共支付了0.8總金額中的100萬美元0.9截至2022年9月30日產生的百萬離職津貼，我們有0.1在公司簡明綜合資產負債表中，作為“其他應計負債”的一部分，應計終止相關成本仍有100萬美元。

於2021年3月，本公司管理層評估各種方案，並認為在收到本公司當時最大客户的終止通知(上文附註3所述)後，審慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源及管理其營運成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了0.05百萬美元和美元1.3遣散費和相關福利成本分別記入本公司簡明綜合經營報表中的“重組、遣散費和相關成本”。







13
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7.普通股和優先股
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損是通過在攤薄的程度上將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份考慮在內來計算的。每股普通股的基本虧損和稀釋後淨虧損在下文所述的每個期間都是相同的，因為納入任何這樣的潛在普通股將是反稀釋的。
普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損(除每股金額外，以千計)如下：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)
優先股股息--已申報和未申報(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通股股東應佔淨虧損$(15,003)$(10,122)$(49,183)$(23,809)
加權平均普通股流通股24,339 18,915 21,995 18,236 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.62)$(0.54)$(2.24)$(1.31)


截至2022年9月30日和2021年9月30日，可通過行使股票期權和認股權證發行的以下普通股等值股票已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：
9月30日，
20222021
購買普通股的認股權證1,576,256 626,321 
購買普通股的期權3,378,626 3,258,353 
總計4,954,882 3,884,674 
股權發行
普通股
於2022年8月2日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，買賣5,000,000公司普通股，收購價為$0.80在登記的直接發行中的每股。此次發行於2022年8月4日結束，公司獲得的淨收益總額約為$3.3百萬美元(不包括約$0.7百萬美元的費用和開支)。該公司將發行所得款項淨額用作營運資金。
2022年9月2日，根據附註10中討論的《保持良好協議》的條款，本公司發佈了739,645普通股於2022年8月29日在年度股東大會上獲得股東批准後轉讓給Acuitas。



14
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
優先股

2020年，本公司共完成發行3,770,265的股份9.50%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。一般情況下，公司在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如設立A系列優先股的指定證書所定義)，並且在2025年8月25日及之後，公司可隨時或隨時選擇贖回全部或部分A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$25.00每股，加上任何應計和未支付的股息。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非因退市事件或控制權變更而由本公司贖回或交換普通股。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果公司在六個季度或更長時間內未能支付股息，無論是否宣佈或連續派發股息，以及在某些其他事件中，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，比率為9.50美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元)2.375每股年息或$0.593750每季度每股)。如果我們的董事會宣佈分紅，則應在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。我們的董事會批准了，公司支付了#美元的現金股息2.2百萬美元和美元6.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為無在截至2022年9月30日的三個月和2.2在截至2022年9月30日的9個月中，截至2022年9月30日，我們的未申報股息總額為$5.2百萬美元。

注8. 基於股票的薪酬
公司2017年股票激勵計劃(《2017年計劃》)和2010年股票激勵計劃(《2010年計劃》)規定發行9,359,397公司普通股的股份。公司已向高管、員工、公司董事會成員授予股票期權，並向員工授予某些外部顧問和限制性股票單位(“RSU”)。期權可行使的條款和條件因贈與的不同而有所不同；然而，期權的到期日不晚於十年從授予之日起，董事的員工和董事會普遍授予一至四年在直線的基礎上。RSU授予的條款和條件因贈款而異；然而，RSU通常授予四至五年在直線的基礎上。截至2022年9月30日，公司擁有4,830,652未償還的股票期權和RSU以及3,127,627為將來的獎勵保留的股份。
基於股票的薪酬支出為$1.2百萬美元和美元2.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和6.3百萬美元和美元8.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設如下：

九個月結束
2022年9月30日
波動率
88.00% - 100.0%
無風險利率
1.04% - 3.45%
預期壽命(年)
2.67 - 4.61
股息率0 %

預期波動率假設是基於我們的股票和可比公司的歷史和預期波動率，在一般與預期期限或可接受期間相稱的期間內衡量，以確定合理的波動率。截至2022年9月30日止九個月的加權平均預期期權期限反映採用美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號(經SAB110修訂)規定的簡化方法，該方法將壽命定義為期權的合同期限與所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。
15
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權--僱員和董事
針對員工、董事和顧問的股票期權活動摘要如下：
股份數量
加權平均
行權價格
截至2021年12月31日的未償還債務3,618,145 $7.51 
授與919,946 3.14 
被沒收(1,159,465)10.48 
截至2022年9月30日未償還3,378,626 5.03 
截至2022年9月30日已授予並可行使的期權1,001,513 $6.48 

截至2022年9月30日，4.4根據2017年修訂計劃，與給予僱員、董事和顧問的非既有股票補償安排有關的未確認補償費用總額為100萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.56好幾年了。
限制性股票單位--僱員
該公司根據授予之日我們普通股的收盤價估計RSU的公允價值。下表總結了我們根據2017年計劃發佈的RSU獎勵活動：

限售股單位加權的-
平均值
授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬111,874 $33.27 
授與1,405,277 0.66 
被沒收(28,875)28.31 
既得和分配(36,250)16.79 
2022年9月30日未歸屬
1,452,026 32.18 


截至2022年9月30日，2.9與未獲授權的未償還RSU有關的未確認賠償費用為100萬美元。我們預計在加權平均期間內確認這些成本2.92好幾年了。
認股權證--非僱員
公司還授予了購買普通股的認股權證，這些認股權證已經得到我們董事會的批准。認股權證活動摘要如下：
手令的數目
加權平均
行權價格
截至2021年12月31日的未償還債務35,832 $16.75 
授與1,540,424 1.43 
截至2022年9月30日未償還1,576,256 1.78 
自2022年9月30日起可行使的認股權證1,576,256 1.78 
16
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

關於於2022年3月8日訂立本公司2024年票據購買協議的第八項修訂，如下文附註10所述，本公司向特殊情況投資集團II，LLC(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高可達111,680股份。此外，本公司自2022年3月31日起至2022年6月30日止每月增發認股權證(每份為“勾選認股權證”及連同修訂認股權證，稱為“認股權證”)，其條款與修訂認股權證相同，以購買合共118,931公司普通股的股份。有關更多信息，請參見下面的註釋10。

關於Keep Well協議及其下的公司借款，如下文附註10所述，截至2022年9月30日，公司已向Acuitas發出認股權證以購買1,301,775本公司普通股(“保留良好認股權證”)的股份。Keep Well認股權證有效期為五年和相當於美元的行權價1.69，這是緊接雙方簽訂保持良好協議之前在納斯達克上報道的公司普通股的收盤價。

以績效和市場為基礎 獎項
公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於市場的股票期權，使執行主席的薪酬水平與公司的業績保持一致。基於市場的期權是在公司的股票價格在特定業績期間達到一定價格時授予的，確認的補償費用總額是基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵歸屬的可能性考慮在內。下表彙總了該公司在這一結構下尚未頒發的獎項：

授予日期績效衡量標準歸屬條款表演期股份數量行權價格
2017年12月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十在2023年1月1日前一個交易日結束的連續交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十在2023年1月1日前一個交易日結束的連續交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日397,693 $7.50 


注9.租契
本公司在開始時確定安排是否為租賃或包含租賃，並在我們的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，並將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司租賃位於內華達州亨德森的辦公空間，租賃生效日期為2022年3月24日，作為公司的新總部，以及位於加利福尼亞州聖莫尼卡和伊利諾伊州羅斯蒙特的辦公空間，這些租賃被計入運營租賃，以及我們業務運營中使用的各種計算機設備，被計入融資租賃。經營租賃協議共包括13,166平方英尺的寫字樓，租賃條款從26幾個月後60月份。融資租賃一般用於36月度條款。
2022年4月12日，本公司與一家分租户簽訂了100%位於加利福尼亞州聖莫尼卡的租賃辦公空間的轉租協議。轉租協議於2022年6月3日開始生效，除非提前終止，否則將於2024年7月17日到期。本公司未獲解除其在原租約下的主要責任，而分租協議已被分類為經營租賃。

17
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司的經營租賃不需要支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續簽選項和升級條款。由於本公司不能合理地確定行使該等期權，續期期權並未計入經營租賃負債及使用權資產的計算內。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。
我們租賃的數量信息如下(以千為單位)：
簡明綜合資產負債表資產負債表分類2022年9月30日2021年12月31日
資產
經營性租賃資產“經營性租賃使用權資產”$712 $656 
融資租賃資產財產和設備，淨值94186
租賃資產總額$806 $842 
負債
當前
經營租賃負債“經營租賃負債的當期部分”$655 $595 
融資租賃負債“其他應計負債”184282
非當前
經營租賃負債“長期經營租賃負債”711932
融資租賃負債“長期融資租賃負債”8136
租賃總負債$1,558 $1,945 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
簡明綜合業務報表
2022202120222021
經營租賃費用$114 $183 $330 $537 
短期租賃租金費用1 10 6 57 
可變租賃費用16 13 13 31 
經營性轉租收入(97)— (128)— 
租金總支出(淨額)$34 $206 $221 $625 
融資租賃費用
租賃資產攤銷$30 $79 $93 $240 
租賃負債利息4 12 16 34 
總計$34 $91 $109 $274 


九個月結束
9月30日，
現金流量表簡明合併報表20222021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$552 $478 
融資租賃產生的現金流226 243 
經營性轉租收到的現金99 — 

18
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他信息2022年9月30日2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約2.62.3
融資租賃0.91.5
加權平均貼現率
經營租約12.56 %10.73 %
融資租賃12.59 %11.46 %
下表列出了我們租賃負債的到期日(以千計)：

2022年9月30日
經營租約融資租賃總計
2022年剩餘時間$205 $59 $264 
2023760139899
2024420— 420
202590— 90
2026年及其後109— 109
租賃付款總額1,5841981,782
減去：推定利息(218)(6)(224)
租賃負債現值1,3661921,558
減：當前部分(655)(184)(839)
非流動租賃負債$711 $8 $719 

注意事項 10. 債務
2024年筆記
本公司於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據(“初始2024年票據”)的本金總額為百萬美元。2020年8月，該公司額外發行了1美元10.0根據票據協議的額外票據購買承諾所提供的優先抵押票據本金金額(連同最初的2024年票據，“2024年票據”)。於2022年3月8日，本公司與持有人訂立票據購買協議八項修訂(“第八項修訂”)，當中包括修訂若干旨在增加本公司財務靈活性的財務契諾，預付金額為$11.0本公司於2022年3月8日預付的未償還貸款餘額中，有1百萬美元不產生收益維持溢價或預付費用，這對2022年12月31日之前宣佈和支付公司A系列優先股的股息施加了限制，並取消了作為參考利率的LIBOR，使得2024年發行的債券只按票據協議定義的基本利率計息。在2022年上半年，公司預付的總金額為31.7百萬元(包括上述款項)11.0百萬元)，並撇銷$2.0與2024年債券相關的債券發行成本為100萬美元。
於2022年7月15日，本公司與本公司2024年票據持有人訂立還款函件協議，根據該協議，本公司全數支付2024年票據項下未償還貸款餘額約$7.6100萬美元，其中包括$0.1截至2022年7月15日的應計利息為100萬英鎊。該公司為支付這筆款項提供了#美元。2.6百萬美元的手頭現金和5根據《保持良好協議》借款100萬美元，如下所述。本公司及其他票據當事人(定義見票據購買協議)在票據購買協議項下的所有債務已獲清償、清償及清償，票據購買協議及所有其他票據文件(定義見票據協議)已
19
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除該等明文終止的條文外，所有保證本公司於票據協議下承擔責任的留置權均已解除。在截至2022年9月30日的三個月內，公司沖銷了剩餘的$1.3與2024年債券相關的債券發行成本為100萬美元。

就訂立第八條修正案而言，本公司向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉數支付2024年票據及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行條款與修訂認股權證相同的額外認股權證(每份“勾選認股權證”及“認股權證”)，以購買相當於修訂認股權證的若干股份。47,500，將根據本公司普通股在過去五年(5)在緊接該勾選認股權證發出日期之前的交易日內，不得超過7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。認股權證是以私人配售的形式提供並出售給持有人的，根據證券法，這些權證免於註冊。認股權證可由持有人以相等於$的行使價行使。0.01每股，並將於2026年9月24日到期。截至2022年9月30日，向持有人發行的認股權證118,931該公司普通股的股票已發行。本公司評估並將認股權證分為負債及權益兩部分，其中修訂認股權證符合權益分類的資格，勾選認股權證符合責任分類的資格。有關更多信息，請參見附註8和11。

Keep Well協議
2022年4月15日，本公司與Acuitas訂立了Keep Well協議，根據該協議，本公司在符合特定條件的情況下，可借入最多$25.0截至(A)本公司向美國證券交易委員會提交報告之日，聲明對本公司在提交報告後十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的公司，直至(A)本公司向美國證券交易委員會提交報告之日及(B)2023年9月1日，兩者中以較早者為準。就Keep Well協議下的每筆借款而言，本公司須向Acuitas或其關聯實體(“買方”)發行優先擔保票據(每張為“Keep Well Note”)，以換取該等優先擔保票據的指定面值。作為發行Keep Well票據的結果，本公司在Keep Well協議下的義務已由本公司的若干附屬公司無條件擔保，並以本公司及該等附屬公司的幾乎所有現時及未來財產及資產的優先留置權作抵押，在每種情況下，均受慣常例外及豁免的規限。Keep Well票據按浮動利率計息，利率根據30天期保證隔夜融資利率加上相應的適用保證金(“經調整期限SOFR”)。Keep Well票據將於2023年9月1日到期，受某些常見違約事件的影響，包括未能在到期時付款、公司違反Keep Well協議中的某些契約和聲明、公司根據與債務有關的其他協議違約、公司破產或解散以及公司控制權的變更。除慣例先決條件外，買方購買Keep Well票據的義務須受以下條件的約束：(X)本公司盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便本公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)儘管本公司盡其最大努力以本公司多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得該等融資(該等決定應視為本公司無法獲得Keep Well協議預期的融資；及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的資金，本公司將不會有足夠的無限制現金支付及履行其當時到期或預定於本年度內到期的所有債務30(2)經綜合考慮，並無任何條件或事件令人懷疑本公司在收到申請資金及剩餘可用金額(“剩餘金額”)後，是否有能力繼續經營至2023年8月15日。

Keep Well協議包含本公司必須遵守的慣例契約，其中包括對本公司產生債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修訂某些合同、進行某些資產出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月財務報表以及相關合規證書、維持其財產良好維修、維護保險和遵守適用法律的契約。《保持良好協議》還包括以下財務契約：要求2022年和2023年期間的綜合經常性收入年化至少為#美元15.0每月測試100萬美元；並要求合併流動資金必須大於$5.0任何時候都有百萬美元。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
20
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

在截至2022年9月30日的三個月內，公司共借入美元11.0根據Keep Well協議，本公司已支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並將所得款項的一部分用於全額償還本公司根據上文討論的2024年票據項下的所有未償還款項，併為本公司的營運資金需求提供資金。每筆借款均已完成，併發行了Keep Well票據，該票據將根據每個利息期間的經調整期限SOFR計息。於2022年9月30日，Keep Well票據的有效加權平均利率為18.25%。截至2022年9月30日，《保持良好協議》下的剩餘金額約為#美元。10.7100萬美元，這反映了因#美元而導致的餘額減少。3.3公司在股票發行中籌集的淨收益(在上文附註7中討論)。

根據Keep Well協議的條款，在本公司股東於2022年8月29日舉行的年度股東大會上批准後，(A)2022年9月2日，本公司發行739,645(B)截至2022年9月30日，本公司已向Acuitas發行了良好的認股權證1,301,775公司普通股的股份。符合股權分類資格的承諾股和保健權證按各自於各發行日期釐定的公允價值作為債務折讓入賬。Keep Well認股權證有效期為五年和相當於美元的行權價1.69，這是緊接雙方簽訂保持良好協議之前在納斯達克上報道的公司普通股的收盤價。Keep Well認股權證包含在股票拆分、合併和類似交易發生時的慣常調整條款，並將向此類Keep Well認股權證持有人提供特定的信息、登記和賠償權利。有關2022年11月19日完成的《保持良好協議》修正案的信息，請參見附註14。

如果Acuitas對公司股本的實益所有權在發行任何承諾股、Keep Well認股權證或行使Keep Well認股權證後可發行的任何普通股後，至少等於公司已發行股本的投票權的多數，Acuitas同意與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，Acuitas將同意對其實益擁有的本公司普通股股份進行表決：(A)贊成修訂公司註冊證書或公司章程，要求本公司董事會在任何時候都包括不少於三名獨立董事；(B)贊成選舉或重選由本公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任本公司董事會成員不會導致本公司在選舉後獨立董事少於三名，及(C)反對任何會導致本公司董事會獨立董事始終少於三名的建議或行動。此外，根據股東協議，雙方將同意，本公司將不會就本公司或其任何聯屬公司與Acuitas或其任何聯營公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事的批准。

負債組成部分的賬面淨額由以下部分組成(以千計)：

2022年9月30日2021年12月31日
本金$11,000 $39,194 
減去：債務貼現(1,782)(3,402)
賬面淨額
$9,218 $35,792 
21
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出了與公司在2024年票據和Keep Well協議下的借款有關的已確認利息支出總額(單位：千)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
合同利息支出$320 $1,821 $2,264 $5,403 
債務貼現的增加225 224 729 635 
利息支出總額$545 $2,045 $2,993 $6,038 

其他
2021年11月，該公司為新期限的部分保險費提供了資金，總額為#美元。3.1百萬美元，按年有效利率計算2%，應付單位：十從2021年12月8日開始按月支付等額分期付款和首付$0.6在一開始的時候是一百萬。2022年8月，該公司為新期限的部分保險費提供了資金，總額為#美元。0.4百萬美元，按年有效利率計算2.3%，應付單位：11從2022年9月1日開始按月支付等額分期付款和首付$0.03在一開始的時候是一百萬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，總共有$0.3百萬美元和美元2.3這筆融資保費分別與未償還的融資型保險費有關，於各個期間作為“其他應計負債”的一部分計入我們的簡明綜合資產負債表。

注意事項 11. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值分級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自身對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，這三個等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

電平輸入輸入定義
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
II級
資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。
第三級
不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。
下表彙總了截至列報期間按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量水平(以千計)：
22
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日的餘額
I級II級第三級總計
信用證(1)$204 $— $— $204 
總資產$204 $— $— $204 
或有對價(2)$— $— $64 $64 
認股權證負債(3)— — 55 55 
總負債$— $— $119 $119 
截至2021年12月31日的餘額
I級II級第三級總計
信用證(1)$306 $— $— $306 
總資產$306 $— $— $306 
或有對價(2)$— $— $357 $357 
總負債$— $— $357 $357 
___________________
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日，與信用證有關的金額包括在我們的簡明綜合資產負債表上的“限制性現金-長期”中。
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，或有對價計入我們簡明綜合資產負債表的“其他應計負債”。
(3)涉及於2022年9月30日發行的與於2022年3月8日執行的八項修訂相關的認股權證，如上文附註8及10所述，並於2022年9月30日的簡明綜合資產負債表的“其他應計負債”內包括在內。

截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允價值等級中被歸類為III級的金融工具是指按市值經常性計量的負債，包括與我們的債務協議修訂有關的認股權證債務(如附註10所述)，以及與收購中提供的股價擔保有關的或有對價(見下文關於該或有對價的進一步討論)。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債將在每個季度末按市價計價，直至完全清償或到期。認股權證負債的公允價值採用Black-Scholes定價模型，使用與估計員工股票期權公允價值一致的可觀察和不可觀察的輸入和假設。或有對價負債的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型，使用可觀測和不可觀測的投入和假設進行估值。

由於高級抵押票據的浮動利率與條款及風險特徵相若的債務的市場利率相若，2024年票據的賬面價值估計與其公允價值相若。
使用重要的第三級投入及其變動進行的公允價值計量如下(以千計)：
第三級
或有條件
考慮事項
截至2021年12月31日的餘額$357 
或有對價的結算(293)
截至2022年9月30日的餘額$64 

這一美元0.1截至2022年9月30日，作為我們收購LifeDojo，Inc.的一部分，我們在2020年10月提供的股票價格擔保所產生的或有對價，涉及7,428尚未發行的普通股，等待股東信息的答覆。
23
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證負債
第三級
搜查令
負債
截至2021年12月31日的餘額$— 
已發行認股權證-勾選認股權證176 
認股權證負債的公允價值變動收益(121)
截至2022年9月30日的餘額$55 
布萊克-斯科爾斯權證定價模型中使用的假設確定如下：
2022年9月30日
波動率100.0 %
無風險利率4.25 %
加權平均預期壽命(年)4.04
股息率0 %

注意事項 12. 變量 利息 實體
一般而言，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(“VIE”)。在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指導的範圍例外時，本公司考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計，(Ii)它向該實體提供了超過一半的總財務支持，以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE由其主要受益人合併，該受益人有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得利益或承擔實體可能對VIE產生重大影響的損失。必須在持續的基礎上重新評估主要受益人評估。
如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資存在風險，本公司吸收或接收實體的大部分預期損失或收益。該公司在這些MSA的設計中發揮了重要作用。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動，包括其決策和批准，都是為其利益而進行的，這從以下事實可以看出：(I)TIH和CIH的業務主要使用公司的特許提供者網絡進行，(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。TIH和CIH支付本公司的管理費從屬於支付TIH和CIH的其他債務，並且營運資金貸款的償還不由關聯醫療集團的股權所有者或其他第三方擔保。TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
基於該實體的設計及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH及CIH為VIE。本公司作為主要受益人，需要合併VIE實體，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。
管理服務協議
2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA，公司向TIH和CIH授權使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：
24
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
•一般行政支助事務；
•信息系統；
•記錄保存；
•開具帳單和託收；以及
•獲得和維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務應由TIH和CIH董事會獨家負責，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為醫療集團的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年制期間)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。
CIH向公司支付的月費相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為實體的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年制(B)由CIH自行決定的任何績效獎金金額。
該公司的簡明綜合資產負債表包括其TIH和CIH VIE的以下資產和負債(以千計)：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$887 $1,356 
未開票應收賬款59 80 
預付資產和其他流動資產— 48 
總資產$946 $1,484 
應付帳款$5 $10 
應計負債60 11 
遞延收入39 40 
應付款給Ontrak1,726 1,841 
總負債$1,830 $1,902 


注13.承付款和或有事項
在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。截至本季度報告表格10-Q的日期，本公司並未參與任何訴訟，而訴訟的結果如對本公司不利，則有理由預期其結果會個別或整體對本公司的營運結果或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
或有損失
2021年3月3日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為Farhar訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了Farhar案下的兩起訴訟(合併集體訴訟)，任命Ibinabo Dick為主要原告，Rosen律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書。在經修訂的綜合起訴書中，首席原告據稱代表2020年8月5日至2月期間的Ontrak證券的假定購買者類別
25
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年2月26日，指控本公司及Terren S.Peizer，Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros，違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編第78j(B)、78t(A)節和據此頒佈的規則第10b-5條，17C.F.R.第240.10b-5條，在2020年8月5日和2020年11月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議中故意或罔顧後果地做出了虛假或誤導性的陳述或遺漏。具體地説，合併修訂的起訴書聲稱，該公司向其最大客户安泰收取了不適當的賬單，導致安泰於2020年5月切斷了對Ontrak的數據饋送，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投資者虛假陳述，稱數據饋送於2020年7月被關閉，這是安泰對所有供應商進行的標準合規審查的一部分；(2)未能向投資者披露安泰發佈了CAP；以及(3)未能向投資者披露Ontrak從事不適當的計費行為。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修正後的申訴，理由是未能根據聯邦民事訴訟規則12(B)(6)和9(B)和1995年《私人證券訴訟改革法》[《美國法典》第15編第78u-4節等]提出索賠。這項動議已作充分簡報，並已提交，並無口頭辯論。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2021年8月6日，美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，題為阿普託訴佩澤案，案件編號2：21-cv-06371，指控代表公司違反了對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受託責任，以及對Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的貢獻。2021年10月6日，向同一法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為安德森訴佩澤案案件2：21-cv-07998，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021年12月1日，美國特拉華州地區法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為織女星訴佩澤案，案件1：21-cv-01701，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，違反《交易法》第20(A)節，違反受託責任，不當得利和浪費公司資產。在這些訴訟中，原告聲稱被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的綜合集體訴訟中所指控的那樣。原告要求賠償(和官員的貢獻)，數額不詳。2021年12月7日，加利福尼亞州中區法院根據推動者案件標題和編號(“綜合派生訴訟”)暫停了訴訟，等待對綜合集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在就合併集體訴訟中駁回動議作出裁決後十四(14)天內提交經修訂的綜合申訴。2022年2月7日，特拉華州地區法院延長了被告在織女星行動至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華州地區法院批准了原告的無異議動議，出於司法效率的考慮，將案件移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，原因是該地區已經懸而未決的綜合集體訴訟和綜合派生訴訟，同日案件被移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，並給予新的案件編號2：22-cv-01873-cas-as。2022年4月11日，法院暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在裁決後三十(30)天內通知被告他們打算修改他們的初步申訴。儘管這些訴訟中聲稱的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為毫無根據，並打算積極為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞州高等法院向洛杉磯縣提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為布勞恩訴Ontrak，Inc.等人.，案件編號22STCV07174。原告提起這起訴訟據稱是代表所有購買者中的一個假定類別9.50%A系列累計永久優先股(“優先股”)是根據與Ontrak於2020年8月21日首次公開招股、2020年9月至2020年12月的“按市價”發售以及2020年12月16日的後續股票發售(統稱“發售”)有關的註冊聲明及招股説明書而發出的。原告對公司及其高級管理人員：特倫·S·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事會成員：理查德·A·伯曼、莎倫·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·B·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤奇尼提起訴訟；以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告提出三項訴訟理由，聲稱Ontrak違反了第11條、第
26
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分別是1933年《證券法》第12(A)(2)條和第15節：(1)未能披露美國證券交易委員會S-K條例第105項和第303項規定必須披露的事實--安泰以對公司的價值主張和計費做法不滿意為由，關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據饋送，此後提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的CAP；及(2)在其註冊聲明和招股説明書中發佈了涉嫌虛假或誤導性的聲明：(A)關於Ontrak不斷增長的客户基礎；(B)關於其擴大運營的能力；(C)來自有限數量客户的收入將繼續；(D)其服務持續向客户提供；(E)收入增加歸因於Ontrak計劃的繼續擴大；及(F)其高管的醫療保健經驗。原告要求獲得數額不明的損害賠償。2022年7月7日，被告對申訴提出抗辯。2022年10月4日，法院發佈裁決，允許案件繼續進行，但範圍縮小。具體地説，在六個被指控的誤導性陳述中，只有兩個仍然存在(Ontrak擁有不斷增長的客户基礎，Ontrak的收入增長歸因於[t]他繼續擴大[它的]Ontrak計劃[它的]現有健康計劃客户“)。法院以違反1933年《證券法》第12條為由，批准了公司對第二個訴因的異議，並允許其進行修改。該公司認為其餘的指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2022年2月3日，公司的一名股東根據特拉華州公司法第220條要求檢查賬簿和記錄，其中股東指控：(A)在定於2022年3月召開的股東會議之前披露的信息不充分，(B)Terren S.Peizer出售Ontrak股票的時機可疑。作為對這封信的迴應，該公司在股東大會之前發佈了補充披露，並對其內幕交易政策進行了某些修訂。2022年8月2日，雙方簽署了和解協議，其中股東同意其要求得到滿足，Ontrak同意支付股東的律師費#美元。75,000。這筆錢已經全額支付了。



注14.後續事件

2022年11月19日，本公司與Acuitas簽署了《保持良好協議》修正案(“第二修正案”)，根據該修正案，除其他事項外：

·Keep Well票據的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日；
·根據《保持水井協定》可供借款的剩餘金額從#美元增加到10.7百萬至美元14.0100萬美元，以及《保持良好協議》中以前減少公司從股權融資中獲得的淨收益中可供借款的金額的規定被取消；
·融資結構從公司選舉時不時根據需要借款改為公司同意借款，Acuitas同意貸款，但須遵守《保持良好協議》中的條件(該協議的條件也按下文所述進行了修訂)，全部剩餘金額為#美元14.0百萬美元，資金如下：$4.02023年1月、3月和6月分別為百萬美元和$2.02023年9月為100萬人；
·取消了公司借款能力和Acuitas貸款義務之前的許多條件，包括：(X)公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)公司儘管盡了最大努力以合理可接受的條件從第三方獲得此類融資，但仍無法獲得；(Z)(1)如果沒有獲得公司要求的資金，公司將沒有足夠的無限制現金來支付和履行當時到期或預定在本公司期限內到期的所有債務30(2)從總體上看，沒有任何條件或事件令人對公司作為一家持續經營的企業持續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑；
·公司取消了按月支付應計利息的義務，而是將應計利息添加到適用的Keep Well票據本金金額中；
·公司合併經常性收入至少為#美元的財務契約15.0百萬美元被減少到$11.0然而，作為供資條件的這種契約的滿足被取消了，公司的某些其他肯定和消極的契約--其滿足是供資的條件--也被取消了作為供資的條件；
·待股東批准後，目前未發行的Keep Well認股權證的行使價格將降至#美元0.45，這是緊接各方訂立第二修正案之前納斯達克上報道的公司普通股的綜合收盤價，未來將進行如下所述的調整；
·待股東批准後，公司普通股中受當前未發行的保全認股權證約束的股票數量將增加至在認股權證的情況下受此類保全認股權證約束的股份數量
27
目錄表
ONTRAK公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
覆蓋率等於100根據Keep Well協議借入的金額的百分比，適用的Keep Well認股權證已就其發出(而不是20%)除以$0.45;
·如果股東批准，根據Keep Well協議，未來借款的認股權證覆蓋範圍將增加到相當於(X)的公司普通股數量100根據保持良好協議借入的金額的%(而不是20%)除以(Y)$0.45(“認股權證承保範圍分母”)，根據下文所述的未來調整，未來發行的每份Keep Well認股權證的行使價將等於$0.45每股，受下文所述未來調整的影響；
·公司同意徵求股東對公司已發行普通股的1：5反向股票拆分的批准，如果獲得批准，則在可行的情況下儘快實施這種反向股票拆分；
·待股東批准後，如果進行反向股票拆分，根據Keep Well協議發行的當時未償還的每份認股權證的認股權證覆蓋分母和行權價將降至(I)公司普通股的成交量加權平均價格相對於五自緊接股票反向拆分生效時間後的下一個交易日開始的交易日(“反向股票拆分價格”)及(2)因股票反向拆分而作出的調整生效後的行權價格(第(I)及(Ii)項，“股票拆分後價格”，以較小者為準)，但須按下文所述進一步下調；
·待股東批准後，根據Keep Well協議發行的、截至Keep Well協議下最終融資日期未償還的每份認股權證的權證覆蓋分母和行使價將降至(I)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，公司普通股在緊接最終融資日期之前的交易日的收盤價(“最終融資日期價格”)，或(Ii)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之後的任何時間，(X)股票拆分後價格和(Y)最終融資日期價格中較小的一個；
·如果股東批准，Acuitas將有權根據其選擇權將Keep Well票據的全部本金金額加上所有應計和未支付的利息全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格等於$0.40和公司普通股在緊接適用的轉換日期前一個交易日的收盤價；
·經股東批准，將任何Keep Well票據的本金金額和/或其應計利息轉換為公司普通股(如上所述)，公司將向Acuitas發行五年制購買公司普通股股份的認股權證；受每份認股權證規限的公司普通股股數將等於(X)100轉換金額的%除以(Y)當時有效的保留良好票據的轉換價格，每份該等認股權證的行使價格將等於當時有效的保留良好票據的轉換價格，受上述調整的影響；
·待股東批准，公司將向Acuitas發行2,038,133額外承諾額；
·雙方同意，在任何情況下，本公司在行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證或轉換任何Keep Well票據時，均不會發行任何股份，條件是在發行任何該等股份後，Acuitas(及其聯屬公司)將實益擁有本公司超過90發行時公司已發行普通股總數的百分比(“發行上限”)；在基本交易(如第二修正案所界定)的情況下，不論Acuitas及其聯營公司在生效時間實益擁有的本公司證券的實際數目為何，Acuitas無權根據該基本交易，就根據Keep Well協議發行的任何認股權證所涉及的任何股份收取任何代價，或就任何Keep Well票據轉換後可發行的任何股份收取任何代價，而該等股份如在緊接該生效時間前由Acuitas及/或其聯屬公司實益擁有，則相當於超過發行上限的股份。以及Acuitas和/或其關聯公司在該基本交易的有效時間擁有或實益擁有的所有權證和Keep Well票據，僅限於，如果行使或轉換，該等權證和Keep Well票據將導致發行該等超額股份，將在沒有對價的情況下被註銷和沒收，自該有效時間起有效；但前述規定並不影響公司就該基本交易支付根據該等保全票據而欠下的所有款項的義務；及
·除某些慣例例外情況外，公司同意在未經Acuitas同意的情況下不產生任何債務或發行任何股本或股本等價物，直至180在《保持良好協議》規定的最後供資日期之後的幾天內。

本公司同意尋求股東批准對上述Keep Well協議的修訂，這些修訂須經股東在2023年2月20日或之前舉行的特別股東會議上批准。

28

第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明綜合財務報表一起閲讀，包括相關的附註，以及本報告其他部分包含的其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本報告其他部分和我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
前瞻性 報表
本報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為《1934年交易法》(經修訂)第21E節和《1933年證券法》(經修訂)第27A節所規定的安全港的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述，包括但不限於與未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告日期的估計。這些前瞻性聲明會受到各種風險、不確定性和假設的影響，包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)第I部分“風險因素”、截至2021年12月31日的10-Q表格年度報告第I部分“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所描述的風險因素，這些風險因素可能會影響公司的運營、業績、發展和業績。由於本報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外, 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述
一般信息
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和遠程醫療的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。
我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。
29

最新發展動態
勞動力的減少
2022年8月，我們的管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。根據重組計劃，我們削減了約34%的職位和770萬美元的年度薪酬成本，以及約300萬美元的年度第三方成本。在截至2022年9月30日的三個月內，我們為受影響的員工產生了總計約90萬美元的離職福利，包括遣散費和福利，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合運營報表中記錄為“重組、遣散費和相關成本”的一部分。有關資料，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第I項所載的簡明綜合財務報表附註6。
Keep Well協議

於2022年4月15日，吾等與本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Acuitas”)，並於2022年11月19日與Acuitas訂立對該協議的修訂(“第二修正案”及至今經修訂的主票據購買協議，即“Keep Well協議”)。就Keep Well協議下的每筆借款而言，吾等須就借入的金額向Acuitas或其附屬公司發行優先擔保票據(每張此類票據為“Keep Well Note”)，該票據根據30天期限擔保隔夜融資利率加相應適用保證金(“經調整條款SOFR”)的浮動利率應計利息，並於2024年6月30日到期，受常規違約事件的加速影響，包括未能在到期時付款、吾等違反某些契諾及在Keep Well協議中作出陳述、吾等根據其他與債務、吾等破產或解散有關的協議違約，以及控制權的改變。

在截至2022年9月30日的三個月內，我們根據Keep Well協議總共借入1,100萬美元，並將所得款項的一部分用於全額償還我們在2024年票據項下的所有未償還款項，如下所述，併為我們的營運資金需求提供資金。每一次借款均以發行Keep Well票據完成，該票據根據每個利息期間的調整期限SOFR應計利息。於2022年9月30日，Keep Well票據的有效加權平均利率為18.25%。截至2022年9月30日，根據Keep Well協議可借入的金額約為1,070萬美元，這反映了我們在下文討論的股權發行中籌集的330萬美元淨收益導致可借入總金額的減少。根據《第二修正案》，330萬美元的減幅被逆轉，可供借款的數額增加到1400萬美元，借款方式如下：2023年1月、3月和6月各借款400萬美元，2023年9月借款200萬美元。

根據Keep Well協議的條款，在股東於2022年8月29日舉行的股東周年大會上批准後，(A)於2022年9月2日，吾等向Acuitas發行了739,645股普通股(“承諾股”)及(B)於2022年9月30日，吾等已向Acuitas發行Keep Well認股權證，以購買1,301,775股本公司普通股(“Keep Well認股權證”)。Keep Well認股權證的有效期為五年，行使價相當於1.69美元，這是緊接雙方簽訂Keep Well協議之前在納斯達克上報道的我們普通股的收盤價。根據第二修正案的條款，Keep Well認股權證的行使價格可能會降低。

關於《保持良好協議》和《第二修正案》的更多信息，請分別參閲本季度報告10-Q表格第一部分第1項《簡明合併財務報表附註》附註10和附註14“保持良好協議”下的討論。

2024年票據協議

於2022年3月8日，吾等與持有人訂立八項票據購買修訂協議(“第八項修訂”)，其中包括修訂若干旨在提高本公司財務靈活性的財務契約、要求預付未償還貸款餘額中的1,100萬美元而不產生收益維持溢價或預付費(由本公司於2022年3月8日預付)、限制在2022年12月31日之前申報及支付A系列優先股的股息，以及取消倫敦銀行同業拆息作為參考利率，使2024年發行的票據只按基本利率計息。正如票據協議中所定義的那樣，繼續前進。在.期間
30

2022年上半年，本公司共預付2024年債券3,170萬美元(包括上述1,100萬美元)，並註銷與2024年債券相關的200萬美元債務發行成本。
2022年7月15日，我們與2024年票據持有人簽訂了還款書協議，根據該協議，我們全額支付了2024年票據項下的未償還貸款餘額約760萬美元，其中包括截至2022年7月15日的10萬美元應計利息。如上所述，我們用手頭260萬美元的現金和根據Keep Well協議借款的500萬美元為償還提供資金。吾等及其他票據交易方(定義見票據購買協議)在票據購買協議項下的所有債務(包括上文所述的限制)已獲解除、解除及全部清償，票據購買協議及所有其他票據文件(定義見票據協議)已終止(但其中明確終止的條文除外)，而保證吾等於票據協議下的責任的所有留置權亦已解除。在截至2022年9月30日的三個月內，我們註銷了與2024年債券相關的剩餘130萬美元債券發行成本。
就訂立第八條修正案而言，吾等向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高可達111,680股。此外，吾等同意自2022年3月31日起至(I)2024年票據已悉數支付及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行條款與修訂認股權證相同的額外認股權證(每份“勾選認股權證”及修訂認股權證，“認股權證”)，以購買相當於修訂認股權證的數股本公司普通股47,500美元，以本公司普通股的成交量加權平均交易價格計算。在第八修正案之日，不超過我們普通股流通股的7%。認股權證是以私人配售的形式提供並出售給持有人的，根據證券法，這些權證免於註冊。認股權證可由持有人行使，行使價相當於每股0.01美元，將於2026年9月24日到期。截至2022年9月30日，已向持有人發行了118,931股普通股的認股權證。我們對權證進行了評估，並將其分為負債部分和權益部分，其中修訂權證符合股權分類資格，勾選權證符合責任分類資格。
股權發行
2022年8月2日，我們與某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，在登記直接發行中以每股0.80美元的市場購買價購買和出售我們普通股的500萬股。此次發行於2022年8月4日結束，我們總共獲得了約330萬美元的淨收益(不包括約70萬美元的費用和支出)。我們將此次發行的淨收益用於營運資金用途。
量度
下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：
•收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常旨在按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員和某些推動臨牀參與的特定會員指標實現情況的服務費。在我們提供的服務期間，我們的履約義務在Ontrak計劃的持續時間內得到履行。
•運營現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流流出，因為我們對業務進行戰略性投資，以幫助我們的業務增長。
•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測建模確定了可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。

31

截至三個月
9月30日，
(以千為單位，外展人數和百分比除外)20222021更改金額更改百分比
收入$2,843 $18,594 $(15,751)(85)%
運營現金流(8,305)(14,265)5,960 (42)
九個月結束
9月30日，
20222021更改金額更改百分比
收入$12,004 $73,801 $(61,797)(84)%
運營現金流(22,520)(11,111)(11,409)103 

9月30日，
20222021變化更改百分比
有效的外展池4,16314,165 (10,002)(71)%

截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為280萬美元，而2021年同期為1860萬美元；截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為1200萬美元，2021年同期為7380萬美元。與2021年同期相比，我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入下降主要是由於我們之前宣佈的2021年失去了兩個最大的客户，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的總平均註冊會員數量與2021年同期相比有所下降。

截至2022年9月30日的三個月，我們的運營現金流為830萬美元，而2021年同期為(1430萬美元)；截至2022年9月30日的9個月，我們的運營現金流為(2250萬美元)，而2021年同期為(1110萬美元)。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的運營現金流同比下降，主要是由於我們與先前宣佈的客户終止相關的收入減少。

截至2022年9月30日，我們的有效外聯池為4,163人，而2021年同期為14,165人。減少的主要原因是與失去一個客户相關的擴展池減少，以及與失去第二個客户相關的較小的減少，以及預算限制限制了我們在某些其他客户的註冊。隨着我們與剩餘客户共同努力，最大化他們的投資回報，優化我們的註冊流程，並加強我們的服務，有效的外展池在短期內可能會繼續波動。

我們運營結果的關鍵組成部分
收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，來自與客户的合同收入被確認。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨着時間的推移履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入在該計劃的投保期內確認。

收入成本

醫療保健服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户服務而產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。
運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研發、一般和管理費用，以及適用的重組、遣散費和相關成本。銷售和市場營銷費用主要由人員組成
32

以及銷售和營銷人員的相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的成本均在發生時計入費用。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用(如果有)。

利息支出，淨額

利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他費用，淨額

其他收入(支出)包括與或有對價和認股權證負債的公允價值變動、債務發行相關成本的註銷以及其他雜項收入(支出)項目相關的收益(損失)。

行動的結果
下表和隨後的討論總結了我們在所列每個時期的業務成果(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$2,843 $18,594 $12,004 $73,801 
收入成本1,436 5,856 6,488 27,125 
毛利1,407 12,738 5,516 46,676 
運營費用：
研發2,833 4,563 9,113 13,531 
銷售和市場營銷1,151 2,269 3,893 7,839 
一般和行政7,552 11,325 27,694 33,966 
重組、遣散費及相關費用934 49 934 1,339 
總運營費用12,470 18,206 41,634 56,675 
營業虧損(11,063)(5,468)(36,118)(9,999)
其他費用，淨額(1,241)(361)(3,213)(1,004)
利息支出，淨額(440)(2,054)(2,996)(6,090)
所得税前虧損(12,744)(7,883)(42,327)(17,093)
所得税費用(20)— (140)— 
淨虧損$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)

收入
我們商業保險和政府保險會員之間的收入組合可能會在每個季度之間波動。下表列出了我們在所述每個時期的收入來源：

33

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
商業收入$1,267 $7,093 $(5,826)(82)%$5,624 $28,902 $(23,278)(81)%
商業收入佔總收入的百分比45 %38 %7 %47 %39 %8 %
政府收入$1,576 $11,501 $(9,925)(86)%$6,380 $44,899 $(38,519)(86)%
政府收入佔總收入的百分比55 %62 %(7)%53 %61 %(8)%
總收入$2,843 $18,594 $(15,751)(85)%$12,004 $73,801 $(61,797)(84)%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入減少了1580萬美元，降幅為85%；與2021年同期相比，截至2022年9月30日的九個月的總收入減少了6180萬美元，降幅為84%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入下降主要是由於我們之前宣佈的兩個最大客户的流失以及總平均註冊會員的減少。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們來自商業客户的收入比例分別增至45%和47%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為38%和39%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們來自政府客户的收入比例分別降至55%和53%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為62%和61%。商業和政府客户收入組合的這種轉變主要是由於我們之前宣佈的兩個最大客户的流失。

我們目前預計，2022年剩餘時間我們的收入將同比下降，主要原因是之前宣佈的客户流失，以及與某些其他客户的定價和數量更新。

收入成本、毛利和毛利率
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
收入成本$1,436 $5,856 $(4,420)(75)%$6,488 $27,125 $(20,637)(76)%
毛利1,407 12,738 (11,331)(89)5,516 46,676 (41,160)(88)
毛利率49 %69 %(20)%46 %63 %(17)%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月收入成本減少了440萬美元，降幅為75%。在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本的下降主要是由於我們提高了員工效率和成本優化舉措，從而降低了人員成本，因為我們改善了面向成員的組織的運營，並降低了提供商成本。

截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，毛利率和毛利率分別下降了1130萬美元和20%。在截至2022年9月30日的三個月中，毛利和毛利率均有所下降，這主要是由於我們上文討論的收入減少所致。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月收入成本減少了2060萬美元，降幅為76%。在截至2022年9月30日的9個月中，收入成本的下降主要是由於我們提高了員工效率和成本優化舉措，從而降低了人員成本，因為我們改善了面向成員的組織的運營，並降低了提供商成本。

截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期相比，毛利率和毛利率分別下降了4120萬美元和17%。在截至2022年9月30日的九個月中，毛利和毛利率均有所下降，這主要是由於我們上文討論的收入減少所致。

34

我們預計我們的收入成本將隨着上文討論的收入下降以及對客户的定價更新而逐年下降。
運營中 費用
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
運營費用：
研發$2,833 $4,563 $(1,730)(38)%$9,113 $13,531 $(4,418)(33)%
銷售和市場營銷1,151 2,269 (1,118)(49)3,893 7,839 (3,946)(50)
一般和行政7,552 11,325 (3,773)(33)27,694 33,966 (6,272)(18)
重組、遣散費及相關費用934 49 885 1806 934 1,339 (405)(30)
總運營費用$12,470 $18,206 $(5,736)(32)$41,634 $56,675 $(15,041)(27)
營業虧損$(11,063)$(5,468)$(5,595)102 %$(36,118)$(9,999)$(26,119)261 %
營業虧損率(389)%(29)%(360)%(301)%(14)%(287)%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，總運營費用減少了570萬美元，降幅為32%。業務費用減少的主要原因如下：

•我們的研發成本減少了170萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少了200萬美元，專業諮詢費減少了50萬美元，但被折舊費用增加了50萬美元和軟件成本增加了30萬美元所部分抵消。
•我們的銷售和營銷成本減少了110萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的促銷成本減少了60萬美元，與員工相關的成本減少了40萬美元，專業服務成本減少了10萬美元。
•我們的一般和行政成本減少380萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少310萬美元，與軟件相關的成本減少40萬美元，以及佔用成本減少20萬美元，但被法律和相關專業服務成本增加30萬美元部分抵消。
•與2022年8月宣佈的裁員有關的重組、遣散費和相關成本增加了90萬美元，部分抵消了運營費用淨減少的總額。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，總運營費用減少了1500萬美元，降幅為27%。業務費用減少的主要原因如下：

•我們的研發成本減少了440萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少了540萬美元和專業諮詢費減少了100萬美元，但部分被折舊費用增加160萬美元和軟件成本增加50萬美元所抵消。
•我們的銷售和營銷成本減少了390萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的促銷成本減少了280萬美元，專業服務成本減少了60萬美元，與員工相關的成本減少了60萬美元。
•我們的一般和行政成本減少630萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少520萬美元，與軟件相關的成本減少100萬美元，其他一般專業服務成本減少50萬美元，以及佔用成本減少40萬美元，但被法律費用增加100萬美元部分抵消。
•與截至2021年9月30日的9個月中與2021年3月宣佈的裁員相關的勞動力成本減少相比，與2022年8月宣佈的裁員相關的重組、遣散費和相關成本減少了40萬美元。
35

由於我們運營和戰略舉措的時機和範圍的不同，我們的運營費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
其他費用，淨額

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021更改金額更改百分比20222021更改金額更改百分比
其他費用，淨額$(1,241)$(361)$(880)(244)%$(3,213)$(1,004)$(2,209)(220)%
截至2022年9月30日的三個月的其他支出淨額為120萬美元，主要與我們2024年票據的債務發行成本的註銷有關。截至2021年9月30日的三個月的其他支出淨額為40萬美元，與或有對價負債公允價值變化相關的虧損50萬美元有關，但被10萬美元的其他收入部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為320萬美元，這與我們2024年票據的債務發行成本330萬美元的註銷有關，但與認股權證債務公允價值變化有關的10萬美元收益部分抵消了這一淨額。在截至2021年9月30日的9個月中，其他費用淨額為100萬美元，這與與或有對價負債公允價值變化有關的130萬美元虧損有關，但被與免除的購買力平價貸款有關的20萬美元收益和10萬美元其他收入部分抵消。
利息支出，淨額

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021更改金額更改百分比20222021更改金額更改百分比
利息支出，淨額$(440)$(2,054)$1,614 79 %$(2,996)$(6,090)$3,094 51 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出減少，主要是由於截至2022年9月30日的三個月和九個月的平均未償還貸款餘額減少。
所得税費用
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(除百分比外，以千為單位)20222021更改金額更改百分比20222021更改金額更改百分比
所得税費用$(20)$— $(20)100 %$(140)$— $(140)100 %
截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為20萬美元和10萬美元，這主要與州所得税有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有所得税支出。

流動資金和資本資源
我們為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。我們的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加符合我們解決方案的成員數量。此外，我們的資金依賴於管理層增加收入和控制支出的計劃的成功。我們為商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的Duel(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。根據我們的LifeDojo福祉解決方案，我們還為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。

36

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營產生了負面影響。截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金為1190萬美元，營運資本約為1150萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，運營消耗的月平均現金流為250萬美元。根據我們的現金和受限現金水平、業務運營的預期收入，並考慮到根據Keep Well協議可借入的金額，我們預計至少在本報告中財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們將有足夠的現金支付我們的運營費用。截至本季度報告Form 10-Q的日期，根據Keep Well協議，我們有1,400萬美元的可用借款能力。有關《保持良好協議》的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分《簡明合併財務報表附註》的附註10和附註14。然而，現金收取的延遲、收入低於預期、不可預見的支出，或者我們無法滿足根據保持良好協議借款的先決條件，都可能影響我們的預期。
除了來自業務運營的收入外，我們的主要資金來源是《保持良好協議》下的可用金額。我們也可能能夠通過股權融資籌集資金，然而，我們何時能夠進行此類出售，我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。
管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足持續的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施新功能來繼續執行我們的增長戰略，以增加客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同。不能保證在需要時會有資金，或者如果有資金，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，不能保證我們會成功地實施成本優化計劃，或者我們會成功地執行我們的增長戰略。此外，我們的Keep Well協議包含各種金融契約，任何意想不到的不遵守這些契約可能會導致未償還貸款餘額的加速償還，我們根據Keep Well協議借入資金的能力必須滿足先決條件，如果我們需要根據該協議借入資金，則我們可能不滿足該等先決條件。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。

現金流
下表列出了所示期間我們的現金流摘要(以千為單位)：
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動提供的現金淨額$(22,520)$(11,111)
用於投資活動的現金淨額(1,004)(3,865)
用於融資活動的現金淨額(30,488)(3,467)
現金和限制性現金淨減少$(54,012)$(18,443)

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為2250萬美元，而2021年同期用於經營活動的淨現金為1110萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額增加了1,140萬美元，這主要是由於我們與先前宣佈的客户終止相關的收入減少，以及客户賬單和收款的相關減少。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為100萬美元，而2021年同期為390萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為100萬美元和390萬美元，主要與資本化軟件開發成本有關。我們預計，在不久的將來，軟件開發成本和資本支出將會下降。

37

截至2022年9月30日的9個月，我們在融資活動中使用的淨現金為3050萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為350萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為3050萬美元，主要與我們2024年票據的還款3920萬美元(即2024年票據的全額支付和終止)、我們A系列優先股的220萬美元股息支付和我們融資保險費的230萬美元有關，部分被通過Keep Well協議借入的110萬美元和我們的普通股登記直接發售籌集的330萬美元淨額所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為350萬美元，主要與我們為A系列優先股支付的670萬美元的股息和我們融資的保險費支付的220萬美元有關，但被行使股票期權獲得的560萬美元的收益部分抵消。

因此，截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物總額，包括470萬美元的限制性現金，為1190萬美元。

債務

有關我們債務的詳細討論，請參閲本季度報告表格10-Q中第一部分簡明合併財務報表附註10。
股權發行
有關我們的股權發行的詳細討論，請參閲本季度報告10-Q表第一部分的簡明綜合財務報表附註7。

表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
關鍵會計政策和估算

見“合併財務報表附註2”第II部分第8項2021年Form 10-K和2021年Form 10-K第二部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”，討論在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2021年Form 10-K以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的委託人
38

執行和主要財務官員，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。截至本季度報告表格10-Q的日期，本公司並不參與任何訴訟，而訴訟的結果如對本公司不利，則有理由預期其結果會個別或整體對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但下列情況除外：
或有損失
2021年3月3日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為Farhar訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了Farhar案下的兩起訴訟(合併集體訴訟)，任命Ibinabo Dick為主要原告，Rosen律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書。在修訂後的綜合起訴書中，首席原告據稱代表2020年8月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的一類推定買家，聲稱公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編78j(B)、78t(A)，以及下文頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顧後果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議中做出虛假和誤導性的陳述或遺漏。具體地説，合併修訂的起訴書聲稱，該公司向其最大客户安泰收取了不適當的賬單，導致安泰於2020年5月切斷了對Ontrak的數據饋送，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投資者虛假陳述，稱數據饋送於2020年7月被關閉，這是安泰對所有供應商進行的標準合規審查的一部分；(2)未能向投資者披露安泰發佈了CAP；以及(3)未能向投資者披露Ontrak從事不適當的計費行為。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修訂後的申訴，理由是未能根據聯邦民事訴訟規則12(B)(6)和9(B)和1995年私人證券訴訟改革法提出索賠, 《美國法典》第15編，第78U-4節及以後各節。這項動議已作充分簡報，並已提交，並無口頭辯論。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2021年8月6日，美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，題為阿普託訴佩澤案，案件編號2：21-cv-06371，指控代表公司違反了對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受託責任，以及對Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的貢獻。2021年10月6日，向同一法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為安德森訴佩澤案案件2：21-cv-07998，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021年12月1日，美國特拉華州地區法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為織女星訴佩澤案，案件1：21-cv-01701，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，違反《交易法》第20(A)節，違反受託責任，不當得利和浪費公司資產。在這些訴訟中，原告聲稱被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的綜合集體訴訟中所指控的那樣。原告要求賠償(和官員的貢獻)，數額不詳。2021年12月7日，加利福尼亞州中區法院根據推動者案例標題和編號(“綜合衍生產品”
39

行動“)，暫停訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議的裁決，並命令原告在對合並集體訴訟中的駁回動議做出裁決後十四(14)天內提交經修訂的合併申訴。2022年2月7日，特拉華州地區法院延長了被告對合並集體訴訟中的申訴作出迴應的最後期限織女星行動至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華州地區法院批准了原告的無異議動議，出於司法效率的考慮，將案件移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，原因是該地區已經懸而未決的綜合集體訴訟和綜合派生訴訟，同日案件被移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，並給予新的案件編號2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月11日，法院暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在裁決後三十(30)天內通知被告他們打算修改他們的初步申訴。儘管這些訴訟中聲稱的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為毫無根據，並打算積極為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞州高等法院向洛杉磯縣提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為布勞恩訴Ontrak，Inc.等人.，案件編號22STCV07174。原告根據與Ontrak於2020年8月21日首次公開招股、2020年9月至2020年12月的“按市價”發售及2020年12月16日的後續發售(統稱為“發售”)有關的註冊聲明及招股章程，聲稱代表Ontrak的9.50%A系列累積永久優先股(“優先股”)的一類推定買家提起訴訟。原告對公司及其高級管理人員：特倫·S·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事會成員：理查德·A·伯曼、莎倫·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·B·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤奇尼提起訴訟；以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告提出三項訴訟理由，聲稱Ontrak分別違反了1933年《證券法》第11節、第12(A)(2)節和第15節。, (1)未能披露美國證券交易委員會S-K第105和303項規定必須披露的事實-安泰以對公司的價值主張和計費做法不滿意為由，關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據饋送，並在此後提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的CAP；及(2)在其註冊聲明和招股説明書中發佈了涉嫌虛假或誤導性的聲明：(A)關於Ontrak不斷增長的客户基礎；(B)關於其擴大運營的能力；(C)來自有限客户的收入將繼續；(D)其服務持續向客户提供；(E)收入增加歸因於Ontrak計劃的持續擴展；及(F)其高管的醫療保健經驗。原告要求獲得數額不明的損害賠償。2022年7月7日，被告對申訴提出抗辯。2022年10月4日，法院發佈裁決，允許案件繼續進行，但範圍縮小。具體地説，在六個被指控的誤導性陳述中，只有兩個仍然存在(Ontrak擁有不斷增長的客户基礎，Ontrak的收入增長歸因於[t]他繼續擴大[它的]Ontrak計劃[它的]現有健康計劃客户“)。法院以違反1933年《證券法》第12條為由，批准了公司對第二個訴因的異議，並允許其進行修改。該公司認為其餘的指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2022年2月3日，公司的一名股東根據特拉華州公司法第220條要求檢查賬簿和記錄，其中股東指控：(A)在定於2022年3月召開的股東會議之前披露的信息不充分，(B)Terren S.Peizer出售Ontrak股票的時機可疑。作為對這封信的迴應，該公司在股東大會之前發佈了補充披露，並對其內幕交易政策進行了某些修訂。2022年8月2日，雙方簽署了一項和解協議，其中股東同意其要求得到滿足，Ontrak同意向股東支付7.5萬美元的律師費。這筆錢已經全額支付了。


第1A項。風險因素
在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險、不確定因素和其他信息，以及我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素。在本Form 10-Q季度報告中討論的任何風險，或在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，
40

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，我們普通股的價格可能會下降，未來的事件和情況可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在就我們的證券作出投資決定之前，可以在下面的“風險因素”標題下找到對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與本Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

●自成立以來，我們遭受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外資金。
●我們的計劃和解決方案可能並不像我們認為的那樣有效，可能不會獲得廣泛的市場接受，宣佈令人失望的結果可能會導致我們證券的市場價格下跌。
●我們的業務目前依賴於幾個大客户；在2021年期間，我們失去了兩個這樣的客户，任何進一步的損失都將對我們產生實質性的不利影響。
●根據我們在2022年4月簽訂並於2022年11月修訂的《保持良好協議》，如果我們不滿足借入該協議下的資金的條件，我們可能無法獲得可用的金額。
●
Keep Well協議包含對我們的業務和運營的重大限制，並要求持續遵守詳細的財務契約。任何不遵守此類債務條款的行為都將對我們的業務和證券產生重大不利影響。
●我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來增長或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。
●我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的損失或無法獲得可能使我們處於競爭劣勢。
●我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法用有限的資源有效地管理增長。
●客户可能無法通過我們的計劃和解決方案實現我們預期的節省，這可能會對我們的業務產生不利影響。
●市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意承擔這些費用，這超出了我們的控制範圍。
●我們可能無法管理我們不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成任何必要的收購，以保持這種增長。任何此類完成的收購都可能無法與我們的業務成功整合，也無法為股東帶來額外價值。
●我們可能無法保護自己的知識產權，我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
●正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
●我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可證和隱私問題的法規。
●我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前未償還的債務，只有在我們根據特拉華州公司法可以這樣做的範圍內才有權獲得股息，目前受到我們章程中包含的轉讓限制，並且投票權有限。
●我們的執行主席控制着大約42%的已發行普通股，並可決定提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
●我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。
●我們普通股和優先股的價格可能會波動。
41

●我們普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
●我們的公司證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

自2003年成立以來，我們一直沒有盈利。從歷史上看，隨着我們經歷了一段快速增長的時期，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和經營活動的負現金流，最近我們的業績受到客户終止的負面影響。截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金為1190萬美元，我們的營運資本約為1150萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們平均每月的運營現金流燒失率約為250萬美元，並可能在未來12個月繼續招致負現金流和運營虧損。

我們將繼續監控流動性，然而，如果我們無法進行足夠的新銷售或擴大現有客户合同，我們可能無法繼續擁有足夠的資本來繼續擴大我們的運營規模，為我們的合同和未來的註冊提供服務，或支付我們的運營費用。此外，如果我們增加了比預算更多的健康計劃，擴大了外聯池的規模，超出了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，或者為了為較長時間的虧損提供流動性，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選擇融資，但無法保證任何此類融資都將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能需要額外的資金，我們不能保證我們將滿足《保持良好協議》下借款的先決條件，或在未來找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經並預計將繼續支出大量資金來支持和發展我們的業務。我們可能需要額外的資金，才能產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並履行我們的義務。

於2022年4月15日，吾等與本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議，並於2022年11月19日訂立經修訂的Keep Well協議(經修訂至今的“Keep Well協議”)。2022年7月15日，我們根據Keep Well協議借入500萬美元，並用所得款項全額償還了截至2019年9月24日根據該特定票據購買協議所欠的所有未償款項，這些債務由我們作為發行人、我們的某些子公司作為擔保人、購買者作為擔保方以及高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)作為抵押品代理人欠下。2022年9月7日，根據Keep Well協議，我們借入了600萬美元，為我們的營運資金需求提供資金。根據我們在2022年11月19日簽署的修正案的條款，資金結構從我們選舉時不時根據需要借款改為我們同意借款，Acuitas同意根據Keep Well協議的條件借出全部剩餘金額1,400萬美元，資金如下：2023年1月、3月和6月各400萬美元，2023年9月200萬美元。

由於我們在Keep Well協議下借入資金，我們受到某些消極和積極的公約的約束，並受到我們業務運營的其他限制。關於Keep Well協議及其相關交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q第一部分第1項中關於Keep Well協議的討論，以及合併合併財務報表附註的附註10和附註14。

就根據Keep Well協議進行的每項借款而言，Acuitas已收到並將會收到購買我們普通股股份的認股權證，並在股東批准的情況下，Acuitas將有權根據Keep Well協議將吾等根據Keep Well協議借入的所有款項的全部本金金額，連同所有應計及未支付的利息，全部或部分轉換為我們的普通股股份，轉換價格相當於緊接適用轉換日期前一個交易日的普通股收市價，每股0.40美元，以較低者為準。此外，如股東批准，吾等將就任何該等換股發行Acuitas額外認股權證，以購買本公司普通股股份；每份該等認股權證的股份數目將等於(X)100%的換股金額除以(Y)當時有效的換股價格，而每份該等認股權證的行使價將等於當時有效的換股價格。假設我們的股東批准了根據Keep Well協議需要股東批准的所有股權發行
42

根據納斯達克上市規則，於根據Keep Well協議發行所有餘下認股權證(假設用以釐定將發行的認股權證數目的分母為0.45)及行使時，以及將所有Keep Well票據的本金金額轉換為股份(按每股0.4美元的換股價格)、發行與該等轉換相關的權證及行使該等認股權證時，吾等將向Acuitas發行約183,000,000股普通股，惟須受Keep Well協議中90%的發行上限規限。根據Keep Well協議可發行的股份數量，如果發行，將導致Acuitas以外的股東大幅稀釋。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，除了上文提到的那些，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制。

我們不知道是否會以商業上可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或不能以商業上可接受的條件提供，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，這些都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難以及與運營業務相關的其他意外成本，我們的產品未能獲得足夠的市場認可度，以及一個競爭激烈、快速發展的市場。此外，我們繼續執行我們的計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現預期的好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者我們的增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們執行業務計劃、增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們計劃的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的Ontrak計劃獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們有效部署銷售和營銷資源的能力，以及我們推動現有銷售渠道以獲得新客户並培養客户和合作夥伴關係以推動未來12個月收入增長的能力。我們專注於尋找和開發新的客户機會，這些努力需要我們投入大量的財務和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能在未來12個月內帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信我們的Ontrak解決方案的有效性是基於有限的經驗，與可尋址的會員總數相比，會員數量相對較少。這樣的結果可能並不能預示未來的長期表現
43

用我們的程序進行治療。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案是有效的，他們也可能會停止使用我們的解決方案，因為他們認為總成本節約不夠充分，我們的計劃沒有足夠高的投資回報，他們更喜歡其他競爭或戰略解決方案，或者他們不相信我們的計劃提供其他預期的好處，如臨牀結果。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中招募第三方支付者會員的能力。沒有進行大規模的外聯和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的入學率。

我們的Ontrak 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步獲得市場對我們的Ontrak解決方案的認可，取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃不能證明臨牀改善和成本節約的預期水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解決方案 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們認為我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑、或未能及時實現、或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們面臨新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行可能會擾亂我們的業務並對其產生實質性不利影響，包括此類病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療方法具有抗藥性的病毒變種在全球傳播的結果。由於受影響地區政府採取的措施，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業和學校不時停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動受到不利影響，國際股市和商品市場大幅波動，許多地區出現經濟衰退跡象。在不同國家頒佈了幾項方案，以努力緩解因社會和商業活動水平大幅下降而造成的失業率上升和經濟混亂，儘管其長期效果仍不確定，特別是考慮到傳染病和相關變種的蔓延。我們正在不斷評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證這種分析能夠使我們避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒低迷，或它對我們的成員或外展池的影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。雖然我們相信我們的產品和服務在許多方面都是獨一無二的，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司以及提供在線和移動設備行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，而且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效或更具戰略意義的競爭，不能保證我們將有財力繼續改進我們的產品，或者我們將成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

44

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康狀況方面與我們的計劃相同或優於我們的計劃。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們有相當大比例的人 收入 可歸因於 幾個 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，三個客户的總收入約佔95%，五個客户的總收入約佔94%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，三個客户合共約佔我們總收入的93%，五個客户合共約佔我們總收入的96%。

此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，兩家客户分別約佔我們應收賬款總額的93%和100%。

2021年2月26日，我們收到了來自當時最大客户的終止通知，並與該客户合作制定了過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員對該計劃的參與。2021年8月18日，我們收到了另一個大客户的終止通知，他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。截至2021年12月31日，這兩家客户的會員已經完成了計劃的參與。

我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，一般情況下，客户有權在通知我們有限的情況下或在沒有原因的情況下終止銷售，就像我們最近在2021財年經歷的那樣，如上所述，這對我們的業務和財務狀況和業績產生了不利影響。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅下降或延遲都將損害我們的業務和財務狀況和業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的運營和技術人員。任何高級管理層成員以及主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的戰略。

隨着公司的發展，我們將需要僱傭更多的員工來實現我們的目標。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這種競爭可能會繼續下去。無法吸引和留住足夠的人員可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人士的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能人員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員隊伍總體上是有限的。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
45


我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須改變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功取決於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理人員的繼任；或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們無法做到這一點，我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們業務的成功有賴於我們持續保持合格醫療保健提供者網絡的能力。在我們經營的任何特定市場，提供商可能會要求更高的費用或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本、對我們的成員更具吸引力的服務或難以滿足監管或認證要求。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大我們的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷以及對我們的成員更具吸引力的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到未來的訴訟，這可能會導致大量的責任，可能超過我們的保險範圍。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時應用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤和遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。如果發生訴訟，我們可能會遭受重大損害賠償或和解費用(無論索賠的是非曲直)、訴訟費用和對我們聲譽的重大損害。

如果第三方付款人未能為我們的 解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。可能無法獲得足夠的保險報銷，使我們能夠實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法實現我們承諾的Ontrak節省 合同，這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節省，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節省與實際實現的節省之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節省賺取獎勵費用。因此，在合同期間或合同期限結束時，我們可能被要求退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨談判和簽訂的合同可能最終無利可圖的重大風險。此外，管理性護理操作還包括
46

承擔在我們的解決方案下提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力在某些情況下一直受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50%以上。如果發生或將要發生所有權變更，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們的股票價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條下的所有權變更。由於這種所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能受到第382條規定的年度限制，這可能導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包含一項修正案(“保護性修正案”)。保護性修訂於2019年9月24日獲得公司股東的書面同意。

保護性修正案旨在通過限制我們股票的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值。《保護性修正案》的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓股票，如果其效果是將任何人對股票的直接或間接所有權從不到4.99%增加到4.99%或更多，或增加擁有或被視為擁有4.99%或更多股票的人直接或間接擁有股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓，自被禁止轉讓之日起，對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何試圖成為4.99%或更多普通股持有者的人都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會可能能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市場價值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的股票不具約束力，除非該等股票的持有人投票贊成保護性修正案，並在代表該等股份的股票的證書上顯眼地註明轉讓限制，或者在未認證的股票的情況下，登記所有人已收到保護性修正案的通知，或者該登記所有人實際瞭解保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於保護性修正案允許我們的董事會放棄或修改所有權的結果。

2022年7月15日，我們的董事會批准了對公司註冊證書的修正案，刪除了保護性修正案，並宣佈其為可取的。通過日期為2022年7月25日的通知，我們的股東被通知了我們2022年年度股東大會的會議日期，在該年度會議上，我們的股東被要求批准並批准刪除保護性修正案條款。我們不能向您保證，即使得到我們股東的批准，這種移除也會生效，或者我們對未來應納税所得額的使用或部分NOL將不受第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能無法實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果有的話。.

我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務組合
47

交易、戰略夥伴關係和購買或出售資產。不能保證我們可能從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張、管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上、被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合、與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化、不同的監管要求(包括在新的地理市場和新的業務領域)，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合有關的任何延誤或意外成本，或與收購有關的其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的改進或修訂，這些項目中的任何項目都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務，或涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益產生槓桿作用或稀釋，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。任何這些與收購有關的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

與員工簽訂保密協議， 治療內科醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會受到索賠和潛在訴訟的影響，因為我們被指控侵犯了其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會極大地影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的《醫療保健和教育和解法案》(通常稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年聯邦選舉導致共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位之後，立法機構再次努力大幅修改或廢除《醫療改革法》，並對某些旨在改變其影響的行政政策進行了修改，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》，其中廢除了《醫療改革法》對未參保人員的處罰。鑑於最高法院在#年的裁決
48

加利福尼亞等人。訴德克薩斯等人案。在2021年6月總體上支持醫療改革法的情況下，我們無法預測進一步的改革建議將被採納(如果有的話)，它們可能被採納的時間，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致施加我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。

我們的業務需要承擔向我們和我們的供應商提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，未來我們可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險，或者根本不能。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州的法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，對醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定行使控制權，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體公司慣例和費用分攤規則的州法律法規以及行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉介費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以有利的條件重組我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》涉及面很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

49

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列法規，被稱為“安全港”。遵守安全港的所有要求使商業安排的各方免受根據《反回扣法》的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定意味該安排是非法的，或OIG會提出檢控。然而，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉介，通常被稱為斯塔克法律，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的懲罰包括退還所有被禁止的轉診所獲得的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。根據《虛假申報法》，如果某人對信息有實際瞭解，或故意無知或魯莽地無視信息的真假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能會導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。《虛假申報法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加每一次虛假索賠5500美元至1.1萬美元的民事罰款。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州都以《虛假索賠法案》為藍本，頒佈了類似的法律，適用於醫療補助和其他州醫療保健計劃下報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和追回法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到對政府資金的任何虛假或欺詐性索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務”，則應承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案訴訟的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，該法案還對聯邦《虛假申報法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助的多付款項必須在識別後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的《健康保險可轉移性和責任法》及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務做法辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

50

我們的業務實踐可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些規定在不同的司法管轄區可能會有很大不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、使用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可證要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與供應商和專家的關係是以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式構建的。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。2022年10月13日，美國勞工部公佈了《公平勞工標準法》下的《僱員或獨立承包商分類》(《FLSA標準》)，將廢除特朗普政府通過的現有指導方針，並擴大用於對工人進行分類的所謂“經濟現實測試”的範圍，這可能會使工人更難被歸類為獨立承包商。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述，特別是如果採用新的FLSA標準。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正將更多的注意力和資源投入到針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐倡議上，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務有關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會以符合許多州、聯邦和國際法律法規的方式收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些法律和法規對患者可識別的健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全進行管理，包括1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(HIPAA)和2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制使用和披露某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，也包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受審計。, 聯邦當局的調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不受保護的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體。我們可能被要求賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們提供包括電子賬單在內的管理服務
51

代表承保實體的醫生執業或機構，我們可能被要求根據HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。我們的Ontrak解決方案提供的服務不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露成員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對CCPA進行了修訂。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們在合規方面產生額外的成本。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，制定了關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息(包括可識別的健康信息)的法律和法規，這些法律和法規通常比美國的法律和法規更嚴格，適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，互聯網協議(IP)地址、設備識別符和其他數據。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

在歐洲經濟區內，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外建立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的業務要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。此外，如果我們在業務過程中向我們的第三方服務提供商披露此類信息，我們可能會對他們濫用或以其他未經授權的方式泄露此類個人信息(包括健康信息)承擔間接責任。未能保持合規性，或州或聯邦隱私和安全法律的更改可能導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的執法，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行州特定的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了業務的領土範圍，或者如果確定我們不符合
52

根據隱私法規，我們可能被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因是員工的錯誤或瀆職、我們的任何第三方服務提供商的不當行為或疏忽、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、停電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各種不同行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙，特別是在新冠肺炎大流行開始以來。任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、常規數據備份、安全協議、網絡保護機制和其他現有的或將來可能實施的程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、損壞我們的一個或多個系統、數據丟失, 安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量的資本和資源來預防或解決此類事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關成本。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫療保健員工，如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們認為我們的護士提供的是指導服務，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員在通過州界電話向該州居民提供服務時獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療保健專業人員可能因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能被要求代表我們的醫療保健專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來債務以及
53

本公司現有附屬公司及任何未來附屬公司的債務及其他負債。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

在9月 30,2022年，我們的總負債為1750萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。
我們未來的債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的可用“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能受到影響。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們設立了一個獨立賬户，資金來自出售A系列優先股所得款項的一部分，用於預付A系列優先股的季度股息，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人的存款支付該等金額須遵守適用法律和前述限制。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司用途，但如果我們的債務或在正常業務過程中產生的其他債務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會不需要宣佈A系列優先股的股息，也沒有宣佈截至2022年5月30日和2022年8月31日的季度A系列優先股的股息。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東行使的受託責任，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，根據A系列優先股條款的規定，預先出資的股息可能無法在規定的金額和時間支付此類款項。

我們的公司註冊證書目前包含限制A系列優先股的可轉讓和轉換的條款。

如上所述，保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值，這些轉讓屬於美國國税局第382條規定的規則，包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例第1.382節規定的例外。-2(A)(3)(I)(統稱為382股)。 雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股，包括對轉讓和交換的限制，直到我們的股東批准取消保護性修正案為止。通過日期為2022年7月25日的通知，我們的股東被通知了我們2022年年度股東大會的會議日期，在該年度會議上，我們的股東被要求，並得到股東的批准，刪除保護修正案的條款。
54


我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來發行的優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散時的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或設立並隨後發行與A系列優先股平價的額外類別優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的優先股發行，不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配可能有資格享受收到的紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，A系列優先股的持有者也可能被徵税。

A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在發生增加您在我們公司的比例權益的事件後，如果未能調整(或充分調整)此類匯率，可能會被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能要按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會被抵消
55

A系列優先股的後續付款。2016年4月，美國國税局發佈了關於交換權變更的新擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股在最終形式發佈時適用，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下降。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務和其他債務的後面。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；
• 同類證券的交易價格；
• 我們及時支付股息的歷史；
• A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率的比較；
• 總體經濟和金融市場狀況；
• 政府行為或監管；
• 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；
• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
• 我們發行的額外優先股或債務證券；
• 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持續影響。

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。



56

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修訂進行投票方面，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修訂對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們普通股相關的風險

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現存在重大弱點。如果我們因內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場的負面反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

約42%的 傑出的普通 庫存是 實益擁有 由我們的執行主席，他有能力在很大程度上影響董事選舉和提交給股東的其他事項。

截至本季度報告10-Q表的日期，Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有12,195,575股股份，Acuitas是由公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有和控制的實體，代表着Acuitas Group Holdings，LLC約42%的實益所有權。我們普通股的流通股。此外，如果我們的股東批准Keep Well協議的條款，即根據納斯達克上市規則需要股東批准的普通股發行條款，以及根據Keep Well協議發行可行使或可轉換為我們普通股的證券的條款，Acuitas及其關聯公司的實益所有權可能會增加到我們未來普通股流通股的90%。一個因此，他已經並有望繼續擁有顯著的直接影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為可能會促進他的最大利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“OTRK”。2022年9月14日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格部工作人員的通知，指出由於本公司普通股在此前連續30個工作日的收盤價低於1.00美元，本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求(以下簡稱“最低投標價格要求”)。該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的寬限期，或至2023年3月13日(“合規日期”)，以重新遵守最低投標價要求。如果公司普通股在180天寬限期內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則符合最低投標價格要求，除非納斯達克行使酌處權延長這10天寬限期。如本公司未能於合規日期前恢復合規，本公司可能有資格獲得額外180個歷日的合規期限，惟須符合適用的納斯達克上市規則的條件。該公司正在監測其普通股的收盤出價，並將考慮重新遵守最低出價要求的備選方案。然而，不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，或本公司將繼續滿足其他持續上市的要求。例如，該公司必須繼續符合四種不同上市標準中的一種，才能繼續在納斯達克全球市場上市。目前，
57

公司符合“股權標準”，該標準要求公司擁有：(A)股東權益至少1,000萬美元；(B)至少750,000股公開持有的股票；(C)公開持有的股票的市值至少為500萬美元；以及(D)至少兩名登記和活躍的做市商。到2023年初，該公司的股東權益可能會降至1,000萬美元以下，如果果真如此，該公司將無法滿足“股權標準”，也可能無法滿足其他任何繼續在納斯達克全球市場上市的標準。如果是這樣的話，該公司可以尋求轉移到納斯達克資本市場。然而，納斯達克資本市場要求公司具備：(X)股東權益至少為250萬美元；(Y)上市證券的市值至少為3,500萬美元；或(Z)在公司最近結束的財年或最近結束的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入為500,000美元。到2023年初，公司的股東權益可能會低於250萬美元，公司目前不符合第(Y)和(Z)款中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。

如果我們的普通股最終被納斯達克摘牌，而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的交易市場流動性較差；
•我們證券的市場報價更加有限；
•確定我們的普通股是“細價股”，這要求經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•股票分析師的研究報道更有限；
•名譽受損；以及
•未來的股權融資將變得更加困難和昂貴。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層在合規倡議上投入了大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會下降。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的聲明、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的獲得或流失、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業和整體經濟的市場狀況。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：
58


我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的●公告；
●影響美國政治、經濟和社會局勢的時事；
我們所在行業和所在市場的●趨勢；
●證券分析師對財務估計和建議的變化；
我們或我們的競爭對手對●的收購和融資；
●指重要客户的收益或損失；
●經營業績的季度變化；
●指投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；
●購買或出售我們的大宗證券；以及
股票的●發行。

我們過去曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，未來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下跌都將產生對該等股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起額外的證券集體訴訟，這可能會導致我們產生進一步的重大成本，並繼續分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的現有股東出售了我們的普通股，或者我們認為可能出售我們的現有股東。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股有資格公開轉售。截至2022年9月30日，約有10萬億股普通股由我們的關聯公司持有，並可根據有效的登記聲明或根據NCE符合規則144的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些以私募方式獲得股份或附屬公司的股東，或認為可能發生此類出售的人，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股權證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至2022年9月30日，我們擁有以每股0.65美元至86.57美元的行權價購買3378,626股普通股的未償還期權，以及以每股0.01美元至13.68美元的行權價購買1,576,256股普通股的認股權證。此外，截至2022年9月30日，我們總共有1,452,026個未歸屬RSU。我們未來可能會出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購相關的、調整我們的債務與股本比率、在行使未償還認股權證或期權時履行我們的義務或出於其他原因。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會對普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這種出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們公司的權益。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他人更難或推遲嘗試
59

獲得對我們公司的控制權，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還規定了與“利益相關股東”進行某些商業合併交易的條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或推遲或阻止我們的控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2022年9月，我們發行了739,645股未登記的限制性普通股，並根據Keep Well協議的條款發行了認股權證，以購買總計1,301,775股我們的普通股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條作為發行人的交易發行的，不涉及公開發行。

項目3.高級證券違約
優先股息拖欠
當本公司董事會(“董事會”)宣佈派發A系列優先股時，A系列優先股持有人有權按每股清算優先股(相當於每股每年2.375美元或每股季度0.593750美元)9.50%的年利率從可用於派息的資金中獲得累計現金股息。我們的董事會自2022年5月以來一直沒有宣佈派發A系列優先股的股息。因此，截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們有620萬美元的未申報股息拖欠。有關A系列優先股的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項簡明綜合財務報表附註7。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
2022年11月19日，本公司與Acuitas簽署了《保持良好協議》修正案(“第二修正案”)，根據該修正案，除其他事項外：

·Keep Well票據的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日；
·根據《保持良好協議》可供借款的剩餘金額從1,070萬美元增加到1,400萬美元，並取消了《保持良好協議》中以前用公司從股權融資中獲得的淨收益減少可借款額的規定；
·資金結構從公司選舉時不時根據需要借款改為公司同意借款，Acuitas同意貸款，但須遵守《保持良好協議》中的條件(該協議的條件也按下文所述進行了修訂)，資金來源如下：2023年1月、3月和6月各400萬美元，2023年9月200萬美元；
·取消了公司借款能力和Acuitas貸款義務之前的許多條件，包括：(X)公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)公司儘管盡了最大努力以合理可接受的條件從第三方獲得這種融資，但仍無法獲得，以及(Z)(1)沒有獲得公司要求的資金
60

公司將沒有足夠的不受限制的現金來支付和履行在請求提出之日後30天內到期或預定到期的所有債務，以及(2)綜合考慮，不存在任何條件或事件使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑；
·公司取消了按月支付應計利息的義務，而是將應計利息添加到適用的Keep Well票據本金金額中；
·公司合併經常性收入至少為1,500萬美元的財務契約減少到1,100萬美元，然而，這種契約的滿足作為供資的條件被取消，公司的某些其他正反契約--其滿足是供資的條件--也被取消作為供資的條件；
·待股東批准，目前未發行的Keep Well認股權證的行使價格將降至0.45美元，這是緊接各方訂立第二修正案之前納斯達克上報道的公司普通股的綜合收盤價，未來將進行如下所述的調整；
·待股東批准後，公司普通股中受當前未發行的Keep Well認股權證約束的股票數量將增加到如果認股權證覆蓋範圍等於根據Keep Well協議借入的金額的100%(而不是20%)除以0.45美元時應受此類Keep Well認股權證約束的股份數量；
·待股東批准，Keep Well協議下未來借款的認股權證覆蓋範圍將增加到公司普通股的數量，相當於(X)根據Keep Well協議借入的金額的100%(而不是該金額的20%)除以(Y)0.45美元(“認股權證覆蓋範圍分母”)，受如下所述的未來調整的影響，未來發行的每份Keep Well認股權證的行使價將等於每股0.45美元，受如下所述的未來調整的影響；
·公司同意徵求股東對公司已發行普通股的1：5反向股票拆分的批准，如果獲得批准，則在可行的情況下儘快實施這種反向股票拆分；
·待股東批准後，如果進行反向股票拆分，則根據《保持良好協議》發行的當時未償還的每份認股權證的權證覆蓋分母和行權價將降至(I)公司普通股在緊接反向股票拆分生效時間後開始的五個交易日內的成交量加權平均價格(“反向股票拆分價格”)和(Ii)因反向股票拆分而進行的調整後的行權價格(第(I)和(Ii)項中較小者)中的較小者，股票拆分後價格)，可進一步下調，如下所述；
·待股東批准後，根據Keep Well協議發行的、截至Keep Well協議下最終融資日期未償還的每份認股權證的權證覆蓋分母和行使價將降至(I)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之前的任何時間，公司普通股在緊接最終融資日期之前的交易日的收盤價(“最終融資日期價格”)，或(Ii)如果最終融資日期發生在反向股票拆分價格確定之後的任何時間，(X)股票拆分後價格和(Y)最終融資日期價格中較小的一個；
·如果股東批准，Acuitas將有權選擇將未償還的Keep Well票據的全部本金金額加上其所有應計和未付利息全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股0.40美元和緊接適用轉換日期前一個交易日公司普通股的收盤價，兩者以較低者為準；
·如股東批准，將任何Keep Well票據的本金金額和/或其應計利息轉換為公司普通股(如上所述)，公司將向Acuitas發行為期五年的認股權證，以購買公司普通股的股份；受每一種認股權證約束的公司普通股的數量將等於(X)轉換金額的100%除以(Y)當時有效的Keep Well票據的轉換價格，而每一種此類認股權證的行使價格將等於當時有效的Keep Well票據的轉換價格，受上述調整的影響；
·如股東批准，公司將向Acuitas增發2,038,133股承諾股；
·雙方同意，在行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證或轉換任何Keep Well票據時，本公司在任何情況下都不會發行任何股份，只要在發行任何該等股份後，Acuitas(及其聯屬公司)將實益擁有本公司普通股股份，佔發行時本公司已發行普通股總數的90%以上(“發行上限”)；在基本交易(如第二修正案所界定)的情況下，不論Acuitas及其聯營公司在生效時間實益擁有的本公司證券的實際數目為何，Acuitas無權根據該基本交易，就根據Keep Well協議發行的任何認股權證所涉及的任何股份收取任何代價，或就任何Keep Well票據轉換後可發行的任何股份收取任何代價，而該等股份如在緊接該生效時間前由Acuitas及/或其聯屬公司實益擁有，則相當於超過發行上限的股份。以及Acuitas和/或其關聯公司在該基本交易的有效時間擁有或實益擁有的所有權證和Keep Well票據，僅限於，如果行使或轉換，該等權證和Keep Well票據將導致發行該等超額股份，將在沒有對價的情況下被註銷和沒收，自該有效時間起有效；但前述規定並不影響公司就該基本交易支付根據該等保全票據而欠下的所有款項的義務；及
61

·除某些慣例例外情況外，公司同意在《保持良好協議》規定的最終籌資日期後180天之前，在未經Acuitas同意的情況下不產生任何債務或發行其股本或股本等價物的任何股份。

本公司同意尋求股東批准對上述Keep Well協議的修訂，這些修訂須經股東在2023年2月20日或之前舉行的特別股東會議上批准。
根據Keep Well協議可發行的證券中沒有一種已經或將根據《證券法》註冊；所有此類證券已經並將根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊進行發行和出售。

第二修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考其副本(作為本報告的附件10.5存檔)進行了完整的限定。

62

項目6.展品
展品
不是的。		描述
4.1*
根據主票據購買協議第二修正案(日期為2022年11月19日)可發行的高級擔保可轉換票據的形式，由Ontrak公司、作為擔保人的Ontrak公司的某些子公司和作為購買者的Acuitas Capital LLC以及作為抵押品代理的美國銀行信託公司全國協會發行。
4.2*
根據主票據購買協議第二修正案(日期為2022年11月19日)可發行的普通股購買認股權證，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作為擔保人、Acuitas Capital LLC作為購買者和美國銀行信託公司(National Association)作為抵押品代理髮行。
10.1
Ontrak，Inc.與Acuitas Capital LLC於2022年7月15日簽署的信函協議(本文引用了公司2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1)。
10.2
Ontrak，Inc.與Acuitas Capital LLC於2022年8月26日簽署的信函協議(本文引用了公司2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)。
10.3
證券購買協議表格(本文參考公司2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1併入本文)。
10.4
配售代理協議表格(本文參考公司2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2併入本文)。
10.5*
主票據購買協議的第二修正案，日期為2022年11月19日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作為擔保人、作為購買者的Acuitas Capital LLC和作為抵押品代理的美國銀行信託公司之間簽署。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官出具證明。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
_____________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
63

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ONTRAK公司
日期：2022年11月21日發信人：/s/Terren S.PIZER
特倫·S·佩澤
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月21日發信人：詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席財務官
(首席財務官)

64