美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
用勾號指明發行人 (1)
在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者
在要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第
232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：無。
註明截至最新可行日期，發行人每類
普通股的已發行股票數量：截至2022年11月21日，註冊人已發行
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司
10-Q 表季度報告
2022年9月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售 | 47 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 47 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 47 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 47 |
| 第 6 項。 | 展品 | 47 |
| 簽名 | 48 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Muliang Viagoo Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”） 未經審計的中期財務報表 包含在本10-Q表季度報告中：
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併收益表和綜合收益表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的股東權益變動簡明合併報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明的合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | - | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產和存款 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計應付賬款 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ||||||||
| 股東權益（赤字）-木樑偉高科技股份有限公司及子公司 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見合併財務 報表的附註
2
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併收益表 和綜合收益表
在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月的三個月和九個月中
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 已經結束了九個月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 資產減值損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 歸屬於慕亮 Viagoo Technology Inc. 普通股股東的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 未實現的外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於慕亮 Viagoo Technology Inc. 普通股股東的綜合（收益）虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見合併財務 報表的附註
3
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
股東權益變動簡明表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中
（未經審計）
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2021年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
參見合併財務 報表的附註
4
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明的合併現金流量表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中
木良偉亞科技（上海）有限公司
合併現金流量表
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ||||||
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
資產減值損失 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 通過發行普通股結算就業成本 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 來自（還款）關聯方的收益 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 為利息支出支付的現金，扣除資本化利息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 無需支付現金的長期投資 | $ | $ | ||||||
| 確認經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
參見合併財務 報表的附註
5
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 行動的組織和性質
Muliang Viagoo Technology, Inc（“Muliang Viagoo”），前身為 M&A 控股公司、Mullan Agritech Inc. 和 Muliang Agritech Inc. 於 2014 年 11 月 5 日根據 內華達州法律註冊成立。Muliang Viagoo的核心業務活動是開發、製造和 銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥料，是通過幾家 在中國的間接擁有的子公司進行的。
2016年6月9日，M&A Holding Corporation 向內華達州國務卿 提交了公司章程修正證書（“修正案”），將其名稱從 “M&A Holding Corporation” 改為 “Mullan Agritech, Inc.”
2016年7月11日，金融業監管局 管理局（FINRA）在市場上將公司名稱從 “M&A Holding Corporation” 更改為 “Mullan Agritech, Inc.”，並於該日期生效。
2019 年 4 月 4 日，該公司將其公司名稱從 “Mullan Agritech Inc.” 更改為 “Muliang Agritech Inc.”更名已於 2019 年 5 月 7 日生效。由於名稱變更 ，我們的股票代碼更改為 “MULG”。
2020年6月26日，木樑農業科技公司向內華達州國務卿提交了 公司章程修正證書，將其名稱從 “Muliang Agritech, Inc.” 更改為 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”。經FINRA批准，公司將以新名稱進行交易。
歷史
上海木樑實業有限公司（以下簡稱
）於 2006 年 12 月 7 日在中國註冊成立，是一家有限責任公司，擁有
2013年5月27日，慕亮實業簽訂了
並完成了股權收購協議，據此收購
2013年7月11日，牧良工業在中國上海成立了全資子公司
，即上海牧良農業科技發展有限公司（“農業科技發展”）。
2013 年 11 月 6 日，慕亮實業出售
2013年7月17日，木樑實業簽訂了
股權收購協議進行收購
2014 年 8 月 21 日，木樑農業有限公司 （“木樑香港”）作為投資控股公司在香港註冊成立。
6
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務的組織和性質 （續）
2015 年 1 月 27 日，慕亮香港在中華人民共和國 （“中國”）註冊了一家 外商獨資企業，即上海沐豐投資諮詢有限公司（“上海沐峯”）。
2015 年 7 月 8 日，Muliang Viagoo 與 Muliang HK 簽訂了某些
股票購買協議，根據該協議，Muliang Viagoo 的對價為 $
2015 年 7 月 23 日，牧良實業在中國上海成立了全資子公司 ，即上海牧良農產品銷售有限公司（“木樑銷售”）。
2015 年 9 月 3 日，Muliang Viagoo 對
進行了已發行普通股的分割，導致總共為
2016 年 1 月 11 日，Muliang Viagoo 發佈了
2016 年 2 月 10 日，上海牧豐與木樑工業及其 主要股東簽訂了一系列稱為可變利益實體（“VIE”）協議的合同協議，包括（1）獨家技術 諮詢和服務協議、（2）股權質押協議和（3）看漲期權合作協議。根據股票購買協議和一系列VIE協議，上海木樑實業有限公司 及其合併子公司成為慕亮偉高控制的實體，慕亮Viagoo將從中獲得木樑工業及其子公司產生的所有實質性經濟 收益。
因此，Muliang Viagoo擁有直接全資子公司Muliang HK和間接全資子公司上海沐峯。此外，通過其VIE協議，Muliang Viagoo
對木樑工業行使控制權。
2016年6月6日，牧良實業成立了全資子公司 ，即牧亮（寧陵）生物化肥有限公司。河南省有限公司（“寧陵化肥”）。 寧凌化肥是為一條新的生物化學肥料生產線設立的，尚未開始任何運營。
2016年10月27日，牧良實業在中國雲南省成立了 子公司雲南牧良畜牧發展有限公司（“雲南牧亮”）。木樑工業 擁有云南木亮 55% 的股份，第三方公司雙柏縣發展投資有限公司擁有其他 45% 的股份。 雲南慕亮是為了發展華西地區的銷售而成立的。
7
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務的組織和性質 （續）
2017 年 10 月 12 日，公司取消了寧凌在工商行政管理部門的
註冊。據報道，Ningling 歷來是我們業務的一部分
併產生了 $
2020年6月19日，公司與Viagoo Pte Ltd.和Viagoo的所有股東簽訂了股票交換協議
，收購
慕亮 HK、上海牧峯、木樑工業、 上海宗寶、滄州宗寶、木樑銷售、富康、農業科技發展、雲南木亮、中聯和維亞高被稱為 子公司。除非特別提及實體，否則公司及其合併子公司在此統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們”。
2019 年 4 月 4 日，公司
董事會和大股東批准對公司
的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分，將公司名稱從 “Mullan Agritech Inc.” 更改為 “Muliang Agritech Inc.”，並設立一億股
2019 年 4 月 5 日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書
，以反映名稱變更並授權創建 Blank Check 優先股
。因此，公司的股本包括
8
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務的組織和性質 （續）
2019 年 4 月 16 日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程變更證書 ，以反映反向股票拆分。任何小數 份額均應四捨五入為整股。反向股票拆分不影響公司普通股的面值或授權股數 。
反向股票拆分和名稱變更於 於 2019 年 5 月 7 日生效。由於名稱變更，我們的股票代碼更改為 “MULG”。
2020 年 6 月 19 日，Muliang Agritech Inc. 與 Viagoo 私人有限公司（“Viagoo”）和 Viagoo 的所有股東簽訂了
的股票交換協議
2020年6月26日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ，將其名稱從 “Muliang Agritech, Inc.” 更改為 “Muliang Viagoo Technology, Inc.”
Viagoo 是一個總部位於新加坡的物流共享 平臺，它使託運人和承運人能夠共享和優化資源以降低成本和提高效率。從最後一英里配送 到跨境運輸，該平臺為客户提供數字交易合同，以便服務提供商便捷地交付 商品和服務。Viagoo與新加坡多家機構合作，推廣支持新加坡城市物流需求的平臺 ，例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業局和新加坡物流 協會。
根據SEA，穆亮應從
Viagoo 股東手中收購 Viagoo 股東在Viagoo 股東的全部權利、所有權和權益。股票的總收購價
為美元
管理層確定，2020年6月19日至2020年6月30日，Viagoo 的經營業績對公司的合併經營業績無關緊要，因此 已將其排除在公司截至2020年6月30日的六個月的合併經營業績和現金流之外。
Muliang Viagoo Technology Inc、Muliang HK、上海 Mufeng、Muliang Industry、上海宗寶、滄州宗寶、木樑銷售、富康、Agritech Development、雲南木亮、中聯、 和Viagoo被稱為子公司。除非特別提及實體，否則公司及其合併子公司在此統稱為 “公司”、 “我們” 和 “我們”。
編制合併財務報表 時假設公司自第一期起控制了慕亮香港及其中間控股公司、運營子公司和可變利息實體 ：上海牧峯、慕樑實業、上海宗寶、滄州宗寶、木樑銷售、阜康、黑龍江和農業科技發展 。上述交易被視為反向收購交易和公司資本重組 ；因此，公司（合法收購方）被視為會計收購方，而Muliang HK（合法收購方） 被視為會計收購方。這些交易沒有商譽記錄。由於本次交易，公司 被視為慕亮香港、上海沐豐和慕亮工業業務的延續。
9
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1——行動的組織和性質（續）
流動性和持續經營
正如隨附的
合併財務報表所反映的那樣，我們的淨收入為美元
根據正常運營，公司 在業務可持續性方面沒有問題。但是，自2020年初以來，新的covid-19疫情極大地影響了該公司 的運營。2021年，該公司的銷售額下降，應收賬款的恢復緩慢。因此，公司 採取了以下措施：（1）公司在積極開拓新市場和新客户的同時，增加了應收賬款的收款 ，並努力將應收賬款的週轉天數控制在2022年底的90天內；（2）2021年， 公司完成了上海工業用地轉讓交易的處置並還清了所有貸款。
由於公司正在逐步收回受Covid-19影響的 應收賬款，銷售額也逐漸恢復到正常水平，因此公司當前 的現金收支正常，沒有影響正常經營。現在，在Covid-19之後，該公司在 的業務可持續性方面沒有問題。IPO融資將用於新的投資，以擴大運營規模，並且不影響現有的 運營規模。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。但是，會計基礎不同於 公司法定賬目中使用的會計基礎，後者是根據中華人民共和國的會計原則（“PRC GAAP”）編制的。因此，這些合併財務報表中調整了美國公認會計原則和中國公認會計原則之間的差異 。公司的本位幣是 中國人民幣（“RMB”）；但是，隨附的合併財務報表已翻譯成美元（“USD”）並列報 。
中期財務報表
隨附的未經審計的財務報表 是根據適用於中期財務信息的公認會計原則 (GAAP) 以及 證券交易委員會第 10-Q 表和第 8-03 條的要求編制的。因此，它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年的業績。管理層認為， 認為公允列報過渡期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整均已包括在內。這些中期財務報表應與截至2021年12月31日的 年度經審計的財務報表一起閲讀。並非公認的年度財務報表會計原則所要求的所有披露都列報了 。中期財務報表遵循與截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表 相同的會計政策和計算方法。
估算值的使用
根據公認的會計原則編制這些財務報表 要求公司做出估算和假設，這些估算和假設會影響這些財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及相關的或有資產和負債披露 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗 和在這種情況下合理的其他各種假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計值包括財產和設備的使用壽命、土地使用權、評估應收賬款可收性 時使用的假設以及長期資產的減值。
10
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
整合的基礎
合併財務報表包括 公司、其子公司和合並後的VIE的財務報表，包括VIE的子公司，Muliang Viagoo是其主要受益人。
合併後，公司、 其子公司、VIE 和 VIE 子公司之間的所有交易和餘額均已取消。
由於中國法律法規歡迎投資 投資有機肥行業業務，Muliang Viagoo 通過木樑工業及其 子公司（統稱為 “WFoE”）在中國經營化肥業務。
通過簽訂一系列協議（“VIE 協議”），Muliang Viagoo通過外商獨資企業獲得了對木樑工業及其子公司（統稱 為 “VIE”）的控制權。VIE協議使Muliang Viagoo 能夠（1）有權指導對VIE的經濟表現產生最大影響 的活動，（2）獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟收益。 因此，Muliang Viagoo被視為VIE的主要受益人，並在Muliang Viagoo的合併財務報表中合併了VIES 運營、資產和負債的財務業績。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的結論時，Muliang Viagoo在委託書下的權利也使Muliang Viagoo 有能力指導對VIE的經濟表現產生最大影響的活動。Muliang Viagoo還認為， 這種行使控制的能力確保了VIE將繼續執行和續訂主專屬服務協議，並向Muliang Viagoo支付 服務費。通過收取服務費，由Muliang Viagoo自行決定和調整，並通過確保 執行主專屬服務協議並保持有效，Muliang Viagoo 有權從VIE獲得實質上 的所有經濟收益。
比較VIE財務狀況如下所示：
| 截至
9 月 30 日， 2022 | 截至 12 月 31 日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| 已經結束了九個月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
11
MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司和變量 利益實體
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註2——重要會計政策摘要（續）
上海木樑實業有限公司VIE 的量化指標如下：
在截至2022年9月30日的九個月中
| 母公司 | 外商獨資企業（上海沐峯）-注3 | 上海木樑實業有限公司及其子公司（VIES） | 子公司 | 抵消公司間餘額 | 合併財務 | 佔合併財務的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自 VIE 的公司間應收款 | 注意事項 3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | 注意事項 1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向外商獨資企業支付公司間費用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | 注意事項 2 | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從VIE到外商獨資企業的服務費支出 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自 VIE 的收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投資收入（虧損） | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | - | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 子公司收益中的權益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| WFOE和VIE之間的公司間應收賬款/應付款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | - | % | ||||||||||||||||||||||||||||
注 1 投資是指收購
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
注2 公司的股東不會在中國運營公司（即VIE）中擁有任何直接或間接的所有權權益，而只與VIE有合同的 關係。
附註 3 公司間餘額 $
為讓 Muliang Viagoo 對 VIE 進行有效控制而簽訂的 VIE 協議包括：
投票權代理協議和不可撤銷的 授權書
根據該條款，VIE的每位股東授予 由WFoE指定的任何人作為其事實上的代理人，行使中國法律和相關公司章程規定的所有股東權利，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級職員，以及出售、 轉讓、質押和處置此類股東持有的全部或部分股權的權利。只要 WFoE 存在，代理和委託書 協議將保持有效。未經WFoE的書面同意，VIE的股東無權終止代理協議 或撤銷對事實律師的任命。
獨家期權協議
根據該條款，VIE的每位股東授予了 9F或9F指定的任何第三方的專有且不可撤銷的權利，可以在中國法律法規允許的範圍內，以等於註冊 資本的收購價格從VIE的此類股東那裏購買其各自在VIE的全部或部分股權。然後，在行使期權後，VIE的股東將把購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意，未經9F 事先書面同意，他們不得轉讓或以其他方式處置股權或申報任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權之前，重述的期權 協議將一直有效。
配偶同意
VIE 每位股東的配偶已簽訂配偶同意書，確認他或她同意根據上述 VIE 結構的獨家期權協議、授權書和股權質押協議處置其配偶在 VIE 中持有的股權，以及任何其他補充協議，不時得到其配偶的同意。 此類配偶進一步同意，他或她不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾上述協議中設想的安排 。此外，每位此類配偶進一步承認，其配偶在VIE中持有的股權 中的任何權利或利益均不構成與其配偶和每個此類配偶共同擁有的財產 ，並且不可撤銷地放棄此類股權的任何權利或利益。
貸款協議
根據WFoE 與VIE每位股東之間的貸款協議，WFoE向VIE的股東發放了貸款，後者將貸款本金作為註冊資本捐給 VIE。VIE的股東只能根據獨家期權協議將其各自在VIE 的股權轉讓給9F Inc.或其指定人員來償還貸款。這些貸款協議將一直有效 ，直到雙方全面履行各自的義務之日。
使Muliang Viagoo 能夠 從VIE獲得幾乎所有經濟利益的VIE協議包括：
股權質押協議
根據股權質押協議， VIE的每位股東已將其在VIE持有的全部股權質押給外商獨資企業，以確保VIE 及其股東履行合同安排下各自的義務，包括為WFoE提供的服務 支付的款項。如果VIE違反了這些協議規定的任何義務，則作為質押方的WFoE將有權要求 立即處置已質押的股權，並有權優先獲得處置質押的 股權所得收益的補償。未經WFoE事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權或設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效，直到主專屬服務 協議和相關的獨家期權協議以及代理和委託書協議到期或終止。
主專屬服務協議
根據獨家服務協議，WFoE 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。WFoE 應完全擁有 因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議期限內，VIE 不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何 服務。VIE 同意支付服務費，由 自行決定和調整。除非WFoE以書面形式終止協議，否則該協議將保持有效。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
與VIE結構相關的風險
Muliang viagoo認為，與VIE及其當前股東的合同安排 符合中國法律法規，具有法律強制力。但是，中國法律體系中的不確定性 可能會限制Muliang Viagoo執行合同安排的能力。如果發現法律結構和 合同安排違反了中華人民共和國的法律法規，中華人民共和國政府可以：
| ● | 吊銷Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體的營業和營業執照； | |
| ● | 終止或限制Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易的運營； | |
| ● | 對Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體處以罰款或其他要求； | |
| ● | 要求Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體修改相關所有權結構或重組業務；和/或； |
| ● | 限制或禁止Muliang Viagoo使用額外公開募股的收益為Muliang Viagoo在中國的業務和運營提供資金； | |
| ● | 關閉 Muliang Viagoo 的服務器或封鎖 Muliang Viagoo 的在線平臺； | |
| ● | 終止 Muliang Viagoo 的運營或施加限制或苛刻條件；和/或 | |
| ● | 要求 Muliang Viagoo 進行代價高昂且具有破壞性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動，Muliang Viagoo開展其 業務的能力可能會受到負面影響。因此，Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中整合VIE，因為它可能會失去對VIE及其股東施加有效控制 的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。Muliang Viagoo 目前並不認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致公司、外商獨資企業或 VIE 被清算。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、 運營業績和現金流，這些資產在沖銷公司間餘額和交易後包含在Muliang Viagoo的合併財務 報表中：
根據VIE安排，Muliang Viagoo 有權指導VIE的活動，並且可以將資產轉移出VIE。因此，Muliang Viagoo認為，除與 註冊資本和中華人民共和國法定儲備金金額相對應的資產（如果有）外，VIE中沒有 資產只能用於清償VIE的債務。由於VIE是根據中華人民共和國公司法 註冊為有限責任公司，因此VIE的債權人無權使用Muliang Viagoo的普通信貸來償還VIE的任何負債。
目前沒有要求Muliang Viagoo向VIE提供額外財務支持的合同安排 。但是，由於Muliang Viagoo主要根據VIE持有的許可證開展業務 ，因此Muliang Viagoo已經並將繼續為VIE提供財務支持。
VIE持有的創收資產包括 某些互聯網內容提供（“ICP”）許可證和其他許可證、域名和商標。ICP 許可證和 其他許可證是中華人民共和國相關法律、規章和規章在中華人民共和國經營互聯網業務所必需的，因此 是慕亮Viagoo運營不可或缺的一部分。ICP 許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名 名稱由提供相關服務的 VIE 持有。
Muliang Viagoo 合併了以下實體， 包括全資子公司木樑香港、上海牧峯、維亞果及其全資控股可變權益實體慕亮 工業和中寶，60% 控股農業科技發展，99% 控制富康，65% 控制中聯，80% 控制雲南木亮 ，51% 控制黑龍江。因此，在公司的合併財務報表中，Agritech Development的40％股權持有人、富康1％的股權持有人、 中聯35％的股權持有人、雲南木樑的20％權益以及黑龍江49％的股權被視為非控股權益 。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
公司被視為主要受益人的 合併的可變利息實體。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
現金和現金等價物
就現金流量表而言， 公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為 現金等價物。此外，公司在各種金融機構存放現金。
應收賬款
列報的應收賬款扣除 的信貸損失備抵額。此外，公司為估計的信貸損失保留備抵金。公司定期審查 應收賬款，並在對 個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司考慮了許多因素， 包括餘額的賬齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用、 對未來潛在損失的前瞻性評估以及當前的經濟趨勢。在 收款方面竭盡全力後，賬户會被註銷。
庫存
由原材料、在加工品 和與公司產品相關的製成品組成的庫存採用加權 平均法按成本或市場中較低者列報。
財產、廠房和設備
廠房和設備按成本結算， 在資產的估計使用壽命內按直線折舊。維修和保養費用按 發生的費用記為支出；重大更換和改進已資本化。資產報廢或處置後，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益計入處置當年的收入。當事件或情況變化反映固定資產記錄的 價值可能無法收回時，公司會研究 固定資產價值下降的可能性。
財產和設備中包括在建工程， ，包括工廠改善和待安裝的機器，包括建築、機械和設備的成本， 以及在施工期間或安裝資產期間用於為這些資產融資的借款產生的任何利息費用。 在相關資產完工並準備好用於 之前，不為在建工程編列折舊準備金。
公司 資產的估計使用壽命如下：
| 有用生活 | ||
| 建築 | ||
| 操作設備 | ||
| 車輛 | ||
| 電子設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 蘋果園 |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
蘋果園包括蘋果農場的租金
農場的租金、勞動力成本、肥料、蘋果種子、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本以及與種植蘋果樹的勞動力和材料相關的
支出是資本化的，這需要兩年
期。蘋果樹的估計生產壽命為
與蘋果樹有關的折舊費用 將包含在待售蘋果的庫存成本中，並最終成為所售商品成本的一部分。因此， 與其他資產類似，我們的蘋果樹未能在整個預期使用壽命內使用，或者未能按其預期剩餘價值出售 將對我們的經營業績產生負面影響。
無形資產
無形資產中包括土地使用權 。根據中華人民共和國的法律，政府擁有中華人民共和國的所有土地。因此，只有通過中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權 擁有和使用土地。無形資產在租賃期限或估計使用壽命內使用 直線法進行攤銷。
公司 無形資產的估計使用壽命如下：
| 有用生活 | ||
| 土地使用權 | ||
| 非專利技術 |
公司持有無形資產的成本
減去累計攤銷。根據美國公認會計原則，公司研究了當事件或情況變化反映出無形
資產的記錄價值可能無法收回時，其價值下降的可能性。公司在估計的使用壽命內使用直線法計算
攤銷額
長期資產減值
根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回或至少每年收回時，公司 都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來 現金流總額小於資產的賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
來自客户的預付款
買家的預付款包括買家為尚未發貨的商品預付的款項 。根據公司的收入確認政策，當客户提取貨物 並將資產的所有權轉移給客户時，公司將把存款確認為收入。
非控股權益
公司 子公司的非控股權益根據ASC 810的規定入賬，作為股權的一部分進行申報，與母公司 股權分開。未導致控制權變更的股權的購買或出售記作股權交易。歸屬於非控股權益的經營業績 包含在我們的合併經營業績中。失去控制後， 出售的利息和保留的利息（如果有）將按公允價值列報，任何收益或虧損將計入收益。
收入確認
2018 年 1 月 1 日，公司使用修改後的回顧方法採用了 ASC 606。因此，從2018年1月1日之後開始的報告期的業績將在ASC 606下列報 ，而上一期間的金額尚未調整，將繼續根據公司在主題605下的歷史 會計進行報告。
管理層已確定， ASC 606的採用並未影響公司先前公佈的任何一期財務報表，也沒有導致期初留存收益的累計 效應調整。
產品銷售收入來自與客户簽訂的 合同，其中主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變對價。取而代之的是，公司根據管理層對 與客户簽訂的合同條款下的履約義務何時得到履行以及產品的控制權何時移交給客户 的評估來確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，產品的履約義務和控制權 在產品交付和客户接受時轉移給客户。
物流相關服務的收入來自 Viagoo 子公司 。通過在線服務平臺，公司提供運營管理服務，為客户提供支持。 對於 VTM 服務，根據運費的一定百分比向承運人收取收入。對於 VES 服務，收入根據車輛和用户的每月訂閲量進行確認 。對於系統集成服務，收入將根據項目和年度維護服務的 進度在一段時間內予以確認。
銷售成本
銷售成本主要包括原材料、 公用事業和製造過程中消耗的供應成本、製造人工、折舊費用和製造成品所需的直接管理費用 以及倉儲和配送成本，例如入庫運費、運輸和處理 成本、採購和接收成本。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
所得税
公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂第740-10-30節的 條款核算所得税，這是一種資產和負債方法，要求 確認遞延所得税資產和負債，以應付 在其財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。
公司受中華人民共和國企業所得税
税法（“EIT”）的約束。公司生產和銷售化肥的業務
受到
關聯方
如果各方 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制，則雙方與公司有關。 關聯方還包括公司的主要所有者、管理層、 公司主要所有者的直系親屬及其管理層，以及在交易一方可能無法充分追求 其單獨利益的情況下，公司可能與之進行交易的其他各方。公司披露了所有關聯方交易。
累計其他綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）包括淨收益 （虧損）和股東權益表的所有變化，但股東投資、實收 資本變動和股東分配產生的變動除外。公司的綜合收益（虧損）包括淨收益（虧損）和外幣折算調整產生的未實現 收益。
外幣兑換
公司的功能貨幣是
人民幣（“RMB”）和新加坡元（“SGD”）；但是，隨附的合併財務報表
已翻譯並以美元（“USD”）列報。運營業績和現金流按該期間的
平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，
，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表
中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的折算調整
包含在確定
綜合收益/虧損的過程中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的折算調整為虧損美元
公司的所有收入交易 均以本位幣進行交易。公司沒有進行任何重大外幣交易。因此， 交易收益或虧損沒有對公司的經營業績產生重大影響，預計也不會產生實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
對於在中國的業務，2022年9月30日和2021年12月31日的資產和負債賬户 分別折算為7.1099元人民幣兑換1美元，6.3588元人民幣折算為1美元，這是 資產負債表日期的匯率。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，適用於損益表的平均折算匯率分別為6.6001元人民幣和6.4694元人民幣兑1美元。
對於新加坡的企業，截至2022年9月30日和2021年12月31日的資產和負債 賬户分別折算為1.4341新加坡元兑換1美元，將1.3493新加坡元折算為1美元。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，適用於損益表的平均折算匯率分別為1.3755新加坡元兑1美元 和1.3389新加坡元兑1美元。
每股收益（虧損）
每股基本收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的 影響。攤薄後的每股收益使該期間已發行普通股 的所有攤薄潛力生效，包括股票期權或認股權證，使用庫存股方法（使用該期間的平均股票價格 來確定假設通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量），使用if-corverted 法可轉換 債務或可轉換優先股。如果普通股 股票具有反稀釋作用，則每股收益不包括所有潛在的攤薄股份。2022年9月30日和2021年12月31日沒有潛在的攤薄證券，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 沒有潛在的攤薄證券。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC Topic 820的公允價值衡量指南，該指南闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入進行如下分類：
第 1 級-輸入是活躍市場上截至計量日相同資產或負債的未經調整的報價 價格。
第 2 級-輸入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的 報價、非活躍市場 中相同或相似資產和負債的報價、可觀測的除報價以外的投入，以及來自可觀測市場 數據或經其證實的輸入。
第 3 級-輸入是不可觀察的輸入 ，反映了申報實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或 負債進行定價時將使用哪些假設。
資產負債表 中報告的現金和現金等價物、應收賬款、存貨、供應商預付款、預付費用、短期貸款、應付賬款、 應計費用、客户預付款、應付增值税和服務税以及應付所得税的賬面金額近似於這些工具的短期到期日的公允市場價值 。
ASC 話題 825-10”金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債（公允價值期權）。公平 價值期權可以逐個工具選擇，除非有新的選擇日期，否則該期權是不可撤銷的。如果為某一工具選擇公允價值 期權，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個 報告日的收益中報告。因此，公司沒有選擇對任何未償還工具適用公允價值期權。
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（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
下表彙總了公司金融工具的賬面價值 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 長期債務的當前部分 | $ | $ | ||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
政府繳款計劃
根據適用於中國法律的法律， 公司必須參與政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，向員工提供某些退休金、 醫療和其他福利福利。中國勞動法規要求公司根據符合條件的員工的每月基本薪酬，按規定的繳費率向當地勞動 局支付月度繳款。相關的 地方勞工局負責履行所有退休金義務；除了每月 繳款外，公司沒有其他承諾。
法定儲備金
根據適用於中國的法律，
公司必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。主題
細分信息
編入 ASC-280 的標準 “企業細分市場 的披露及相關信息” 要求企業每個應申報細分市場的某些財務和補充信息 在年度和中期基礎上披露。該公司認為，它在兩個業務 領域開展業務，其中一個在地理位置上分別位於中國，一個分別位於新加坡。
最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則 更新（ASU 2016-02）“租賃（主題842）”。ASU 2016-02 要求承租人在財務報表中確認支付租賃款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的 資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前收養 。對於融資租賃，承租人必須執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 |
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附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
| ● | 在綜合收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 | |
| ● | 在現金流量表中將租賃負債本金部分的償還額歸類為融資活動中的租賃負債和可變租賃付款的利息支付。 |
對於經營租賃，承租人必須 執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 確認單一租賃成本，計算方法是在租賃期內通常按直線分配租賃成本 | |
| ● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 |
2018年7月，財務會計準則委員會發布了第2018-11號會計準則 更新號（ASU 2018-11），該更新對ASC 842進行了修訂，以便各實體可以選擇不重新計算過渡時期的比較期 （“840期權下的比較期”）。ASU 2018-11 允許實體將其首次申請日期更改為採用期的開始 。在這樣做時，各實體將：
| ● | 在比較時期應用 ASC 840。 | |
| ● | 提供ASC 840要求的繼續根據ASC 840列報的所有期限的披露。 | |
| ● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效應調整所產生的影響。 |
此外，財務會計準則委員會還發布了ASU 2016-02的一系列 修正案，這些修正案涉及可用的過渡方法，並闡明瞭出租人成本指導以及新租賃標準的其他方面。
管理層已經審查了會計聲明 ，並於2019年1月1日採用了修改後的追溯採用方法，採用了新準則。
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2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度——所得税（主題740）：簡化所得税會計。當年迄今為止的虧損超過該年度的預期虧損時，該 ASU 為 計算所得税的通用方法提供了例外情況。此更新還 (1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税（或類似税）確認為基於收入的税，並將 作為非收入税產生的任何增量金額入賬，(2) 要求實體評估何時應將商譽税基的提高視為最初為會計目的確認商譽的業務合併的一部分 應在何時被視為應該 被視為一項單獨的交易，並且 (3) 要求實體反映已頒佈的税收變更的影響包括頒佈日期在內的過渡期內年度有效税率計算中的法律或税率 。該標準在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度對 公司有效，允許提前採用。公司目前正在 評估採用對其合併財務報表的影響。
2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-13“公平 價值衡量（主題 820），— 披露框架 — 公允價值計量披露要求的變更，” 它進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與第 1 級、2 級和第 3 級公允價值衡量標準相關的 層次結構之間的變動相關的某些披露要求。本更新中的修正基於財務會計準則委員會概念聲明《財務報告概念框架——第 8 章：財務報表附註》中的概念，修改了關於公允價值計量的披露要求 ，包括對成本和收益的考慮。關於未實現收益和 虧損的變化、用於制定三級公允價值衡量標準的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述 描述的修正案應僅適用於採用的第一個財政年度 中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於 生效日期提出的所有期限。修正案在 2019 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及該 財政年度內的過渡期內對所有實體生效，允許提前通過。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其合併 財務報表的潛在影響。
公司認為，最近發佈的其他 會計準則對我們的財務狀況或經營業績沒有或預計會產生重大影響。
附註3——應收賬款
應收賬款包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 共計，淨額 | $ | $ | ||||||
公司定期審查應收賬款 ，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。 在評估了個人應收賬款餘額的可收回性後，公司沒有確認 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的額外信用損失。截至2022年9月30日的補貼餘額是從 上一期結轉的。
2020年初在 中國開始的新型冠狀病毒疫情嚴重影響了客户的運營，導致截至2022年9月30日 未收應收賬款的收取延遲。截至本報告發布之日，公司的大多數客户已恢復正常運營。
附註 4 — 庫存
庫存包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：減值準備金 | ||||||||
| 共計，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司沒有確認庫存 減值造成的損失。
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（未經審計）
注5 — 預付款
$ 的預付款餘額
注6——不動產、廠房和設備
2022 年 9 月 30 日 和 2021 年 12 月 31 日的財產、廠房和設備包括：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 操作設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 蘋果園 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，折舊費用為美元
正在施工中 $
注 7 — 使用權資產
$ 的總餘額
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 8 — 遞延所得税資產，淨額
遞延所得税資產的組成部分為 ，如下所示：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延所得税資產，非流動 | ||||||||
| 結轉的赤字 | $ | $ | ||||||
| 津貼 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ||||||||
| 遞延所得税資產，非流動 | $ | $ | ||||||
遞延税是根據負債 法計算的，涉及所有時間差異產生的税收影響，這些差異有合理的概率預計在可預見的將來實現。公司在中國註冊的子公司在中國境內按適用的 税率繳納所得税。
附註 9 — 應付貸款
長期貸款和長期 貸款的流動部分包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付給乳山市農村信用社的貸款，年利息 | $ | $ | ||||||
| 應付給個人和實體的無息長期貸款 | ||||||||
| 應付長期貸款的當期部分 | ||||||||
| 共計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，根據貸款協議條款，公司 的未來貸款義務如下：
| 1 年以內 | $ | |||
| 1-2 年 | ||||
| 3 年 | ||||
| 總計 | $ |
公司確認的利息支出為美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 10 — 股東權益
授權股票
公司已授權
2019年4月5日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書
，以反映Blank Check
優先股的創建。因此，公司的股本包括
2019 年 10 月 30 日，
普通股發行
2018 年 6 月 29 日，未繳金額為 $
2018 年 6 月 29 日，公司發佈了
2019 年 4 月 16 日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程變更證書 ，以反映反向股票拆分。 反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重報，以反映反向 股票拆分。
2019 年 10 月 10 日和 2019 年 11 月 1 日，
公司共發行了
2020 年 6 月 19 日，Muliang Viagoo Technology Inc.
與 Viagoo 私人有限公司（“Viagoo”）和 Viagoo 的所有股東簽訂了股票交換協議，收購
根據股份交換協議，Muliang
應從Viagoo股東手中購買Viagoo股東在Viagoo股東
股權中的所有權利、所有權和權益。股票的總購買價格為美元
2020年6月28日，公司發佈了
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 10 — 股東權益（續）
2020年12月29日，公司發佈了
截至本報告發布之日，有
空白支票優先股
2019 年 4 月 4 日，公司
董事會和大股東批准設立一億美元 (
2019年4月5日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ，以授權創建 Blank Check 優先股。
2019 年 10 月 30 日，
A 系列優先股
A系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得將 轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
A系列優先股已發行和流通股 的持有人應擁有相當於每股A系列優先股十（10）股普通股的投票權。
2019 年 11 月 1 日，公司共發行了
截至申請日，有
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 11 — 關聯方交易
*應向關聯方繳納的款項
關聯方應付餘額為 $
在
截至2021年9月30日的九個月中，公司借了美元
除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付，不計利息 ，且無擔保。
*應歸因於關聯方
應付給關聯方 的未清餘額是作為營運資金向公司支付的預付款。除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付，不計利息且無擔保。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 | 2021 | 關係 | ||||||||
| 王立榮先生 | - | |||||||||
| 盛雪英女士 | ||||||||||
| 林國華先生 | ||||||||||
| 王忠芳先生 | - | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司借了美元
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司借了美元
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司借了美元
在截至2022年9月30日的九個月中，
公司借了美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 12 — 濃度
客户集中度
下表將作為
的每位客户列出的信息為
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 顧客 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| A | % | % | ||||||||||||||
| B | % | % | ||||||||||||||
供應商集中度
下表將作為
的每位供應商列出的信息為
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 供應商 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| A | % | |||||||||||||||
| B | % | % | ||||||||||||||
| C | % | % | ||||||||||||||
| D | % | |||||||||||||||
| E | % | % | ||||||||||||||
信用風險
該公司的業務在中國開展 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國 的政治、經濟和法律環境以及中華人民共和國總體經濟狀況的影響。公司在 中國的業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美的公司無關。公司的 業績可能會受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、 貨幣兑換和海外匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響。
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。基本上，公司 的所有現金都由中國境內的國有銀行保管，這些存款均不在保險範圍內。因此，公司 在此類賬户中沒有遭受任何損失，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何風險。公司銷售額的很大一部分 是信貸銷售，主要面向支付能力取決於這些領域盛行的行業 經濟的客户；但是，由於 的付款期限通常較短，貿易賬款應收賬款方面的信用風險集中受到限制。公司還對其客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用 風險。2022年9月30日和2021年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||||
| 中國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 新加坡 | % | % | ||||||||||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註13 — 所得税
美國
Muliang Viagoo 成立於美國
內華達州，受內華達州和美國聯邦税法的約束。Muliang Viagoo 有大約 $
2017 年 12 月 22 日，美國頒佈了
《減税和就業法》（以下簡稱 “法案”），對現行法律進行了重大修改。
香港
Muliang HK 在香港成立，其
收入受
新加坡
Viagoo 在新加坡註冊成立，對利潤徵税
，税率為
中國，中華人民共和國
上海牧豐及其子公司木樑工業、
宗寶、滄州宗寶、木樑銷售、富康、農業科技發展、中樑、黑龍江和雲南木樑成立於
中國，其所得税税率為
有效所得税税率的對賬如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 總計 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注13 — 所得税（續）
考慮所得税的不確定性
中華人民共和國政府税務機關在完成相關納税 申報後，對在中國境內經營的商業企業進行 定期和臨時納税申報審查。因此，公司的中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，尚不確定 中國税務機關是否會對公司的中國實體的納税申報採取不同的看法，這可能會導致額外的 納税負債。
ASC 740 要求使用 “更有可能” 的方法確認和衡量 的不確定所得税狀況。因此，管理層評估了公司 的税收狀況，得出的結論是，截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有必要為所得税的不確定性做好準備。
所得税準備金包括 以下：
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 14 — 業務部門
運營中銷售的商品的收入和成本包括以下內容：
| 收入 | 銷售成本 | |||||||||||||||
| 在結束的九個月裏 | 九個月來 已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 化肥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物流 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 15 — 後續事件
公司評估了 在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。基於該評估，公司得出結論， 在2022年9月30日之後，但在2022年11月21日，即財務報表發佈之日之前，除上述披露的事件外，沒有其他需要披露或調整財務報表的事件。
30
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況 和經營業績的討論還應與未經審計的合併財務報表以及本報告其他地方出現的 財務報表附註一起閲讀。以下討論包含與未來 事件或我們未來業績相關的前瞻性陳述。由於本報告中列出的某些風險和不確定性 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。儘管管理層認為前瞻性陳述中做出的假設和反映的 預期是合理的，但無法保證基本假設實際上會被證明是正確的 ，也無法保證實際結果與本報告中表達的預期沒有區別。
業務概述
我們是一家在內華達州註冊的控股公司。 作為一家我們自己沒有重大業務的控股公司，我們的絕大部分業務是通過在中華人民共和國、“PRC” 或 “中國” 設立的子公司 以及可變權益實體或 “VIE” 進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。 由於我們的公司結構，由於中國法律和法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權和通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查 ，以及VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨着不確定性的風險。此外，VIE 協議 在提供對 VIE 的控制方面可能無效。如果我們不遵守他們的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁 。
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷 以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以我們的品牌名稱出售 “zongbao”、“Fukang” 和 “Muliang”。
我們通過我們的 專利技術，將農作物秸稈（包括玉米、水稻、小麥、 棉花和其他作物）加工成高質量的有機、營養肥料，這些肥料在三小時內很容易被作物吸收。吸管是常見的農業副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物 後殘留的秸稈來清除剩下的秸稈，繼續在同一片土地上耕作。這些活動造成了嚴重的空氣污染，破壞了土壤的 表面結構，造成了養分流失。我們將吸管轉化為有機肥料，將廢物變成寶藏， 有效減少空氣污染。我們生產的秸稈有機肥不含傳統肥料中常見的重金屬、抗生素和有害 細菌。我們的肥料還提供最佳水平的主要植物營養素，包括 多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，可促進最健康的土壤生長，從而種植健康的農作物和蔬菜。此外， 它可以有效減少化肥和殺蟲劑的使用，減少大型化肥和 農藥對土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效提高土壤肥力和農產品的質量 和安全性。
我們的收入主要來自我們的有機 肥料，在截至2022年9月30日、 和 2021 年 9 月 30 日的九個月中，它們分別約佔我們總收入的 91.5% 和 91.7%。我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠，用於生產我們的有機肥料， 自 2015 年 8 月開始運營。我們計劃在以下方面改進現有秸稈有機肥生產 生產線的技術：（i）採用更先進的原料飼料自動控制技術，以縮短原料的處理時間 ，以及（ii）生產粉狀有機肥而不是顆粒狀有機肥的生產，以避免 的乾燥和冷卻過程，因此將提高我們的生產能力。
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此外，我們計劃參與黑山羊產品的加工 和分銷，業務將於 2022 年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建造一座深加工 屠宰場和加工廠，預計每年可屠宰 200,000 只黑山羊。 我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、烤山羊裏脊肉、山羊排、山羊腿、山羊肩、山羊腿 小腿、碎山羊、山羊燉肉、全山羊、半山羊、羊內臟等。我們預計將在2022年底開始從黑山羊 產品中創收。
在截至2021年12月31日的財政年度結束之前，我們通過行政組織的私人出售出售了我們在上海的工業用地和建築物 。我們已經清除了與子公司Zongbao有關的所有留置權和法律索賠 ，並通過出售改善了我們的現金狀況。我們已經在 2021 年 4 月完成了銷售 。
Viagoo 解決方案
Viagoo 物流平臺旨在為託運人提供解決方案 ，通過在平臺上列出他們的資產供其他託運人預訂，或者通過平臺申請 物流服務，從而輕鬆優化物流資源。此外，靈活的共享模式確保託運人和承運人能夠獲得最優惠的價格， 通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。
Viagoo 平臺提供完整的在線跟蹤、 路線優化和運力規劃選項，以幫助承運人有效管理其運營。利用物聯網 (IoT)、GPS、移動集成、文檔和數據集成服務，Viagoo 平臺可以為託運人和承運人提供 最新的數字平臺，以支持他們的數字化轉型。此外，藉助適用於各種電子商務平臺的現成應用程序編程接口 (API) ，託運人和承運人可以規劃其數字戰略並發展業務。
Viagoo 平臺建立在安全的雲環境之上 ，已通過醫療保健和物流領域的一些主要企業用户的測試和批准。Viagoo正在尋求投資以擴大其數字化 能力，在其計劃中使用先進技術，特別是在人工智能、機器學習、交易 處理中的區塊鏈、資源分配中的數據分析和冷鏈管理方面。此外，使用文檔自動化和數據集成技術， Viagoo 平臺將提供增值服務，例如旅途保險、車輛租賃融資、連接休息站、燃料、 車輛維修服務。
收購總部位於新加坡 的在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使穆良集團公司能夠優化運輸物流，降低交付成本 並提高效率。該平臺將把卡車司機連接到Muliang，並提供對交付狀態的端到端跟蹤。使用 這個平臺，有望將交付成本降低30％。
Viagoo平臺預計將向 中國市場開放，其他公司和商家可以在該市場預訂送貨服務，運輸商可以登錄上市並提供服務。 開發工作於 2020 年 8 月開始，旨在為中國的地圖和地址服務提供本地化和支持。開發和測試 預計將於 2022 年 6 月完成，並準備在 2022 年 7 月啟動。
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Viagoo 商業模式
Viagoo的商業模式有三個主要的收入來源。
Viagoo Transport Marketplace（VTM）是託運人和承運人列出和接受送貨任務的交易 平臺。此外，該平臺還提供共享功能，託運人 可以將運輸車隊共享到一些公共場所（例如，城市中的購物中心）。這項服務將減少等待時間和 燃料，從而節省大量成本。
| ● | VTM 為招聘發佈提供單一招聘和批量訂單或 API 連接。費用是根據距離、面積、體積、矩陣重量、商品類型、配送選項和時間預先計算的。 | |
| ● | 任務追蹤 — 如果需要追蹤選項，託運人可以追蹤交貨狀態。 | |
| ● | 電子錢包選項 — 電子錢包將用於服務目的，付款將從電子錢包的存儲價值中扣除。 | |
| ● | 報告 — 交付報告可供託運人跟蹤交付操作的績效和狀態。 |
VTM 是根據運費的一定 百分比向承運人收取的。此外，在線保險、休息站服務等其他附加服務將向服務提供商額外收取 百分比。
Viagoo 企業服務 (VES)-是一項基於雲的 服務，提供運營管理以支持運輸和物流團隊。通過各種模塊，承運人的 運輸管理可以極大地優化資源並實現更高的效率。
| ● | 自動排程 — 配送/發票數據將推送到 VES，以便通過 VES 移動應用程序自動安排給司機。自動調度的標準基於位置、時間偏好和路線分區。這些標準可以隨着業務的進展進行配置和微調。 |
| ● | 路線優化 — 系統可以根據各種交付點和約束（例如 “時間窗口”）自動計算最佳路線。通過路線優化，運輸規劃人員可以動態處理新的配送地址。此外，如果由於各種不可預見的情況（例如車輛故障和客户最後一刻取消）而導致交付計劃發生變化，則系統可以通過按下按鈕快速重新優化。 |
| ● | VES Driver 應用程序-任務跟蹤 — 任務開始後，將對其進行跟蹤直至完成。如果接受電子簽名，則客户可以使用應用程序中內置的VES移動簽名功能簽署並確認接受貨物，或者為已簽名的發票拍照或交付訂單（通常是文件的最後一頁）。 |
| ● | 客户通知 — 交付完成後，將通過電子郵件通知客户。發票/交貨單的副本和已簽名的副本將通過電子郵件發送給客户（客户電子郵件列表將在系統中保存）。 |
| ● | 報告 — 交付報告可供運營經理跟蹤交付操作的績效和狀態。 |
| ● | VES 温度傳感器跟蹤服務 — 這是用於實時跟蹤温度控制（通過安裝在卡車中的 GPS 温度跟蹤設備）卡車的附加模塊，以防止食物浪費並確保食品安全。 |
VES 是根據車輛和用户的每月訂閲 收取的。它與 VTM 集成，通過 VTM 接收的任務可以由 VTM 自動分配和跟蹤。
企業系統 — 這是基於項目的 系統集成。企業系統根據項目價格和年度維護服務費用收費。隨着Viagoo的智能 物流平臺在當地市場獲得認可，我們預計將在醫療保健和物流領域出現定製企業解決方案 的商機。例如，新加坡百匯班台使用我們來定製在線物流工作任務 ，並跟蹤診所/醫院和實驗室之間的實驗室樣本收集/交付。這是為了促進交付 資源的有效部署，並確保以嚴格控制的方式實現合規性。
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近期發展
COVID-19 的影響
從 2019 年 12 月開始，由一種新型冠狀病毒株引起的 COVID-19 疫情已在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在公司、其供應商和客户運營的每個地區 。為了避免病毒傳播的風險，中國政府 頒佈了各種限制性措施，包括從2020年1月底開始暫停業務和隔離。 我們遵循了當地衞生當局的要求，在 2020 年 2 月 和 3 月暫停了運營和生產，讓員工遠程辦公。自2020年4月以來，我們逐步恢復生產，現在已滿負荷運營。
由於2019年12月 爆發並持續到2020年第一季度的 COVID-19 疫情，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流 在2020年受到不利影響，並可能對後續時期產生持續影響，包括但不限於公司客户暫停運營和需求下降對公司收入造成的重大不利影響 。
我們正在監測新型冠狀病毒毒株（COVID-19）的全球疫情和傳播 ，並採取措施努力確定和減輕其傳播對我們的業務（包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能 以及我們的分銷渠道）的不利影響和風險，以及政府和社區對此的反應。在這場疫情的背景下，我們將繼續評估和更新 我們的業務連續性計劃，包括採取措施努力幫助我們的員工保持健康 和安全。COVID-19 的傳播促使我們改變了業務慣例（包括員工旅行、 某些情況下的員工工作地點，以及取消對某些會議、活動和會議的實際參與），我們預計將根據政府當局的要求或建議，或者根據我們認為符合員工、客户 和其他業務合作伙伴的最大利益的進一步行動。我們還在與供應商合作，瞭解供應鏈的現有和未來負面影響，並採取行動努力減輕此類影響。由於 COVID-19 疫情發展的速度、其全球傳播廣度以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間和最終 影響存在不確定性；因此，目前無法合理估計 對我們整體財務和經營業績（包括但不限於我們的流動性）的任何負面影響，但疫情可能導致經濟活動的長期中斷以及對我們的財務的影響 和經營業績可能是實質性的。
關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國 公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的 資產、負債、收入和支出的估計和判斷。隨着商業環境的變化 ，我們會持續評估我們的估計是否合理。我們的估算基於經驗、獨立第三方專家的使用以及其他各種假設 ，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源不容易看出來。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
關鍵會計政策是那些反映 重大判斷、估計和不確定性的政策，在不同的假設 和條件下可能導致重大不同的結果。我們認為以下是我們的關鍵會計政策：
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。會計基礎與公司法定賬目中使用的會計基礎不同， 根據中華人民共和國的會計原則（“PRC GAAP”）編制。這些合併財務報表中調整了美國公認會計原則與 PRC GAAP 之間的差異。公司的功能貨幣是中國人民幣 （“RMB”）和新加坡元（“SGD”）；但是，隨附的合併財務報表已換算 並以美元（“USD”）列報。
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整合原則
合併財務報表包括 公司、其子公司和合並後的VIE（包括VIE的子公司）的財務報表，Muliang Viagoo是其主要受益人。
合併後，公司、 其子公司、VIE 和 VIE 子公司之間的所有交易和餘額均已取消。
由於中國法律法規歡迎投資 投資有機肥行業業務，Muliang Viagoo 通過木樑工業及其 子公司（統稱為 “WFoE”）在中國經營化肥業務。
通過簽訂一系列協議（“VIE 協議”），Muliang Viagoo通過外商獨資企業獲得了對木樑工業及其子公司（統稱為 “VIE”）的控制權。VIE協議使Muliang Viagoo 能夠（1）有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動 ，並且（2）獲得VIE可能對VIE具有重大意義的經濟收益。 因此，Muliang Viagoo被視為VIE的主要受益者，並在Muliang Viagoo的合併財務報表中合併了VIE在 運營、資產和負債方面的財務業績。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的結論時，Muliang Viagoo在授權書下的權利也使Muliang Viagoo 有能力指導對VIE經濟表現產生最大影響的活動。Muliang Viagoo還認為， 這種行使控制的能力確保了VIE將繼續執行和續訂主專屬服務協議，並向Muliang Viagoo支付 服務費。通過收取服務費，由Muliang Viagoo自行決定和調整，並通過確保 執行主專屬服務協議並保持有效，Muliang Viagoo 有權從VIE獲得實質上 的所有經濟收益。
比較VIE財務狀況如下所示：
| 截至
9 月 30 日， 2022 | 截至 12 月 31 日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | 15,700,547 | $ | 18,972,383 | ||||
| 非流動資產 | 7,616,546 | 8,995,363 | ||||||
| 總資產 | 23,317,093 | 27,967,746 | ||||||
| 流動負債 | 8,516,935 | 12,788,253 | ||||||
| 非流動負債 | 109,526 | 422,480 | ||||||
| 負債總額 | 8,626,461 | 20,745,846 | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | 14,690,632 | $ | 7,221,900 | ||||
| 已經結束了九個月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 1,650,353 | $ | 1,826,067 | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | (1,038,837 | ) | 4,814,649 | |||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金 | (128,623 | ) | (1,221,133 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 1,172,536 | $ | (3,593,475 | ) | |||
35
上海木樑實業有限公司VIE 的量化指標如下：
在截至2022年9月30日的九個月中
| 母公司 | 外商獨資企業（上海沐峯）-注3 | 上海木樑實業有限公司及其子公司（VIES） | 子公司 | 抵消公司間餘額 | 合併財務 | 佔合併財務的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| A | B | C | D | E | F=A+B+C+D+E | G=C/F | |||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | - | - | 10,280 | 230,521 | - | 240,801 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | - | - | 15,700,547 | 851,374 | - | 16,551,921 | 95 | % | |||||||||||||||||||||||
| 來自 VIE 的公司間應收款 | - | 注意事項 3 | 9,135,651 | - | - | (9,135,651 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | 1,994,535 | 注意事項 1 | - | - | - | (1,994,535 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 1,994,535 | 9,135,651 | 23,317,093 | 1,526,874 | (11,130,186 | ) | 24,843,967 | 94 | % | |||||||||||||||||||||
| 流動負債 | 11,784 | 31,081 | 8,516,935 | 1,366,053 | 9,925,853 | 86 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 向外商獨資企業支付公司間費用 | - | - | 9,135,651 | - | (9,135,651 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | 11,784 | 31,081 | 8,626,461 | 1,398,876 | 10,068,202 | 86 | % | |||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | 1,982,751 | 9,104,570 | 14,690,632 | 注意事項 2 | 127,998 | (11,130,186 | ) | 14,775,765 | 99 | % | ||||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | 6,474,751 | 608,896 | - | 7,083,647 | 91 | % | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 2,826,333 | 239,691 | - | 3,066,024 | 92 | % | |||||||||||||||||||||||
| 從VIE到外商獨資企業的服務費支出 | - | - | 1,600,538 | - | (1,600,538 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | - | - | 2,083,787 | 443,942 | (1,600,538 | ) | 927,191 | 225 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | - | 1,600,538 | 2,343,084 | (204,251 | ) | (1,600,538 | ) | 2,138,833 | 110 | % | |||||||||||||||||||||
| 來自 VIE 的收入 | - | 1,600,538 | - | - | (1,600,538 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 投資收入（虧損） | 1,703,660 | - | - | - | (1,703,660 | ) | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 1,703,660 | 1,600,538 | - | (206,941 | ) | (3,304,198 | ) | 1,393,597 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | 1,703,660 | 1,600,538 | 88,523 | (10,001 | ) | (3,304,198 | ) | 78,522 | 113 | % | |||||||||||||||||||||
| 經營活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 1,703,660 | 1,600,538 | 1,650,353 | (256,756 | ) | (3,304,198 | ) | 1,393,597 | 118 | % | |||||||||||||||||||||
| 子公司收益中的權益 | (1,703,660 | ) | - | - | 1,703,660 | - | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||
| WFOE和VIE之間的公司間應收賬款/應付款 | - | (1,600,538 | ) | 1,600,538 | - | - | - | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | - | - | (1,038,837 | ) | (96,551 | ) | - | (1,135,388 | ) | 91 | % | |||||||||||||||||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金 | - | - | (128,623 | ) | - | - | (128,623 | ) | 100 | % | |||||||||||||||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | - | - | 1,172,536 | - | - | 1,172,536 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
注 1 該投資是指公司收購 Viagoo Pte Ltd 100% 股份 ，該股份於2020年6月19日以1,011,000股支付
注2 公司的股東不會在中國運營公司（即VIE）中擁有任何直接或間接的所有權權益，而只與VIE有合同的 關係。
注3 WOFE和VIE之間的公司間餘額為9,135,651美元，源於VIE應付給WOFE的服務費收入；公司間餘額不包括WOFE與VIE之間的任何貸款。該金額從 VIE 協議於 2016 年 2 月 16 日生效之日起累計。正如公司披露的那樣，VIE沒有以現金或其他方式支付款項來結清VIE欠WOFE的應付賬款餘額 。
36
為賦予Muliang Viagoo 對 VIE 的有效控制權而簽訂的 VIE 協議包括：
投票權代理協議和不可撤銷的 授權書
根據該條款，VIE的每位股東向WFoE指定的任何人授予 以行使中國法律和相關公司章程 規定的所有股東權利，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級職員，以及出售、 轉讓、質押和處置此類股東持有的全部或部分股權的權利。只要 WFoE 存在，代理和委託書 協議將保持有效。未經WFoE的書面同意，VIE的股東無權終止代理協議 或撤銷對事實律師的任命。
獨家期權協議
根據該條款，VIE的每位股東授予了 9F 或 9F 指定的任何第三方，在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，以 等於註冊 資本的收購價格從 VIE 的此類股東那裏購買其各自在 VIE 中的全部或部分股權。然後，在行使期權後，VIE的股東將把購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可以自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意，未經9F 事先書面同意，他們不得轉讓或以其他方式處置股權或申報任何股息。在9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權之前，重述的期權 協議將一直有效。
配偶同意
VIE 每位股東的配偶已簽訂配偶同意書，確認他或她同意根據上述 VIE 結構的獨家期權協議、授權書和股權質押協議處置其配偶在 VIE 中持有的股權，以及任何其他補充協議，不時得到其配偶的同意。 此類配偶進一步同意，他或她不會採取任何行動或提出任何索賠來幹擾上述協議中設想的安排 。此外，每位此類配偶進一步承認，其配偶在VIE中持有的股權 中的任何權利或利益均不構成與其配偶和每個此類配偶共同擁有的財產 ，並且不可撤銷地放棄此類股權的任何權利或利益。
貸款協議
根據WFoE 與VIE的每位股東之間的貸款協議，WFoE向VIE的股東發放了貸款，後者將貸款本金作為註冊資本捐給了VIE 。根據獨家期權協議，VIE的股東只能通過將其各自在VIE的股權轉讓給9F Inc. 或其指定人員來償還貸款。這些貸款協議將一直有效，直到雙方充分履行各自的義務之日 。
使 Muliang Viagoo 能夠 從 VIE 中獲得幾乎所有經濟利益的 VIE 協議包括：
股權質押協議
根據股權質押協議， VIE的每位股東已將其在VIE中持有的全部股權質押給WFoE，以確保VIE和 其股東履行合同安排下的各自義務，包括為WFoE提供的服務支付的款項。如果VIE違反了這些協議規定的任何義務，則作為質押人的WFoE將有權要求 立即處置已質押的股權，並有權優先獲得處置質押的 股權所得收益的補償。未經WFoE事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權或設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效，直到主專屬服務 協議和相關的獨家期權協議以及代理和委託書協議到期或終止。
主專屬服務協議
根據獨家服務協議，WFoE 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的專有權利。WFoE 應完全擁有 因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議期限內，VIE 不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何 服務。VIE 同意支付服務費，由 自行決定和調整。除非WFoE以書面形式終止協議，否則該協議將保持有效。
37
與VIE結構相關的風險
Muliang Viagoo認為，與VIE及其現有股東的合同安排 符合中國法律法規，具有法律強制力。但是，中國法律體系中的不確定性 可能會限制Muliang Viagoo執行合同安排的能力。如果發現法律結構和 合同安排違反了中華人民共和國的法律法規，中華人民共和國政府可以：
| ● | 吊銷Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體的營業和營業執照； |
| ● | 終止或限制Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易的運營； |
| ● | 對Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體處以罰款或其他要求； |
| ● | 要求Muliang Viagoo的中國子公司或合併關聯實體修改相關所有權結構或重組業務；和/或； |
| ● | 限制或禁止Muliang Viagoo使用額外公開募股的收益為Muliang Viagoo在中國的業務和運營提供資金； |
| ● | 關閉 Muliang Viagoo 的服務器或封鎖 Muliang Viagoo 的在線平臺； |
| ● | 終止 Muliang Viagoo 的運營或施加限制或苛刻條件；和/或 |
| ● | 要求 Muliang Viagoo 進行代價高昂且具有破壞性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動，Muliang Viagoo開展其 業務的能力可能會受到負面影響。因此，Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中整合VIE，因為它可能會失去對VIE及其股東施加有效控制 的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。Muliang Viagoo 目前並不認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致公司、外商獨資企業或 VIE 被清算。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、 運營業績和現金流，這些資產在沖銷公司間餘額和交易後包含在Muliang Viagoo的合併財務 報表中：
根據VIE安排，Muliang Viagoo 擁有 指揮VIE活動的權力，可以將資產轉移出VIE。因此，Muliang Viagoo認為，除與 註冊資本和中華人民共和國法定儲備金金額相對應的資產（如果有）外，VIE 中沒有 資產只能用於清償VIE的債務。由於VIE是根據中華人民共和國公司法 作為有限責任公司註冊成立的，因此VIE的債權人無權使用Muliang Viagoo的普通信貸來償還VIE的任何負債。
目前沒有要求Muliang Viagoo向VIE提供額外財務支持的合同安排 。但是，由於Muliang Viagoo主要根據VIE持有的許可證開展業務 ，因此Muliang Viagoo已經並將繼續為VIE提供財務支持。
VIE 持有的創收資產包括 某些互聯網內容提供（“ICP”）許可證和其他許可證、域名和商標。ICP 許可證和 其他許可證是中華人民共和國相關法律、規章和規章在中華人民共和國經營互聯網業務所必需的，因此 是慕亮Viagoo運營不可或缺的一部分。ICP 許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名 名稱由提供相關服務的 VIE 持有。
38
Muliang Viagoo 合併了以下實體， 包括全資子公司木樑香港、上海牧峯、維亞果及其全資控股可變權益實體慕亮 工業和中寶，60% 控股農業科技發展，99% 控制富康，65% 控制中聯，80% 控制雲南木亮 ，51% 控制黑龍江。因此，在公司的合併財務報表中，Agritech Development的40％股權持有人、富康1％的股權持有人、 中聯35％的股權持有人、雲南木樑的20％權益以及黑龍江49％的股權被視為非控股權益 。
公司被視為主要受益人的 合併的可變利息實體。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
估算值的使用
在按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層要求的重要估計值包括長期資產的可回收性和 庫存的估值。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款
我們按成本列報應收賬款，扣除可疑賬户備抵金 。根據我們在中國的經驗和現行做法，管理層為可疑賬款提供 100% 的備抵金 ，相當於未在一年內收回的賬款，為超過六個月的未付應收賬款提供 50% 的備抵金。管理層認為 目前的壞賬補貼充分反映了基於管理層判斷的適當估計。
庫存估值
我們以較低的成本 估值化肥庫存，該成本基於加權平均值和可實現淨價值（估計的市場價格）確定。基本上，所有庫存費用、 包裝和用品都是用加權平均法估值的。
收入確認
2018 年 1 月 1 日，公司使用修改後的回顧方法採用了 ASC 606。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績根據ASC 606， 列報，而上一期間的金額尚未調整，將繼續根據主題605下的公司歷史會計 進行報告。
管理層已確定， ASC 606的採用並未影響公司先前公佈的任何一期財務報表，也沒有導致期初留存收益的累積效應 調整。
39
產品銷售收入來自與客户簽訂的 合同，其中主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變考慮因素。公司根據管理層對 與客户簽訂的合同條款下的履約義務何時得到履行以及產品控制權何時移交給客户的 的評估，在某個時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言， 產品的履約義務和控制權在產品交付和客户接受時轉移給客户。
物流相關服務的收入來自 Viagoo 子公司 。通過在線服務平臺，公司提供運營管理服務，為客户提供支持。 對於 VTM 服務，根據運費的一定百分比向承運人收取收入。對於 VES 服務，收入根據車輛和用户的每月訂閲量進行確認 。對於系統集成服務，收入將根據項目和年度維護服務的 進度在一段時間內予以確認。
根據ASC Topic 840的指導，租金 應在成為應收賬款時由出租人報告為租賃期內的收入。該公司目前將上海新工廠大樓的一部分 作為倉庫出租給了第三方。因此，公司確認協議所述受益期內的建築物租賃收入 ，該收入已實現或可兑現並已獲得。
所得税
公司根據FASB ASC 740-10的 條款核算所得税，該條款要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果 。在這種方法下，根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的法定税率，確認遞延所得税 ，以應對未來幾年資產和負債的税基與其財務報告金額之間的差異 所產生的税收後果。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到 的預期變現金額。
新會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則 更新（ASU 2016-02）“租賃（主題842）”。ASU 2016-02 要求承租人在財務報表中確認支付租賃款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的 資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前收養 。對於融資租賃，承租人必須執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 在綜合收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 | |
| ● | 在現金流量表中將租賃負債本金部分的償還額歸類為融資活動中的租賃負債和可變租賃付款的利息支付。 |
對於經營租賃，承租人必須 執行以下操作：
| ● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
| ● | 確認單一租賃成本，計算方法是在租賃期內通常按直線分配租賃成本 | |
| ● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 |
40
2018年7月，財務會計準則委員會發布了第2018-11號會計準則 更新號（ASU 2018-11），該更新對ASC 842進行了修訂，以便各實體可以選擇不重新計算過渡時期的比較期 （“840期權下的比較期”）。ASU 2018-11 允許實體將其首次申請日期更改為採用期的開始 。在這樣做時，各實體將：
| ● | 在比較時期應用 ASC 840。 | |
| ● | 提供ASC 840要求的繼續根據ASC 840列報的所有期限的披露。 | |
| ● | 認識到應用ASC 842作為採用期間留存收益的累積效應調整所產生的影響。 |
此外，財務會計準則委員會還發布了ASU 2016-02的一系列 修正案，這些修正案涉及可用的過渡方法，並闡明瞭出租人成本指導以及新租賃標準的其他方面。
管理層已經審查了會計聲明 ，並於2019年1月1日採用了修改後的追溯採用方法，採用了新準則。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度——所得税（主題740）：簡化所得税會計。當年迄今為止的虧損超過該年度的預期虧損時，該 ASU 為 計算所得税的通用方法提供了例外情況。此更新還 (1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税（或類似税）確認為基於收入的税，並將 作為非收入税產生的任何增量金額入賬，(2) 要求實體評估何時應將商譽税基的提高視為最初為會計目的確認商譽的業務合併的一部分 應在何時被視為應該 被視為一項單獨的交易，並且 (3) 要求實體反映已頒佈的税收變更的影響包括頒佈日期在內的過渡期內年度有效税率計算中的法律或税率 。該標準在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度對 公司有效，允許提前採用。公司目前正在 評估採用對其合併財務報表的影響。
2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-13“公平 價值衡量（主題 820），— 披露框架 — 公允價值計量披露要求的變更，” 它進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與第 1 級、2 級和第 3 級公允價值衡量標準相關的 層次結構之間的變動相關的某些披露要求。本更新中的修正基於財務會計準則委員會概念聲明《財務報告概念框架——第 8 章：財務報表附註》中的概念，修改了關於公允價值計量的披露要求 ，包括對成本和收益的考慮。關於未實現收益和 虧損的變化、用於制定三級公允價值衡量標準的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述 描述的修正案應僅適用於採用的第一個財政年度 中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於 生效日期提出的所有期限。修正案在 2019 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及該 財政年度內的過渡期內對所有實體生效，允許提前通過。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其合併 財務報表的潛在影響。
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02， “金融工具——信貸損失（主題326）和租賃（主題842）對美國證券交易委員會段落的修正案，根據美國證券交易委員會第119號工作人員會計公告和美國證券交易委員會關於2016-02號會計準則更新， 租賃（主題 842）的生效日期部分的更新”。該 ASU 就與預期 信用損失相關的方法、文檔和內部控制提供指導。該 ASU 在 2019 年 12 月 15 日之後開始的臨時和年度期間有效，允許提前採用。 公司正在評估該指引對其合併財務報表的影響。
公司認為，最近發佈的其他會計 準則對我們的財務狀況或經營業績沒有或預計會產生重大影響。
運營結果
我們主要在中國從事有機肥料 的製造和分銷業務，佔我們截至2022年9月30日的九個月總收入的91.5％。
由於 2019 年 12 月 爆發並持續到 2020 年的 COVID-19 疫情，該公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在 2020 年受到不利影響。但是，在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月中，中國的 COVID-19 處於控制之中。目前 我們的收入正在穩步增長，並將持續增長到2022年。
41
截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三個月的經營業績
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 波動 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 收入-肥料 | 3,436,002 | 3,135,009 | 300,993 | 9.6 | % | |||||||||||
| 收入-物流 | 158,144 | 206,521 | (48,377 | ) | -23.4 | % | ||||||||||
| 收入小計 | 3,594,146 | 3,341,530 | 252,616 | 7.6 | % | |||||||||||
| 成本肥料 | 1,967,194 | 2,058,843 | (91,649 | ) | -4.5 | % | ||||||||||
| 成本-物流 | 110,801 | 95,943 | 14,858 | 15.5 | % | |||||||||||
| 費用小計 | 2,077,995 | 2,154,786 | (76,791 | ) | -3.6 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,516,151 | 1,186,744 | 329,407 | 27.8 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 42.18 | % | 35.51 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 362,562 | 348,288 | 14,274 | 4.1 | % | |||||||||||
| 銷售費用 | 97,798 | 122,274 | (24,476 | ) | -20.0 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 460,360 | 470,562 | (10,202 | ) | -2.2 | % | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | 1,055,791 | 716,182 | 339,609 | 47.4 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | 13,419 | (25,884 | ) | 39,303 | -151.8 | % | ||||||||||
| 資產減值損失 | (241,730 | ) | - | (241,730 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 6,771 | 43,773 | (37,002 | ) | -84.5 | % | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (221,540 | ) | 17,889 | (239,429 | ) | -1338.4 | % | |||||||||
| 所得税前收入 | 834,251 | 734,071 | 100,180 | 13.6 | % | |||||||||||
| 所得税 | 441,266 | 7,469 | 433,797 | 不適用 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 392,985 | 726,602 | (333,617 | ) | -45.9 | % | ||||||||||
收入
化肥總收入從截至2021年9月30日的三個月的3,135,009美元增加到截至2022年9月30日的三個月的3,436,002美元，相當於增長了300,993美元，增長了約9.6％。收入的增加主要是由於 COVID-19 的影響略有撤銷。傳統上， 我們的銷售會遇到一些季節性。我們傾向於在今年第四季度銷售更多的化肥產品。此外， 在疫情最嚴重之後，經濟出現了全面復甦。我們預計，隨着 疫情向過去進一步發展，銷售將出現改善的趨勢。
我們的物流收入從截至2021年9月30日的三個月的206,521美元下降到截至2022年9月30日的三個月的158,144美元，相當於減少了48,377美元，下降了約23.4％。
銷售成本
化肥銷售成本小幅下降 從截至2021年9月30日的三個月的2,058,843美元下降至截至2022年9月30日的三個月的1,967,194美元，這表示 下降了約91,649美元，下降了4.5％。化肥收入成本的下降是由於 原材料略有減少。
物流銷售成本從截至2021年9月30日的三個月的95,943美元增加到截至2022年9月30日的三個月的110,801美元，相當於增長了約14,858美元，增長了15.5％。物流收入成本的增加是由於勞動力成本的上漲。
42
開支
在截至2022年9月30日的 三個月中，我們的銷售費用為97,798美元，而截至2021年9月30日的三個月為122,274美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了362,562美元的一般費用 和管理費用，而截至2021年9月30日的三個月為348,288美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用總額減少了10,202美元，下降了2.2％， 。我們的銷售費用減少了24,476美元，我們的一般和管理費用增加了 14,274美元。我們預計，如果我們成功完成公開募股，我們的一般和管理費用將在不久的將來增加。
利息收入（支出）
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們創造了13,419美元的利息收入，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為25,884美元。
淨收入
在截至2022年9月30日的三個月 中，我們的淨收入為392,985美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為726,602美元，減少了333,617美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止的九個月 的經營業績
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 波動 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 收入-肥料 | 6,474,751 | 6,856,190 | (381,439 | ) | -5.6 | % | ||||||||||
| 收入物流 | 608,896 | 616,859 | (7,963 | ) | -1.3 | % | ||||||||||
| 收入-其他 | - | 120 | (120 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 收入小計 | 7,083,647 | 7,473,169 | (389,522 | ) | -5.2 | % | ||||||||||
| 成本肥料 | 3,648,418 | 4,234,896 | (586,478 | ) | -13.8 | % | ||||||||||
| 成本-物流 | 369,205 | 327,845 | 41,360 | 12.6 | % | |||||||||||
| 成本-其他 | - | 90 | (90 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 費用小計 | 4,017,623 | 4,562,831 | (545,208 | ) | -11.9 | % | ||||||||||
| 毛利 | 3,066,024 | 2,910,338 | 155,686 | 5.3 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 43.28 | % | 38.94 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 708,796 | 1,057,544 | (348,748 | ) | -33.0 | % | ||||||||||
| 銷售費用 | 218,395 | 331,678 | (113,283 | ) | -34.2 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 927,191 | 1,389,222 | (462,031 | ) | -33.3 | % | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | 2,138,833 | 1,521,116 | 617,717 | 40.6 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (64,147 | ) | (91,529 | ) | 27,382 | -29.9 | % | |||||||||
| 資產減值損失 | (241,730 | ) | - | (241,730 | ) | 不適用 | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 8,313 | 103,513 | (95,200 | ) | -92.0 | % | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (297,564 | ) | 11,984 | (309,548 | ) | -2583.0 | % | |||||||||
| 所得税前收入 | 1,841,269 | 1,533,100 | 308,169 | 20.1 | % | |||||||||||
| 所得税 | 447,672 | 7,469 | 440,203 | 不適用 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 1,393,597 | 1,525,631 | (132,034 | ) | -8.7 | % | ||||||||||
收入
化肥總收入從截至2021年9月30日的九個月的6,856,190美元下降到截至2022年9月30日的九個月的6,474,751美元，相當於減少了381,439美元，下降了約5.6％。收入下降的主要原因是 COVID-19 的持續影響。傳統上，我們的銷售會經歷 一定的季節性。我們傾向於在今年第四季度銷售更多的化肥產品。此外，在疫情最嚴重之後， 經濟出現了全面復甦。我們預計，隨着疫情進一步向過去 ，銷售將出現改善的趨勢。
我們的物流收入也從截至2021年9月30日的九個月的616,859美元下降到截至2022年9月30日的九個月的608,896美元，下降了7,963美元，下降了約1.3％。
43
銷售成本
化肥銷售成本從截至2021年9月30日的九個月的4,234,896美元下降到截至2022年9月30日的九個月的3,648,418美元，相當於下降了約586,478美元，下降了13.8％。化肥收入成本的下降與收入的減少一致。
物流銷售成本從截至2021年9月30日的九個月的327,845美元增加到截至2022年9月30日的九個月的369,205美元，這意味着增長了約41,360美元，增長了12.6％。物流收入成本的增加是由於勞動力成本的上漲。
毛利
化肥的毛利從截至2021年9月30日的九個月的 2,621,294美元增加到截至2022年9月30日的九個月的毛利2826,333美元。 化肥毛利率從截至2021年9月30日的九個月的38.2％增加到截至2022年9月30日的 九個月的43.7％。
物流的毛利從截至2021年9月30日的九個月的289,014美元下降到截至2022年9月30日的九個月的239,691美元。物流毛利率從截至2021年9月30日的九個月的46.9％下降到截至2022年9月30日的九個月的39.4％
開支
在截至2022年9月30日的 九個月中，我們承擔了218,395美元的銷售費用，而截至2021年9月30日的九個月中，我們的銷售費用為331,678美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了708,796美元 和管理費用，而截至2021年9月30日的九個月為1,057,544美元。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用總額減少了462,031美元，下降了33.3％， 。我們的銷售費用減少了113,283美元，一般和管理費用減少了 348,748 美元。我們預計，如果我們成功完成公開募股，我們的一般和管理費用將在不久的將來增加。
利息收入（支出）
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們承擔了64,147美元的利息支出，而截至2021年9月30日的九個月的利息支出為91,529美元。
淨收入
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1393,597美元 ，而截至2021年9月30日的九個月的淨收入為1,525,631美元，減少了132,034美元。
流動性和資本資源
流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式在持續經營的基礎上運營的能力。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的淨流動資產（營運資金）分別為6,626,068美元和5,403,720美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九 個月中，我們的運營資金主要來自運營淨現金流入的收益。
現金流的組成部分討論如下：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (1,135,389 | ) | $ | 4,388,257 | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (128,623 | ) | (1,221,133 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | 1,172,536 | ) | (3,594,247 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | 294,264 | 156,869 | ||||||
| 淨現金流入（流出） | $ | 202,788 | $ | (270,255 | ) | |||
44
經營活動提供的現金
截至2022年9月30日的九個月 ，用於經營活動的淨現金為1,135,389美元。淨現金流出主要包括應付賬款和應計應付賬款減少3,115,395美元， 應收賬款增加703,821美元，庫存增加1,442,971美元，其他應收賬款增加1,629,424美元， 其他應付賬款減少353,255美元；被淨收入1,393,597美元、折舊和攤銷524,15美元所抵消 21，資產減值 虧損241,730美元，預付款減少了3,653,412美元。
在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為 4,388,257美元。淨現金流入主要包括淨收入1,525,631美元、折舊 和攤銷532,346美元、應收賬款減少4,660,950美元、其他應收賬款減少10,746,267美元，被 預付款增加979,020美元、應付賬款和應計應付賬款減少9107,812美元所抵消 3,068,139 美元的其他應付款。
用於投資活動的現金
在截至2022年9月30日的九個月中，公司購買了總額 128,623美元的辦公設備。
截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,221,133美元。這些活動涉及在建工程1 221 133美元。
用於融資活動的現金
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,172,536美元。在此期間，用於融資活動的現金主要包括償還的262,875美元 短期貸款，由關聯方1,435,411美元的收益所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為3594,247美元。在此期間，用於融資活動的現金主要包括 關聯方的收益1,023,389美元和償還的4,617,637美元的短期貸款。
我們預計，我們目前的現金儲備加上來自運營活動的 現金將不足以履行我們的持續義務和為未來十二 個月的運營提供資金。因此，我們需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前沒有關於 如何獲得此類資金的具體計劃；但是，我們預計額外的資金將以股權融資的形式出售 普通股或續訂我們目前對貸款人的債務。我們還可能尋求從我們的董事或無關的 方獲得短期貸款。目前，我們可能無法獲得額外資金，也無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得額外融資， 我們可能需要縮小業務發展活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況 和經營業績。
資本支出的合同承諾和承諾
合同承諾
下表總結了我們截至2022年9月30日的合同 債務以及這些義務預計將在未來對我們的流動性和現金流產生的影響。
| 截至 2022 年 9 月 30 日按期間劃分的到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 2 – 3 年份 | 4 – 5 年份 | 結束了 5 年 | ||||||||||||||||
| 合同義務 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | $ | 1,093,316 | $ | 1,044,318 | $ | 48,998 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| $ | 1,093,316 | $ | 1,044,318 | $ | 48,998 | $ | - | $ | - | |||||||||||
45
資本支出承諾
截至2022年9月30日，沒有不可取消的資本 支出承諾。
資產負債表外項目
根據這些法規，我們沒有任何需要披露的資產負債表外安排 。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、 購買承諾和其他合同義務。根據美國 公認的會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司 。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
根據1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，公司在包括公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”） （公司首席財務和會計官）在內的公司 管理層的參與下，對公司披露控制和 的有效性進行了評估截至本報告所涉期末的程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）。根據該 評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自 2022 年 9 月 30 日起生效，以確保公司根據《交易法》提交或提交 的報告中要求公司披露的信息在 SEC 規則和 表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積和報告此類信息酌情與包括公司首席執行官 和首席財務官在內的公司管理層溝通允許就要求的披露及時做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制（定義見 交易法案第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。 我們將繼續監控內部控制中發現的缺陷，並做出管理層認為必要的更改。
46
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構審理或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提起的威脅或影響我們公司的行動、訴訟、訴訟、詢問 或調查，或據我們公司或我們的任何子公司的執行官所知， 或調查均未完成，也沒有任何不利決定可能產生重大不利影響的行動、訴訟、訴訟、訴訟、詢問 或調查。
第 1A 項。風險因素。
不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司 。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2022年9月30日的九個月中，沒有未註冊的公司 股權證券的銷售，這些證券在8-K表的當前報告中未另行披露。
第 3 項。優先證券違約。
就公司的任何債務而言，本金支付、 利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大違約行為均未發生違約。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在此項目下無需披露其他先前未披露的信息 。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| + | 根據美國證券交易委員會發布的33-8238號文件，視為已提供但未提交。 |
47
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2022 年 11 月 21 日 | MULIANG VIAGOO 科技股份有限公司 | |
| 來自： | /s/ 王麗榮 | |
| 姓名： | 王麗榮 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 蕭正 “莊大衞” | |
| 姓名： | 蕭正 “莊大衞” | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計官） | ||
48