華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和四分之三的認股權證組成 | CENQU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | CENQW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年11月21日，有
CENAQ能源公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | 26 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
CENAQ能源公司。
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
CENAQ能源公司。
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 本票關聯方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
CENAQ能源公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向承銷商發行189,750股代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 錨定股份公允價值超額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股計量調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
CENAQ能源公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方代表SPAC支付的款項 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的本金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行的收益，扣除承銷商手續費 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用中包括的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 關聯方到期債務 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股重新計量調整 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1 - 組織和業務運營
CENAQ Energy Corp.(簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年6月24日在特拉華州註冊成立。本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2022年11月10日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份與業務合併協議(定義如下)相關的最終委託書。
截至2022年9月30日，公司未開展任何業務，也未產生任何收入。自2020年6月24日(成立) 至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO)，如下所述， 並確定業務合併的目標公司，特別是與Bluaway潛在交易相關的活動(見附註6)。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。
本公司的保薦人 是特拉華州有限責任公司CENAQ保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊書
於2021年8月12日(“生效日期”)宣佈生效。2021年8月17日，本公司完成首次公開募股
某些不隸屬於本公司管理層任何成員(“Anchor
Investors”)的合格機構買家或機構認可投資者購買了
關於首次公開募股的結束，保薦人出售了會員權益，反映了
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了總計
承銷商自公司首次公開募股之日(2021年8月17日)起有45天的選擇權，最多可購買
5
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
首次公開募股和超額配售的交易成本為$
在2021年8月17日首次公開募股和2021年8月19日超額配售完成後，
自提交該等財務報表之日起，本公司根據經修訂及重述的公司註冊證書完成業務合併的期限由2022年11月16日延長至2023年2月16日，為期3個月。關於延期，保薦人已將1,725,000美元(相當於IPO總收益的1%)存入其公眾股東的信託賬户 (附註8)。
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向
其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會
(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購將由本公司自行決定。初始業務合併完成後，股東將有權贖回全部或部分公開股份
，每股價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
，用於支付公司的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額為$
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待贖回的普通股股份
將按贖回價值入賬，並在IPO完成後分類為臨時股本。在這種情況下，
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
6
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
本公司將於2022年8月17日，即首次公開招股完成後12個月內，完成初步業務合併(“合併期”)。如果公司預計它可能無法在合併期內完成其初始業務合併，則公司可以(但沒有義務)將合併期限延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共不超過18個月)；但條件是發起人(或其指定人)必須將相當於1%的資金存入信託賬户(
如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，則在2023年2月16日之前，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回
公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息
作為與信託賬户管理有關的費用(最高不超過#美元
保薦人、高級管理人員和董事以及錨定投資者同意(I)放棄他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份的贖回權利，(Ii)如果公司未能在 合併期內(2023年2月16日之前)完成初始業務合併，則放棄他們就其持有的任何方正股份從信託賬户獲得清算分派的權利，以及(Iii)投票表決他們所持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票，支持初始業務合併。
Anchor Investors不需要 投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。
發起人已同意，如果第三方(公司獨立審計師除外)
就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則保薦人將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層正在繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些 精簡財務報表的日期，對公司財務狀況、運營結果和現金流的具體影響也無法確定。
7
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他 回購可能需要繳納消費税 。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值 ，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和 金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)法規的內容和 財政部的其他指導。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力減少。
持續經營的企業
截至2022年9月30日，公司擁有$
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象 ，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事承諾向公司提供高達$的營運資金貸款
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併，或因為 本公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑，這被認為是財務報表發佈後的一年。 本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮進行的評估， 公司必須在2023年2月16日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果 企業合併未發生且完成企業合併的最後期限不再延長，以及隨後可能的解散，流動資金狀況和強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司打算繼續 尋找並尋求在強制清算日期之前完成企業合併。自提交10-Q表格本季度報告之時起，本公司將在其強制清算日期起計12個月內。
8
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2 - 重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明截至2022年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包含在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
新興成長型公司的地位
本公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”， 經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。對截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務報表影響最大的估計是超額配股權的公允價值、代表股份的公允價值和錨定股份的公允價值的計算。隨着更新的 信息可用，此類估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有現金$
9
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日，公司擁有$
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額#美元。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷費用、法律費用、會計費用和資產負債表日發生的其他費用。 公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益分配給在IPO中發行的可分離金融工具。
遞延融資成本
遞延融資成本
包括截至資產負債表日發生的法律費用，該等費用與一項業務組合的擬議融資協議直接相關。截至2022年9月30日，
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，除超額配售選擇權外，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户投資的資產淨值為#美元。
在確定公允價值時，應使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。 ASC 820為投入建立了公允價值等級，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方 將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的投入 反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入為根據當時情況下可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價。
根據以下投入，公允價值層次結構 分為三個級別：
1級-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。估值 未應用調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
10
CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
第2級-基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價、(Ii)對相同或類似資產並非活躍的市場的報價、(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式予以證實的投入 。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量重要的投入進行估值 。根據ASC 820規定，本公司若干資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具。由於這些票據的到期日較短，現金、預付費用和應計費用的公允價值估計與2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。
公司使用布萊克·斯科爾斯模型對超額配售期權進行了估值，由於不可觀察到的投入，超額配售期權負債被記錄為3級金融工具
。於2021年8月17日，本公司錄得美元
超額配售期權責任
本公司根據ASC 480所載指引，計入超額配售選擇權(附註6)。超額配售不被視為與公司本身的普通股掛鈎 ，因此，它不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。 超額配售期權負債在首次公開募股截止日至期權行使日之間的公允價值變化在運營中記錄。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在2022年9月30日和2021年12月31日，
所有的
在IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股 符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能成為可贖回的日期(如較後)起)至該工具的最早贖回日期之間的期間內累積贖回價值的變動，或 在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股完成後，本公司隨即根據ASC 480-10-S99確認其後根據ASC 480-10-S99由初始賬面值重新計量至贖回價值的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
代表股 和B類普通股不可贖回。
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CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
每股普通股淨虧損
公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股 庫存 | 非- 可贖回 常見 庫存 | 可贖回 常見 庫存 | 非- 可贖回 常見 庫存 | 可贖回 常見 庫存 | 非- 可贖回 常見 庫存 | 可贖回 常見 庫存 | 非- 可贖回 常見 庫存 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
所得税
該公司在ASC 740“所得税”項下負責 所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債 未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內的年初至今收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已確定 美國為其唯一“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
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CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
近期會計公告
2020年8月，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務轉換債務和其他期權(次級主題470-20) 和實體自有權益中的衍生品和對衝合同(次級主題815-40)：可轉換工具和實體自有權益中合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 該指導意見於2022年1月1日起採用。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的報告保持一致，修改或交換後仍保留 股權分類。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後 開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
本公司管理層 不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響 。
注3 - 首次公開發行
2021年8月17日，公司
完成了
承銷商有權從公司首次公開募股之日(2021年8月17日)起45天內購買最多
注4： - 私募
在首次公開招股結束的同時，公司的保薦人購買了
2021年8月19日，在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了
私募認股權證 與在IPO中作為單位一部分出售的認股權證相同。保薦人和承銷商已同意，除某些有限的例外情況外，私募認股權證在本公司首次業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售，並將有權獲得某些登記權。
附註5 - 關聯方交易
方正股份
2020年12月31日，贊助商支付了$
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簡明財務報表附註
(未經審計)
此外，在首次公開招股完成後，保薦人向購買了首次公開募股中至少9.9%的單位的11名錨定投資者中的每一人出售了75,000股方正股票 ，其原始收購價約為每股0.0058美元。歸屬於錨定投資者的這些方正股票的總公允價值為6,270,000美元，或每股7.60美元。公司在A類普通股、公開認股權證和私募認股權證中分配了6,265,215美元，這是公允價值超過這些錨定投資者的總收益的部分。
初始股東
和Anchor Investors已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股
，直至下列情況發生之前：(A)初始業務合併完成後六個月或
初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或
超過$
本票關聯方
2022年5月31日，贊助商
同意借給該公司$
營運資金貸款
此外，為了為與意向企業合併相關的交易成本提供資金，贊助商於2021年11月11日簽署了承諾書，提供總額高達#美元的貸款。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有創辦人
股份、A類代表股、私募認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及於營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換時可發行的任何A類普通股認股權證)的持有人有權根據於首次公開招股結束日簽署的
登記權協議享有登記權，該協議要求本公司盡力登記該等證券以供轉售(就創辦人股份而言，僅在轉換為公司A類普通股後)。這些證券的大多數持有人
有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券
。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明
擁有某些“搭售”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。
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CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
承銷商協議
公司向承銷商授予了45天的選擇權，從我們首次公開募股之日起購買最多
在IPO完成和超額配售的同時，承銷商獲得2%的承銷折扣(
代表股
在首次公開招股完成的同時，本公司向Imperial Capital LLC和/或其指定人發行了165,000股A類普通股(“代表
股”)。
帝國資本有限責任公司已同意，在完成初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。此外，帝國資本有限責任公司已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的普通股的贖回權利；以及(Ii)如果公司未能在合併期間 內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等普通股的分派的權利。
代表股可被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條，代表股在首次公開募股的註冊聲明開始銷售後 受到緊接180天的鎖定期。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 ，這將導致任何人在緊接IPO登記聲明生效日期後180天內對這些證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售開始後180 天的期間內質押或質押，但向參與發售的任何承銷商及選定交易商、其真誠的高級職員或合夥人、註冊人或聯屬公司或根據規則第5110(E)(2)條準許的除外。
企業合併協議
於2022年8月12日，本公司與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“OpCo”)及發起人(為有限目的發起人)訂立業務合併協議(“業務合併協議”) 與特拉華州有限責任公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(“控股”)及特拉華州有限責任公司Bluaway Clean Fuels Intermediate(“中間”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”) 。業務合併協議預期的交易在本文中統稱為“業務合併”。隨着業務合併的結束(“結束”)，公司將更名為“佛得角清潔燃料公司”(“佛得角公司”)。
根據《企業合併協議》，在企業合併完成與本協議中較早者之間
贊助商信函
關於簽署企業合併協議，保薦人於2022年8月12日與Intermediate、Holdings及本公司訂立書面協議，根據該協議，保薦人同意(I)沒收
承銷商信函
於2022年8月12日，就業務合併協議的籤立事宜，本公司、中間人及控股公司與承銷商訂立一份函件協議，據此(其中包括)帝國資本有限責任公司同意沒收其全部1,423,125份私募認股權證及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意沒收其全部301,875份私募認股權證及全部33,207股代表股份，以及(Iii)承銷商同意將與IPO有關的遞延承銷費由6,037,500元減至4,312,500元。
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簡明財務報表附註
(未經審計)
認購協議
於簽署業務合併協議方面，於2022年8月12日，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立單獨認購協議，據此，管道投資者同意購買，而本公司同意向管道投資者出售合共
禁售協議
於簽署業務合併協議方面，控股於2022年8月12日訂立鎖定協議，根據該協議，控股同意將其就業務合併而收取的普通股股份受鎖定條款約束 。
成交時須籤立的協議
業務合併協議還包括各方在成交時簽署的各種協議，其中包括以下協議。
應收税金協議
就業務合併而言，本公司將與Holdings(連同其獲準受讓人、“TRA持有人”及各一名“TRA持有人”)及代理商
(定義如下)訂立應收税項協議(“應收税款協議”)
，該協議一般規定由Verder Inc.向每一名TRA持有人支付
付款
一般將根據應收税金協議支付，因為佛得角公司在業務合併完成後從應收税金協議涵蓋的税收優惠中實現了實際現金節税
。但是，如果應收税金協議提前終止
(在佛得角公司的選舉中或由於其他情況，包括佛得角公司違反了其中規定的重大義務或應收税金協議中描述的某些控制權變更)，佛得角公司將被要求立即向每位TRA持有人支付相當於其根據應收税金協議
將支付的預期未來付款的現值
(基於某些估值假設和應收税金協議中規定的被視為事件)，此類付款不得超過$
佛得角公司將依靠OpCo向佛得角公司提供足夠的金額，以支付佛得角公司根據 應收税款協議承擔的義務。
A&R LLC協議
交易完成後，Verde Inc.將通過OpCo開展業務。截止日期，Verde Inc.和Holdings將簽訂一份經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。A&R LLC協議將規定，除其他事項外，每個C類OpCo單位將可在符合某些條件的情況下進行交換
A&R註冊 權利協議
鑑於交易結束，日期為2021年8月17日的若干註冊權協議(“IPO註冊權協議”) 將予修訂及重述，而在交易結束前獲得A類普通股及C類普通股的若干CENAQ股東(“初始持有人”)及 根據業務合併獲得A類普通股及C類普通股的若干股東(“新持有人”及“註冊權利持有人”)將訂立經修訂及重述的IPO註冊 權利協議(“A&R註冊權協議”)。
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簡明財務報表附註
(未經審計)
根據A&R登記權協議，Verde Inc.將同意，在交易結束後三十(30)天內，它將採取其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(費用自理)，登記轉售REG權利持有人持有的或可向REG權利持有人發行的某些證券(“轉售登記聲明”)，而Verde Inc.將盡其商業合理努力，在提交轉售登記聲明後，在合理 可行的情況下儘快宣佈該轉售登記聲明生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求佛得角公司提供包銷發行和大宗交易方面的援助，REG權利持有人將有權獲得某些搭便式註冊權。
注7 - 股東權益
優先股-
公司有權發行
A類普通股
-本公司獲授權發行
B類普通股
股票本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程另有規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)或適用證券交易所規則的適用條文另有規定，否則投票表決的本公司普通股過半數股份須經其股東表決通過。
B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、
重組、資本重組等調整，並受本文規定的進一步調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份
發行或被視為超過我們首次公開募股中提出的金額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股
股票轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以使在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上合計等於
，
認股權證-
有
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CENAQ能源公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分認股權證 ：
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知； |
| ● | 如果且僅當 A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間 開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束 ；以及 |
如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
私募認股權證，以及公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發出的任何認股權證， 將與首次公開發售單位相關的公開認股權證相同。
注8 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並無發現任何其他後續事件需要在這些未經審核的簡明財務報表中進行調整。
2022年10月26日，根據公司第三次修訂和重述的公司註冊證書，發起人選擇將
委託書
2022年11月10日，本公司提交了一份最終委託書，尋求獲得股東批准以考慮和表決某些 建議，包括以下建議：(A)批准和通過日期為2022年8月12日的企業合併協議和重組計劃，以及(B)批准和通過第四份修訂和重述的公司成立證書，如果批准，將在完成交易時生效。
延拓
於2022年11月15日，本公司董事會經本公司第三次修訂及重述的公司註冊證書所允許，決定將本公司完成業務合併的截止日期由2022年11月16日延至2023年2月16日(以下簡稱“延展”)。這是《憲章》允許的兩次三個月延期中的第二次。關於延期，保薦人已將1,725,000美元(相當於IPO總收益的1%)存入其公眾股東的信託賬户 。
本票 關聯方
2022年11月15日，本公司向保薦人發行了本金為1,725,000美元的無擔保本票(“延期票據”)，與延期有關。延期票據不產生利息，於(I)中華全國會計師事務所完成初步業務合併日期及(Ii)本公司於2023年2月16日或之前清盤或本公司股東可能批准的較後清盤日期(以較早者為準)到期及應付。如果企業合併完成，擴展票據項下應償還的金額將減少一個百分比，該百分比等於為滿足公司第三次修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司合格股東對其贖回權利的任何行使所需的現金收益總額，除以如果所有A類普通股合格持有人每股面值0.0001美元所需的總金額。根據企業合併協議第8.03節，本公司選擇對該等持有人所持有的所有符合資格的A類普通股行使贖回權。
2022年11月15日，本公司向保薦人發行了本金為467,500美元的無擔保本票(“保薦票據”)。保薦人票據不產生利息，並於(I)CENAQ初步業務合併完成日期及(Ii)本公司於2023年2月16日或之前清盤或本公司股東可能批准的較後清盤日期(br}較早發生者)到期應付。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指CENAQ Energy Corp.。以下討論 應與我們未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家新組建的空白支票公司 於2020年6月24日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司CENAQ贊助商有限責任公司。首次公開發行的註冊書於2021年8月12日宣佈生效。2021年8月17日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(“IPO”)，單位價格為10.00 ，產生了150,000,000美元的毛收入。承銷商被授予45天的選擇權，從與IPO相關的最終招股説明書 起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,250,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月19日，承銷商全面行使超額配售，額外產生毛收入2,250萬美元。本次IPO及超額配售的交易成本共計17,771,253美元，其中包括3,450,000美元的承銷折扣、6,037,500美元的遞延承銷折扣、Anchor Investors收購的方正股份的公允價值超出6,265,215美元、189,750股代表性的 股票的公允價值1,442,100美元以及576,438美元的其他現金髮行成本計入額外支付的資本。
在首次公開招股結束的同時，我們 完成了6,000,000份認股權證的私募(“私募”)，每份認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來了 600萬美元的毛收入。2021年8月19日，承銷商全面行使超額配售，完成了額外675,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1美元，為我們帶來了675,000美元的毛收入。
於首次公開發售及定向增發完成後，出售首次公開發售及定向增發單位所得款項淨額中的174,225,000美元(每股10.10美元)存入信託 帳户。
如果我們無法在合併期內完成初始業務 合併，在2023年2月16日之前，我們將(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及與信託賬户的管理有關的費用(減去為支付解散費用而向我們發放的最多100,000美元的利息)，除以當時已贖回的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，且(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經我們剩餘的股東和董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
建議的業務合併
企業合併協議
於2022年8月12日，本公司與特拉華州有限責任公司及公司(“OpCo”)的全資附屬公司Verde Clean Fuels OpCo，LLC及發起人(有限責任公司)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)(業務合併協議可不時修訂)，並與特拉華州有限責任公司(“控股”)及特拉華州有限責任公司(“中間”)訂立“業務合併協議”。業務合併協議所預期的交易在本文中統稱為“業務合併”。隨着業務合併的結束(“結束”)，公司將更名為“佛得角清潔燃料公司”(“佛得角公司”)。
根據業務合併協議，在業務合併完成至業務合併完成或合併後公司完成出售之日起五年 較早的一段期間(“盈利期間”)，OpCo可於若干觸發事件發生後五個業務 日內，向Holdings轉讓最多3,500,000股營運公司C類普通股及相應數目的C類普通股 股份(“C類普通股”)予Holdings。
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贊助商信函
關於簽署企業合併協議，保薦人於2022年8月12日與Intermediate，Holdings和本公司訂立了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意(I)沒收其2,475,000份私募認股權證， (Ii)遵守本公司、保薦人和本公司董事和高級管理人員之間於2021年8月12日簽署的信件協議中的鎖定條款，(3)投票表決其所有A類普通股和方正股份，贊成通過和批准企業合併協議和企業合併，(4)不贖回與股東批准有關的任何A類普通股 ，(V)放棄與完成業務合併有關的創始人股份的反攤薄權利，及(Vi)在盈利期間內未發生某些觸發事件時，沒收因其創始人股份轉換而產生的部分A類普通股股份。
承銷商信函
於2022年8月12日，本公司、中間人及控股公司與承銷商訂立函件協議，據此，(I)帝國資本有限公司同意沒收其全部1,423,125份私人配售認股權證及全部156,543股代表股份，(Ii)I-Bankers Securities，Inc.同意放棄其全部301,875份私人配售認股權證及全部33,207股代表股份，以及(Iii)承銷商同意將與IPO有關的遞延承銷費 由6,037,500元減至4,312,500元。
認購協議
關於簽署業務合併協議，本公司於2022年8月12日與若干 投資者(“管道投資者”)訂立獨立認購協議，據此，管道投資者同意購買，本公司同意向管道投資者出售合共8,000,000股A類普通股，每股收購價10.00美元，及以私募方式配售合共 收購價80,000,000美元(“管道融資”)。在80,000,000美元的承諾中，控股 已同意購買800,000股將在管道融資中出售，總承諾為8,000,000美元。ARB Clean Fuels Management ARB Clean Fuels Management(“ARB Clean Fuels”)是一家附屬於發起人成員的實體，已同意購買7,000,000股將在管道融資中出售的股票，總承諾額為70,000,000美元；但前提是，在緊接業務合併完成之前，信託賬户中的資金在緊接業務合併完成之前超過 $17,420,000美元，每增加10.00美元，ARB Clean Fuels的承諾將減少10.00美元，最多減少 20,000,000美元。此外，一家與保薦人無關的實體已同意購買200,000股股票，總承諾額為2,000,000美元。
禁售協議
關於簽署企業合併協議，控股於2022年8月12日訂立鎖定協議，根據該協議，控股 同意將其與企業合併有關而收取的普通股股份納入鎖定條款。
成交時須籤立的協議
業務合併協議還包括各方在成交時簽署的各種協議，其中包括以下協議。
應收税金協議
關於業務合併，本公司將與Holdings (連同其許可的受讓人、“TRA持有人”以及各自的“TRA持有人”)和代理人(如協議中所定義的)簽訂應收税金協議(“應收税款協議”)，該協議一般將規定Verdal Inc.向每位TRA持有人支付美國聯邦政府節省的現金淨額的85%。州和地方所得税和特許經營税(使用簡化的假設計算，以解決州和地方税的影響)，在企業合併後的一段時間內實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是：(I)由於根據A&R LLC協議中規定的OpCo Holder交易所收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)該TRA Holder的全部或部分此類TRA Holder的C類OpCo單元，導致税基的某些增加，以及(Ii)根據《應收税金協議》支付的任何款項所產生的應由佛得角公司支付的計入利息，以及由此產生的額外計税基準。Verde Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。
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一般情況下，應收税金協議項下的款項將根據應收税金協議支付，因為佛得角公司在業務合併完成後實現了實際的現金節税 應收税金協議涵蓋的税收優惠。但是，如果應收税金協議提前終止(在維德公司選擇時或由於其他情況，包括維德公司違反了協議項下的重大義務或在應收税金協議中描述的某些控制權變更時)，維德公司將被要求立即向每位TRA持有人支付相當於其根據應收税金協議(基於某些估值假設和應收税金協議中規定的事件)預期未來付款的現值的款項，此類付款總額不超過5,000萬美元。在控制權發生某些變化的情況下。
佛得角公司將依靠OpCo向佛得角公司提供足夠的金額，以支付佛得角公司根據應收税款協議承擔的義務。
A&R LLC協議
交易完成後，佛得角公司將通過OpCo運營其業務。截止日期，Verde Inc.和Holdings將簽訂經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。A&R LLC協議將規定(其中包括)，根據A&R LLC協議的 條款，每個C類OpCo單位可交換一股A類普通股，相應的C類普通股將被註銷。
A&R註冊 權利協議
關於交易結束，日期為2021年8月17日的若干註冊權協議(“首次公開募股註冊權協議”)將被 修訂和重述，而佛得角公司、在交易結束前獲得A類普通股和C類普通股的若干CENAQ股東(“初始持有人”)和根據業務合併獲得A類普通股和C類普通股的若干 股東(“新持有人”和“註冊權利持有人”)將簽訂經修訂和重述的IPO註冊 權利協議(“A&R註冊權協議”)。
根據A&R 登記權協議，Verde Inc.將同意在交易結束後三十(30)天內，採取其商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交轉售登記權利持有人持有或可向REG權利持有人發行的某些證券的轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)(“轉售登記聲明”)，並將利用其商業合理努力在轉售登記權利持有人提交轉售登記聲明後，在合理可行的範圍內儘快宣佈轉售登記聲明生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求佛得角公司提供承銷發行和大宗交易方面的援助，REG權利持有人將有權獲得某些搭便式註冊權。
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經營成果
截至2022年9月30日，我們尚未開始 任何運營。從2020年6月24日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的組建和公開發售有關，並在IPO完成後尋找完成業務合併的目標。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何 營業收入。我們將從公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入，並將其存入信託賬户(定義見下文)。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損2,387,015美元。我們產生了3,013,729美元的一般和管理費用，其中包括與確定目標業務相關的成本2,501,501美元。我們還產生了關聯方本票的利息支出3,150美元和所得税撥備 的126,744美元。我們獲得了757,106美元的利息收入和498美元的信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損。
截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損3,566,151美元。我們產生了4,408,361美元的一般和管理費用，其中包括與確定目標業務相關的成本3,410,564美元。我們還產生了關聯方本票利息支出4,212美元和所得税撥備 的131,832美元。我們從信託賬户中持有的有價證券中賺取了978,254美元的利息收入。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損67,295美元，其中包括68,294美元的組建和運營成本以及999美元的利息收入。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損72,647美元，其中包括73,646美元的組建和運營成本以及999美元的利息收入。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有8,242美元，運營資本赤字為3,600,490美元。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。
為支付與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事承諾向本公司提供營運資金貸款，最高可達1,500,000美元，定義見下文(見附註5)。自提交該等財務報表之日起，本公司根據經修訂及重述的公司註冊證書完成業務合併的期限由2022年11月16日延長至2023年2月16日，為期3個月。關於延期，保薦人已將1,725,000美元(相當於IPO總收益的1%)存入其公眾股東的信託賬户 。這一承諾將持續到2023年2月16日。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於實際所需的 金額，則本公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外，本公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為完成業務合併後有義務 贖回其大量公開發行的股票，在這種情況下，公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這被認為是從財務報表發佈之日起一年。本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法繼續經營 而導致的調整。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估 ，管理層已確定，如果公司 無法在2023年2月16日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司 在2023年2月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
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承銷商協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從我們公開發售之日起，最多額外購買2,250,000個單位，以彌補超額認購。2021年8月19日，超額配售全部行使。
在公開發售和超額配售結束的同時，承銷商獲得承銷折扣，折扣額為公開發售和超額配售的總收益的2%，即3,450,000美元。此外，承銷商將有權獲得公開發售總收益的3.5%的遞延承銷折扣，並在完成我們的初始業務合併後獲得超額配售。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
關鍵會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表和相關的披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層 考慮的預估可能會因一個或多個未來事件而改變。對截至2022年9月30日的財務報表影響最大的估計是超額配售選擇權的公允價值、代表股份的公允價值和錨定股份的公允價值的計算。由於股票估值中使用的假設，這些估計是不確定的。這些估計 和假設在年內沒有重大變化。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和資產負債表日發生的其他費用。我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本 於首次公開發售時發行的可分離金融工具(如有)按相對公允價值基準按收到的總收益 分配。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。
我們會在贖回價值發生變化時立即進行識別 。首次公開招股結束後，吾等立即確認根據ASC 480-10-S99由最初的 賬面值重新計量至贖回價值的後續計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的實收資本和累計虧損的費用。
每股普通股淨虧損
我們有兩類普通股， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在可贖回普通股和不可贖回普通股之間按比例分配。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，購買我們股票的19,612,500股潛在普通股被排除在 稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的， 而或有尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與各期內每股普通股的基本淨虧損相同。
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近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了更新的會計準則(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式 來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對某些修改的會計或獨立股權分類書面看漲期權的交換(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南 澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人對修改的會計報告的一致性 或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的交換。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。該指導意見於2022年1月1日起生效。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排；承付款和合同義務
註冊權
持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證(以及於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換時可發行的任何A類普通股股份)的持有人將有權根據將於公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後 )。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，即我們登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的 鎖定期終止，鎖定期發生(I)在(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併的日期, 資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募 權證和相應的A類普通股的情況下，初始業務合併完成後30天。 我們將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用。
承銷商協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從公開發售之日起，最多額外購買2,250,000個單位，以彌補超額認購。2021年8月19日，超額配售全部行使。
在公開發售和超額配售結束的同時，承銷商獲得承銷折扣，折扣額為公開發售和超額配售的總收益的2%，即3,450,000美元。此外，承銷商將有權獲得公開發售總收益的3.5%的遞延承銷折扣，並在完成我們的初始業務合併後獲得超額配售。
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《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們符合“新興成長型公司”的資格，根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較很困難或不可能，因為所使用的會計標準可能存在差異，因此沒有選擇退出延長過渡期 。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的任何要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內有效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及公司對複雜金融工具的會計，特別是需要贖回的普通股，以及對應計負債的不當記錄 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列 期間的財務狀況、經營成果和現金流。披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在交易所法案報告中需要披露的信息，並且 積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
管理層發現了與公司對複雜金融工具的會計處理和應計負債記錄不當有關的內部控制中的重大缺陷。 截至2021年9月30日，管理層發現內部控制中存在與普通股分類有關的重大弱點 需要贖回，另外，截至2022年3月31日，管理層發現與不當記錄應計負債有關的重大弱點。 雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估 並實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員 和我們就複雜的會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員進行的增強分析。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
財務內部控制的變化 報告
除了上述 重大缺陷補救活動導致的變化外，在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除第1A項中討論的風險外， 截至本季度報告10-Q表的日期，我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。
在編制截至2021年9月30日的財務報表時，我們重新評估了可能贖回的A類普通股的分類。此次 重新估值是由於美國證券交易委員會最近發出的通知，即SPAC不得將可能的股票贖回報告為永久股權 。在諮詢審計委員會主席後，我們的管理層得出結論，之前發佈的截至2021年8月17日的經審計資產負債表 與我們IPO的完成有關，應重新申報，以報告所有可能作為臨時股權贖回的A類普通股 。作為這一過程的一部分，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具進行會計處理的能力有關。在截至2021年12月31日的季度內，管理層發現與超額配售選擇權相關的內部控制存在重大缺陷。在截至2022年6月30日的季度，管理層發現了一個重大缺陷，即未正確記錄應計負債，這影響了截至2022年3月31日的季度。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止、 或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大的弱點可能會限制我們防止或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下, 除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們 將繼續評估補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。但是，我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務組合的能力、 和運營結果。
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2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則 ，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營 運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併交易的財務報表要求； 更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見，以及在與擬議商業合併交易有關的情況下披露預測的時間；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。 如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加相關的成本和時間。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源供應的顯著波動、金融市場的不穩定、更高的通脹、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或買家偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。由於入侵和持續的軍事衝突，歐盟、美國、加拿大和其他國家的政府 已經並可能對俄羅斯、白俄羅斯和其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、供應鏈中斷、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應， 可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ，還可能加劇我們在此確定的其他風險因素。
《2022年降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《IR法案》)對回購公司股票徵收1%的新的美國聯邦消費税 可能會導致我們A類普通股的價值縮水，或者如果我們無法完成這項或另一項業務合併並被要求在2022年12月31日之後贖回所有現有股票，我們的股東收到的金額也會減少。
2022年8月16日，IR法案簽署成為法律。除其他變化外，IR法案規定，在2022年12月31日之後，上市美國公司對股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。
此外，許多例外情況將適用於此消費税 。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
雖然此消費税的適用範圍尚不完全清楚，但我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購，無論是否與業務合併有關，都可能需要繳納此消費税。我們是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併相關的消費税 將取決於一系列因素，包括(I)業務合併是否在2022年12月31日之後關閉 ，(Ii)與業務合併相關贖回或回購的任何股票的公平市值， (Iii)管道融資(或與業務合併相同納税年度內的任何其他股權發行)的性質和金額 以及(Iv)任何法規的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們A類普通股的價值縮水。
此外，在美國上市公司完全清算的情況下，消費税在 中的應用是不確定的，財政部在條例 或其他指導中沒有解決這一問題。如果我們無法完成此業務合併或其他業務合併，並且需要在2022年12月31日之後贖回所有現有股票 ，則此類贖回是否需要繳納消費税可能取決於此類贖回的結構以及我們是否被清算。如果此消費税適用於此類贖回，則信託賬户 中持有的收益可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的金額將會減少。
如果業務合併和任何相關的贖回發生在2022年12月31日之前，消費税將不適用。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年8月17日，我們完成了首次公開募股 1500萬套。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及四分之三的可贖回 權證，每個完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股完整的A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售，產生的毛收入為150,000,000美元。
在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253695號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於2021年8月12日生效。
2021年8月17日，在IPO完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人、CENAQ保薦人、有限責任公司和承銷商非公開出售6,000,000份認股權證，為公司帶來了6,000,000美元的毛收入。
此次IPO和私募共獲得151,500,000美元的收益，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的美國摩根大通銀行的信託賬户。
2021年8月19日，我們完成了受承銷商超額配售選擇權約束的額外2,250,000個單位的銷售，每單位10.00美元，產生了22,500,000美元的毛收入 。在完成額外單位銷售的同時，我們完成了另外675,000份私人認股權證的銷售，總收益為675,000美元。在超額配售選擇權完成及出售額外的私募認股權證後，已將總額為174,225,000美元的款項存入與是次IPO有關的信託賬户。
IPO的淨收益(包括超額配售) 和出售私募認股權證的某些收益可投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，以及符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國債。
所得款項扣除3,450,000美元的承銷折扣及佣金及合共1,500,000美元，以支付與首次公開發售結束 有關的費用及開支，以及用作首次公開發售結束後的營運資金。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司、OpCo和保薦人簽署(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併)。 | |
| 10.1 | 保薦人協議，日期為2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司和保薦人簽署(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
| 10.2* | 對保薦人協議的第1號修正案，日期為2022年10月26日，由Intermediate、本公司、控股公司和保薦人之間簽署。 | |
| 10.3 | 承銷商函，日期為2022年8月12日，由Intermediate、本公司、控股公司和承銷商(通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.4 | 認購協議表格(引用本公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 10.5 | 認購協議，日期為2022年8月12日，由公司與ARB清潔燃料公司(通過引用2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)。 | |
| 10.6 | 鎖定協議，日期為2022年8月12日(通過引用附件10.5併入公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | Filed herewith. |
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簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| CENAQ能源公司 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /s/J.羅素 波特 |
| 姓名： | J.拉塞爾·波特 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月21日 | 發信人： | /Michael J.Mayell |
| 姓名： | 邁克爾·J·梅耶爾 | |
| 標題： | 總裁和董事首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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