美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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截至本季度末 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:無
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:
目錄
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| 頁碼 |
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第一部分-財務信息 | ||||
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第1項。 | 財務報表。 |
| 4 |
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| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計資產負債表 |
| 4 |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務報表 |
| 5 |
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| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益變動表 | 6 |
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| 截至2022年和2021年9月30日止九個月的未經審計現金流量表 |
| 7 |
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| 未經審計財務報表附註。 |
| 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
| 12 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 17 |
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第四項。 | 控制和程序。 |
| 17 |
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第二部分--其他資料 | ||||
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第六項。 | 展品。 |
| 18 |
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2 |
目錄表 |
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述,但並不被視為本報告所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外,有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、10-Q表格“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們提交給美國國際金融公司的其他報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下具體討論的那些因素。請不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料,地址是華盛頓特區20549,NE街100號。欲瞭解更多有關公共資料室運作的信息,請致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況,除非法律要求。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文所披露的各種信息,這些信息旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
3 |
目錄表 |
項目1.財務報表
艾瑞奧生物醫藥有限公司
資產負債表
(未經審計)
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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存貨進貨保證金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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保證金 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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遞延收入 |
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因關聯方的原因 |
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經營租賃負債--流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股: |
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普通股: |
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額外實收資本 |
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遞延股票補償 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4 |
目錄表 |
艾瑞奧生物醫藥有限公司
營運説明書
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
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| 九個月結束 |
| ||||||||||
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| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||||
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入成本 |
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毛利 |
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| ||||
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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| ||||
研發 |
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| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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利息支出關聯方 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損抵免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
上期所得税抵免 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股加權平均股數 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5 |
目錄表 |
艾瑞奧生物醫藥有限公司
股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
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| 其他內容 |
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| 延期 |
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| 總計 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 庫存 |
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| 累計 |
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| 股東的 |
| ||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 補償 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
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| ||||||||
平衡,2021年12月31日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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遞延股票補償攤銷 |
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| - |
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| - |
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關聯方貸款計入利息 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2022年3月31日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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遞延股票補償攤銷 |
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| - |
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| - |
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關聯方貸款計入利息 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2022年6月30日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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遞延股票補償攤銷 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
關聯方貸款計入利息 |
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| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2022年9月30日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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截至2021年9月30日的9個月
|
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| 其他內容 |
|
| 延期 |
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| 總計 |
| |||||||||||||
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| 優先股 |
|
| 普通股 |
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| 已繳入 |
|
| 庫存 |
|
| 累計 |
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| 股東的 |
| ||||||||||||||
|
| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 補償 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
| ||||||||
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| ||||||||
平衡,2020年12月31日 |
|
| - |
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| $ | - |
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|
| $ |
|
| $ |
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| $ | - |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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關聯方貸款計入利息 |
|
| - |
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|
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|
|
| - |
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| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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|
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|
|
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平衡,2021年3月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
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為服務發行的股票,扣除遞延薪酬攤銷後的淨額 |
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| - |
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| - |
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|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
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| |||||
關聯方貸款計入利息 |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2021年6月30日 |
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| - |
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| $ |
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|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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為服務發行的股票,扣除遞延薪酬攤銷後的淨額 |
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| - |
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|
|
|
|
| ( | ) |
|
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| ||||||
關聯方貸款計入利息 |
|
| - |
|
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|
| - |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2021年9月30日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
6 |
目錄表 |
艾瑞奧生物醫藥有限公司
現金流量表
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
| |||||
|
| 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
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|
| ||
經營活動的現金流 |
|
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支付利息的現金 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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目錄表 |
艾瑞奧生物醫藥有限公司
財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-業務的組織和説明
Acro Biomedical Co.,Ltd.(以下簡稱“公司”)是內華達州的一家公司,於2014年9月24日註冊成立,名稱為Killer Waves Hawaii,Inc.於2017年1月30日更名為Acro Biomedical Co.,Ltd.
本公司的業務是銷售蟲草相關產品。冬蟲夏草是一種用於中藥的真菌。在2021年第二季度和第三季度,該公司聘請了顧問,採取了初步步驟,以制定和實施研發和營銷計劃。這些顧問獨立工作,向首席執行官彙報工作。本公司不能保證營銷和研究開發活動將產生任何新產品或新的營銷機會或產生任何重大收入。
新冠肺炎
由於本公司的產品是由Republic of China(臺灣)及香港的客户購買,並向其人民Republic of China(“中國”)的客户銷售產品,因此本公司的業務受到新冠肺炎疫情影響及中國、Republic of China(臺灣)及香港政府所採取行動的影響。該公司無法預測新冠肺炎疫情對其業務的影響以及各國政府為應對疫情而採取的步驟。中國的長期疫情爆發以及封鎖可能會對本公司的財務業績和業務運營產生重大不利影響。
隨着中國、香港和臺灣的人口接種疫苗,以及為應對疫情而實施的限制措施被取消,本公司不能保證其銷售額將因該等限制措施的減少而增加。達美航空和奧密克戎的變異和可能發展的任何其他變異的影響,以及可能影響到大部分人口的其他疾病,以及政府和公眾對這些事態發展的反應,可能會損害本公司產品的市場,包括最近中國多個省和直轄市的封鎖。
隨着世界在大流行導致關閉後開始開放,企業和消費者面臨着另外兩個因素,這兩個因素被認為與新冠肺炎大流行的影響有關。這些是通脹和供應鏈問題,最近俄羅斯入侵烏克蘭加劇了這些問題。該公司無法估計這些因素對其業務的影響。在這些因素導致價格上漲的情況下,該公司可能無法將漲幅轉嫁給其客户。蟲草的任何短缺都會影響公司的產品銷售能力。此外,如果客户將本公司的產品用作自己產品的成分,潛在客户無法獲得其他原材料以及此類產品的成本增加,可能會影響從本公司購買的時間和金額。本公司不能向您保證其業務不會受到通貨膨脹和供應鏈問題的影響。
附註2--主要會計政策摘要
未經審計的中期財務報表
所附未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國關於中期財務信息的公認會計原則和S-X條例第8-03條編制的。因此,未經審計的中期財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。未經審計中期財務報表附註,該附註將與截至2021年12月31日止年度經審計財務報表所載披露內容大幅重複 這些未經審計的中期財務報表應與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的截至2021年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
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目錄表 |
管理層認為,為公允列報下列期間所需的正常經常性分錄的所有調整:(A)財務狀況;(B)業務成果;(C)現金流量,其目的是使列報的未經審計的中期財務報表不具誤導性。這些過渡期的業務結果不一定代表全年的業務情況。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。估計數和判斷也將影響報告期內某些收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些善意的估計和判斷不同。
收入確認
我們根據主題606確認收入,該主題要求在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,金額反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額:
| · | 確定與客户的合同; |
| · | 確定合同中的履約義務; |
| · | 確定交易價格; |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
| · | 在履行業績義務時確認收入。 |
根據這些標準,當公司的產品按照書面銷售條款交付給客户時,公司通常會確認收入。
從客户那裏預先收到的現金被記為遞延收入。
應收帳款
應收賬款按照美國會計準則第310條“應收賬款”入賬。應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司目前沒有任何記錄為壞賬準備的金額。根據管理層的估計及所有往來賬目,本公司認為目前並無必要為呆賬準備。
盤存
庫存由產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。本公司根據先進先出的方法確定成本。本公司定期審查庫存是否過時,任何被確認為過時的庫存都會被註銷或註銷。儘管該公司認為其用來估計庫存減記的假設是合理的,但這些假設未來的變化可能會產生顯著不同的結果。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月沒有庫存降價記錄。
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目錄表 |
普通股每股淨收益(虧損)
本公司採用了ASC主題260,“每股收益“它要求在具有複雜資本結構的所有實體的經營報表表面列報基本每股收益,並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行協調。在隨附的財務報表中,每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以期內普通股和潛在攤薄流通股的加權平均數,以反映通過或有股票安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在攤薄,除非結果是反攤薄的。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,沒有潛在的稀釋普通股流通股。
注3-持續經營
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司在截至2022年9月30日的9個月中毛利潤有限,並出現運營虧損。在過去的幾年中,該公司在一些季度沒有產生收入,包括截至2022年9月30日的三個月。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
該公司建議通過銷售其產品和股權融資安排為運營提供資金。然而,由於其普通股缺乏銷售,沒有任何活躍的交易市場,其財務狀況以及沒有經營歷史,該公司可能無法籌集資金,以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求,將不得不依賴少數股東及其高級管理人員的預付款。如果該公司不能從其產品中產生收入,它可能無法繼續其業務。
附註4--關聯方交易
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,一名股東預付了$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司欠款$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司欠款$
該公司已將利息計算為
附註5-租約
於二零二一年十一月三日,本公司訂立租賃協議,於香港租用一間倉儲設施
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目錄表 |
根據ASC 842,公司確認了經營租賃淨資產和租賃負債,其餘額如下:
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營租賃ROU資產 |
| $ |
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| $ |
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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經營租賃負債 |
| 2022 |
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| 2021 |
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當前部分 |
| $ |
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| $ |
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非流動部分 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年9月30日,經營租賃項下的未來最低租賃付款如下:
剩餘部分2022 |
| $ |
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2023 |
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此後 |
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總計 |
| $ |
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公司確認的租賃費用總額為#美元。
附註6--股東權益
該公司共發行了
注7--專注
收入
在截至2022年9月30日的9個月內,所有收入來自
在截至2021年9月30日的9個月內,所有收入來自
購買
在截至2022年9月30日的9個月內,所有購買均來自
截至2021年9月30日止九個月內,本公司並無採購存貨。
附註8--後續活動
本公司已對自資產負債表日起至該等未經審計財務報表發佈之日發生的後續事件進行評估,並確定沒有後續事件需要對未經審計財務報表進行確認或披露。
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目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分所載的相關説明結合起來閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
概述
自2017年1月30日控制權變更後,我們一直從事開發和營銷促進健康和健康生活方式的營養產品。到目前為止,我們的業務涉及從臺灣的三家供應商購買產品,並向四家無關客户銷售這些產品,其中一家客户佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售額的全部。我們在2022年第二季度和第三季度、2021年第三季度、2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2019年前三季度沒有任何銷售。截至本報告之日,我們在2022年第四季度沒有任何銷售,我們不能保證我們將在第四季度或隨後的時期產生任何銷售。根據我們與客户的討論,目前沒有銷售是因為我們的客户報告他們面臨着負面的商業環境。我們向公司大量銷售產品,這些公司可能會將我們的產品用作其產品的配料,或者將他們從我們那裏購買的產品出售給他們自己的客户。
到目前為止,我們所有的銷售都是蟲草相關產品的銷售,除了在截至2018年6月30日的季度中,我們銷售了目前不銷售的金屬硫蛋白MT-3 Elizer產品。冬蟲夏草是一種用於中藥的真菌。冬蟲夏草在中國古代醫學書籍和藏藥中被描述為一種藥物。這是一種罕見的毛蟲和真菌的組合,在錫金海拔4500米以上發現。我們也可能尋求銷售我們認為是對我們現有產品的補充的其他產品;但是,我們還沒有就其他產品的分銷進行談判,我們也沒有開發任何可供銷售的產品,我們不能向您保證我們將能夠銷售任何其他產品。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的所有收入分別是對三個客户和一個客户的銷售。2021年,我們的三個客户分別佔我們收入的58.5%、33.2%和8.3%。我們2020年的唯一客户是2021年三個客户中最小的一個。其中一個客户在2021年佔我們收入的33.2%,是我們在截至2022年9月30日的9個月中的唯一客户。這些銷售是在截至2022年3月31日的季度進行的,我們在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度沒有產生任何收入。
我們認為,我們在2021年第三季度以及2020年第二、第三和第四季度未能銷售產品的主要原因是新冠肺炎疫情和各國政府採取的應對疫情的行動,以及中國市場對緊身衣產品市場的持續低迷以及香港的政治狀況,我們不能向您保證市場會改善。我們也不能向您保證香港的政治不穩定不會影響我們的銷售,因為我們在2017年和2018年的客户是在中國銷售其產品的香港客户,而自截至2018年12月31日的季度以來,這些客户都沒有從我們那裏購買過產品。我們不能向您保證這些因素不會影響我們未來的創收能力,如果這些因素中的任何一個影響我們的創收能力,我們可能無法繼續經營。我們認為,截至本報告之日,我們未能在2022年第二季度和2022年第三季度銷售產品,反映了負面的商業環境,在這種環境中,我們的客户報告我們的產品沒有市場。
目前,我們沒有全職員工。我們唯一的員工是我們的首席執行官,他是我們的兼職員工。我們在實施我們的業務計劃時面臨着重大風險,包括但不限於我們通過出售債務或股權證券或通過貸款安排籌集必要資金的能力,我們擴大客户基礎和供應鏈的能力,我們提高毛利率的能力,我們僱用和留住合格研發、營銷和管理人員的能力,我們開發產品和在美國和其他西方市場銷售我們可能開發的任何產品的能力,我們遵守與我們開發的任何產品相關的任何政府法規的能力。我們不能向您保證,我們能夠或將在未來開發任何產品或產生收入或利潤。
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目錄表 |
我們的運營報表反映了向顧問發放的普通股攤銷,這些普通股與我們建議的雞飼料產品有關,這是一種注入蟲草的雞飼料,如果開發出來,將銷售給養雞場。我們建議的雞飼料產品的營銷和研發尚未產生適銷對路的產品,我們不能向您保證我們將能夠開發適銷對路的產品,或者,如果我們開發了產品,我們將聘用必要的合格人員或實施有效的營銷計劃。截至本報告之日,我們還沒有開發出這種飼料的原型,因此,我們還沒有向養雞户試銷任何產品。我們開發了一種冬蟲夏草浸泡雞飼料產品的初步配方。我們正在與蟲草供應商合作,他們為我們提供了少量的蟲草樣品,以幫助我們進行產品開發。我們已經採取了初步步驟,向養雞户測試該產品的市場。我們認識到我們產品的價格將高於標準雞飼料,但我們還沒有為我們的產品定價。我們不能保證我們將完成這一產品的開發,也不能保證,如果我們開發該產品,養雞户將願意支付更高的價格,除非他們合理地認為,雞蛋的質量和他們出售雞蛋的價格將證明更高的成本是合理的。此外, 如果我們開發了適銷對路的產品,通脹壓力可能會在養雞户決定購買我們的產品方面發揮重要作用。我們不能向您保證,我們能夠或將能夠開發一種適銷對路的產品,或者如果我們能夠開發一種產品,養雞户將購買我們的產品。如果我們產品的價格高於其他雞肉飼料的市場價格,我們不能向您保證,我們將能夠證明我們建議的產品具有價值,從而證明更高的價格是合理的。
根據2021年5月和8月與顧問達成的協議,我們向顧問發行了總計12,282,000股普通股作為股票贈與,用於與我們提議的產品的開發和/或營銷相關的服務。這些協議規定,顧問在自協議簽訂之日起的兩年內提供合同中所述的服務,並視服務的性質被視為研究和開發費用或銷售、一般和行政費用。根據協議日期普通股的市場價格,這些股票的價值為31 424 800美元,股票價值正在使用直線法在自協議日期起的兩年期間內攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,我們錄得基於股票的薪酬分別為11,784,300美元和3,723,317美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,我們錄得基於股票的薪酬支出分別為3928,100美元和2,918,667美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們分別遞延了11,989,083美元和23,773,383美元的股票薪酬。遞延股票補償在協議條款的餘額上予以確認。
我們需要資金來支持我們的行動。截至2022年9月30日,我們有16,188美元的現金,278,500美元的應收賬款和296,000美元的庫存。雖然我們可能尋求在股票市場籌集資金,但我們對任何資金都沒有協議或諒解,我們也不能保證任何此類融資的可用性或條款。由於我們的財務狀況,在截至2022年9月30日的9個月中的11個季度中有6個季度銷售不足,我們主要依賴一種產品的銷售,加上我們的股票和市值與我們的財務業績缺乏活躍的市場,加上與新冠肺炎疫情相關的風險以及香港的政治和法律形勢,我們可能很難在股票市場籌集資金,如果我們能夠籌集資金,我們的股東可能會受到嚴重稀釋。
在我們執行業務計劃的範圍內,我們預計我們將產生營銷和其他費用,但不能保證這些費用將產生任何重要的收入或淨收入。由於我們的現金狀況,我們可能會對我們的員工和獨立承包商使用基於股權的薪酬。由於我們的現金狀況較低,我們可能會依賴股東或關聯方的貸款,儘管我們沒有任何協議或諒解,我們可能會發行股權來吸引員工和顧問,以幫助我們制定業務計劃。
我們的研究和開發涉及到我們對蟲草浸泡雞飼料的開發工作,以及對飼餵蟲草浸泡雞肉飼料的雞所產雞蛋的營養成分的檢查、分析和比較。我們正在制定雞飼料和以蟲草為基礎的雞飼料的營銷計劃。為了取得成功,我們需要讓養雞户相信,使用注入蟲草的對照飼料是安全的,雞和雞蛋的營養得到改善,飼料成本合理,用注入蟲草的雞飼料餵養的雞下的蛋是有市場的。到目前為止,我們建議的產品還沒有經過養雞户的測試。截至本報告之日,我們還沒有開發出適銷對路的產品,我們不能向您保證我們會成功地開發出適銷對路的產品,也不能保證我們會從該產品中獲得任何可觀的收入。
13 |
目錄表 |
新冠肺炎的效應
由於我們的產品主要是由臺灣和香港的客户購買的,主要是作為銷售給他們客户的產品的一種成分,因此我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響,以及中國大陸、香港、臺灣和任何其他我們可能尋求銷售產品的國家/地區政府採取的行動的影響,因為它們影響到製造商及其客户,包括最近由於中國對COVID採取零容忍政策而導致的中國省市的封鎖,這可能會繼續導致封鎖。截至本報告之日,我們在第二季度、第三季度和第四季度沒有產生任何收入,因此我們無法具體評估新冠肺炎對我們業務的持續影響。
| · | 新冠肺炎對我們的客户和潛在客户製造產品的能力的影響。 |
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| · | 我們客户和潛在客户的財務狀況,以及客户銷售從我們購買的產品的能力。 |
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| · | 由於我們的客户可能會將我們的產品用作其產品的配料,因此客户無法獲得其他配料可能會影響他們購買我們產品的意願或能力。 |
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| · | 我們的客户將他們的產品發貨給中國的能力,以及他們的客户向零售市場分銷產品的能力。 |
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| · | 中國及我們客户向其銷售產品的任何其他國家的最終購買者是否願意或有能力購買含有我們成分的產品,以及他們對產品是否會對他們產生有益影響的看法。 |
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| · | 可能實施的任何檢疫措施會在多大程度上影響消費者購買含有我們成分的產品的意願或能力。 |
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| · | 使用我們成分的產品對消費者的感知利益(如果有)。 |
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| · | 由於新冠肺炎以及各國政府採取的遏制感染傳播的措施,人們的可支配收入可能已經減少,因此購買含有我們成分的產品在多大程度上是一個低優先級項目。 |
通貨膨脹和供應鏈中斷
在經歷了多年的相對較低的通脹之後,在過去的一年裏,包括亞洲在內的世界各國的通貨膨脹率都明顯高於近年來。新冠肺炎疫情導致的經濟放緩,以及各國政府為應對疫情而採取的措施,包括最近中國多個省市的封鎖,造成了重大供應鏈中斷。儘管我們在2021年沒有購買任何庫存,並在2022年第一季度和第二季度購買了適度的庫存,但我們預計,影響其他行業的通脹壓力和供應鏈中斷都將影響我們。這些因素可能會導致延遲收到我們訂購的產品,並增加我們可能無法轉嫁給消費者的成本。最近俄羅斯入侵烏克蘭也加劇了通脹和供應鏈問題。我們無法向您保證,我們的業務不會因通貨膨脹和供應鏈中斷而受到實質性損害。我們不知道我們的客户對負面商業環境的報告在多大程度上是基於與通脹或供應鏈問題有關的問題。由於我們自2022年第二季度以來沒有購買任何庫存,自2022年第一季度以來也沒有產生任何收入,因此我們無法全面評估通脹和供應鏈問題將對我們業務產生的影響。
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目錄表 |
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
截至2022年9月30日的三個月,我們沒有收入或收入成本,我們產生了4,010,823美元的運營費用,其中3,928,100美元是向顧問支付的基於股票的薪酬,用於研發(2,520,000美元)和銷售、一般和管理費用(1,408,100美元),主要與我們建議的蟲草注入雞飼料的開發有關,其餘部分主要是與我們作為上市公司的地位有關的費用和專業費用。我們還向關聯方支付了499美元的利息支出。因此,我們淨虧損4,011,322美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.07美元。
截至2021年9月30日的三個月,我們沒有收入或收入成本,我們產生了2,990,656美元的運營費用,其中2,918,667美元是向顧問支付的基於股票的薪酬,用於研發(2,123,450美元)和銷售、一般和管理費用(795,217美元),主要與我們建議的蟲草注入雞飼料的開發有關,其餘部分主要是與我們作為上市公司的地位有關的費用和專業費用。我們還向關聯方支付了178美元的利息支出。因此,我們淨虧損2,990,834美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.05美元。
截至2022年9月30日的9個月,我們的收入為298,500美元,其中第一季度向一個客户銷售蟲草產品的收入為298,500美元,收入成本為222,000美元,毛利潤為76,500美元,運營費用為12,012,343美元,其中11,784,300美元為研發顧問的股票薪酬(7,560,000美元),以及銷售、一般和行政費用(4,224,300美元),其餘主要是與我們上市公司身份相關的支出和專業費用。我們還向關聯方支付了919美元的利息支出。因此,我們淨虧損11,936,762美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.20美元。
在截至2021年9月30日的9個月中,我們的收入為599,500美元,其中500,000美元是在第二季度產生的,包括向兩個客户銷售蟲草產品,收入成本為490,000美元,毛利潤為109,500美元,運營費用為3,950,467美元,其中3,723,317美元為研發顧問的股票薪酬(2,765,175美元),以及銷售、一般和行政費用(958,142美元),其餘主要是與我們上市公司地位相關的支出和專業費用。我們還向關聯方支付了4,048美元的利息支出。因此,我們淨虧損3,845,015美元,或每股(基本和稀釋後)虧損0.07美元。
由於我們依賴於少數幾個客户,其中一個客户佔了我們2022年銷售額的全部,這是在第一季度完成的,因此我們任何季度的收入都取決於客户訂單的時間和供應商的產品交付時間。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在2021年12月31日至2022年9月30日期間營運資金的變化情況:
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| 9月30日 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 變化 |
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| 更改百分比 |
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流動資產 |
| $ | 607,428 |
|
| $ | 706,415 |
|
| $ | (98,987 | ) |
|
| (14.0 | )% |
流動負債 |
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| 144,958 |
|
| $ | 91,651 |
|
| $ | 53,307 |
|
|
| 58.2 | % |
營運資本 |
| $ | 462,470 | s |
| $ | 614,764 |
|
| $ | (152,294 | ) |
|
| (24.8 | )% |
15 |
目錄表 |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流:
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| 九個月結束 9月30日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動提供的現金(用於) |
| $ | (136,913 | ) |
| $ | 359,841 |
|
由融資活動提供(用於)的現金 |
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| 57,853 |
|
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| (223,301 | ) |
期末現金 |
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| 16,188 |
|
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| 154,663 |
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截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為136,913美元,主要反映了我們淨虧損11,936,762美元,這主要是由於基於遞延股票的薪酬11,784,300美元的攤銷以及庫存減少296,000美元,但應收賬款增加319,500美元抵消了這一增加。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的現金為359,841美元,主要反映了我們淨虧損3,845,015美元,主要是由於基於遞延股票的薪酬3,723,317美元的攤銷和庫存減少490,000美元而增加的。
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的現金為57,853美元,反映了相關方的預付款。截至2021年9月30日的9個月,融資活動中使用的現金為223,301美元,反映了向關聯方支付的241,851美元,被關聯方預付款18,550美元所抵消。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,投資活動都沒有現金流。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們的毛利潤有限,運營虧損,運營現金流為負。我們的運營資金主要來自少數股東的貸款。在過去的幾年裏,我們在一些季度沒有產生收入,包括2022年的第二季度和第三季度。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們建議通過銷售產品和股權融資安排為運營提供資金。然而,由於我們的普通股缺乏銷售和任何活躍的交易市場,我們的財務狀況以及我們缺乏運營歷史,包括我們對有限數量的客户的依賴,我們可能無法籌集資金用於資本支出、營運資金和其他現金需求,將不得不依賴少數股東和我們的高級管理人員預支資金,後者也是一名無償顧問。如果我們不能從我們的產品中創造收入,我們可能無法繼續其業務。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在財務報表附註2中披露。
近期會計公告
管理層已經考慮了所有最近的會計聲明。我們的管理層認為,最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
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目錄表 |
項目3:關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們對我們的披露控制和程序(“披露控制”)的有效性進行了評估,這些控制和程序由1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義,截至2022年9月30日,也就是本季度報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的,管理層包括我們的首席執行官和首席財務官,哪些職位由同一人擔任,誰是我們唯一的員工,誰不是我們的全職員工。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於此評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制不足,我們唯一的員工是我們的首席執行官和財務官,以及我們有限的內部審計職能,我們的披露控制截至2022年9月30日沒有生效,因此我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被(I)記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告;(Ii)積累並傳達給總裁和財務主管,以便及時做出披露決定。
財務報告內部控制的變化
正如我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所報告的那樣,管理層已確定,由於缺乏職責分工、缺乏合格的會計人員以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動,我們的內部控制存在重大弱點。由於缺乏職責分工、同一人是我們唯一同時擔任首席執行官和首席財務官的員工、我們唯一的董事員工、沒有會計背景和兼職服務的員工,因此我們在不久的將來不太可能對財務報告實施有效的內部控制。
在截至2022年9月30日的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)。
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目錄表 |
第二部分--其他資料
第六項:展品
陳列品
展品編號 |
| 展品的描述 |
31.1 |
| 第302條行政總裁及首席財務官證書。 |
32.1 |
| 第906條行政總裁及首席財務官證書。 |
101* |
| 本季度報告表格10-Q第I部分,第1項“財務報表”中為簡明合併財務報表和附註設置的內聯XBRL文件。 |
104* |
| 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL,包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 艾瑞奧生物醫藥有限公司 |
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日期:2022年11月21日 | 發信人: | /s/ 朱寶琪 |
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| 朱寶琪 |
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| 首席執行官兼首席執行官 |
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| 財務總監 |
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