本賠償協議(“協議”)由特拉華州的And Artemis Treateutics，Inc.(特拉華州的一家公司)和董事和/或該公司的高管 _

 

鑑於，公司必須留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；

 

鑑於該公司的明確政策是對其董事和高級職員進行賠償，以便為他們提供法律允許的最大限度的保障；以及

 

鑑於，受償人是董事或本公司的高級職員；

 

鑑於，公司和被償人都認識到針對公司董事和高級管理人員提出訴訟和其他索賠的風險增加；

 

鑑於認識到受償方需要對個人責任提供實質性保護，併為了促使受償方為公司服務或繼續為公司服務，公司希望在法律允許的最大限度內為受償方提供本協議所規定的利益；

 

因此，考慮到上述前提，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

 

1.送達協議。受償人同意擔任或繼續擔任董事和/或公司高級職員，只要他被正式選舉或任命，或直到他提出書面辭職。

 

2.定義。如本協議所用：

 

 

 

 

 

 

 

3.第三方訴訟中的賠償。如果因受彌償人的法人地位或因據稱已採取或未採取任何與此相關的行動，而使受彌償人成為或成為任何法律程序(由公司或公司有權促成對其有利的判決的法律程序除外)的一方或威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，則公司應按照本第3款的規定對受彌償人進行賠償，賠償所有費用、判決、罰款、為達成和解而支付的罰款和金額，如果受償方本着善意行事，且其行事方式符合或不反對本公司的最大利益，且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信受償方的行為是違法的，則受償方或受償方就此類訴訟實際和合理地招致的罰款和金額。通過判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信受償人的行為是非法的。

 

4.在由海洋公園公司進行的法律程序中或在海洋公園公司的權利下的彌償公司應按照本款第(Br)款的規定對受賠方進行賠償：因受償方的公司地位，或因據稱已採取或未採取任何與此相關的行動，而使受償方成為由本公司提起或有權以其他方式參與的任何訴訟的一方或受威脅成為受償方的一方或以其他方式參與本公司的任何訴訟，則本公司應賠償所有費用，以及在法律允許的範圍內的判決、罰款、為和解而實際和合理地由受償方或代受償方支付的罰款和金額，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不反對公司或公司最大利益的方式行事，但不得根據本款第4款就受償方應被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於具有適當司法管轄權的法院應應申請作出裁定的範圍：儘管判決了這種責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得該法院認為適當的費用的賠償。

 

5.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但第10款規定的除外，公司不得就受償方發起的訴訟(或其部分)對受賠方進行賠償，除非(I)該訴訟的發起得到了公司董事會的批准；或(Ii)訴訟是在控制權變更後提起的 。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不應從保險收益中退還給被保險人，如果公司向被保險人支付了任何賠款，而被保險人隨後從保險收益中獲得退款，則被保險人應立即將該賠款退還給公司。

 

6.開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在受償方勝訴的範圍內，不論是非曲直，為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護，受償方應就受償方或代表受償方發生的與此相關的所有費用予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如果任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事項在是非曲直或其他情況下得到處置(包括不損害賠償的處置)，而不(I)該處置對公司不利，(Ii)裁定該受彌償人對公司負有法律責任，(Iii)該受償人認罪或不認罪，(Iv)裁定該受彌償人沒有真誠行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，以及(V)就任何刑事訴訟而言，如裁定受償人有合理理由相信其行為是違法的，則就本條例而言，受償人應被視為就該刑事訴訟而言已完全勝訴。此外，儘管本協議中有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而被要求或被要求成為任何訴訟程序的證人，或被要求或被要求對任何訴訟中的證據開示請求作出迴應，或被要求或以其他方式被要求參與並非受償人蔘與的訴訟的任何方面，則受償人應獲得賠償，並使其不受受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用的損害。

 

7.申索的通知及抗辯。作為受償人獲得賠償權利的先決條件，受償人同意在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司將會或可能要求賠償的任何訴訟，並向公司提供與該訴訟有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件的副本；但未發出通知並不解除公司在本協議項下對受償人的義務，除非公司因未發出通知而受到損害。對於公司接到通知的任何訴訟，公司將有權自費參與訴訟和/或自費承擔其辯護費用，並有權在法律顧問合理接受的情況下為受償方接受。在公司通知被賠付人其選擇採取這種抗辯措施後，公司不對被賠付人承擔與該訴訟有關的任何法律費用或其他費用，但本第7款規定的除外。被賠付人有權聘請被賠付人自己的律師參與該訴訟。但在公司通知其承擔辯護責任後，該律師的費用和開支應由彌償人承擔，除非(I)公司已授權由彌償人僱用律師{br, (Ii)受償人的律師應已合理地得出結論，公司與受償人在進行該法律程序的辯護時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突， (Iii)在控制權變更後，受償人聘請自己的律師已獲獨立律師批准，或(Iv)公司事實上不應聘請律師為該法律程序辯護，在上述每一種情況下，公司的律師費用應由公司承擔。除非本協議另有明確規定。未經被賠付人同意，本公司無權對本公司提出或根據本公司權利提出的任何索賠進行抗辯，或被賠人的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論。本協議不要求本公司賠償在未經本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解而支付的任何款項，但是，如果控制權發生變更，本公司有責任在獨立律師批准和解的情況下，賠償在和解中支付的金額。未經被賠付人書面同意，本公司不得以任何可能對受賠人施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。無論是地鐵公司或彌償人，都不會無理地拒絕同意任何擬議的和解。

 

8.預支開支。受償人或代表受償人因其公司身份或據稱已採取或未採取的任何行動而參與或參與任何該等訴訟而招致的任何開支，應由本公司在該事宜最終處置前支付；但是，只有在收到受賠方或其代表承諾在最終確定受賠方無權獲得本協議授權的情況下，才能支付受賠方在最終處置該事項之前發生的此類費用，以償還所有預支款項；此外，在下列情況下不得預支費用 如果確定(I)受賠人沒有本着誠信行事，並且沒有以受償方合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或 訴訟而言，受償方有合理理由相信受償人的行為是非法的。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。如果根據本協議的條款，受償方無權就此類訴訟獲得賠償，則應在受償方收到公司要求其向公司付款的書面請求後60天內支付此類費用。根據本款第8款墊付給受償人的任何此類費用應為無擔保和免息。

 

9.彌償程序；分擔。

 

 

 

(Ii)有關出資金額(如有)的釐定應由：(A)具司法管轄權的法院(如已提起訴訟，而最終裁定已由該法院作出)由具司法管轄權的受償人及本公司共同適用；(B)董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數；或(C)獨立律師(如就上文(B)項而言未能達到法定人數，或即使可獲得法定人數)無利害關係董事如此指示。

 

10.補救辦法。本協議規定的獲得賠償和立即墊付費用的權利應由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。除法律另有規定外，公司應承擔證明賠償不妥的舉證責任。公司未能在訴訟開始前確定賠償在當時的情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或公司根據第9款實際確定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。公司還應賠償因成功確立受賠方在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而合理發生的費用(在第(Br)款(C)項“費用”的定義中描述的類型)。

 

11.局部彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償公司為和解而支付的部分或部分費用、判決、罰款或和解金額，而這些費用、判決、罰款或和解金額是由受償方或代表受償方實際和合理地因任何訴訟而發生的，但不包括全部金額，則公司仍應賠償受償方有權獲得的部分此類費用、判決、罰款、罰款或為和解而支付的金額。

 

12.信託的建立。如果控制權發生變更，公司應應受償人的書面請求，為受償人的利益設立信託，並應應受償人的書面要求，不時為信託提供資金，其金額應足以滿足本協議項下的任何和所有索賠，包括在每次提出此類請求時合理預期的費用， 與調查、準備、參與、或為第3段和第4段所述的任何訴訟辯護。根據上述籌資義務應存入信託的數額應由獨立律師確定。信託條款應規定，一旦控制權發生變更，(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其本金受到侵犯，(Ii)受託人應在受償方提出請求後十(10)個工作日內向受償方墊付任何和所有費用，(Iii)信託應繼續由本公司根據上述籌資義務提供資金，(Iv)受託人應 迅速向受賠方支付根據本協議或以其他方式有權獲得賠償的所有金額，以及(V)在獨立律師或有管轄權的法院(視情況而定)最終確定受賠方已根據本協議的條款得到完全賠償後，信託中的所有未用資金應返還給公司。受託人由受償人選擇。本第12款的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。從信託資產中獲得的所有收入應由公司報告為聯邦、州、地方, 和外國税收的目的。公司應支付建立和維持信託的所有費用，並應賠償受託人因本協議或信託的建立和維持而產生或與之有關的任何和所有費用(包括律師費)、索賠、責任、損失和損害。

 

13.代位權。在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

 

14.協議條款。本協議將持續到並終止於下列日期中較晚的一個：(A)受償人應 停止擔任董事或本公司高級職員之日，或應本公司要求，停止擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人之日起六年後；(B)因其公司身份而可能在訴訟中向受彌償者提出的任何索賠的所有適用訴訟時效期限屆滿；或(C)在第(A)或(B)款規定的日期，即所有訴訟程序或任何上訴權利最終終止，而根據本協議第(A)或(B)款，受償人可被授予賠償或墊付費用的權利，以及受償人根據本協議第10段啟動的任何訴訟程序。

 

15.本協議項下的彌償並非獨有。本協議規定的賠償和墊付費用不應被視為 排除受賠人根據公司章程、章程、任何協議、股東或無利害關係董事、特拉華州適用法律和任何其他法律(普通或法定)或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以受償人的正式公司身份採取行動，還是在擔任公司職務期間以其他身份採取行動。本協議中包含的任何內容均不得被視為禁止公司自費購買和維護保險，以保護其自身或受賠方免受其或受賠方以任何此類身份發生的任何費用、責任或損失，或因受賠方身份而產生的任何費用、責任或損失，而不論受賠方是否會根據本協議獲得賠償；但在以下情況下，本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可獲賠償金額的責任：受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，包括本協議第5款所規定的金額。

 

16.沒有特別權利。本協議並不賦予受償方任何權利，使其有權在任何時期內繼續擔任董事或本公司高管，或者，除非本協議明確規定，否則以任何特定的補償標準繼續服務。

 

17.保留條文。如果本協議或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則 公司應在本協議任何適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟的費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額對受賠方進行賠償。

 

18.對應；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，兩者共同構成文書正本。本協議可用傳真簽名方式簽署。

 

19.繼承人及受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表受益。

 

20.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

 

21.修改和放棄。本協議可能會不時修改，以反映適用法律或其他原因的變化。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不構成持續放棄。

 

22.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已於郵寄日期後第三天以(I)專人遞送或(Ii)已預付郵資的掛號或掛號信郵寄：

 

 

埃利澤·瓦爾迪農大街3號，

6、佩塔赫·蒂克瓦，以色列4959507

注意：首席財務官David·達納

電子郵件：davidd@cfo4u.co.il

或公司向彌償人或彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

 

23.適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋，但不影響其中與法律衝突有關的任何條款。

 

24.執法部門。本公司明確確認並同意，其簽訂本協議是為了促使受償方 繼續擔任董事和/或公司高級職員，並承認受償方依賴本協議繼續擔任此類職務。

 

25.保險。公司應保存一份或多份保險單，為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或應公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，而受賠人應根據其條款受保，並應在此等保單下可為任何此等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大範圍內承保。

 

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

 

Artemis治療公司 _______________________________ 姓名： Title: 印地安那   ________________________________   姓名：