待完工，日期為2022年21

 

 

 

 

 

投資我們的普通股涉及風險。閲讀 有關您在購買我們普通股之前應考慮的因素 請參見第7頁上的“風險因素”.

 

商標和商號名稱

僅為方便起見， 此處提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的^©， ®或™符號，但此類引用或使用並不以任何方式表明我們或適用的所有人將根據適用法律在最大程度上不主張我們或他們對這些商標、商品名稱、服務 標記和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。

 

市場和行業信息

雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息(部分來自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的。其他市場數據和行業信息基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。本招股説明書中使用的所有市場數據、面板數據和行業信息都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們未來業績和我們所處行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些 和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方準備的估計中所表達的結果大相徑庭。

 

 

產品

 

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時出售最多16,232,246股公司普通股 ，其中包括：(1)向某些股東發行2,936,311股普通股，作為與公司達成的債務免除協議的代價；(2)向某些股東發行780,934股普通股， 與期權交換協議相關；(3)向某些股東發行2,642,802股普通股 ，與若干認股權證交換協議有關；(四)特定股東的普通股7,629,690股。

 

我們正在登記出售這些股份(“轉售股份”)，以滿足我們授予出售股東的登記權 股東。出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股。出售股份的股東可被視為證券法所指的“承銷商”。此次發行不涉及承銷佣金。 我們已同意支付此次發行的所有成本和費用。出售股東將不支付發售費用，但出售股東發生的所有出售 和其他費用將由出售股東支付。我們將不會從出售股東提供的出售普通股中獲得任何收益。

 

   

摘要 財務信息

下表 列出了截至所示日期的各時期的彙總財務信息。本招股説明書中包含的所有財務報表均按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報。其他地方包含的財務報表 完全代表了我們的財務狀況和運營情況；但它們並不代表我們未來的業績。

 

		九個月已結束 9月30日，								截至 的年度 十二月三十一日，				從 3月22日(初始)至12月31日
		2 0 2 2				2 0 2 1				2 0 2 1				2 0 2 0
		(美元 ，單位為千)
		$				$				$				$
收入			195				7				7				-
收入成本			25				2				1				-
毛利			170				5				6				-
運營費用
銷售和市場營銷			465				37				66				38
一般和行政			570				99				230				23
總運營費用			1,035				136				296				61
營業虧損			(865	)			(131	)			(290	)			(61	)
財務支出(支出)/收入，淨額			16				(16	)			(39	)			(7	)
淨虧損和總綜合虧損			(849	)			(147	)			(329	)			(68	)
普通股每股虧損：
普通股基本和攤薄淨虧損			(0.02	)			(0.00	)			(0.0041	)			(0.0011	)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均股數 ：			38,567,577				26,109,483				26,139,289				20,315,323

 

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

 

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，包括與管理層對未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管的當前看法有關的信息。 諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”等詞語。“ ”“相信”“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，可以識別前瞻性的 陳述。此類前瞻性陳述可能包括對市場規模和接受度、收入和收益、營銷和銷售戰略以及業務運營的預測。儘管本報告中的前瞻性陳述反映了管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、經營業績和現金流。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的, 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期或預測的結果大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前述並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同的風險 因素。請 查看“風險因素對於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。

 

本招股説明書中包含的所有 前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和整個招股説明書中包含的警示聲明。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警示性聲明。

 

 

風險因素

 

與我們業務相關的風險

 

曼努卡 的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

Manuka 於2020年3月在以色列組織。由於其運營公司的運營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估其運營前景。 對我們來説，這些風險包括：

對於曼努卡的業務來説，重要的是繼續為治療皮膚狀況和美容改善建立一系列產品供應渠道，以保持競爭力。因此，它的成功將在一定程度上取決於麥盧卡開發或收購和推出新產品的能力。然而，Manuka可能無法成功地維持其對現有產品的監管許可，或無法開發、獲得並 維持對產品增強或新產品的監管許可或批准，或者這些產品可能不會被臨牀醫生接受 他們為其產品執行的許多程序提供經濟支持。

如果曼努卡沒有 及時開發新產品或產品改進以滿足市場需求，如果對這些產品或改進的需求不足，或者如果競爭對手推出具有優於曼努卡的增強功能的新產品，則其運營結果 將受到影響。

曼努卡業務的成功取決於其維護和提升其聲譽和品牌的能力。

曼努卡認為，其在護膚品行業的聲譽對其業務的成功至關重要。知名品牌對於擴大其客户基礎並進而增加其收入至關重要。由於護膚品行業競爭激烈，其保持競爭力的能力在很大程度上取決於其維護和提升其聲譽和品牌的能力，而這可能是困難的 和昂貴的。為了建立、維護和提升其聲譽和品牌，曼努卡需要成功地管理其業務的許多方面，如具有成本效益的營銷活動，以在競爭激烈的市場中提高品牌認知度和知名度。

曼努卡 將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，曼努卡不能向您保證，這些活動將 成功並實現我們預期的品牌推廣目標。如果曼努卡未能維護和提升其聲譽和品牌，或者如果我們為此付出了過高的費用，曼努卡的業務、財務狀況和經營結果可能會受到 不利影響。

我們能否為我們的產品維持和擴大現有市場，並在新的地理分銷地區建立市場，取決於我們能否與可靠的分銷商、零售商和其他第三方建立和維護成功的關係 戰略定位為服務於這些領域。我們的大多數分銷商、零售商和其他第三方 銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商、零售商和其他第三方的表現 在我們的網絡中。他們有可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠多的零售商，或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。我們激勵 並激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。我們的分銷商、零售商和其他第三方 如果您 在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的精力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品 ，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

 

我們維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和其他第三方的能力 是否會 取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法 在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，這將對我們在該特定地理區域的關係 產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的 收入和財務業績產生不利影響。

 

到目前為止，曼努卡的營收微乎其微。曼努卡不能保證未來將繼續創造收入或收入。

到目前為止，曼努卡主要通過營銷和銷售、出售股權證券、股東貸款和短期信貸為其運營提供資金。其未來淨虧損的數額將部分取決於其未來支出的比率以及通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。護膚品開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險。就其目前的產品和未來的產品(在純蜂蜜市場)而言，我們正處於其向全球市場滲透的早期發展階段。即使曼努卡獲得監管部門的批准來銷售其產品，其未來的收入將取決於其產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及其獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的補償以及其產品候選在這些市場的足夠市場份額的能力。

 

曼努卡 預計在可預見的未來將繼續產生費用和不斷增加的運營虧損。Manuka預計其費用 將大幅增加，前提是：

此外， Manuka產生的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此其運營業績的期間比較 可能不是其未來業績的良好指示。

 

Manuka 自成立以來經歷了淨虧損，併產生了邊際收入。隨着我們擴大產品供應和招聘更多人員，我們預計未來我們的費用將繼續增加 。在曼努卡成功開發、商業化和銷售其提議的產品之前，曼努卡預計不會產生顯著的 收入，曼努卡無法對此做出保證。我們的 費用可能比我們預期的更高，這將對我們的運營結果和我們投資於業務擴展的能力產生負面影響，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。Manuka無法確定何時從銷售任何此類產品中獲得可觀的 收入(如果有的話)。

 

如果曼努卡無法保護其商業祕密的機密性，其業務和競爭地位將受到損害。

曼努卡 計劃依靠包括非專利技術在內的專有配方來保持其競爭地位。曼努卡將尋求保護這些專有祕密，部分方式是與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如其員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他 第三方。此外，在曼努卡簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業祕密，而曼努卡可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果其任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，麥盧卡將無權阻止 競爭對手或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果其任何商業祕密 被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，其競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

曼努卡可能需要額外的 資金來完成其業務和戰略計劃。

曼努卡未來極有可能需要籌集大量額外資本。它目前的財務資源是有限的，在Manuka盈利之前可能不足以為其運營提供資金。曼努卡很可能在不久的將來需要籌集更多資金，以滿足其營運資本和資本支出要求。 因此，曼努卡依賴於其出售證券以獲得資金、接受贈款或以其他方式籌集資本的能力。 不能保證曼努卡能夠獲得融資。未來出售其普通股將導致對現有股東的稀釋，並可能對其普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能無法借入或籌集額外資本 以滿足其需求，或以其他方式提供進行我們潛在產品的開發和商業化所需的資本，這可能會導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

 

曼努卡的商業成功有賴於其開發、製造、營銷和銷售其產品和使用其專有配方而不侵犯第三方專有權利的能力及其合作者的能力。曼努卡可能會成為未來與其產品和配方奶粉有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅。第三方 可以基於將來可能授予的現有專有權利向我們提出侵權索賠。如果曼努卡被發現侵犯了第三方的專有權，曼努卡可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和銷售其配方奶粉。但是，Manuka可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。 即使Manuka能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術 。曼努卡可能會被迫停止將侵權產品商業化，包括通過法院命令。此外，可能會認定Manuka 對金錢損害負有責任。侵權發現可能會阻止我們將其產品配方商業化，或迫使我們停止其部分業務運營，這可能會對其業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對其業務產生類似的負面影響。

即使解決方案對其有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額 費用，並可能分散其技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加其運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。曼努卡可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。它的一些競爭對手能夠比曼努卡更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用 ，因為它們擁有更大的財務實力。訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續產生的不確定性 可能對其在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

產品 責任索賠可能會損害其聲譽並對曼努卡的業務造成不利影響。

其產品的設計、製造和營銷都存在產品責任索賠和其他損害索賠的固有風險。除了暴露 ，曼努卡可能會對有缺陷的產品，臨牀醫生可能濫用其產品或使用不適當的技術，無論 如何訓練有素，可能導致傷害和增加產品責任的風險。產品責任或其他損害賠償索賠、產品召回或產品誤用可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，無論最終結果如何 或支付重大損害賠償，並可能嚴重損害其業務。

 

除了人力資源管理方面增加的困難，麥盧卡還可能遇到營運資金問題，因為麥盧卡將需要 更多的流動資金來資助新產品的開發和僱用更多的員工。為實現有效的增長管理，曼努卡將被要求繼續改進其運營、管理以及財務系統和控制。曼努卡未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對其盈利能力產生負面影響。 曼努卡無法向投資者保證，曼努卡將能夠及時有效地滿足這一需求，並保持其現有和潛在客户所要求的質量標準。

如果其管理團隊無法執行其業務戰略，則其發展，包括建立收入 及其銷售和營銷活動將受到實質性和不利的影響。此外，Manuka在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面可能會遇到困難。曼努卡可能會尋求增加或更換其管理團隊成員，或者曼努卡可能會失去其管理團隊的關鍵成員，而曼努卡可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才。

曼努卡的成功在一定程度上歸功於某些人員的管理、銷售和營銷。其1-管理團隊人員 在其業務運營中發揮關鍵作用。失去他可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果失去高級管理層的服務，曼努卡可能無法立即找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂其業務和前景。

如果 曼努卡無法吸引、聘用和留住合格的人員，則曼努卡可能無法設計、開發、營銷或銷售我們的產品，或者 無法成功管理我們的業務。

 

Manuka 管理團隊規模較小，特別依賴我們的核心管理團隊。因此，曼努卡的業務前景 取決於我們執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會使我們難以成功管理我們的業務 並實現業務目標。雖然Manuka已經與其執行官員簽訂了僱傭協議，但他可以 隨時離開，除了我們的其他員工和顧問之外，他們都是“隨意”的員工。曼努卡發現、吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力也是其成功的關鍵。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈，曼努卡可能無法招聘和留住所需的人員 。失去任何關鍵人員的服務，或我們無法招聘具備所需技能的新人員，可能會限制我們發展運營和業務的能力。

投資者 可能難以執行鍼對我們或其高管和董事的美國判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠。

該公司的董事或高管都不是美國居民。它的大多數董事和高管資產 及其資產都位於美國以外。向我們或其非美國常駐董事和高管送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得 。Manuka的法律顧問告知，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法 主張索賠，也難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因違反美國證券法而對我們或其高管和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院 可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或其執行人員和董事的判決變得困難。

 

 

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與在同一事項中作出的另一判決不一致的判決，如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果外國判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(視特殊情況而定)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。

Manuka依賴第三方供應商和製造商，包括以色列的Chic Cosmetics和新西蘭的Waitemata Honey Co，來供應原材料和產品. 供應商未能及時提供材料或提供成品，可能會損害其經濟高效地生產產品的能力，甚至根本不能，而且其收入和毛利率可能會受到影響。

我們不控制與我們簽訂合同的第三方供應商和製造商的運營流程及其質量控制、質量保證 以及記錄和文檔的維護，我們的業務依賴於這些第三方。

產量不足 可能導致市場需求資本化不足。

曼努卡可能達不到其產品開發和商業化的里程碑。Manuka有幾個處於預商用階段的開發項目 。每個配方開發計劃的成功在很大程度上取決於它對商業市場需求的正確解釋，以及將這些需求轉化為適用的產品規格和適當的開發里程碑。如果曼努卡誤解了市場要求，或者如果市場要求發生變化，曼努卡可能會開發出不符合成功商業產品的成本和性能要求的產品。此外，如果曼努卡沒有達到所需的開發里程碑， 其商業化時間表可能會被推遲，這可能會對其業務造成潛在的不利影響。

行業和市場中客户預期的變化 可能會對曼努卡的運營結果產生重大影響。

達不到客户預期的風險可能會導致市場份額發生變化。曼努卡的客户可能對曼努卡交付的產品不滿意，因此他們有機會選擇其競爭對手提供的產品。這可能會導致銷售收入減少和市場份額下降。

未來全球對我們當前產品及其未來產品的需求不確定。曼努卡目前的產品和未來的產品可能不會被接受，也可能不會在商業上取得成功。

客户可能 沒有意識到其產品的好處，並可能不願或不願意採用Manuka的產品作為一種治療選項。雖然 Manuka認為其產品是某些皮膚疾病的其他治療方法的更好替代方案，但習慣於使用其他方式治療客户的個人可能不願廣泛使用其產品。

 

曼努卡必須通過教育和宣傳計劃為其產品開拓市場。雖然已經做了研究，但可能會有更多的工作要做，而且肯定會有新的項目。推廣研究結果的過程要經過同行評審 。同行評審員不得認為對其產品和任何未來產品的研究結果足夠新穎或值得 發表。不接受對其產品的研究可能會影響其產品的採用。

原材料需求或價格的上漲 可能會損害我們的盈利能力，包括供應鏈中斷。

用於製造其產品的原材料 受天氣、供應條件、政府 法規、一般經濟狀況、新冠肺炎疫情和其他全球衞生危機以及其他不可預測因素的影響，受到可獲得性限制和價格波動的影響。 原材料需求或價格的上漲可能會損害其盈利能力。

 
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們的業務造成重大影響，但新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響，包括供應鏈中斷和我們銷售產品的能力 。

 

2019年12月，首次發現一種新型冠狀病毒病，即新冠肺炎，並開始在全球範圍內傳播。 2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病已經在全球蔓延，並影響到全球的經濟活動和金融市場，包括我們的最終用户和客户所在的國家，以及我們開展業務的美國和以色列。由於新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府當局已 下令學校和企業停課，限制非必要活動，並要求人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加重大限制。

 

Manuka Ltd. 於2020年3月22日根據以色列國法律註冊成立。自成立以來和疫情爆發期間，我們的業務沒有受到任何重大影響，但目前尚不清楚新冠肺炎對我們未來的業務和財務業績可能產生多大影響 ，因為影響將取決於疫情的未來發展，這些事態高度不確定，無法預測， 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及世界各國政府遏制 新冠肺炎或應對其影響的行動等。

 

新冠肺炎可能會 由於供應鏈中斷和製造商的原材料短缺而對我們產生負面影響，並導致我們 增加勞動力成本以及難以維護和吸引員工。我們在銷售產品和創收方面可能也會遇到困難。

 

儘管截至本招股説明書之日，新冠肺炎 尚未對我們的運營產生實質性的不利影響，但新冠肺炎(I)對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户的能力的影響本身是不確定的，取決於 疫情的持續時間、嚴重性和潛在的死灰復燃及其對最終用户、客户和整個宏觀經濟環境的影響，以及(Ii)可能降低或限制我們為產品獲得原材料的能力 . 供應商因新冠肺炎 未能及時供應原材料或提供成品而導致的失敗，可能會損害其生產產品的成本效益 或根本不能，其收入和毛利率可能會受到影響。

在 新冠肺炎疫情爆發之前，我們的員工經常出差，以建立和維護彼此以及我們的客户、供應商、合作伙伴和投資者之間的關係。儘管我們將繼續監控情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策，但對旅行和親自開展業務的限制可能會對我們的客户成功 努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘工作，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

此外， 新冠肺炎已經並可能在很長一段時間內中斷我們客户的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

與證券市場相關的風險和對我們普通股的投資

曼努卡的主要股東擁有其大部分投票權，並通過這一所有權控制公司及其公司行動。

主要股東兼高管Shimon Citron及其配偶持有公司72%的投票權。因此，這位高管在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項方面具有控制性影響力，包括合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動。因此，這位高管有權阻止或導致控制權的變更； 因此，未經他的同意，Manuka可能被阻止進行可能對我們有利的交易。高管的利益 可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。有關投票權的其他 詳細信息，請參閲下面標題為“證券説明”的章節。

我們普通股的流動性和波動性風險嚴重不足， 由於我們的普通股沒有活躍的公開交易市場，您可能無法轉售您的股票。

 

我們的普通股 在場外交易市場上交易，並在場外粉色市場上公佈報價，代碼為“ATM”。場外粉色 不會在任何其他場外交易市場或交易所定期報價。普通股歷史上的交易量一直是有限的和零星的，股價一直波動。由於有限和零星的交易活動，普通股在場外交易市場的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長的能力的看法 、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展 。此外，場外粉色一般會受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響， 可能對我們的普通股產生同樣的影響。

 

零星和有限的交易量是由許多因素造成的，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司， 產生或影響銷售額的 以及即使我們引起這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。

 

我們打算 申請我們的股票在OTCQB上市交易，這是一個交易商之間的場外交易市場，提供的流動性比其他國家或地區的交易所要少得多。這一過程至少需要60天，並且必須由做市商代表我們提出申請。我們的普通股只有在經紀自營商有興趣充當做市商的情況下才能上市或交易。儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法説服任何經紀/交易商充當做市商並在OTCQB上報價。 如果我們的普通股上市，股票市場發展，我們股票的實際價格將由出售時的現行市場價格確定。

 

我們股票的市場價格 可能會波動，並受以下因素的影響而波動：

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。Manuka 不能對我們普通股的當前市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或在任何時間出售普通股將對當前市場價格產生什麼影響。

我們通過“反向合併”上市可能會有風險。主要經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會提供我們的報道，因為沒有經紀自營商在公開發行時出售我們的股票， 會激勵他們追隨或推薦購買我們的普通股。缺乏此類研究報道可能會限制投資者對我們普通股的興趣，導致流動性下降。不能保證老牌經紀公司未來會 希望承保我們的證券或代表我們進行任何二次發行或其他融資。

我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所上市或報價。

 

 

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的，包括：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股受與我們的運營無關的價格波動的影響。

與聯交所有關而發行的證券為受限制證券，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下不得轉讓。

根據證券法第4(A)(2)節規定的登記要求，根據證券交易所發行的普通股股票獲得豁免。因此，這些證券將受到證券法對轉讓的限制，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下，不得轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，此類證券不能向公眾轉售，直到滿足了證券法頒佈的第144條規定的某些要求，包括某些持有期要求。因此，收到與聯交所有關而發行的任何該等證券的購買者，可能無法按購買者所希望的時間、價格或其他條款及條件出售該等證券，而出售條款對購買者的優惠程度可能不及在沒有 該等限制及限制的情況下所能獲得的。

 

普通股價格下跌 可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，並降低我們籌集資金的能力。 我們的普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金 ，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠 籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行其義務。如果我們未來無法籌集足夠的資本 ，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格 產生壓低效果。

馬努卡 在不久的將來， 不打算宣佈或向股東支付任何股息。

曼努卡過去沒有宣佈任何股息，它 也不打算在不久的將來分配股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

作為一家上市公司的要求 可能會使資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，曼紐卡必須遵守《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求非常廣泛。 《交易法》要求曼努卡提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求曼努卡對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制 。

曼努卡可能會產生與其上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。曼努卡預計，所有這些適用的規則和法規將顯著增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時 和成本高昂。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曼努卡還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，曼努卡可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入其董事會或擔任高管。曼努卡目前正在評估和監測與這些規則有關的發展，它無法預測或估計曼努卡可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

 

未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則或慣例的變更可能會對報告的結果產生重大影響，甚至可能影響對變更生效前已完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對報告的財務業績或曼努卡開展業務的方式產生不利影響。

“Penny Stock”規則可能會使購買或出售我們的普通股變得困難。

我們普通股的交易必須遵守“便士 股票”規則。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格 低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何經紀交易商向以前的客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股 ，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定 ，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與細價股市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔 可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

金融行業監管局(FINRA)的銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

除了上文所述的“細價股”規則 外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

收益的使用

 

本招股説明書提供的我們普通股的所有股份將由出售股東出售。我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。 我們將承擔與編制和提交本招股説明書所屬註冊説明書相關的所有費用。經紀手續費、佣金和類似費用(如有)將由適用的出售股票的股東承擔。

 

市場 公司普通股權益和相關股份的價格和股息

股東事務

 

市場信息

 

我們的管理層致力於在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開交易市場。不能保證我們的普通股將以任何特定的市場價格交易 ，因為任何可能發展的公開市場的普通股價格都將在市場中確定，並可能受到許多因素的影響，包括該市場的深度和流動性。

持有者

 

 

分紅

 

我們自成立以來一直沒有就我們的普通股支付股息 ，公司在可預見的未來也不打算向股東支付任何股息。該公司目前打算保留 收益(如果有)，用於再投資於其發展和增長。未來的股息宣佈將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他 因素。

 

股權補償計劃

 

我們實際上沒有任何補償計劃， 我們的股權證券被授權發行，我們也沒有任何未償還的股票期權。

 

 

管理層對財務的討論和分析

作業情況和結果

 

概述

 

我們是一家美容公司，開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。自我們成立以來，曼努卡的業務活動主要包括開發和製造基於新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒等天然成分的護膚品，僅在我們的以色列網站上營銷和銷售，Www.bmanuka.co.il，和 將在全球範圍內營銷和銷售，網址為Www.bmanuka.com.

經營成果的構成部分

收入

運營費用

 

我們目前的運營費用包括兩個組成部分 -銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

經營成果

 

		在截至的9個月中 9月30日，
		2022				2021
(以千為單位的美元)		(未經審計)
收入			195				7
收入成本			25				2
毛利			170				5
銷售和營銷費用(淨額)		$	465			$	37
一般和行政費用			570				99
營業虧損			(865	)			(734	)
財務(費用)收入，淨額			16				(16	)
淨虧損		$	(849	)		$	(147	)
普通股持有人應佔虧損			(0.02	)			(0.00	)

收入

在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了19.5萬美元的收入，而截至2021年9月30日的9個月的收入為7000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收入增長的主要原因是部署了5款新產品以及我們的營銷和銷售努力，以及銷售額和回頭客的增加。

 

收入成本

 

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入成本為25,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為2,000美元。截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加的原因主要是由於銷售額增加後，產品的原材料購買量增加了 。

 

毛利

 

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的毛利潤成本為17萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為5000美元。截至2022年9月30日的9個月毛利潤增長的原因主要是銷售額和回頭客的增加。

 

銷售和營銷費用，淨額

 

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用為46.5萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為3.7萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們銷售額和營銷費用的增長主要是由於公司努力增加銷售額和創造新客户。

 

一般和行政費用

 

截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務和股東工資)為57萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為99,000美元。截至2022年9月30日止九個月的一般及行政開支增加，主要是由於與股份交換協議及股份薪酬有關的顧問及專業服務開支增加所致。

 

營業虧損

 

由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損總額為865,000美元，較截至2021年9月30日的9個月的131,000美元增加734,000美元。

 

財務費用

截至2022年9月30日的9個月，我們有財務收入，淨額為16,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的財務支出為16,000美元。截至2022年9月30日的9個月的財務費用減少的原因是匯率和換算差異的變化 。

 

淨虧損

 

我們在截至2022年9月30日的9個月淨虧損84.9萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損14.7萬美元。淨虧損增加的原因主要是本公司增加客户數目的市場推廣及銷售工作，以及與換股協議及股份補償有關的顧問及專業服務開支增加。

 

截至2021年12月31日的年度與2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的比較

 

經營成果

 

下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度以及從3月22日(初始)到2020年的運營結果。我們在2021年才開始銷售我們的產品。

 

銷售和營銷費用，淨額

 

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用達到67,000英鎊，增長29,000英鎊，增幅為76%，而從3月22日(初始)到2020年12月31日，我們的銷售和營銷支出為38,000英鎊。這一增長主要是由於我們努力達到目標市場和增加客户對本公司產品的敞口而增加了29,000美元。

 

一般和行政費用

 

截至2021年12月31日的一年，我們的一般和行政費用總計23萬美元 ，與從3月22日(初始)到2020年12月31日期間的2.3萬美元相比，增加了20.7萬美元。這一增長主要是由於向創始人支付管理費和為我們的新興業務留任而增加了16.6萬美元的費用。

 

營業虧損

 

由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損總額為29萬美元，較截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日的期間的61000美元增加22.9萬美元，增幅為375%。

 

財務費用

 

我們確認截至2021年12月31日的年度的財務支出為39,000美元，與從3月22日(初始)至2020年12月31日的7,000美元相比，增加了32,000美元，增幅為457%。增加的主要原因是股東貸款利息和以色列謝克爾兑美元匯率損失。

 

淨虧損

 

由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損合共為330,000美元，較截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的68,000美元增加262,000美元或385%。

 

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的全球傳播導致包括以色列在內的許多國家對行動、集會、旅客和貨物過境施加了嚴格的限制，並關閉了國家之間的邊境。 各國政府的應對措施顯著影響了全球許多經濟體和資本市場。

 

曼努卡於2020年3月22日根據以色列國的法律註冊成立。該公司自成立以來和運營期間沒有對其業務產生重大影響。

 

目前尚不清楚新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的業務和財務業績，因為影響將取決於疫情的未來事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及世界各國政府 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

流動性與資本資源

 

概述

 

下表顯示了我們在 所示期間的現金流：

		截至 年度 十二月三十一日，				3月22日(初始)至12月31日				截至 9個月 9月30日，
(美元(以千為單位)		2021				2020				2022				2021
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	(279	)		$	(58	)		$	(349	)		$	(163	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	(27	)		$	(1	)		$	(26	)		$	(28	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			774				62				(11	)			188
現金及現金等價物淨增(減)			468				3				(386	)			(3	)

經營活動

 

截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為34.9萬美元，較2021年同期的運營中使用的16.3萬美元增長了114%。運營中使用的現金主要由於我們的運營活動增加而增加。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為28萬美元，而截至2020年12月31日的年度為5.8萬美元，主要用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。

 

用於投資活動的現金淨額

 

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為27,000美元 ，而截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日的期間為1,000美元。增加 主要是由於購買固定資產。

 

融資活動提供的現金淨額

 

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為11,000美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為188,000美元。融資活動減少的主要原因是短期銀行信貸和其他營運資金貸款減少。

 

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為77.5萬美元，而截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的淨現金為6.2萬美元。增長 主要歸因於股權融資。

 

融資安排

我們預計我們與持續運營相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進營銷活動以將產品推向市場並尋找新市場的情況下。

我們仍在增長，目前不知道如何估計我們未來的支出。

 

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入 之前，我們預計將通過出售證券、里程碑付款和其他 外部資金來源來滿足我們的現金需求。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們通過政府和其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可 安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。此外，如果我們無法從外部籌集資金，我們的多數股東打算 為我們提供必要的財務支持，以繼續我們的運營。

 

季節性

 

表外安排

 

沒有表外安排。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。 市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的大部分現金和現金等價物以計息的存款形式持有。考慮到我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。

關鍵會計政策和估算

 

我們在截至2021年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和資產、債務、收入和費用報告金額的估計、評估和假設 。我們的管理層 相信所使用的估計、判斷和假設是基於當時已有的信息是合理的。 這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和所作的披露。實際結果可能與這些估計值不同。 任何估計值和假設都會不斷進行審核。會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。

 

我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制本年度報告中包含的財務信息時使用的更重要的判斷和估計：

持續經營的企業

美元財務報表

 

我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，而提及的“美元”或“$”指的是美元。

 

以外幣計價的交易和餘額 已根據ASC 830-10《外幣換算》的規定重新計量為美元。

 

因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均視情況在經營報表中作為財務收入或 費用反映。

 

通貨膨脹和貨幣波動的影響

 

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。 我們的部分費用是以其他貨幣支付的。因此，我們面臨的風險是，除美國以外，我們活躍的其他國家的通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度，或者任何此類貶值的時機將落後於這些國家的通脹。到目前為止，我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣對美元匯率變化的影響，我們不能向您保證我們未來不會受到不利影響。

 

以色列2021年的年通貨膨脹率為2.8%，2020年為-0.7%。2021年和2020年，NIS對美元的匯率分別重估了約-3.3%和-7%。

此外，在我們能夠成功地將我們的一種產品 商業化後的頭幾年裏，我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新謝克爾和其他非美國貨幣計價的， 我們面臨着與匯率相對於非美國貨幣波動相關的風險。請參閲“風險因素-美元和NIS之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。” 如果NIS對美元的匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。截至本招股説明書的日期 及審查期內，貨幣匯率的波動並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。

 

我們不對衝我們的外匯兑換風險。在未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的實質性不利影響 。

財務報告的內部控制

 

關於本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的 內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的 適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查綜合財務報表和相關披露。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

 

為彌補已發現的實質性缺陷，我們計劃繼續實施多項措施，其中包括：

 

 

但是，我們不能向您保證，我們將及時補救我們的 材料缺陷。

生意場

企業概述

直到2019年1月10日，我們一直致力於預防和治療嚴重和潛在危及生命的傳染病的藥物的開發。於2019年1月10日，吾等收到一份於2016年5月31日發出的有關即時終止某項許可協議(“許可協議”)的通知(“許可協議”)，該許可協議由本公司、Hadaset醫學研究服務及發展有限公司、香港科技大學及香港科技研發有限公司簽訂。我們主要依賴與開發青蒿素有關的許可協議，青蒿素是我們以前的主要候選產品。於許可協議終止後，本公司停止經營業務。

 

從2019年1月10日至2022年6月30日，我們沒有任何業務 ，並已歸類為證券法規則405和交易法規則12b-2 中定義的“空殼”公司。

 

2022年3月6日，我們在Artemis治療公司和Manuka Ltd.之間簽署了股份交換協議，根據該協議，Manuka成為我們的全資子公司。在2022年6月30日的交易結束日，Artemis從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部股份，以換取總計33,791,641股Artemis普通股和110,000股Artemis D系列優先股(可轉換為Artemis普通股66,000,000股 )，因此在交易完成後，Manuka的股東立即持有Artemis已發行和已發行股本的89%(89%)(包括並假設D系列優先股全部轉換)。

 

此外，在2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.(前最大股東)在內的多個現有股東簽訂了各種債務豁免協議，以免除總計306,117美元的未償債務，以換取發行3,031,567股我們的普通股。2022年6月30日，我們簽訂了各種權證交換協議，以交換某些認股權證，以購買我們最初於2017年10月發行的普通股股份，以換取總計2,342,802股我們的普通股。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC的債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894,169股普通股。吾等亦同意於股份交換協議結束日期後60天內，登記已向Cutter Mill Capital發行的所有該等普通股股份(但條件為： 倘若吾等尚未就本備案文件就與股份交換協議擬進行的交易有關的事項向美國證券交易委員會提出意見，則該日期應為(如有協議，則為其後90天)及吾等提交下一次登記聲明的日期，並同意在90天內(或如美國證券交易委員會全面審閲，則為120天)內生效；(Ii)與Tonak Ltd.簽訂債務豁免協議，據此，吾等同意發行1,573,582股普通股；(Iii)與Hadaset醫學研究服務及發展有限公司訂立債務豁免協議，據此，吾等同意發行95,256股普通股；(Iv)與Globis Capital Partners、LP及Globis International Investments LLC簽訂認股權證交換協議，據此，吾等同意發行第1、585、682及616股。, 分別發行654股我們的普通股；(V)與Brian M.Culley和Amiad所羅門的認股權證交換協議，根據該協議，我們同意向每股220,233股我們的普通股發行；及(Vi)與Chanan Morris的期權交換協議， ，根據該協議，我們同意向每股780,934股我們的普通股發行。

 

曼努卡有限公司於2020年3月22日根據以色列國家法律註冊成立。自成立以來，曼努卡的業務活動主要包括開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品，以及其他天然成分，僅在其以色列網站上營銷和銷售。Www.bmanuka.co.il，並在全球範圍內營銷和銷售，網址為Www.bmanuka.com.

曼努卡的業務活動主要包括分銷新西蘭進口的Mā努卡蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚品市場的補充劑，以及開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品和其他天然成分。曼努卡的所有三個細分產品都將僅在其網站上進行營銷和銷售。曼努卡的護膚品是在以色列製造的。

 

公司概述

曼努卡是一家美容公司，開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。曼努卡的護膚產品是由其供應商Chic化粧品工業1987年有限公司(“Chic”)在以色列使用Mā努卡蜂蜜成分製造的。根據2021年7月與Waitemata 蜂蜜的協議(“供應協議”)，Manuka從其在新西蘭的供應商Waitemata Honey Co.Ltd.(“Waitemata Honey”)進口MāNuka 蜂蜜。2022年2月28日，曼努卡從衞生部獲得了進口許可證， 允許它從Waitemata Honey進口Mā努卡蜂蜜。

 

根據本公司與CHIC於2021年12月14日簽署的協議(“配方協議”)，護膚品配方是曼努卡的知識產權。

目前，Manuka僅通過其在線平臺在以色列運營Www.bmanuka.co.il。曼努卡的網站和手機應用程序目前提供6種美容護膚產品：“曼努卡蜂蜜蜂毒面部精華液”、“強化維他命C面部精華液”、“日霜”、“夜間滋養霜”、“眼霜”和“潔面凝膠”。馬努卡計劃未來將業務擴展到以色列以外的其他市場，Www.bmanuka.com 網站，仍在開發中。

曼努卡相信，其專注於向所有曼努卡產品類別的客户提供令人信服的價值主張，將提高客户的忠誠度。曼努卡打算提供忠誠度計劃、訂閲計劃和目標促銷。因此，曼努卡經常提供促銷、優惠券和購買禮物。例如， Manuka目前正在開發一種新的購物體驗，即“先試後買”的體驗。根據“購買前先試用”計劃的政策，Manuka將提供選定的產品捆綁包，客户只需支付運費。 不滿意的客户可以在14天內退貨，無需支付其他費用(包括無退貨費用)。滿意的客户 將在14天后收取全額購買費用。

 

曼努卡計劃擴大其產品線，目前專注於Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場，包括純Mā努卡蜂蜜市場，基於新西蘭的Mā努卡蜂蜜 。馬努卡目前的MoH許可證使馬努卡能夠開發純Mā努卡蜂蜜產品，並將其納入其現有的護膚品系列中。

馬努卡產品

目前，曼努卡 推出了6款基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的面部護膚品。曼努卡的所有產品都已獲得以色列衞生部的許可。這些產品包括：

目前，曼努卡的所有產品都在以色列銷售，並獲得了以色列衞生部的許可。

企業使命與戰略

 

曼努卡的使命是成為一個主要的在線平臺 ，提供兩組產品的組合，全部基於Mā努卡蜂蜜，如下：

 

Manuka目前通過該網站在以色列銷售和營銷其產品 ，Www.bmanuka.co.il。曼努卡計劃通過其全球網站在全球範圍內提供其產品，Www.bmanuka.com，它仍在開發中。 Manuka計劃在2022年底之前與其全球平臺合作，並開始促進其產品在全球的銷售。

 

曼努卡認為，護膚品適合每個人，不分年齡、體型、能力、膚色、文化或性別。曼努卡努力提供一個每個員工都覺得自己可以充分貢獻的環境，每個客户都得到最好的服務，而不考慮任何差異。曼努卡訓練有素的員工敬業度很高，能夠提供積極而獨特的客户體驗。曼努卡繼續在所有級別和所有職能領域擴大其團隊的深度，以支持其增長。

曼努卡將根據未來曼努卡的銷售量和對美國市場的業務擴張來協調其基礎設施的增長，同時其Mā努卡蜂蜜和蜜蜂毒液護膚品市場的增長，以及曼努卡向純Mā努卡蜂蜜市場滲透的計劃。曼努卡打算外包以下服務：技術開發、廣告和社交媒體推廣以及公共事務服務。

街市説明

曼努卡的潛在市場包括兩個細分市場：Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場和純Mā努卡蜂蜜市場。

護膚品同時含有 Mā努卡蜂蜜和蜂毒

曼努卡在多元化和競爭激烈的護膚品市場運營，該市場仍處於初級階段。根據2022年10月Datam Intelligence發佈的題為“2022年至2029年曼努卡蜂蜜市場規模、份額、機遇及預測”的報告和2022年11月發佈的題為“曼努卡蜂蜜市場類型：2019年至2026年全球機遇分析與行業預測”的聯合市場研究報告，麥盧卡認為公眾對健康天然護膚品的興趣越來越大，尤其是結合了蜂毒的Mā努卡蜂蜜產品。為此，只有少數幾家公司從事生產基於這兩種成分的護膚品。

由於以Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品市場仍處於初級階段，曼努卡認為，曼努卡在這一細分市場存在重大機遇。在以色列，曼努卡 目前是國內市場上銷售含有Mā努卡蜂蜜的護膚品的唯一參與者。曼努卡計劃進一步拓展全球Mā努卡蜂蜜和蜂毒市場。

Mā努卡 純正 蜂蜜 全球市場

Mā努卡蜂蜜是一種獨特的、有益的蜂蜜，可用於化粧品中。

根據360 Research Reports發佈的2022-2028年1月4日全球曼努卡蜂蜜市場增長研究報告，2021年全球Mā努卡蜂蜜市場價值3.1376億美元，預計到2027年底將達到近5.35億美元，2022-2027年期間複合年增長率為11.75%。根據這項研究，全球Mā努卡蜂蜜的主要參與者包括康維塔、曼努卡健康新西蘭 有限公司和Oha Honey LP。(d/b/a Watson&son)。全球前三大製造商佔據了全球Mā努卡蜂蜜市場約80%的份額。

亞太地區市場是全球最大的市場，市場份額超過70%，其次是歐洲和北美，市場份額都在25%左右。

在產品質量評級方面，Mā努卡蜂蜜的大部分質量評級是由新西蘭獨特的Mā努卡因素蜂蜜協會進行的。Mā努卡蜂蜜分為6個等級：5+、+10、+15、20+、25+。最高等級指的是蜂蜜中含有更多的抗菌成分和礦物質。

麥盧卡的蜂蜜細分市場也因類型而異，包括UMF5+、UMF10+、UMF15+、UMF20+等類型。

Manuka的應用細分市場包括消化和炎症治療、傷口護理和護膚品以及其他應用。

市場機會

麥盧卡認為，使用Mā努卡蜂蜜和蜂毒組合作為其主要成分的護膚品製造商數量相對較少，這為麥盧卡提供了成為這一細分市場的 參與者的機會。此外，在曼努卡創始人20多年的在線營銷經驗的推動下，曼努卡計劃專注於在線市場。MANUKA的護膚品目前由CHIC根據配方 與Mā努卡蜂蜜配料在以色列生產，這些配料由Waitemata Honey根據供應協議供應。

 

考慮到純Mā努卡蜂蜜市場由有限的幾家分銷公司控制，曼努卡渴望通過曼努卡不斷髮展的在線業務為 提供一個征服重要利基市場的機會。曼努卡預計將於2022年底在以色列和全球的純Mā努卡蜂蜜市場開始運營。根據《供應協議》，MANUKA的純Mā努卡蜂蜜供應商為Waitemata蜂蜜。

競爭

Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場規模相對較小，但增長速度快，競爭激烈。Manuka可能成功開發和商業化的任何產品 都可能與現有的和類似的產品競爭。舉幾個使用Mā努卡蜂蜜作為主要成分生產化粧品的曼努卡的競爭對手：來自新西蘭的曼努卡醫生有限公司，它也在英國運營，美國、澳大利亞和西歐；新西蘭的ApiHealth新西蘭有限公司；新西蘭的Parars Products Ltd.(d/b/a野生蕨類)；以及新西蘭的Abeeco Ltd.。 化粧品、香水和洗漱用品市場是一個競爭激烈的市場，在麥盧卡的業務範圍內。強大的品牌和新產品發佈對於吸引和留住客户非常重要。此外，在提供廣泛的品類方面，曼努卡的品牌與幾家不同的公司競爭，這些公司通過不同的分銷渠道運營：直銷、零售和電子商務。

在純Mā努卡蜂蜜市場，馬努卡自己也在Mā努卡蜂蜜生產商的同一細分市場上競爭，因為馬努卡會從他們那裏購買蜂蜜。以下是MANUKA在Mā努卡蜂蜜領域的主要行業競爭對手名單：康維塔(這是一家在新西蘭證券交易所上市的公司)、MANUKA健康新西蘭有限公司、OHA HONEY LP。(d/b/a Watson&son)、Arataki蜂蜜有限公司、曼努卡醫生有限公司、新西蘭黃金健康有限公司、新西蘭蜂蜜有限公司、Savage園藝有限公司(d/b/a野角曼努卡蜂蜜)和ApiHealth新西蘭 有限公司。

與曼努卡相比，曼努卡的競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記 ，以及在獲取與曼努卡項目互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果曼努卡的競爭對手開發和商業化比曼努卡可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，可能會減少或消除曼努卡的商業機會。 曼努卡的競爭對手還可能比曼努卡獲得其產品批准的速度更快地獲得FDA或其他監管部門的批准，這可能會導致曼努卡的競爭對手在曼努卡能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

麥盧卡的營銷戰略

營銷和廣告

 

曼努卡將 加強曼努卡的營銷戰略，以提高品牌知名度，增加曼努卡網站和移動應用程序的流量。 曼努卡打算獲得新客户，提高客户保留率，並增加購物頻率。曼努卡打算通過多種方式與曼努卡的客户和潛在客户進行溝通，包括數字和社交媒體以及搜索引擎優化 (SEO)。這些營銷策略將擴大曼努卡的產品和服務選擇範圍，並提供特別優惠。曼努卡制定全面的公關戰略將提升曼努卡卓越護膚產品的聲譽，併成為未來Mā努卡蜂蜜享有盛譽的經銷商。曼努卡打算提高曼努卡的品牌知名度，支持曼努卡的客户，並通過在記者和有影響力的人在主要日報和雜誌上發表文章等方式提高對新產品的認識。

培訓和發展

曼努卡帶來了一支經驗豐富的團隊，擁有20多年的在線營銷經驗。Manuka計劃專注於互聯網銷售市場，利用Manuka在在線營銷、搜索引擎優化和社交網絡(如Facebook、Instagram、YouTube和TikTok)方面的知識，獲得最佳營銷結果。

 

曼努卡計劃建立一個在線營銷和銷售管理組織，為曼努卡通過自己的銷售組織銷售的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持曼努卡的銷售隊伍。營銷團隊的職責將包括制定營銷計劃、建立忠誠客户俱樂部和其他促銷措施。

 

對於曼努卡的初步進入美國，曼努卡正在與戰略分銷商和合同銷售實體進行談判，以幫助 進入美國多家領先的零售連鎖店。

 

曼紐卡的成功在一定程度上取決於曼紐卡在組織各級吸引、培訓、留住和激勵合格員工的能力。曼努卡正在發展一種企業文化，使個人網站經理能夠做出全面的運營決策， 曼努卡一貫獎勵高績效。

在美國和歐洲以外的地區，在適當的情況下，曼努卡未來可能會選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售人員來協助曼努卡產品的商業化。在某些情況下，曼努卡可能會考慮建立自己的商業基礎設施。

季節性

曼努卡目前預計其業務將受到季節性波動的影響。在秋季、冬季和春季以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性假期的高峯期，將實現對淨銷售額和利潤的重要部分的此類估計。

分佈

 

信息 技術

曼紐卡依靠各種信息系統和技術(包括雲技術)來保持和提升曼紐卡的競爭地位，並管理曼紐卡不斷增長的網站基礎的運營。隨着曼努卡的擴張，曼努卡的技術計劃還將包括一個全公司範圍的網絡，該網絡將連接所有用户、網站和其配送中心基礎設施，並提供通信 以在網站層面持續輪詢銷售和商品流動。曼努卡打算在適當的情況下利用技術基礎設施和 系統，通過更有效地利用曼努卡的系統、人員和流程來提高運營效率。 曼努卡將定期更新支持其網站、分銷基礎設施和公司總部的技術。 曼努卡將提供資金和努力開發和維護信息系統，以促進增長並增強曼努卡的競爭地位。

 

知識產權

曼努卡擁有9個國際域名和7個以色列域名。Manuka與Chic有獨家協議，規定護膚產品 配方由Manuka擁有。

政府 法規

曼努卡目前計劃專注於以色列和美國市場，目前的運營部門是美容和護膚品市場，未來計劃 在這些司法管轄區擴大純Mā努卡蜂蜜的銷售。

以色列

曼努卡的護膚品是以色列衞生部授權銷售的。2022年2月28日，衞生部向麥盧卡頒發了特別敏感食品進口許可證，根據該許可證，麥盧卡獲得了衞生部的批准，可以從Waitemata Honey Co Limited(新西蘭)進口麥盧卡蜂蜜，有效期為一年，直至2023年2月28日(根據2015年公共衞生食品保護法第64條)。只要所提供的信息沒有任何變化，進口許可證就有效。我們打算在2023年初向以色列衞生部提交將我們的進口許可證再延長5年的申請。衞生部將檢查Waitemata對化學、毒理學和微生物實驗室測試的確認，以及希伯來語的標記要求。

 

此外，曼努卡還獲得了在以色列進口和銷售下列化粧品的許可證：富含維他命的曼努卡康樂精華液(有效期至2025年11月30日)、曼努卡洗面奶(有效期至2026年8月31日)、曼努卡日霜(有效期至2026年8月31日)、曼努卡眼霜(有效期至2026年8月31日)、曼努卡康養血清(有效期至2025年11月30日)。

 

美國

2021年12月，曼努卡與一家監管顧問簽訂了合同，提交了FDA的申請。曼努卡的申請正在等待FDA的批准，預計將於2022年底完成。

FDA註冊產品的要求包括在其表格FDA 2512-化粧品產品成分聲明中，用於歸檔化粧品配方， 提供產品成分、標籤和警告的詳細信息。然而，在等待FDA向我們提供註冊號的同時，此類註冊可能需要長達幾個月的時間。根據FDA 2512表格中的申請，公司仍可能開始在美國銷售其產品。

材料 協議

 

2021年7月20日，曼紐卡與Waitemata Honey Direct Ltd.和Waitemata Honey Co Ltd.(統稱為“Waitemata”)簽訂了一項製造和銷售協議，根據該協議，曼紐卡同意從Waitemata 購買曼努卡蜂蜜產品(“蜂蜜產品”)，並將其轉售給客户。根據供應協議，Manuka有權以自己的品牌和標識重新標記和銷售從Waitemata購買的蜂蜜產品，但必須在標籤上註明該產品是由Waitemata 生產的，幷包括Waitemata來自唯一Manuka因素蜂蜜協會(UMFHA)的許可證號，該協會還將遵守以色列衞生部長(MoH)的標籤要求和新西蘭初級工業部要求的認證(以下簡稱“認證”)。曼努卡同意承擔最高達10,000新西蘭元的認證費用，這筆款項將從購買蜂蜜產品的Waitemata付款中抵銷，這不被視為 材料成本。根據供應協議，Manuka必須從Waitemata下采購訂單，其中將包括指定的 信息，其中包括要購買的蜂蜜產品的數量和要求的發貨日期。Manuka購買的任何蜂蜜產品的對價應根據《供應協議》附錄A中規定的定價對價，通過不時向Waitemata發出 採購訂單(前幾個訂單預付款，之後在收到訂單時付款)，根據《供應協議》所附價目表向Waitemata支付。協議 不承擔版税支付義務。終止期限設定為生效日期後60個月, 一旦終止，供應協議將自動續簽24個月，除非任何一方在期限結束前30天內書面通知其選擇不續簽協議。《供應協議》受新西蘭法律管轄，管轄權設在新西蘭奧克蘭。2020年向Waitemata支付的總金額約為中位數至1000美元。

 

曼努卡有限公司董事、 高管和員工。

 

我們的子公司 Manuka Ltd.是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，董事會由兩名成員組成，其中包括目前兼任公司代理首席執行官的Shimon Citron和由Adler和EYAL任命的Avshalom Shlin先生。

 

此外，根據曼努卡有限公司的組織章程，曼努卡的董事由：(I)其創始人西蒙·雪鐵龍先生任命，他 有權任命兩名董事；(Ii)阿德勒和埃亞爾有權任命一名董事，直至：(A) 2023年12月20日；或(B)他們持有曼努卡已發行股本少於10%的日期。此外，根據SPA，阿德勒和埃亞爾還有權向本公司委任董事，直至：(I)2023年12月20日；或(Ii)他們(合計)持有公司已發行股本少於10%的日期(以較晚者為準)。由於本公司不是SPA的一方， 該協議對本公司沒有約束力。然而，馬努卡打算在父母層面上尊重它。

 

法律事務

 

有時，麥盧卡可能會捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能損害業務。 Manuka目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道有任何懸而未決的 或可能對我們發起的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。

 

屬性説明

Manuka的主要執行辦公室目前位於以色列Petach Tikva 701套房Eliezer Vardinon街3號。這些物業是根據2021年8月10日簽署的租賃協議出租的，面積約為85平方米。曼努卡目前不擁有任何 房產。

管理

西蒙雪鐵龍， 首席執行官兼董事

家庭關係

 

我們的董事或高管之間沒有 家族關係。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A) 節要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告和我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述， 在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的受益所有者的所有第16(A)條備案要求都及時提交。

道德守則

我們目前沒有制定道德準則，因為我們正在修改我們先前存在的行為準則和道德準則，因為我們正在完成 股票交易所的交易。有關採用、修訂或豁免適用於本公司董事、主要行政人員及財務人員的《行為及道德守則》條文的任何披露，將於任何該等修訂或豁免之日起四個工作日內，以表格 8-K的形式提交最新報告。

 

公司治理

高級管理人員薪酬彙總

高級管理人員薪酬彙總

(1)2021年全年管理費 。

(2)以新謝克爾為單位支付的服務費合計 (此處折算為美元年平均費率)。

 

傑出股票獎

 

董事的薪酬

本公司 不向各自的董事支付出席董事會會議的任何費用；但公司未來可能會採取支付此類費用的政策。公司可報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用 。

 

僱傭安排

以下 是我們與Citron先生和Dana先生簽訂的僱傭協議的主要條款摘要。

董事和高級管理人員的賠償

 

《特拉華州一般公司法》第145條(我們稱為DGCL)一般規定，根據特拉華州法律成立的公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外) 的任何人 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司作為另一企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的 請求，針對該人因該訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。, 關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款(經不時修訂)允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但受股東或董事決議或合同規定的此類賠償的任何允許擴大或限制 的限制。此外，我們與我們每一位董事和高級管理人員簽訂的董事和高級管理人員賠償協議規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償 ，條件是除非我們加入或同意被賠償方違反《交易所法案》第16(B)條的規定提出 索賠，否則任何受賠方無權獲得與 由受償方針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠相關的賠償。

 

經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對我們的任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。

 

我們還被允許代表任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人為其行為引起的責任投保，無論DGCL是否允許賠償。

特拉華州法律、某些憲章和附例條款的反收購效力

我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此類授權連同特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款 可能具有延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，可能會阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並可能對市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

 

雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們可能會在未來這樣做。特拉華州公司的董事會可以發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或授權其持有人 按照董事會確定的條款購買、接受或收購公司的股份或部分股份或公司的資產或債務或其他義務。根據對股東的受託責任，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能會排除大股東有權獲得或行使此類權利，或者可以有效地防止被視為對管理層懷有敵意的人接管公司。我們的公司證書中包含的任何內容都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些權利 。

本公司現任行政總裁持有本公司流通股約72%的投票權。此人在決定任何公司交易或提交給股東審批的其他事項的結果方面具有控制影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行為。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管的利益可能會導致與公司和公司股東的利益衝突。

我們受制於反收購法《GCL》第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是按照以下 規定的方式批准的：

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和 聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

 

安全 某些受益所有者的所有權

 

實益擁有的 股份數量由美國證券交易委員會頒佈的規則確定，該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。然而，表格中的股份並不構成承認被點名的股東是這些股份的直接受益所有人或間接受益所有人。

 

 

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

 

以下 描述了我們或我們的子公司與我們的董事、高管或持有我們超過5%的有投票權證券的人之間的某些關係和關聯人交易。

與相關人員的交易

 

貸款協議

 

截至2021年12月31日，董事首席執行官兼首席執行官西蒙·雪鐵龍先生從2020年3月22日至2021年12月31日期間向曼努卡有限公司提供了幾筆貸款，總金額為239,000美元。貸款 不計息，與以色列消費者價格指數(“CPI”)掛鈎。償還日期尚未確定。 本公司估計利益的價值為合同規定的利率與公平交易中預期的該等貸款的利率之間的差額(包括對貸款規模的調整以及貸款為無抵押的事實，本公司管理層認為這是對接近從股東獲得貸款的日期 的公司利率的最佳估計)。因此，由於Citron先生的貸款不產生利息，且 沒有到期日，因此收益於每年年初確定，因為貸款按(上文確定的)實際利率 確定的折扣約為8.85%。自2020年3月22日至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的收益分別為2,065美元及12,741美元。我們在公司截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(初始)至 12月31日期間的經審計財務報表附註9 中對此進行了更全面的描述。

 

註冊權 協議

本招股説明書中描述的出售股東包括登記西蒙·雪鐵龍先生及其夫人西加利特·雪鐵龍夫人持有的80,729,871股普通股(“董事”)。西蒙·雪鐵龍先生擔任董事公司兼首席執行官。 董事的股份包括雪鐵龍先生的妻子西加利特·雪鐵龍夫人實益擁有的32,292,193股普通股和西蒙·雪鐵龍先生實益擁有的48,437,690股普通股。

 

董事獨立自主

 

證券説明

 

一般信息

股票交易所收盤後，公司法定股本為150,000,000股，每股面值0.01美元，其中20萬股為“空白支票”優先股，每股面值0.01美元，其中1,000股被指定為A系列可轉換優先股(其中453股已發行並轉換為普通股)(“A系列優先股”)，5,000股被指定為B系列可轉換優先股(其中沒有一股已發行和發行)( “B系列優先股”)，250股被指定為C系列可轉換優先股(其中250股已發行並已轉換為普通股)(“C系列優先股”)，110,000股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)並轉換為66,000,000股普通股。

常用股票説明

 

 

優先股

出售 個股東

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東不時出售最多16,232,246股公司普通股 ，其中包括：(1)向某些股東發行2,936,311股普通股，作為與公司達成的幾項債務免除協議的代價；(2)向某些股東發行780,934股普通股 與期權交換協議有關；(3)向某些股東發行2,642,802股普通股，與 幾項權證交換協議相關；(四)特定股東的普通股7,629,690股。

 

2022年3月6日，我們與曼努卡簽署了經修訂的換股協議，根據該協議，曼努卡成為我們的全資子公司。在截止日期 之後，我們採用了Manuka的業務。根據股份交換協議的條款，吾等從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部股份，以換取總計33,791,641股我們的普通股和110,000股D系列優先股(可轉換為66,000,000股我們的普通股)，從而Manuka的股東 在交易完成後立即持有我們已發行和已發行股本的89%(89%)(包括並假設 D系列優先股全部轉換)。

此外，我們於2022年6月30日與包括Tonak Ltd.(前我們的最大股東)在內的多個現有股東簽訂了各種債務豁免協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股。2022年6月30日，我們簽訂了各種權證交換協議，以交換某些認股權證 ，以購買我們最初於2017年10月發行的普通股股份，以換取總計2342,802股我們的普通股 。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，其中包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC的債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894169股我們的普通股。我們還同意在股份交換協議結束日期後的60天內登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類普通股(但如果我們尚未批准美國證券交易委員會對與股份交換協議擬進行的交易有關的本備案文件的評論，則該日期應為協議達成日期後90天)和 我們提交下一份登記聲明的日期，並同意在90天內生效(如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在120天內生效)；(Ii)與Tonak Ltd.的債務豁免協議，根據該協議，吾等同意發行1,573,582股我們的普通股；(Iii)與Hadaset醫學研究服務及發展有限公司的債務豁免協議，根據該協議，我們 同意發行95,256股我們的普通股；(Iv)與Globis Capital Partners，LP及Globis International Investments LLC的權證交換協議，據此，吾等同意發行1,585,682及616股普通股, 分別發行654股我們的普通股；(V)與Brian M.Culley和Amiad所羅門的認股權證交換協議，根據該協議，我們同意向每股220,233股我們的普通股發行；以及 (Vi)與Chanan Morris的期權交換協議，根據該協議，我們同意向每股780,934股我們的普通股發行。

 

我們在此登記股票，以滿足我們授予出售股東的登記權。所有轉售股份在出售時，將由這些出售股東 出售。下表中確定的出售股東可能會不時提供全部或部分轉售股份 。然而，出售股東沒有義務出售全部或部分此類股份，也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何回售股份。

“出售股東”一詞還包括下表中列名為 的出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。除本文所述的關係外，據我們所知，出售股份的股東均不是我們的員工、供應商或附屬公司。在過去三年內，除本文所述的關係外，沒有任何出售股東 擔任過我們的高級管理人員或董事的職位，也沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何 形式的實質性關係，但某些出售股東購買了我們的普通股。除另有説明外，所有有關股份所有權的資料均由出售股份的股東提供。正在發行的股票正在 登記，以允許此類股票的公開二級交易，根據本招股説明書，每名出售股東可根據本招股説明書不時提供其擁有的全部或部分股份以供轉售。此外，除下文所述的關係外，出售股份的股東與我們的高級管理人員、董事或控股股東均無任何家族關係。

 

第三欄 列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股的最高限額。出售股東實際可出售的普通股數量可能少於本招股説明書提供的普通股數量。

 

根據出售股東登記權利的條款，本招股説明書一般涵蓋向出售股東轉售至少16,232,246股普通股 。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發售的所有普通股股份。下表附註列出了出售股東以及他們所持普通股實益所有權的其他信息 。

 

出售 股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

出售股東姓名或名稱		數量 普普通通 庫存 在此之前擁有 供奉								極大值 數量 普普通通 待售股票 提供 根據 對此 招股説明書								公用數 擁有的股票 緊隨其後 出售 最大數量 本公司的普通股 供奉
		號碼(1)				百分比(2)				數				百分比				號碼(3)				百分比(2)
新澤西州大西部猶太社區基金會(4)			3,162,500				3.82	%			3,162,500				2.82	%			3,162,500				-
和諧(H.A)投資有限公司(5)			2,711,069				2.42	%			2,711,069				2.42	%			-				-
納達夫·基德隆(6)			1,176,636				1	%			1,176,636				1	%			-				-
西蒙雪鐵龍(7)			48,437,690				72	%			1,000,000				*	%			47,437,690				71	%
Sigalit Citron(8)			32,292,193				72	%			1,000,000				*	%			31,292,193				71	%
Globis Capital Partners，LP(9)			1,585,682				-	*			1,585,682				*				1,585,682				-
Cutter Mill Capital LLC(10)			908,503				-	*			908,503				*				-				-
查南·莫里斯(11歲)			780,934				-	*			780,934				*				780,934				-
Globis International Investments LLC(12家)			616,654				-	*			616,654				*				616,654				-
阿德勒·喬姆斯基營銷傳播有限公司(13)			12,614,868				15	%			500,000								12,114,868				14	%
埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司(14)			4,204,382				15	%			500,000								3,704,382				14	%
Zavit Holding(15)			385,461				*				385,461				*				385,461				-
伊斯雷爾·阿爾法西(16歲)			278,460				*				278,460				*				278,460				-
布萊恩·M·卡利(17歲)			220,233				*				220,233				*				220,233				-
阿米亞德·所羅門(18歲)			220,233				*				220,233				*				220,233				-
ARZ化工國際貿易有限公司(19)			155,878				*				155,878				*				155,878				-
總計			110,781,379				-				16,232,246								94,549,133				-

*低於1%。

 

               

 

我們可以要求 出售股東在發生使本招股説明書中的任何陳述或相關登記陳述在任何重大方面不真實或要求更改這些文件中的陳述以使這些文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售本招股説明書提供的普通股。

 

如果需要，有關本招股説明書中未指明的其他出售股東的信息將在招股説明書附錄中不時列出。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將於招股説明書附錄中列出。

 

分銷計劃

 

根據註冊權協議的規定，我們正在登記發行給出售股東的證券，以允許其持有人在 本招股説明書日期之後不時轉售這些證券。在本招股説明書中使用的“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他允許轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份。

 

我們不會 收到出售證券的股東出售證券所得的任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。

 

 

出售 股東還可以根據1933年《證券法》第144條出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能代理或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得佣金 。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金，如果是主要交易，則按照FINRA規則2121.01加價或降價。

在出售證券或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。賣空 股東也可以賣空證券，如果賣空是在本註冊説明書被證監會宣佈生效之日之後進行的，賣空股東可以交割本招股説明書所涵蓋的證券以平倉 並歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以在適用法律允許的範圍內，將證券借給或質押給經紀-交易商，經紀-交易商又可以出售此類股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管有上述規定，出售股票的股東已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上登記的股份來彌補在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們普通股的行為。

 

出售 股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或公司法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈證券。

 

出售證券的股東和參與證券分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為該法第2(11)條所指的與此類出售有關的“承銷商”。在此情況下，向任何該等經紀交易商或代理人支付的任何佣金，或給予任何該等經紀交易商或代理人的任何折扣或優惠，以及轉售其所購股份的任何利潤，均可被視為根據公司法規定的承銷佣金或折扣。作為公司法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將遵守公司法適用的招股説明書交付要求，包括根據公司法第172條的規定，以及 可能受到公司法第11、12和17節的某些法定責任的約束，以及 交易所公法的10b-5條的某些法定責任。

 

每一名出售證券的股東已通知本公司，其並非註冊經紀自營商，與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，根據公司法第424(B)條的規定，如果 需要，本招股説明書將提交一份補充文件，披露(I)每個出售股票股東和參與的經紀交易商的名稱， (Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等證券的出售價格、(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或折扣或準許的優惠(如適用)、(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實 本招股説明書所載或納入的資料，及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。

 

根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在 一些州，證券不得出售，除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。在符合 本公司與出售股東之間的債務豁免協議條款的情況下，本公司沒有義務對任何特定州的任何股份的轉售給予資格。

 

可以 不能保證任何出售股東將出售根據貨架登記聲明登記的任何或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。

 

每名出售股票的股東和參與此類分銷的任何其他人將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可 限制出售股東和任何其他參與人購買和銷售任何證券的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事證券分銷的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上所有規定均可能影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

 

我們將根據註冊權協議支付證券登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和首次遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是每個出售股票的股東 將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。

 

我們同意 保持本招股説明書的效力，直到根據本招股説明書或該法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有股票為止。如果適用的州證券法要求，只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售轉售股票。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

 

 

有資格在未來出售的股票

 

出售受限證券

 

鎖定安排和註冊權

我們的某些高級管理人員、董事和出售股票的股東目前沒有簽訂鎖定協議。

但是，根據聯邦證券法，特定的 股東將有權根據某些條件要求我們登記出售其普通股 。請參閲《特定關係和關聯方交易 - 註冊權協議》。不會有任何最高現金罰金或因延遲登記與此類登記權相關的普通股而導致的額外罰金。如果這些股東行使這一權利，我們的其他現有股東可能會要求我們登記其應登記的證券。

在上述 禁售期之後，根據證券法第144條的規定，自本招股説明書發佈之日起，作為限制性證券或由我們關聯公司持有的所有普通股股票將有資格在公開市場上出售。

 

本次發行中出售的普通股可自由轉讓，不受證券法的限制，也可根據證券法進一步登記， 除非符合證券法的登記要求或根據規則144或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股。規則144允許在任何三個月內向市場出售我們的普通股，其金額在任何三個月內不超過以下較大者：

此類銷售 還受特定銷售條款、六個月持有期要求、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

不受上述鎖定安排約束的我們的 普通股股票將有資格在成交後立即根據規則144出售。

 

第144條 還規定，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人， 如果在至少六個月內實益擁有我們的普通股(受限制證券)，將有權 自由出售該等普通股，但條件是有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月的任何時間， 不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年的人，將有權根據第144條自由出售該等普通股 股票，而無需考慮第144條的當前公開信息要求。

 

規則701 通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，則可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款 。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起90天后才能出售這些股票。

 

 

法律事務

 

Sullivan &Worcester LLP，New Yolk，New Yolk，傳遞可能在此發售的普通股股票的有效性。

 

專家

 

本招股説明書中包含的Artemis治療公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的年度以及從(成立)到2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.註冊 公共會計師事務所審計。 鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表包括在該公司的報告基礎上。

 

此處 您可以找到詳細信息

 

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記説明書。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和附件。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書或美國證券交易委員會規則和條例允許的 證物和附表 中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明， 包括展品。本招股説明書彙總了我們認為是您參考的某些合同和其他文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文 。

此註冊聲明，包括展品和時間表，將提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會設立了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括展品和註冊聲明的時間表 。我們打算向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以寫信給美國證券交易委員會，收取複印費，索要這些文件的副本。我們打算 向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告。您可以通過寫信給Artemis Treateutics，Inc.，3 Eliezer Vardinon St.，Petach Tikva，4959507，以色列免費索取向我們提交或向我們提供的文件的副本。聯繫人：西蒙·雪鐵龍，首席執行官。我們的主要執行辦公室位於以色列Peach Tikva，4959507，Eliezer Vardinon街3號。

如果需要材料的硬拷貝 ，我們將只向共享單個 地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，公司將根據書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送至共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本發送至共享地址。 您可以通過(A)發送書面通知，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，地址為3 Eliezer Vardinon，Petach Tikva，4959507，以色列，收件人：Shimon Citron，首席執行官。

如果共享同一地址的多個股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望 公司向每位股東發送一份單獨的未來郵件副本，您可以通過郵件通知或致電公司的主要 執行辦公室。此外，如果共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵寄或電話向公司的主要執行辦公室通知此類請求。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或就本招股説明書中討論的交易進行任何陳述或陳述。 如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未在本招股説明書中討論 ，則您不得依賴該信息。本招股説明書不是在任何地方或向根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。