美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-55753
B公司可以嗎？
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
960 南百老匯120套房
紐約希克斯維爾11801
(主要執行辦公室地址 )
516-595-9544
(註冊人的電話號碼，包括區號)
坎比奧拉， 公司
(前 姓名、前地址和前財政，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的瓷磚 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | Canb | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 | |||
| ( 不檢查是否較小的報告公司) |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年11月18日，註冊人發行和發行的唯一類別普通股的股票數量為4,046,780股。
B公司能不能。
表格 10-Q
2022年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 不是的。 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日 | 3 | |
| 綜合業務報表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月 | 4 | |
| 股東權益合併報表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月 | 5 | |
| 合併現金流量表--截至2022年和2021年9月30日的9個月 | 6 | |
| 未經審計綜合財務報表的簡明附註。 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 19 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 |
| 第 項4 | 控制和程序。 | 20 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 |
| 第 A項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 22 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第 項5. | 其他信息 | 22 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
| 2 |
第1部分-財務信息
項目 1.財務報表
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款減去壞賬準備#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付票據和貸款，淨額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據和貸款，淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 授權優先股份額： | ||||||||
| A系列優先股， | ||||||||
| B系列優先股，$面值：授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| C系列優先股，$ 面值： 授權股份，和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| D系列優先股，$面值：授權股份，和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股，沒有面值；授權股份，和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股可發行， | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 3 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併的操作報表
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金(受益於) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 4 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併股東權益表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 系列 D | 普普通通 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫存 | 庫房 庫存 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 可發行 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | - | 2,050 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行提供服務的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行提供服務的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產收購普通股發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替利息支付 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 系列 D | 普普通通 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫存 | 庫房 庫存 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 可發行 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替償還票據利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行提供服務的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設備普通股發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替票據償還 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行提供服務的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的普通股認股權證和承諾股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替票據償還 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 5 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併現金流量表
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 原發行折價攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||
| 財產和設備的銷售損失 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 股票利息支出 | ||||||||
| 基於股票的諮詢費 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 從應付票據和貸款收到的淨收益 | ||||||||
| 發行D系列優先股所得款項 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據和貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 從關聯方收到的金額，淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行普通股以代替償還應付票據 | $ | $ | ||||||
| 在資產收購中發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 與認股權證負債相關的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 因行使認股權證而發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與可轉換本票有關的普通股認股權證及承諾股 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 6 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
注 1-業務的組織和描述
Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WRAPMAIL，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.。2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp.(公司， “We”，“Us”，“Our”，“Canb”，“Can B̅”或“Registrant”)。
公司從2018年12月28日起收購了紐約有限責任公司Pure Health Products，LLC 100%的會員權益(“PHP”或“Pure Health Products”)。該公司通過PHP運營其製造業務，並持有 ，並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品，如帶和不帶CBD注塑襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Durame於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司Botanical Biotech，LLC(註冊於2021年3月10日)、TN Botanals，LLC和CO Botanals LLC(均於2021年8月註冊成立)將此類化合物納入其產品。這三家子公司還開始從大麻中合成Delta-8和Delta-10。Delta-8和Delta-10可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果；然而，由於2018年大麻法案，Delta-8和Delta-10的合法性處於灰色區域，被認為是一個潛在的漏洞 。本公司其他附屬公司於截至2021年12月31日的年度內並無營運。
該公司從事的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列，因為Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商，通過採購最好的原材料並提供我們相信將在各個領域改善 人們生活的各種產品。
附註 2--流動性
綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物為34,471美元，負營運資本為2,205,209美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得虧損12,024,759元及8,152,487元。這些因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
經過對經濟、供應鏈、加工物流和人力管理的仔細考慮和分析，公司決定 整合其在米德港和福特郡的CO業務。摩根。該公司仍然在合法的大麻業務和銷售中完全垂直整合，將大麻生物質和粗麻油加工成餾分、分離，並最終加工成異構體。公司 將之前位於佛羅裏達州邁阿密的植物生物技術有限責任公司下的所有HELP加工設備移至其位於CO的主要大麻加工中心。該公司還終止了與邁阿密房東的租約。該公司將以前位於田納西州麥克明維爾的TN Botanals，LLC旗下所有大麻加工設備轉移到其位於CO的主要大麻加工中心。
由於這些設備的移動，科羅拉多州的運營一旦完全投入運營，將提高運營效率，增加管理 監督，並能夠將吞吐量提高一倍，是之前三個獨立運營設施的兩倍。該公司預計在2022財年結束前將合併業務全面投入運營。公司高級管理人員將在此整合期內在CO現場工作，以確保在此重建期間實現最高效率並繼續運營。整合的直接影響是消除重複生產線、更好地協調客户訂單、降低運輸費用、提高人力效率 批量更大、人員更少。
如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
附註 3-主要會計政策的列報依據和摘要
財務報表列報依據
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。因此，這些臨時合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，該等未經審核的綜合財務報表包括所有必需的調整，以公平地呈報該等財務報表所載資料。中期業績不一定代表全年的預期業績。
截至2021年12月31日的綜合資產負債表信息來自本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表。本文件所載中期合併財務報表應與2021年10-K表格一併閲讀。
| 7 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
合併原則
本文中包含的未經審計的合併財務報表包括CAN B公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間餘額和交易均已註銷。
新冠肺炎
從2019年12月開始，新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)開始在世界各地傳播，包括2020年2月在美國爆發的第一次疫情。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎已經並將繼續顯著顛覆當地、地區和全球的經濟和商業。新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈，影響多個行業的生產和銷售。 新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對公司客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定的 ，無法預測。目前，新冠肺炎可能會在多大程度上影響公司的財務狀況和/或運營業績 尚不確定。
作為對新冠肺炎的迴應，該公司制定了一些限制、要求和指導方針來保護其員工和客户的健康，包括要求員工在返回公司辦公室之前必須滿足某些條件。此外，為了保護員工的健康和安全，公司的日常執行已演變為基本上虛擬的模式。公司計劃 繼續監控當前環境，並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的進一步行動 或其確定符合其員工、客户和合作夥伴利益的進一步行動。
管理 預估
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及財務報表中收入和支出的報告金額。包含主觀管理估計和假設的某些重要會計政策包括與收入確認、庫存、商譽、無形資產和其他長期資產、所得税和遞延税金有關的政策。這些政策的説明在公司的 2021 Form 10-K中進行了討論。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計中的重大變化，如果有的話，將反映在未來期間的綜合財務報表中。
重要的會計政策
公司的重要會計政策在我們的2021 Form 10-K的《附註3：重要會計政策摘要》中進行了説明。
| 8 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
分部 報告
截至2022年9月30日，本公司在一個運營和可報告的部門中報告經營業績和財務數據。作為首席運營決策者的首席執行官 將公司作為一個單一的利潤中心進行管理，以促進協作， 為整個客户羣提供全面的服務，並根據組織整體的成功為員工提供激勵。雖然討論有關選定產品或服務的某些信息是為了促進對公司業務的瞭解，但首席運營決策者管理公司並在 綜合層面分配資源。
重新分類
上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類調整對公司之前報告的淨虧損沒有任何影響。
附註 4-公允價值計量
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
賬面價值和公允價值附表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未償還認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型的應用需要使用許多輸入和重要的假設，包括波動率。以下內容反映了所使用的投入和假設：
未清償認股權證公允價值附表
| 自.起 | ||||||||
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股票價格 | $ | 不適用 | ||||||
| 行權價格 | $ | 不適用 | ||||||
| 剩餘期限(以年為單位) | 不適用 | |||||||
| 波動率 | % | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | ||||||
| 預期股息收益率 | % | — | ||||||
認股權證負債將於每個報告期重新計量，公允價值變動計入扣除綜合經營報表的其他收入(支出)。認股權證負債的公允價值變動如下：
認股權證負債公允價值變動附表{br
| 認股權證負債 | ||||
| 2021年12月31日的估計公允價值 | $ | |||
| 發行認股權證法律責任 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的估計公允價值 | $ | |||
| 發行認股權證法律責任 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的估計公允價值 | $ | |||
| 發行認股權證法律責任 | ||||
| 認股權證的行使 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的估計公允價值 | $ |
| 9 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
附註 5-資產收購
植物性 生物技術資產收購
於2021年3月11日，本公司與多名賣方(各自為“賣方”及合稱“賣方”)訂立資產收購協議，該協議於2021年3月17日全面籤立，據此，賣方同意向本公司出售若干資產 ，並將該等資產轉讓予本公司新成立的全資附屬公司Botanical Biotech，LLC(“受讓人”或“bb”)。所購買的資產(“BB資產”)包括若干材料和製造設備、營銷 或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文學、書籍、媒體權利、針對任何其他個人或實體的權利 以及所有其他促銷財產，在每種情況下，主要由賣方使用、開發或收購，用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。作為BB資產的交換，公司將向賣方支付最多355,057美元，其中一半以現金或現金等價物的形式支付，另一半以公司普通股的限制性股份(“股份”)的形式支付，每股價格等於緊接收盤前連續十(10)個交易日內公司普通股的平均收盤價 。本公司已同意賠償賣方違反契諾、陳述及保證的若干行為，以及在完成交易後與BB資產有關的索償。
在收購BB資產的同時，公司與兩家賣方簽訂了僱傭協議。
本公司與BB於二零二一年三月十一日與Lebsock訂立僱傭協議(“Lebsock協議”)，根據該協議，Lebsock將擔任BB的總裁，任期三(3)年。除非任何一方終止其他協議，否則Lebsock協議的期限將自動 續期3年。
Lebsock 將獲得相當於每年120,000美元的基本工資，在任期內的每個Lebsock 協議週年日，每年的加薪不低於3%。本公司還同意根據公司的激勵 股票期權計劃(“ISOP”)向Lebsock發放金額為100,000美元的股票紅利，並根據雙方商定的業績目標(“Target”)向Lebsock支付每個日曆 季度BB的EBITDA的特定百分比(“利潤分配”)。EBITDA定義為扣除利息、折舊、税項、折舊和攤銷前的收益，將按照公司會計報告和公司審計師審核的方式支付。它將按季度累加，這意味着如果一個季度的EBITDA為負 ，則將抵消下一個季度的正EBITDA分佈。Lebsock有權根據Lebsock的選擇接受直接現金支付或股票或任何組合的利潤分成。股票將按前10日收盤價 估值，並根據美國證券交易委員會第144條限制發行。
自2021年3月16日起，BB與Schlosser訂立諮詢協議(“Schlosser協議”)，據此Schlosser 同意向BB提供為期3個月的諮詢服務，以換取相當於每月10,000美元的補償。Schlosser 還將有權報銷某些與工作相關的費用。根據Schlosser協議，Schlosser還同意將Schlosser開發的與其為BB服務相關的所有發明轉讓給BB。Schlosser協議還包含某些競業禁止和保密條款。根據收購協議，Schlosser將收到一份類似於Lebsock協議的僱傭協議；然而，BB和Schlosser選擇簽訂Schlosser協議。
CO 植物資產收購
於2021年8月12日，本公司與本公司新成立的全資附屬公司CO Botanals LLC(“COB”)與TWS Pharma，LLC，
(“TWS Pharma”)和L7 TWS Pharma，LLC(“L7 TWS”，與TWS Pharma統稱為“TWS”)。根據TWS 協議，COB同意向TWS購買若干設備及其他資產(“TWS資產”)，總收購價 相當於5,316,774美元，其中1,250,000美元通過本公司向TWS Pharma發行的12個月期本票支付，單息為6%，每月支付100,000美元(“TWS票據”)，以及4,066,774美元每股價值0.62美元的公司普通股應付(“TWS股票”)；但條件是，1,750,000美元的TWS股票將被代管九十(90)天，如果公司發現任何瑕疵或失實陳述，將從收購價中扣除。TWS票據的第一筆500,000美元的付款將以1,000,000股公司普通股作為擔保，以託管方式持有。在截至2022年9月30日的9個月中，以託管方式持有的1,750,000美元股票已解除 併發行。
| 10 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
TN 植物資產收購
於2021年8月13日，本公司與本公司新成立的全資附屬公司TN Botanals LLC(“TNB”)與Music City Botanals，LLC訂立資產購買協議(“MCB協議”)，據此，TN Botanals LLC同意向MCB購買 若干設備、其他資產及知識產權(“MCB資產”)，總購買價相等於 1,394,324美元，其中498,259美元以現金支付及896,065美元以應付股份支付，每股價值0.62美元(“MCB股份”)。
吸納 Health Solutions資產收購
於2021年2月22日，Can B̅Corp.(“本公司”)與特拉華州有限責任公司Inbibe Health Solutions，LLC(“Inbibe”)訂立重大最終協議(“收購協議”) ，據此，Inbibe同意向本公司出售其若干資產。擬購買的資產(“資產”)包括與其含有CBD的品牌產品有關的知識產權和 其他無形資產。作為對該等資產的交換，本公司已同意以本公司普通股股份(附標準限制性圖例，“股份”)的形式向Imbibe 支付120,000美元，每股價格 相當於緊接收盤前連續十(10)個交易日內本公司普通股的平均價格。交易最終完成，於2021年11月7日發行了價值102,502美元的股票，剩餘餘額17,498美元 在截至2022年9月30日的9個月內發行。
附註 6-庫存
庫存 包括：
庫存計劃表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 7--財產和設備
財產 和設備包括：
財產、廠房和設備摘要
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||
折舊 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，與財產和設備相關的費用分別為1,061,549美元和141,961美元 。
附註 8--無形資產
無形資產 包括：
無形資產明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 技術、知識產權和專利 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，攤銷費用分別為23,906美元和135,339美元。
| 11 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
2022年餘額以及今後五年及以後每年的攤銷費用估計如下：
估計攤銷費用明細表
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
附註 9--應付票據和貸款
可轉換本票 本票
於2020年12月，本公司與Arena Special Opportunities Partners I，LP(“ASOP”)訂立可轉換本票(“ASOP票據I”)。該票據的本金餘額為2675239美元，將用於週轉資金用途。票據於2022年1月31日到期，所有本金、應計及未付利息於到期時到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並被確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，沒有被分成兩部分。此外，ASOP的可轉換本票發行了3,426,280份普通股認股權證。普通股認購權證使持有人有權以每股0.45美元的行使價購買最多3,426,280股本公司普通股。向ASOP發行的普通股認購權證被視為衍生品，但符合股權工具的分類標準，並從託管合同可轉換本票中分離出來，按其相對公允價值計入股本，相應的債務折價計入ASOP附註I。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為2,400,997美元。
於2020年12月，本公司與Arena Special Opportunities Fund，LP(“ASOF”)訂立可轉換本票(“ASOF票據I”)。該票據的本金餘額為102539美元，將用於週轉資金用途。票據 於2022年1月31日到期，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並被確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，沒有被分成兩部分。此外，ASOF發行了131,325份普通股認股權證的可轉換本票。普通股認購權證使持有者有權以每股0.45美元的行使價購買最多131,325股本公司普通股。向ASOF發行的普通股認購權證被視為衍生品，但符合股權工具的分類標準 ，是從託管合同可轉換本票中分離出來的，並按其相對公允價值計入股本 ，相應的債務折扣計入ASOF附註I。於2022年9月30日的未償還本金餘額為87,773美元。
於2021年5月，本公司與Arena Special Opportunities Partners I，LP訂立可轉換本票(“ASOP票據II”)。該票據的本金餘額為1193135美元，將用於週轉資金用途。票據於2022年1月31日到期，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行了評估，並確定 不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分成兩部分。普通股認購權證使持有者有權以每股0.45美元的行使價購買最多1,529,670股本公司普通股。向ASOP發行的普通股購買權證被視為衍生品，但符合股權工具的分類標準，是從託管合同可轉換本票中分離出來的，並按其相對公允價值計入股本，相應的債務折價計入ASOP Note II。2022年9月的未償還本金餘額為1,073,250美元。
| 12 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
於2021年5月，本公司與Arena Special Opportunities Fund， LP訂立可轉換本票(“ASOF Note II”)。該票據的本金餘額為306865美元，將用於週轉資金用途。票據於2022年1月31日到期，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的可轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並確定 不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分計入負債，不會被分拆。普通股認購權證使持有人有權以每股0.45美元的行使價購買最多393,417股公司普通股。 向ASOF發行的普通股認購權證被視為衍生品，但符合股權工具的分類標準，並從託管合同可轉換本票中分離出來，按其相對公允價值計入股權 ，相應的債務折扣計入ASOF Note II。2022年9月30日的未償還本金餘額為276,750美元。
上述票據的到期日 延至2022年4月14日的2022年4月30日，以換取公司承諾向持有人支付 300,000美元。持有者同意允許公司將票據再延長兩次30天，每次延期100,000美元。持有人還放棄了票據下的某些違約。此後，該公司選擇將到期日延長至2022年5月31日，以滿足額外支付100,000美元的承諾。本公司目前正在討論進一步延長 票據的事宜。
本公司於2022年2月與Tysadco Partners，LLC(“Tysadco”)訂立可轉換本票(“Tysadco票據”)。 票據本金餘額為450,000美元，將用作營運資金用途。票據將於2022年7月25日到期 ，所有本金、應計利息和未付利息於到期時到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換選項已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行了評估，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，未分成兩部分。 截至2022年9月30日的未償還本金餘額為450,000美元。經雙方同意，本票據已延長6個月，以支付發行20,000股普通股的額外代價。
本公司於2022年3月與Blue Lake Partners，LLC訂立可轉換本票(“本票”)。 本金餘額為250,000美元，將用作營運資金用途。票據於2023年3月22日到期 ，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分計入負債，不會被分開。 此外，BL票據發行了39,062份普通股認股權證。普通股認購權證使持有者有權以每股6.40美元的行使價購買最多39,062股本公司普通股。向BL發行的普通股購買權證 被視為衍生品，不符合股權工具的分類標準，從託管合同可轉換本票中分離出來，按公允價值記錄為負債，並將相應的債務折扣記錄在BL票據中，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值的變化。 截至2022年9月30日的9個月的原始發行折價的攤銷總額約為55,200美元。截至2022年9月30日的本金餘額為250,000美元。
本公司於2022年3月與Mast Hill Fund，LP(“MH”)訂立可轉換本票(“MH票據”)。 本金餘額為350,000美元，將用作營運資金用途。票據於2023年3月22日到期 ，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分開。 此外，MH票據發行了39,062份普通股認股權證。普通股認購權證使持有者有權以每股6.40美元的行使價購買最多39,062股本公司普通股。向MH發行的普通股購買權證被視為衍生品，不符合股權工具的分類標準，從託管合同可轉換本票中分離出來，按公允價值記錄為負債，相應的債務折價記錄在MH票據中，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值變化。 截至2022年9月30日的9個月，原始發行折價的攤銷總額約為75,400美元。截至2022年9月30日的本金餘額為350,000美元。
| 13 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
於2022年4月，本公司與Fourth Man，LLC(“FM”)訂立可轉換本票(“FM票據”)。該票據的本金餘額為150,000美元，將用於營運資金用途。票據將於2023年4月22日到期， 所有本金、應計和未付利息均應於到期時到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和對衝對衍生工具會計進行評估，並被確定不被視為 衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分計入負債，不會被分成兩部分。此外，FM票據發行了23,437份普通股認股權證。普通股認購權證使持有者有權以每股6.40美元的行使價購買最多23,437股公司普通股。向FM發行的普通股認購權證 被視為衍生品，不符合股權工具的分類標準，並從託管合同可轉換本票中分離出來，按公允價值記錄為負債，相應的債務折價記錄在FM票據中，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值變化。 截至2022年9月30日的9個月的原始發行折價的攤銷總額約為26,700美元。截至2022年9月30日的本金餘額為150,000美元。
於2022年6月，本公司與校友資本有限公司(“校友”)訂立可轉換本票(“校友票據”)。 本金餘額為62,500美元，將用作營運資金用途。票據於2023年6月6日到期 ，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並確定不被視為衍生品，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分開。 此外，校友票據發行了9,766份普通股認股權證。普通股認購權證使持有者有權以每股6.40美元的行使價購買最多9,766股公司普通股。向校友發行的普通股購買權證 被視為衍生工具，不符合股權工具的分類標準，並從託管合同可轉換本票中分流出來，按公允價值計入負債，相應的債務貼現計入校友票據，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值的變化 。截至2022年9月30日的9個月，原始發行折扣的攤銷總額約為6100美元。截至2022年9月30日的本金餘額為62,500美元。
2022年6月，本公司與Tysadco Partners，LLC簽訂了可轉換本票(“Tysadco Note II”)。票據本金餘額為75,000美元，將用於營運資金用途。票據將於2022年12月7日到期，所有本金、應計利息和未付利息將於到期時到期，年利率為12%。可轉換本票 中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行了評估，並被確定不被視為衍生工具 ，因此已作為可轉換本票的一部分計入負債，不會被分成兩部分。Tysadco Note II可於到期日前任何時間轉換為本公司普通股，轉換價格為7.50美元及轉換前十個交易日內最低每日成交量加權平均價(“VWAP”)的75%。截至2022年9月30日的本金餘額為75,000美元。
本公司於2022年8月與Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(“WOMF”)訂立可轉換本票(“WN”)。 本金餘額為385,000美元，將用作營運資金用途。票據於2023年8月30日到期 ，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。可轉換本票中包含的轉換期權已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行評估，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，不會被分拆。 此外，WN票據發行了71,296份普通股認股權證。普通股認購權證使持有者有權以每股5.40美元的行使價購買最多71,296股公司普通股。向WOMF發行的普通股購買權證被視為衍生品，不符合股權工具的分類標準，從託管合同可轉換本票中分離出來，按公允價值計入WN，並計入相應的債務折價 ，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值變化。 截至2022年9月30日的九個月原始發行折價的攤銷總額約為8,808美元。截至2022年9月30日的本金餘額為385,000美元。
| 14 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
於2022年8月，本公司與Tysadco Partners，LLC(“Tysadco”)訂立可轉換本票(“Tysadco Note III”)。 票據本金餘額為110,000美元，將用作營運資金用途。票據於2023年2月12日到期，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換選項已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行了評估，並確定 不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，未分成兩部分。 截至2022年9月30日的未償還本金餘額為110,000美元。
本公司於2022年9月與Tysadco Partners，LLC(“Tysadco”)訂立可轉換本票(“Tysadco Note IV”)。 票據本金餘額為65,000美元，將用作營運資金。票據於2023年3月19日到期，所有本金、應計及未付利息於到期日到期，年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換選項已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生工具會計進行了評估，並確定不被視為衍生工具，因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中，未分成兩部分。 2022年9月的未償還本金餘額為65,000美元。
TWS 備註
於2021年8月12日，根據一項設備購置協議，本公司簽訂了一張面額為1,250,000美元的12個月期本票，每月支付100,000美元，利息為6%(見附註5)。截至2022年9月30日，未償債務總額為1,050,000美元。
其他 貸款
2021年11月18日，本公司與貸款人簽訂了一份100,000美元的無擔保本票協議。本票按10%的年利率計息，在12個月內到期，或在公司收到任何超過3,000,000美元的主要資金後按要求到期。截至2022年9月，未償債務總額為10萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司就未來應收賬款的銷售簽訂了多項協議，採購總額約為450,000美元。本金總額將以每週2,917美元至453美元不等的分期付款方式支付，直至債務全部履行。截至2022年9月30日，未償債務總額約為147,000美元。
2022年2月11日，本公司與貸款人簽訂了一份175,000美元的無擔保本票協議。本票按16%的年利率計息，在六個月內到期，或在公司收到任何超過2,000,000美元的主要資金後按要求到期。截至2022年9月30日，未償債務總額為17.5萬美元。
2022年8月18日，本公司與貸款人簽訂了一份250,000美元的無擔保本票協議。本票按16%的年利率計息 ，在三個月內到期，或在公司收到任何超過1,000,000美元的重大資金後按要求到期。截至2022年9月30日，未償債務總額為25萬美元。
附註 10-股東權益
優先股 股票
A系列優先股的每股可轉換為218股CANB普通股，並有權擁有4,444票。所有優先股 在清算優先權方面應優先於公司所有普通股，並與所有當前和未來系列優先股享有同等優先權，除非該優先股的指定證書中另有説明。 如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人可選擇(I)優先於普通股持有人 ，獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日期優先股每股價值的一次性清算優先權。或(Ii)按折算後的基準參與普通股的同等權益 。在作出任何調整後，A系列持有人將有權獲得按折算基準向普通股 持有人支付的股息和分派。在截至2022年9月30日的9個月內，公司將15股A系列優先股轉換為33,345股普通股。
| 15 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
B系列優先股的每股股份於本公司清算、解散及清盤時享有優先派息、分派及支付的優先權，並有權按每年5%的比率收取累積而非複利股息，而不論是否宣佈派息。發行日期六個月後，該股份及任何應計但未支付的股息可按以下較低的價格轉換為普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前交易日普通股的美元成交量加權平均價或轉換日普通股的美元成交量加權平均價中的較低者。B系列優先股的股份沒有投票權。
與我們的普通股相比，C系列優先股的每股 在公司宣佈時有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權，就像完全轉換一樣。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發行了1,077股C系列優先股。
D系列優先股每股 擁有10,000股投票權，僅與普通股投票權相同，沒有轉換權 ，也沒有股權參與。公司可隨時按面值贖回D系列優先股。
2021年2月8日，公司董事會批准了D系列優先股的指定和組成該系列的 股數量，以及與該系列相關的權利、權力、優惠、特權和限制。2021年3月27日，該公司提交了一份公司章程修正案，批准發行4000股新的D系列優先股，每股面值0.001美元。所有D系列優先股在清算優先權方面應優先於本公司所有普通股，並享有與所有當前和未來系列優先股同等的權利，除非該優先股的指定證書中另有説明。每股D系列優先股應擁有相當於667股普通股的投票權 ，可根據公司股票的任何資本重組進行調整。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都應享有相當於該持有人的D系列優先股面值的每股清算優先權。股東無權收取向本公司其他股東作出的分派或支付的股息。 除非法律另有規定，否則只要D系列優先股仍未發行，本公司即有選擇權 隨時以每股D系列優先股面值的收購價(“每股價格”)贖回D系列優先股的任何已發行股份。如果公司希望購買D系列優先股, 公司應向持有人提供書面通知和支票或現金，金額等於所購買的D系列優先股股數乘以每股價格。如此購買的D系列優先股的股份將被視為自動註銷，而 持有人應將該等股份的股票交還本公司。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發行了2,050股D系列優先股。
普通股 股票
截至2022年9月30日止九個月，本公司於1-A表格(檔案號024-11233)的發售説明書(文件編號024-11233)(“A規則發售”)下發行了合共51,282股普通股。
此外，截至2022年9月30日止九個月，本公司共發行190,505股、13,704股、709,642股、18,227股及10,150股普通股，分別用於資產收購、物業及設備、提供的服務、行使認股權證及代替償還利息 。
| 16 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
股票期權活動摘要
| 期權股份 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 傑出，2022年9月30日 | $ | |||||||||||
| 期權股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 非既得期權，2022年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非既得期權，2022年9月30日 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，與股票 期權相關的股票薪酬支出為2,371,819美元。
附註 12--所得税
公司截至2022年和2021年9月30日止九個月的所得税撥備反映了公司對預計適用於各自全年的實際税率的估計，並根據任何離散事件進行了調整，這些事件記錄在事件發生的 期間。這些估計值每季度都會根據公司全年的估計税費進行重新評估。估計實際税率包括不同司法管轄區的估值免税額的影響。
附註 13-關聯方交易
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，本公司向董事的親屬支付的專業服務費用分別為13,100美元和9,900美元。
截至2022年9月30日，本公司欠本公司董事約295,243美元，預計將在未來12個月內償還 。
| 17 |
B̅Corp.及其子公司是否可以
合併財務報表附註
2022年9月30日
附註 14--承付款和或有事項
租賃協議
該公司根據按月協議租用多個醫療機構辦公室的辦公空間。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金支出分別為595,104美元和492,919美元。
截至2022年9月30日，不可取消經營租賃的未來最低租賃付款為：
不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款時間表
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| $ |
附註 15-後續事件
本公司評估資產負債表日之後至簡明綜合財務報表印發日為止發生的後續事件和交易，截至該日，除下文所述外，並無後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2022年10月14日，本公司與不同的貸款人簽訂了兩份本金分別為115,000美元和230,000美元的無擔保本票協議。本票按年利率18%計息，於2022年10月31日到期，或在應收賬款融資結束後按要求到期 。
| 18 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WRAPMAIL，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.於2020年1月16日更名為CAN B̅Corp.
公司從2018年12月28日起收購了紐約有限責任公司Pure Health Products，LLC 100%的會員權益(“PHP”或“Pure Health Products”)。該公司通過PHP運營其製造業務，並持有 ，並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品，如帶和不帶CBD注塑襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Durame於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司Botanical Biotech，LLC(註冊於2021年3月10日)和TN Botanals LLC和CO Botanals LLC(均於2021年8月註冊)將此類化合物納入其產品。這三家子公司還開始從大麻中合成Delta-8和Delta-10。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)類似的效果，但效力較小；然而，大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色地帶。
該公司從事的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列，因為Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商，通過採購最好的原材料並提供我們相信將在各個領域改善 人們生活的各種產品。
經過對經濟、供應鏈、加工物流和人力管理的仔細考慮和分析，公司決定 整合其在米德港和福特郡的CO業務。摩根。該公司仍然在合法的大麻業務和銷售中完全垂直整合，將大麻生物質和粗麻油加工成餾分、分離，並最終加工成異構體。公司 將之前位於佛羅裏達州邁阿密的植物生物技術有限責任公司下的所有HELP加工設備移至其位於CO的主要大麻加工中心。該公司還終止了與邁阿密房東的租約。該公司將以前位於田納西州麥克明維爾的TN Botanals，LLC旗下所有大麻加工設備轉移到其位於CO的主要大麻加工中心。
由於這些設備的移動，科羅拉多州的運營一旦完全投入運營，將提高運營效率，增加管理 監督，並能夠將吞吐量提高一倍，是之前三個獨立運營設施的兩倍。該公司預計在2022財年結束前將合併業務全面投入運營。公司高級管理人員將在此整合期內在CO現場工作，以確保在此重建期間實現最高效率並繼續運營。整合的直接影響是消除重複生產線、更好地協調客户訂單、降低運輸費用、提高人力效率 批量更大、人員更少。
合併財務報表包括加拿大農業銀行及其運營的全資子公司的賬目。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比。
收入 從2021年的1,910,372美元增加到2022年的2,888,124美元，增幅為977,752美元。這一增長是由於圍繞選擇性手術的與新冠肺炎大流行相關的限制逐漸取消，使得與患者康復相關的公司Durame產品線和超聲波設備的使用量增加。此外，由於2021年的資產收購，與2021年相比，公司的音樂城植物和植物生物技術品牌的銷售額增加了約1,454,000美元。
產品銷售成本 從2021年的540,886美元增加到2022年的1,029,180美元，增加了488,294美元，原因是運營增加和2021年收購導致銷售額增加。
運營費用從2021年的3,893,685美元增加到8,686,912美元，運營費用增加了4,793,227美元，淨虧損從2021年的3,232,616美元增加到2022年的6,893,976美元，直接導致2022年第三季度的非現金股票薪酬支出約為4,500,000美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。
收入 從2021年的2,355,231美元增加到2022年的6,019,446美元，增幅為2,500,062美元。這一增長是由於圍繞選擇性手術的與新冠肺炎大流行相關的限制逐漸取消，使得與患者康復相關的公司Durame產品線和超聲波設備的使用量增加。此外，由於2021年的資產收購，與2021年相比，公司的音樂城植物和植物生物技術品牌的銷售額增加了220萬美元。
產品銷售成本 增加2,374,034美元，從2021年的876,293美元增加到2022年的3,250,327美元，原因是 運營增加和2021年收購導致銷售額增加。
運營費用從2021年的8,645,362美元增加到14,347,703美元，運營費用增加了5,702,341美元，淨虧損從2021年的8,152,487美元增加到2022年的12,024,759美元，這是直接導致2022年第三季度基於股票的非現金薪酬支出約為5,050,000美元。
| 19 |
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，公司的現金及現金等價物為34,471美元，負營運資本為2,205,209美元。現金和現金等價物 從2021年12月31日的449,001美元減少到2022年9月30日的34,471美元，減少了414,530美元。截至2022年9月30日的9個月中，3,006,424美元由融資活動提供，3,420,954美元用於經營活動，0美元用於投資活動。
公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。
我們 沒有表外安排。
趨勢 信息
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發影響了公司如上所述的運營。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，目前還不確定疫情對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果的全部影響。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情在可預見的未來對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。目前，我們的Durame業務處於COVID前運營水平的80%。 我們預計，隨着業務的開業，特別是醫療辦公室的開業，我們的恢復將與業務開業的速度同步，預計到2023財年恢復到COVID前的運營水平。CBD和相關產品的銷售繼續温和復甦，我們預計到2023財年將恢復到COVID之前的水平。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
沒有。
第 項4.控制和程序
(A) 披露控制和程序的評價
截至2022年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據對這些控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
(B) 財務報告內部控制的變化
在本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的2022年9月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 20 |
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
於2021年4月28日，本公司的投資者David·魏斯伯格及唐娜·馬裏諾(統稱為“投資者”)向本公司及若干高級職員提出商業法律訴訟。該申訴是在紐約州拿騷縣最高法院提起的，索引號為605191/2021年。起訴書聲稱有四個訴訟原因。
第一訴訟事由指控公司違反了與投資者的證券購買協議，未能幫助投資者 獲得意見書以消除其股票中的限制性圖例，儘管公司向公司的律師進行了介紹和要求 ，並提供了投資者股票的證明文件，但最終由於投資者沒有向律師提交所需的文件而無法提交意見書。
第二個訴訟原因與第一個相似，但涉及有關從為服務而非購買的股票中刪除限制性圖例的指控的失實陳述。
第三個訴因指控公司誤導投資者投資500,000美元。最終訴訟理由稱，公司高管 對公司股票價值進行了失實陳述，導致David·魏斯伯格欠下的税款比他預期的要多。
2021年11月24日左右，該公司的一名供應商在佛羅裏達州對該公司提起了修訂後的訴訟，案件編號2021 CA 001797，指控其所欠款項和與該等款項及相關產品有關的民事盜竊以及誘騙中的欺詐行為。我們不認為我們欠該供應商任何 金額。法院已就我們未能及時答覆投訴作出了針對公司的違約判決，自那以來，違約已被推翻。
除上述 以外，我們不知道我們參與了任何未決或威脅的法律訴訟。
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要在10-Q表格中提供風險因素，但公司已受到直接影響 並在這場具有挑戰性的新冠肺炎疫情期間經歷了適度的中斷。根據適用的聯邦和州 指南，該公司實施了嚴格的社會距離措施、良好的製造規範、適當的衞生措施和新的製造指南，並將其列為優先事項。儘管幾家公司客户在過去幾周經歷了業務停擺，但這極大地影響了我們的在線訂購和/或啟動新的直接發貨訂單。額外的COVID操作要求 為確保安全、搬運要求和衞生要求，訂單處理和履行方面的負擔很大。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至2022年9月30日的9個月內，未註冊證券的銷售額 如下：
從2022年1月1日至2022年9月30日，該公司根據其現行的REG A-1註冊發行了51,282股普通股 ，並向各種顧問公司額外發行了709,642股普通股以提供服務。
自2022年1月1日至2022年9月30日，本公司根據各項資產收購協議及物業及設備收購協議，分別發行190,505股及13,704股普通股。
從2022年1月1日至2022年9月30日，公司根據各種利息轉換協議共發行普通股10,150股。
從2022年1月1日至2022年9月30日，公司將15股A系列優先股轉換為33,345股普通股。
從2022年1月1日至2022年9月30日，由於認股權證的行使，公司共發行了18,227股普通股。
就上述交易而言，本公司每名證券收受人均為認可投資者，或被本公司視為“老練人士”，只要彼等在財務及商業事務方面擁有足以評估接受本公司證券的優點及風險的知識及經驗。沒有進行任何招標，也沒有就這些交易給予或支付任何承保折扣。本公司相信，根據1933年《證券法》第4(A)(2)條和/或條例D，上述證券的發行可獲美國證券交易委員會豁免註冊。
| 21 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下 隨本發售通告一起歸檔：
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂的公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例(2) | |
| 4.1 | 經修正的指定A系列優先股權利的修正章程(9) | |
| 4.2 | 指定B系列優先股權利的修正條款(1) | |
| 4.3 | 指定C系列優先股權利的修正案條款(7) | |
| 4.4 | 指定D系列優先股權利的修正案條款(10) | |
| 10.1 | 2020年12月29日與馬爾科·阿方西簽訂的僱傭協議(10) | |
| 10.2 | 與Stanley L.Teeple簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月29日(10) | |
| 10.3 | 與Pasquale Ferro的僱傭協議日期為2020年12月29日(10) | |
| 10.4 | 與菲爾·斯卡拉的僱傭協議日期為2020年12月29日(10) | |
| 10.5 | 與安德魯·霍爾特邁爾簽訂佣金協議(10) | |
| 10.6 | 與Bradley Lebsock的僱傭協議(10) | |
| 10.7 | 與SAM國際公司和ZetrOZ Systems LLC的諒解備忘錄(3) | |
| 10.8 | CAN B̅Corp.2020年激勵性股票期權計劃(8) | |
| 10.9 | 競技場證券收購協議(10) | |
| 10.10 | 截至原始發行貼現高級擔保可轉換本票(10) | |
| 10.11 | 作為購買普通股的認股權證(10) | |
| 10.12 | ASOP原始發行貼現高級擔保可轉換本票(10) | |
| 10.14 | ASOP認股權證購買普通股(10) | |
| 10.15 | 競技場安全協議(10) | |
| 10.16 | Arena知識產權安全協議(10) | |
| 10.17 | 競技場註冊權協議(10) | |
| 10.18 | Arena持有託管協議(10) | |
| 10.19 | 來自公司子公司的競技場擔保協議(10) | |
| 10.20 | 對2020年ASOF期票的修正(11) | |
| 10.21 | 對2020年ASOP期票的修正(11) | |
| 10.22 | 2021年競技場證券購買協議(11) | |
| 10.23 | 2021年ASOF原始發行貼現高級擔保可轉換本票(11) | |
| 10.24 | 2021年ASOF認股權證購買普通股(11) | |
| 10.25 | 2021年ASOP原始發行貼現高級擔保可轉換本票(11) | |
| 10.26 | 2021年ASOP認股權證購買普通股(11) | |
| 10.27 | 2021年競技場註冊權協議(11) | |
| 10.28 | 《2021年競技場安全協議》附錄(11) | |
| 10.29 | 2021年《競技場知識產權安全協議》附錄(11) | |
| 10.30 | 2021年公司子公司的競技場擔保協議附錄(11) | |
| 10.31 | 與Imbibe達成的資產收購協議(10) | |
| 10.32 | 與TWS簽訂的設備採購協議(12) | |
| 10.33 | TWS的本票(12) | |
| 10.34 | 與MCB簽訂的資產購買協議(12) |
| 22 |
| 10.35 | Maker Developments LLC商業租賃(13) | |
| 10.36 | 與CS2 Real Estate Holdings，LLC簽訂單租户NNN租賃協議(13) | |
| 10.37 | 與紅路商務園的商業租賃(13) | |
| 10.38 | 與多家賣方簽訂的資產收購協議(植物生物技術)(10) | |
| 10.39 | PrimeX分銷協議(15) | |
| 10.40 | 美國發展夥伴發展協議(15) | |
| 10.41 | Mast Hill證券購買及相關協議(14) | |
| 10.42 | Blue Lake Partners證券購買及相關協議(14) | |
| 10.43 | Blue Lake Partners證券購買及相關協議(16) | |
| 10.44 | 競技場交易文件的延期和修訂(16) | |
| 14.1 | 道德守則(一) | |
| 21.1 | 子公司名單(10) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義 | |
| 101.LAB | 內聯 個XBRL分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| (1) | 與2020年4月2日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 於2015年12月2日向美國證券交易委員會提交了S-1註冊説明書表格，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 與2019年1月30日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 與2019年12月6日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (5) | 與2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (6) | 與2019年1月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (7) | 於2020年7月17日向美國證券交易委員會提交的表格1-A/A，Part II提交，並通過引用併入本文。 |
| (8) | 於2020年9月11日向美國證券交易委員會提交的表格1-A POS，Part II提交，並通過引用併入本文。 |
| (9) | 與2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (10) | 與2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (11) | 與2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (12) | 與2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (13) | 與2021年9月1日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (14) | 與2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (15) | 於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交了10-K表格，並通過引用併入本文。 |
| (16) | 與2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交，並通過引用併入本文。 |
| 23 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| B公司能不能。 | ||
| 日期： 2022年11月21日 | 發信人： | /s/ 馬爾科·阿方西 |
| 馬可·阿方西， | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2022年11月21日 | 發信人： | /s/ Stanley L.Teeple |
| 斯坦利·L·蒂普爾， | ||
| 首席財務官 | ||
| 24 |