摩根大通

截至2022年3月29日的經修訂和重述的存款協議（“存款協議”）的第1號修正案（ “修正案”）， 是根據開曼羣島法律註冊成立的AirNet Technology Inc.（“公司”）、作為存託人的摩根大通銀行（“存託機構”）以及來自以下所有持有人的不時按照 發行的美國存託憑證（“ADR”）。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於，公司和存託人出於存款協議中規定的目的執行了 ；以及

鑑於根據ADR的第 (16) 段， （其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改 存款協議和ADR的條款。

因此，現在，公司和存託人特此同意對存款協議 和 ADR 進行如下修改， 的收款和存款充足性已得到確認，以獲得良好和有價值的報酬：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。除非本修正案中另有定義 ，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中對這些 術語賦予的含義。

第二條

存款協議和廣告的修訂

第 2.01 節。截至本修正案發佈之日， 存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的內容均指經本修正案進一步修訂的存款協議（定義見上文） 。

第 2.02 節。對《存款 協議》第 5 節進行了修訂，在協議的結尾處納入了以下內容：

如果存管機構沒有合理地認為適用的法律、規則或法規允許 將外幣兑換成美元，並將此類美元分配給一些 或所有持有人，則存託機構可以自行決定將存託機構收到的外幣分配給有權獲得該外幣的持有人，或持有未投資的外國 貨幣，且對相應賬户的利息不承擔任何責任。 在存託人持有此類外幣的範圍內，與持有該類 外幣有關或因持有該外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用此類外幣支付，從而減少根據此種外幣持有的金額。

第 2.03 節。對《存款 協議》第 6 節進行了修訂，在協議結束時納入了以下內容：

公司同意與存託機構合作並採取 所有行動，並指示和促使任何存託證券的註冊機構根據 存託機構的要求或在其他必要或要求下采取所有此類行動，以在 (i) ADS的持有人和/或受益所有人取消ADR和/或 (ii) 任何存託證券的轉讓時實現存託證券的提取和/或轉讓由存託機構 或其代表發行的證券。本第 6 節中規定的公司義務在本存款協議 終止後繼續有效，直至存託機構發行的所有美國存款憑證被取消。

第 2.04 節。《存款 協議》第 13 節重命名如下，並進行了修訂，將以下內容列為新的 (a) 小節，由此 成為其中 (b) 小節：

13。遵守1934年《證券交易法》 報告和其他要求；報告。

(a) 1934 年的《證券 交易法》。

公司連續陳述並保證 （i）作為附錄A附錄A的ADR形式（可用信息）第（8）段中的陳述或最近向美國證券交易委員會提交的大部分 （如果適用）是真實和正確的，（ii）它符合1934年《證券交易法》的註冊、 報告和其他要求。公司的這些陳述和擔保應在 存款協議簽訂之日起有效。

公司特此承諾並同意 發佈和提交所有報告，並在需要時採取所有其他必要和/或要求的行動，以遵守1934年 《證券交易法》的要求。如果本 第 13 (a) 節和第 (8) 段中包含的任何陳述、保證、承諾和協議的真實性或準確性發生任何變化（可用信息），公司同意立即通知存管人。

公司承認並同意 存託機構 (i) 僅依賴公司在本節 13 (a) 和 ADR 表格（可用信息）第 (8) 段中的陳述、擔保、承諾和協議，(ii) 不承擔任何責任或責任來確定 公司是否遵守證券交易所的註冊、報告和其他要求 1934 年法案和 (iii) 可以， 並經公司明確授權，在此基礎上陳述、擔保和證明這一點公司的持續陳述、擔保、 契約和協議，公司遵守了1934年《證券 交易法》的註冊、報告和其他要求。

第 2.05 節。對《存款協議》第 15 節 (a) 小節的第一段進行了修訂，在最後一句的結尾處納入了以下內容：

，包括但不限於本協議第 13 節和/或 ADR 表格（可用信息）第 8 段中包含的任何陳述 和擔保 在任何方面是否不正確，和/或公司是否違反或違反了其中與 1934 年《證券交易法》或其他方面的 相關的任何契約或協議

第 2.06 節。《存款協議》第 15 節 (a) 小節第二段經修訂後內容如下：

前 段中規定的賠償還適用於任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步招股説明書）（或初步的 配售備忘錄）中與ADS的要約、發行、提款或出售或存款、提款、要約有關的任何錯誤陳述或遺漏或所謂的 遺漏而可能產生的任何責任或費用或出售股票 或公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告，除非任何此類 責任或費用源於 (i) 與存託人或其代理人（公司除外）有關的信息（視情況而定），由保管人以書面形式明確用於上述任何文件，且未經公司或任何其他 個人（存管人除外）更改或更改，或 (ii) 如果提供此類信息，則存託人的失敗根據提供或提供的情況，在 中陳述提供信息所必需的重大事實，而不是誤導性。

第 2.07 節。《存款協議》第 15 節 (c) 小節的正文經修訂後內容如下：

儘管本存款協議有任何其他規定或 ADR 有任何相反的規定，但無論是存託人、公司還是其各自的代理人均不對對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（不包括合理的律師費用和費用）或利潤損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失，或對任何人承擔責任其他個人或實體（包括但不限於 ，ADS 的持有人和受益所有人）因任何特殊損害賠償或任何費用而受益或與此相關的律師費用， 無論是否可預見，也無論此類索賠的類型如何；但是，前提是 (i) 儘管有前述規定，以及為避免疑問，保管人及其代理人應有權收取律師費和開支，為 就任何特殊損害賠償索賠進行辯護；(ii) 在特殊損害賠償的產生或產生的情況下第三方（包括但不限於 ADS的持有人和受益所有人）對存託人提出的索賠，或其任何代理人、存託人及其代理人 均有權獲得公司對所有此類特殊損害的全額賠償，以及與 相關的律師的合理費用和開支，除非發現此類特殊損害賠償是存託人的重大過失或故意不當行為的直接結果 。

第 2.08 節。《存款 協議》第 16 (b) 節經修訂後內容如下：

(b) 致存託人或公司的通知。 當託管人或公司首次通過分別在 (i) 或 (ii) 中規定的電子郵件地址 或通過電子傳輸方式收到給託管人或公司的通知時，或通過保管人或 公司分別向另一方提供的其他地址或電子郵件地址，應視為已送達，與本第 16 節要求提供通知的方式相同：

通過電子 消息傳送通知應在發件人開始向上述電子郵件地址發送時（如發件人記錄所示） 視為生效，儘管預期收件人稍後會檢索到該郵件、未能檢索 此類消息，或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定而未能收到此類通知 替代電子郵件地址或出於任何其他原因。

第 2.09 節。《存款 協議》第 20 節經修訂後內容如下：

20。適用法律；同意管轄權。

(a) 管理法律。存款協議、ADS和ADR應受紐約州 內部法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 公司提供。公司不可撤銷地同意，存託機構 因本存款協議、ADS、ADR 或此處所考慮的交易而引起或涉及本公司的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其 現在可能提出的任何異議此後必須為任何此類訴訟確定地點，並且在任何此類訴訟中不可撤銷地服從 此類法院的非專屬管轄權，行動或繼續。公司還不可撤銷地同意，任何因本存款協議、ADS、ADR或此處考慮的 交易 而引起或基於本存款協議、ADR 或本協議中 設想的交易，公司對 提起的或涉及存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起。儘管有上述規定，但根據下文第 20 (d) 節中規定的聯邦證券法例外規定，存託機構可以根據存款協議的規定提起和/或將 任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，因此，此類訴訟、訴訟或程序的任何仲裁 決定均應被視為最終和具有約束力。

(c) 由 持有人和受益所有人提供。通過持有或擁有ADS或ADS或其中的權益，每個 的持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，由於本存款協議、ADS、ADR或此處所設想的交易，由公司 或存託機構提起或涉及ADS的持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州或聯邦法院提起，持有 或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益即不可撤銷地放棄對於現在或將來可能對任何此類訴訟設定 地點提出的任何異議，且不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或訴訟中此類法院的非專屬管轄權。

通過持有或擁有ADS或ADS或其中的權益 ，ADS的持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，ADS的持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， ADS、ADR或此處所考慮的交易，在此或特此或因此，包括但不限於根據1933年 證券法提出的索賠，只能在美國地方法院提起紐約南區（或紐約州紐約州 州法院，前提是：(i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，或 (ii) 指定紐約州南區美國地方法院作為任何特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行）。儘管如此， 在遵守下文第 20 (d) 節規定的聯邦證券法例外規定的前提下，存託機構可以根據存款協議的規定提起和/或將任何此類訴訟、 訴訟或程序提交仲裁，因此， 此類訴訟、訴訟或程序中的任何仲裁決定均應被視為最終和具有約束力。

(d) 可選 仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但本存款協議的各方當事人（即公司、 存託人以及ADS的所有持有人和受益所有人）同意：(i) 存託人可自行決定選擇提起 因本 本 本存款協議（ADS）直接或間接產生、基於或以任何方式與 相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟 ADR 或此處、其中、特此或據此考慮的交易，包括但不限於 任何有關的問題其存在性、有效性、解釋、履行或終止（均為 “爭議”； 統稱為 “爭議”）針對本協議任何其他一方或多方（包括但不限於針對ADS的持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、 訴訟或訴訟）或任何其他個人或當事方（均為 “爭議”； 統稱為 “爭議”），以及 (ii) 保管人可自行決定 以書面通知相關個人或當事方或個人的方式，要求相關個人或當事人或當事各方，任何一方或任何其他個人或當事方對存託人提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議 或訴訟（包括但不限於ADS的持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟 或訴訟）均應移交給根據下述條款進行的 仲裁併最終解決；但是，儘管託管人根據下述條款發出了書面通知此 條款 (ii)，只要存在特定的聯邦證券法違規方面任何持有人、ADS的受益所有人或其他個人或當事方對公司和/或存託人 提出的任何索賠、ADS的持有人或受益所有人或任何其他個人或當事方對公司和/或存託人提出的此類索賠中違反聯邦證券法的方面 均可根據該持有人的選擇 繼續留在美國南方地方法院紐約州 特區（或者，如果紐約南區聯合地方法院缺少主題）對特定爭議的管轄權， 在紐約州紐約縣的州法院）以及該持有人、ADS受益所有人、個人或當事人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與 或聯邦證券法違規索賠一起提起的訴訟和/或訴訟，將根據本文件提交仲裁。任何此類仲裁 應由保存人選定，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》 在紐約進行，或者按照聯合國國際 貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港國際仲裁中心作為經過 本第 20 (d) 條修訂的每種案件的指定機構，以及任何案件的措辭此類仲裁應採用英文仲裁。仲裁通知可以郵寄到本存款協議中最後指定的通知地址的 公司，如果適用，也可以郵寄給任何持有人在ADR 登記冊上的地址，為避免疑問，向任何此類持有人發出的通知應被視為存款協議和 ADR，包括但不限於本條款 (b) 中包含的仲裁條款，構成通知向由該持有人的ADR證明的ADS的所有受益 所有人提供。在保管機構根據本協議行使仲裁權的任何情況下， 對爭議的仲裁是強制性的，因該爭議引起或與之相關的任何未決訴訟均應中止。對仲裁員做出的裁決作出的 判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。儘管此處包含任何相反的 內容，為避免疑問，公司及不時發佈的 ADR 的所有持有人和受益所有人（以及任何擁有或持有 ADS 權益的人）同意，紐約、紐約 的任何聯邦或州法院均有權審理和裁定與執行本仲裁條款和任何仲裁相關的訴訟 由考慮的仲裁員作出裁決，為此，不可撤銷地服從非專屬管轄權這樣的法院。本協議各方 (即，公司、存託人以及ADS的所有持有人和受益所有人）同意不質疑 本仲裁條款的條款和可執行性，包括但不限於任何基於缺乏共同性的質疑， 每個此類方在此不可撤銷地放棄任何此類質疑。此外，仲裁也可以根據香港國際仲裁中心的規則，通過送達書面 仲裁請求以及一份案情陳述（如其中的定義）來啟動仲裁，詳細列出當事人所依據的事實和任何法律論點，以及對被申請人提出的救濟 （將此類文件的副本交付給公司，地址是根據通知的最後指定地址）本存款 協議，以及（如果適用）發送給任何持有人的地址替代性爭議解決登記冊，以及香港國際 仲裁中心和此類仲裁的所有當事方（在每種情況下）。公司或 ADS 的任何持有人或受益所有人根據《香港國際仲裁中心規則》作出的任何答覆均應詳細列出公司或任何此類持有人或受益所有人所依賴的有關 的事實和任何法律論點。仲裁員人數應為三名，每人 (x) 對爭議不感興趣，(y) 與爭議任何一方無關，(z) 應是具有國際證券交易經驗的 律師。公司和託管人均應指定一名仲裁員，兩名仲裁員 應選擇第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議涉及兩個以上的當事方， 當事方應嘗試以兩方（即申訴人和答辯人）結盟，如果爭議只有兩個當事方，則每方應指定一名仲裁員作為 。如果任何一方或雙方未能選擇仲裁員，或者如果這種調整（如果 有兩個以上的當事方），則在保存人送達仲裁要求後的三十 (30) 個日曆日內 ，或者兩名仲裁員未能在選出第二名仲裁員後的三十 (30) 個日曆日內選擇第三名仲裁員， 美國仲裁協會對仲裁中的仲裁紐約或香港國際仲裁中心應指定 案中的香港國際仲裁中心剩餘的仲裁員或根據其規則的仲裁員。雙方和 美國仲裁協會和/或香港國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民中指定仲裁員 ，無論仲裁的指定方或任何其他當事方是否是該 國家的國民。仲裁員無權裁定 (A) 未按勝訴方的實際 損害賠償金或 (B) 對任何一方的任何間接性、特殊或懲罰性損害賠償，並且在任何情況下都不得作出任何裁決，認定 或裁決不符合本存款協議條款和條件。在所有情況下，仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他 費用應由在該仲裁中失敗（或不成功）的一方（或多方）支付。本協議任何一方均無權在任何仲裁中合併或合併由他人或針對他人的爭議，或者 作為代表或集體成員將任何爭議納入任何仲裁，或以一般公眾的利益或以私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

(e) 儘管有 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但存託人可以在開曼羣島、香港和中華人民共和國的任何主管法院對本存款協議、ADS、ADR 或本存款協議中考慮的交易提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在本存款協議中，特此 或由此提起 中國、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院，或者，在遵守聯邦證券法例外規定的前提下上文第 20 (d) 節中的 ，由保管人根據本存款協議第 20 (d) 節啟動仲裁。

第 2.10 節。《存款 協議》第 23 節經修訂後內容如下：

23。陪審團審判豁免 。本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人以及/或 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其 在直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。以任何方式獲取股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 或其中，或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於美國聯邦證券法規定的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，本存款 協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不構成對ADS持有人或受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

第 2.11 節。自存託人宣佈 之日起，對ADR的形式和所有未償還的ADR進行了修訂，以反映截至該公佈日期，每份ADS代表 一股。

第 2.12 節。對替代性爭議解決辦法 形式的第 (3) 款以及所有未決的ADR進行了修訂，刪除了其第四句中 “權宜之計 ” 一詞之後的所有內容，並在其第四句之後插入了以下一句話：

此外，應公司的合理要求，存託機構 可以關閉ADR登記冊的發行賬面部分，這僅僅是為了使公司能夠遵守適用法律；前提是， 存託人不承擔任何責任，在這種情況下，公司應給予賠償。

第 2.13 節。替代性爭議解決辦法形式的第 (5) 款的前兩句 以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

如果託管人或存託人應就本替代性爭議解決辦法支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款 和/或利息），則由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券 或其中的任何分配，包括但不限於國水發通函所欠的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、 命令或裁決（不時修訂）或其他規定，此類税收或其他政府費用應由持有人支付 給存託人，持有或擁有、持有或曾經持有或擁有本ADS或任何證據、持有人 和所有受益人本協議及其所有人，以及本協議及其所有先前持有人和受益所有人共同和單獨同意 對每人進行賠償、辯護並使其免受損害存託人及其代理人就此類税收或其他政府費用承擔的責任。

存託機構及其任何代理人 均不對任何美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人未能遵守適用的税法、規則 和/或法規承擔責任。儘管存託人有權向ADS的現任和前任受益所有人尋求付款，但本協議的持有人 （以及此處的所有先前持有人）承認並同意，存託人沒有義務向ADS的任何現任或前任受益所有人尋求支付根據本 第（5）款所欠的款項。

第 2.14 節。以下 句是在替代性爭議解決形式第 (5) 款倒數第二句以及所有未決的ADR之前插入的：

在存款協議或 ADR 提及 “公開發售” 或 “私下出售”（或類似含義的措辭）的所有情況下，(i) 除非要出售的證券在證券交易所上市和公開交易，否則存管機構不得努力進行任何 此類公開或私下出售；(ii) 在 未如此上市和公開交易的情況下，存託機構不得進行任何拍賣、投標或與之相關的其他銷售流程， 取而代之，應根據本協議的終止條款行事。此外，如果存託機構努力 公開出售股票或其他證券，則此類證券可以通過大宗銷售/單手交易出售。

第 2.15 節。替代性爭議解決辦法 表格的第 (7) 段以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

(7) 存管人的費用。

(a) 保存人的權利。 存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 存股的發行、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行、 或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行， 和 (ii) 每個交出美國存託證券以提取存託證券或其存款憑證因任何其他 原因被取消或減少的人每發行100份美國存託憑證（或其一部分）為5.00美元、已交付、減少、取消或已交付，或據此進行或提供股份 分配或選擇性分配（視情況而定）可能是）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠 證券和財產，以支付此類費用。

(b) 託管機構收取的額外費用、收費和開支 。持有人、ADS的受益所有人 、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應承擔以下額外費用、費用和開支（包括但不限於 限制的根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所根據ADS或 存放證券或分配的ADS進行發行轉至第 (10) (存放證券的分配)，以 為準：

(i) 根據 存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份ADS收取不超過0.05美元的 費用，

(ii) 對於根據本協議第 (10) 款直接或間接分發證券或購買額外 ADS 的權利（包括但不限於公司或任何第三方的分配）（包括但不限於公司或任何第三方的分配），或分配出售任何此類證券的淨現金收益 ，

(iii) 對於存管機構在管理 ADR 時提供的服務，每份日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存託人在每個日曆年設定的記錄 日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應由存管機構自行決定支付 } 向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及

(iv) 一項 金額，用於償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支（包括但不限於託管人，以及代表持有人為遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支），這些費用和開支（包括，不包括，不包括限制、存放證券）、存放證券的交付或否則 與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規的情況有關（哪些費用和開支 可以在存託機構設定的記錄日期按比例向持有人進行評估，並應由 全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用或支出）。

(c) 其他債務、費用、收費 和費用。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議，支付存託人和任何託管機構代理人（ 託管人除外）的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(i) 股票 轉讓税或其他政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；

(ii) 在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，“ADR.com”）上披露的每份取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的 交易費，以及任何適用的交付 費用（由此類人員或持有人支付）；以及

(iii) 在與存款 或提取存款證券有關的任何適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉移 或註冊費用（由存入股份的人或提取存放證券的持有人支付）。

(d) 外匯相關事宜。 為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是根據情況與銀行或關聯公司簽訂的， 以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯 交易的外匯匯率將是 (i) 公佈的基準利率，或 (ii) 由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在 中每種情況加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於 此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能與 當日銀行或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的 利率和利差 （存託機構、銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保這種匯率不變）不同於 與其他客户進行可比交易時採用的外匯匯率和利差範圍 交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括 監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司 可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮這些 活動對公司、存託人、存託人、存託人或美國存託證券的受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失 。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在的存託人 付款。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(f) 存款協議終止後，存託人收取 上述費用、收費和開支付款的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應擴展到在該辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

第 2.16 節。替代性爭議解決辦法形式的第 (8) 段的正文以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

存款協議、存款 證券的條款或管理存款 證券的條款以及公司發出的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存儲 證券的持有人接收，並向存託證券持有人公開，均可在存託人和託管人辦公室 或轉賬辦公室查閲應保存人的請求 (保存人可在其上拒絕該請求)自由裁量權）。保管人將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的 份副本分發給持有人。公司 受 1934 年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國 證券交易委員會提交某些報告。這些報告可由美國證券交易委員會的持有人和受益所有人通過委員會互聯網網站上的 EDGAR 系統進行檢查和檢索，這些報告可在存款協議簽訂之日www.sec.gov 的美國證券交易委員會維護的公共參考機構進行查閲 和複製，該機構目前位於華盛頓特區東北 街 100 號 20549。ADS和/或其權益的每位持有人和受益所有人通過持有或欠有 ADR、ADS 和/或 的權益，承認並同意，存託機構 (i) 依賴且可以完全依賴公司的陳述 存款協議第 13 (a) 節和本款ADR形式的第 (8) 款，(ii) 不假定 確定公司是否遵守1934年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求的義務或責任 ，並且 (iii) 可以而且經每位ADS和/或 權益的持有人和受益所有人的明確授權，陳述、保證和證明，根據公司的持續陳述、擔保、承諾和協議 ，公司遵守了 1934 年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求。

第 2.17 節。對替代性爭議解決辦法表格 (10) 段的 (a) 小節以及所有未決的ADR進行了修訂，在結尾處納入了以下內容：

如果存管機構沒有合理地認為適用的法律、規則或法規允許 將外幣兑換成美元，並將此類美元分配給一些 或所有持有人，則存託機構可以自行決定將存託機構收到的外幣分配給有權獲得該外幣的持有人，或持有未投資的外國 貨幣，且對相應賬户的利息不承擔任何責任。 在存託人持有此類外幣的範圍內，與持有該類 外幣有關或因持有該外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用此類外幣支付，從而減少根據此種外幣持有的金額。

第 2.18 節。替代性爭議解決辦法形式 (10) 段的最後一句以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

證券的所有購買和銷售將由存託機構 根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面） ，存託機構應對該政策的地點和內容全權負責。

第 2.19 節。 形式的替代性爭議解決辦法第 (14) (a) 段以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

第 2.20 節。 形式的替代性爭議解決辦法第 (14) (k) 段以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

(k) 存託機構、託管人或公司，或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司中的任何 ，均不對 ADS的持有人或受益所有人因擁有或處置ADR 而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。

第 2.21 節。替代性爭議解決辦法表格 (16) 段的第一句以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

以第 (2) 款最後一句為準 (提取 存款證券），公司和存託機構可以對ADR和存款協議進行修改，前提是任何根據ADS徵收或增加任何費用、收費或開支的修正案（股票轉讓或其他税收和其他政府 費用、轉賬或註冊費、每次取消請求的交易費（包括通過SWIFT、電傳或傳真）、 適用的交付費用或其他此類費用，費用或開支），或以其他方式影響持有人的任何實質性現有權利 或ADS權益的受益所有人應在向持有人發出此類修訂通知 後30天生效。

第 2.22 節。替代性爭議解決辦法形式 第 (17) 段第二句以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

儘管此處有任何相反的規定，存託人 可以在不通知公司的情況下終止存款協議 (a)，但須在 以下情況下提前30天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果公司實施（或將生效） 贖回全部或幾乎所有的存款證券，或現金或股票分配代表存款證券全部或 基本上全部價值的回報，或 (iii) 發生合併，合併、出售資產或其他交易 ，從而交付證券或其他財產以換取或代替存託證券，以及 (b) 根據任何法律、規則或法規 或任何政府機構或機構的要求，立即 ，不事先通知公司、ADS的任何持有人或受益所有人或任何其他人，或者存託機構將根據或依據任何法律承擔責任，規則或條例， 或任何政府機構或機構，每種情況均由保存人在其中確定合理的自由裁量權。

第 2.23 節。替代性爭議解決辦法形式的第 (19) 和 (20) 段 段以及所有未決的ADR經修訂後內容如下：

(19) 豁免。存款 協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或公司直接或間接產生、基於或與之相關的任何訴訟、訴訟或 訴訟中由陪審團審判的任何權利以任何方式獲取股票 或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處或其中所設想的任何交易，或違反 本協議或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、 索賠或訴訟。在適用的範圍內，存款協議或本ADR的任何條款均不構成 對ADS的持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。通過持有或擁有 ADR或ADS或其中的權益，ADS的持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，由於存款 協議、ADS、ADR或其中所考慮的交易，或基於存款 協議、ADS、ADR或其中所考慮的交易，公司或存託機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 在紐約州紐約的聯邦或州 法院提起，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益即不可撤銷地放棄 現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權 。通過持有或擁有ADS或ADS或其中的權益，ADS的持有人和受益 所有人也不可撤銷地同意，ADS的持有人或受益所有人對存託人和/或公司 提起或涉及存款協議、ADS、ADR或其中所考慮的交易 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或基於存款協議、ADS、ADR或其中的交易 包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠， 只能在美國南方地方法院提起紐約特區（或紐約州紐約縣州法院 ，前提是以下任一情況：(i) 美國紐約南區地方法院對特定 爭議缺乏屬事管轄權，或 (ii) 指定美國紐約南區地方法院作為任何 特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行）。儘管存款協議 中有上述規定或任何相反的規定，但在存款協議中，存款協議的各方（即公司、存託人和ADS的所有持有人和受益 所有人）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據存款協議直接或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、 索賠或訴訟，因而引起或與之相關的任何爭議、訴訟、爭議、 索賠或訴訟存款協議、ADS、ADR 或其中、此處、本文或特此處所考慮的交易 ，包括沒有限制與任何其他方或 方（包括但不限於針對ADS的持有人和受益所有人提起的爭議）的任何問題、有效性、 解釋、履行或終止（均為 “爭議”；統稱為 “爭議”），將爭議提交給 ，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託人可自行決定 通過書面通知相關一方或多方，要求任何一方提起的任何爭議或應將存款協議 （包括但不限於存託基金的持有人和受益所有人對存託人提起的爭議）的當事方轉交存款協議 的當事方，並根據存款協議中規定的條款進行仲裁，但前提是，儘管存託人根據本條款 (ii) 發出了書面通知，但針對 公司和/或存款人的任何索賠都存在特定的聯邦證券法違規行為美國存託憑證的任何持有人或受益所有人提起的聯邦證券法 的違規方面美國存託憑證的持有人或受益所有人對公司和/或存託人提出的此類索賠，可根據該持有人 或存託人的選擇，繼續在紐約、紐約的州或聯邦法院以及該持有人或ADS受益所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、 訴訟和/或訴訟，包括 } 與聯邦證券法違規索賠一起提起或補充提起的，將在以下情況下提交仲裁隨函附上。 任何此類仲裁均應由保存人選擇，根據美國仲裁協會的商業 仲裁規則在紐約州紐約進行，或者在經存款協議第 20 (d) 條修訂的每起 案件中，按照聯合國國際貿易法委員會 國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則，由香港國際仲裁中心作為指定機構在香港進行，以及任何此類仲裁的語言均應為英語，每種情況均為 中提供的存款協議。儘管此處或存款協議中包含任何相反的內容，為避免疑問，公司和不時根據本協議發行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及任何擁有或持有ADS權益的人 ）均同意，紐約州紐約的任何聯邦或州法院均有權審理和 決定與執行本仲裁條款有關的程序，以及仲裁員所考慮的任何仲裁裁決 ，並且為此目的不可撤銷地提交給此類法院的非專屬管轄權。本協議和存款 協議的各方（即公司、存託人以及ADS的所有持有人和受益所有人）同意不質疑此處和存款協議中包含的仲裁條款和可執行性 ，包括但不限於基於缺乏 互惠性的任何質疑，此類各方特此不可撤銷地放棄任何此類質疑。

第 2.24 節。反映本第二條修正案和澄清變更的 替代性爭議解決辦法的形式以及所有未決的ADR經過修訂並重述為本附錄A中列出的 。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述和保證。 公司向存託人陳述並保證並同意：

(a) 本修正案在由公司執行和交付 後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付，本修正案和經修訂的 的存款協議在此構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停以及與或影響 信貸的普遍適用法律的約束的權利和普遍公平原則；以及

(b) 為了確保本修正案或經此修訂的存款協議的合法性、有效性、 可執行性或可接受性作為證據，此類協議 無需向開曼羣島、香港或中華人民共和國的任何法院或其他機構提交或記錄， 也不需要在開曼羣島、香港或中華人民共和國支付任何印花税或類似的税收或政府費用 中國關於此類協議或與此類協議有關的。

第四條

雜項

除此處規定外， 本修正案中的任何內容均不影響本修正案中任何一方在《存款協議》下的相應權利和義務。 執行本修正案，即表示本協議各方批准並確認經本修正案條款修改的存款協議條款。 本協議各方有權受益於《存款協議》第 15 節中與 相關的賠償條款，以及因本修正案的條款和本修正案中設想的交易而可能承擔的所有責任。本 修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有 應構成相同的文書。如果存款協議的條款和條件與本修正案的條款 和條件存在任何衝突，則以本修正案的條款和條件為準，並具有約束力。本修正案將根據適用的美國或紐約州法律進行解釋和管理， 不考慮紐約州關於法律衝突的 原則，但前述規定不減少選擇紐約法律或法庭的任何法定權利。 存款協議第 18 條和第 20 條的規定以引用方式納入此處，並被視為本協議適用的 的一部分。

本協議自上述日期起生效 ；但是，(i) 本協議第 2.11 節中反映的修正案在 存託人和受益所有人宣佈的 ADS 權益受益所有人宣佈的日期之前，在 向持有人發出通知 後的 30 天才生效。生效後，通過繼續持有ADR， 的每位持有人和ADS權益的受益所有人應被視為已同意並同意本修正案，並受經本修正案修訂的存款協議的所有條款 和條件的約束和約束。

如果任何具有合法管轄權的法院認定本修正案的任何 條款無效或不可執行，則經修訂的存款協議的其他條款將保持完全 的效力和效力。本修正案中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款將保持完全的效力和效力 ，但以未被認定為無效或不可執行的範圍內。

本修正案以及經此修訂的存款協議 包含雙方就其標的達成的完整協議，並取代本協議雙方之間有關該主題的所有現有和所有 其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似 格式）交付已執行的本修正案的 簽名頁應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，AIRNET TECHNOLOGY INC.和摩根大通 大通銀行已於上述第一天和第一年正式執行了本存款協議第1號修正案，所有 ADR持有人應在本協議發佈之日後繼續持有ADR，成為本協議的當事方。

附錄 A

附於 併入其中

存款協議第 1 號修正案

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

AIRNET TECHNOLO

（根據開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為下述存託機構（“存託機構”）， 特此證明 _______ 是 _____ 股美國存托股份 （“ADS”）的註冊所有人（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束影響存放證券的變化)) 代表一股 股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、 “股份”，以及存託人不時持有的 與 有關的或代替存款股份的AirNet Technology Inc.（“存託證券”）的任何其他證券、現金或財產。Airnet Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據開曼羣島法律組建的公司 ，根據截至2019年3月29日的經修訂和重述的存款 協議存放（公司、 存託人和根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間不時修訂的 “存款協議”）），通過接受 ADR 的 每個人都成為該協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議反面 中規定的條款）應受紐約州內部法律管轄和解釋，但不賦予 適用其法律衝突原則的效力。 此處使用且未在此定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體處收取 股票的權利，才能在轉讓 辦公室（定義見下文）發行存託憑證。

(b) 貸款。作為存託人， 存管人不得借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人均聲明並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 為了便於遵守美國法律、規章和條例 的要求，包括但不限於1933年《證券法》及根據該法頒佈的規章條例，存託人可以拒絕接受公司認定的任何股份進行此類 存款。

（2）提取存入的證券。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (税款、關税和其他 費用的責任），在交出（a）以存託人滿意的形式在過户辦公室交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示 和文件後，持有人有權在本ADR所證明的存託證券託管人辦公室交付，或在非物質化 的範圍內，從託管人辦公室交貨。根據持有人的要求， 風險和費用，存託人可以在持有人 可能要求的其他地點交付此類存託證券。儘管存款協議或本替代性爭議解決辦法有任何其他規定， 只能出於1933年《證券法》F-6表格第I.A. (1) 號一般指示（因為此類指令可能會不時修改 次）中規定的理由， 的提取才可能受到限制。

(3) ADR 的轉賬、拆分和組合。存管機構或其代理人將在指定的過户處（“過户辦公室”）保存（i）登記冊 （“ADR 登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，對於直接註冊ADR，應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 持有人和公司查閲為了公司的業務利益或與存款協議和 (ii) 便利有關的 事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權經過適當背書（如果是經認證的美國存託憑證）或在向託管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；前提是存託人不管 有任何相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊上註冊此 ADR 的人視為此 的絕對所有者而且，根據存款 協議或任何替代性糾紛解決辦法，存託人和公司均不對任何替代性爭議解決的持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是本協議的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在 ADR 登記冊上轉讓，可以拆分為其他 ADR 或與其他ADR合併為一個替代性爭議解決辦法，以證明持有人或經正式授權的律師在經適當認可的 轉讓辦公室交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的 ADR）交出後交出的 總數表格）或在向保存人交付適當的轉讓文書 時，按照適用法律的要求蓋上正式蓋章；前提是保管人可以在任何時候 關閉 ADR 登記冊，或在其認為權宜之計時不時關閉。此外，應公司的合理要求，存託機構可以關閉 ADR 登記冊的發行賬面部分，這僅僅是為了使公司能夠遵守適用法律；前提是， 存託機構不承擔任何責任，在這種情況下，公司應給予賠償。應持有人的要求， 為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存託人應視情況執行和交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR，證明的 ADS 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 對註冊、轉讓 等的某些限制。在發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併任何替代性爭議解決之前，在交付與之相關的任何分發 之前，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下提取存入的證券），提取任何 存入的證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、存管人或託管人 可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何股票 轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存託證券轉讓 而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 款規定的任何適用費用 (存託人的費用 ) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的 證據 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、適用法律、法規、存款證券的 規定或管轄存款的條款以及存款協議和本 ADR 條款的遵守情況；以及

(c) 遵守保管機構 可能確立的與《存款協議》一致的法規。

發行ADR、接受存款 、ADR的登記、轉讓、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下， (提取存入的證券），通常或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為可取採取任何此類行動時， 都可以暫停提取存託證券。 如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依賴替代性存款證持有人為此類ADS提供證據，以主張本存款協議下的任何權利 或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應 ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(5) 税款、關税和其他費用的責任。 如果託管人 或存管機構代表託管人 或存管機構支付任何税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由此證明的ADS所代表的任何存放證券或其任何分配， 包括但不限於通告國税發所欠的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家 税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決（不時修訂）， 或其他方式，此類税收或其他政府費用應由持有人向存託人支付，並由持有或擁有，或 持有或擁有本 ADS，持有人和所有受益人支付本協議及其所有人，以及本協議及其所有先前持有人 和受益所有人共同或個別地同意賠償、捍衞每人並使其免受損害存託人及其 代理人就此類税收或其他政府費用承擔的責任。

存託機構及其任何代理人 均不對任何美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人未能遵守適用的税法、規則 和/或法規承擔責任。儘管存託人有權向ADS的現任和前任受益所有人尋求付款，但本協議的持有人 （以及此處的所有先前持有人）承認並同意，存託人沒有義務向ADS的任何現任或前任受益所有人尋求支付根據本 第（5）款所欠的款項。保存人可拒絕進行任何登記、登記 的轉讓、分拆或合併，或根據第 (2) 款最後一句的規定而拒絕進行任何登記、登記 (提取存入的證券）， 在支付此類款項之前提取此類存款證券。存託機構還可以從 的任何分配中扣除 的存款證券，也可以通過公開或私下出售方式為本存託人的賬户出售任何部分或全部此類存儲 證券，並可將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用，持有人 仍應對任何缺陷負責，並應將此證明的ADS數量減少至反映任何此類股票的出售。 對於向持有人進行的任何分配，公司將把公司要求扣留和應付給該授權或代理的所有款項 （如果有）匯給相應的政府機構或機構；存託人和託管人將向相應的政府機構或機構匯款 需要預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）保管人。如果存託機構確定存託證券的現金（包括股份或 權利）以外的任何財產分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以 以存託人認為通過公開或私下出售繳納 此類税款的金額和方式處置全部或部分此類財產，並且税務機關應將任何此類出售的淨收益或任何此類 財產的餘額在扣除此類税款後的餘額分配給持有人有權這樣做。在存款協議或 ADR 提及 的 “公開發售” 或 “私下銷售”（或類似含義的措辭）的所有情況下，(i) 除非要出售的證券在證券交易所上市和公開交易，否則存管機構不得努力實現 任何此類公開或私下出售；(ii) 在 未如此上市和公開交易的情況下，存託機構不得進行任何拍賣、投標或與之相關的其他銷售流程， 取而代之，應根據本協議的終止條款行事。此外，如果存託機構努力 公開出售股票或其他證券，則此類證券可以通過大宗銷售/單手交易出售。ADS權益的每位持有人和 受益所有人同意向存託機構、公司、託管人及其各自的高級職員、 董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，使他們每人免受損害，使他們免受損害，這些索賠是因退税、減少的税收或 獲得的其他税收優惠。本第 (5) 款規定的ADS權益的持有人和受益所有人的義務應在 任何ADS的轉讓、ADS的交出、存款證券的提取以及存款協議的任何終止後繼續有效。

(6) 利益披露。如果 任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益 ，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利 以強制執行此類披露或限制，則ADS權益的持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守任何合理的公司規定有關指示。公司保留 指示持有人（並通過任何此類持有人，即以該持有人名義註冊的美國存託憑證的美國存託憑證的受益所有人） 交付 ADS 以註銷和提取存放證券，從而允許公司作為股份持有人直接與持有人 和/或其受益所有人進行交易，ADS的持有人和受益所有人同意遵守此類規定 指令。存託人同意與公司合作，努力向持有人通報公司根據本款行使其權利 的情況，並同意就公司對任何持有人實施此類要求的方式或方式與公司協商，並就公司對任何持有人實施此類要求的方式或方式向公司提供合理的協助，但為避免疑問， ，但為避免疑問，存託人前提是 應由本公司就前述事項進行賠償。

(7) 存管人的費用。

(a) 保存人的權利。存託人 可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於以存款 股份發行、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託憑證或存放證券的交易或事件發行， 和 (ii) 每個交出美國存款憑證以提取存託證券或其存款憑證因任何其他 原因被取消或減少的人每發行100份美國存託憑證（或其一部分）為5.00美元、已交付、減少、取消或已交付，或據此進行或提供股份 分配或選擇性分配（視情況而定）可能是）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠 證券和財產，以支付此類費用。

(b) 託管機構收取的額外費用、收費和開支 。持有人、ADS的受益所有人 、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應承擔以下額外費用、費用和開支（包括但不限於 限制的根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所根據ADS或 存放證券或分配的ADS進行發行轉至第 (10) (存放證券的分配)，以 為準：

(i) 根據 存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份ADS收取不超過0.05美元的 費用，

(ii) 對於根據本協議第 (10) 款直接或間接分發證券或購買額外 ADS 的權利（包括但不限於公司或任何第三方的分配）（包括但不限於公司或任何第三方的分配），或分配出售任何此類證券的淨現金收益 ，

(iii) 對於存管機構在管理 ADR 時提供的服務，每份日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存託人在每個日曆年設定的記錄 日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應由存管機構自行決定支付 } 向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及

(iv) 一項 金額，用於償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支（包括但不限於託管人，以及代表持有人為遵守外匯管制 法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用和開支），這些費用和開支（包括，不包括，不包括限制、存放證券）、存放證券的交付或否則 與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規的情況有關（哪些費用和開支 可以在存託機構設定的記錄日期按比例向持有人進行評估，並應由 全權酌情支付，向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或 其他現金分配中扣除此類費用或支出）。

(c) 其他債務、費用、費用和 支出。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議支付存託人和任何託管機構代理人（ 託管人除外）的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(i) 股票 轉讓税或其他政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；

(ii) 在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，“ADR.com”）上披露的每份取消請求（包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸）的 交易費，以及任何適用的交付 費用（由此類人員或持有人支付）；以及

(iii) 在與存款 或提取存款證券有關的任何適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉移 或註冊費用（由存入股份的人或提取存放證券的持有人支付）。

(d) 外匯相關事宜。 為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是根據情況與銀行或關聯公司簽訂的， 以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是（i）公佈的基準利率，或（ii）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下， 加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣 。此類適用的外匯匯率和利差可能（而且 存託機構、銀行及其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和 利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。 此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關 風險，而不考慮此類活動對公司、存託人、ADS的持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失 。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 披露潛在的存託人 付款。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(f) 存託人收取 上述費用、收費和開支付款的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，在 辭職或免職後，該權利應延及在該辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(8) 可用信息。存款協議、 存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信，均由託管人 或其被提名人作為存託證券持有人接收，並向存託證券持有人公開，可供存託人和託管人辦公室、過户辦公室、美國證券交易所 委員會的互聯網網站上查閲，或應保存人的請求 (保存人可在其上拒絕該請求)自由裁量權）。 當公司提供 時，保管人將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交了某些報告 。這些報告可供美國證券交易委員會的持有人和受益 持有人通過美國證券交易委員會互聯網網站上的EDGAR系統進行檢查和檢索，該網站位於存款協議簽訂之日www.sec.gov，也可以在美國證券 和交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施目前位於華盛頓特區東北部F街100號20549。通過持有或欠有 ADR、ADS 和/或 權益的每位持有人和受益所有人承認並同意，存託機構 (i) 依賴於 ，並且可以僅依據存款協議 第 13 (a) 節中公司的陳述、擔保、承諾和協議，以及 ADR 形式的本第 (8) 段，(ii) 不假定任何確定公司是否遵守1934年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求的義務或責任，並且 (iii) 可以而且經每位ADS和/或其權益的持有人和受益所有人 明確授權，陳述、擔保和證明，根據公司持續的 陳述、擔保、承諾和協議，公司遵守了1934年《證券交易法》的註冊、報告和 其他要求。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放證券的分配。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (税款、關税和其他 費用的責任），在切實可行的範圍內，存管機構將在 存管機構設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有權持有此資格的持有人進行分配，按該持有人ADR所證明的存入證券數量（託管人收到存入證券的以下分配）的比例進行分配：

(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配，或出售本款第 (10) 款授權的任何其他分派或部分 的淨收益（“現金”）而向 存託機構提供的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當的 調整，(ii) 此類分配對某些持有人不允許或不切實際，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元中扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或以 存管機構在確定可以在合理基礎上進行此類兑換的範圍內可能確定的其他方式， (2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是 它認為可以在合理的基礎上進行此類轉讓，(3) 獲得此類轉換所需的任何政府機構 的任何批准或許可轉讓，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售 以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。如果存管機構沒有合理地認為 適用法律、規則或法規允許將外幣兑換成美元並將此類美元分配給一些 或所有持有人，則存託機構可以自行決定將存託機構收到的外幣分配給有權獲得該外幣的持有人，或持有未投資的外國 貨幣，且對相應賬户的利息不承擔任何責任。 在存託人持有此類外幣的範圍內，與持有該類 外幣有關或因持有該外幣而產生的任何及所有成本和開支均應使用此類外幣支付，從而減少根據此種外幣持有的金額。

(b) 股份。(i) 證明 全部存託憑證券 的額外存託憑證 由股份組成的存託證券 的股息或免費分配（“股份分配”），以及（ii）從股份分配中獲得的 出售股份的淨收益中獲得的美元，如果為此發行額外的存託證券，這些股票將產生部分存託憑證， 就現金而言。

(c) 權利。(i) 權證或其他工具 由存管機構自行決定，代表就存管人通過分配存管證券（“權利”）而認購其他 股份的權利或存管人可獲得的任何性質的權利收購額外ADR的權利， 前提是公司及時向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配 股票（公司有沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司不提供此類證據的範圍內因此，提供 這樣的證據，出售權利是切實可行的，存管人從出售權利 的淨收益中獲得的任何美元，如現金，或 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓，因此市場有限，期限短或其他原因，什麼都無法實現 可能會失效）。

(d) 其他發行版。(i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式分配存託證券以外的任何存託證券分配（“其他分配”）而獲得的證券或 財產，或 (ii) 在 存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，向存託人提供的任何美元其他分派銷售的淨收益，如現金。存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行 的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私募出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為 上述和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用).

任何可用的美元將通過在美國銀行開具的 支票按整美元和美分進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例處理 。證券的所有購買和銷售將由存託機構 根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面） ，存託機構應對該政策的地點和內容全權負責。

(11) 記錄日期。如果可行，保管人可在 與公司磋商後確定記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應的記錄日期），以確定持有人應負責 存託人評估的ADR計劃管理費用和本協議第 (7) 段規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券的任何分配或與存放證券有關的任何分配的持有人給關於 行使任何投票權、接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務的指示，只有此類持有人才有權或有此義務。

(12) 存放證券的投票。

(a) 任何會議或招標的通知。 在不違反下一句的前提下，在收到股份持有人有權 進行投票的任何會議的通知或徵求股票或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應根據上文第 (11) 款確定 ADS的記錄日期，前提是如果存託人及時收到公司在 中的書面請求，並且存託人應在該表決或會議之日前至少 30 天，費用由公司承擔，前提是 沒有法律規定存在禁令，向持有人分發通知（“投票通知”），説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息 以及任何招標材料，(ii) 在保管人設定的記錄日期內，在 遵守開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，每位持有人有權指示保存人行使與以下內容相關的表決權（如果有）由此類持有人的存託憑證的美國存託憑證所代表的存託證券，以及 (iii) 以 發出此類指令的方式，或視為根據下文第 12 (b) (ii) 段發出，包括向公司指定的人員提供全權委託 代理的指示。每位持有人應全權負責將投票通知轉發給以該持有人名義註冊的 ADS 的受益 所有者。一般而言，不能保證ADS權益的持有人和受益所有人，尤其是ADS權益的任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間讓 該持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

(b) 存放證券的投票.

(c) 分發材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、 規則或法規或美國存託證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發通知，以代替分發與存款 證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的 材料向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何 檢索此類內容的説明材料或根據要求接收此類材料 (即，引用包含檢索材料的網站 或索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快 轉發投票指示。儘管在此之前，北美摩根大通銀行作為存託人 可能已實際收到此類指示，但負責代理和投票的替代性爭議解決辦法 部門收到此類指示之前，投票指令才被視為已收到。

(d) 公司 已告知存管人，根據開曼羣島法律和公司章程備忘錄和章程，每份備忘錄和章程均在 存款協議簽訂之日生效，除非要求進行投票（在舉手結果公佈 之前或之時），否則在公司的任何股東大會上進行表決。如果根據公司備忘錄和章程以舉手方式 對任何決議或事項進行表決，則保管人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的 表決指示將失效。無論美國存託證券持有人是否要求 ，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會加入要求進行民意調查的行列。

(13) 影響存放證券的變化。

(a) 除第 (4) 款另有規定外 (a)對註冊、轉讓等的某些限制 ) 和 (5) (税款、關税和其他費用的責任），存託人可自行決定 ，並應公司的合理要求，在存託機構設定的記錄日期修改本替代存託憑證，或分發額外或經修訂的存託憑證（包括或不調用此 ADR 進行交換）或現金、證券或財產，以反映票面價值的任何變化、 對存託證券的拆分、合併、取消或其他重新分類、任何股份分配或其他分配 未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產特此授權存託機構（以及 的存託證券向任何人交出任何存託證券，無論此類存託證券 是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售出售與）任何資本重組、重組、合併、清算、破產或全部或實質性出售 相關的任何財產公司的所有資產。

(b) 如果存管人沒有如此修改 本替代性存託憑證或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則無論上述任何現金、證券或 財產產生的任何現金、證券或 財產均應構成存管證券，本ADR所證明的每份ADS將自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例權益。

(c) 發生任何影響存管證券的上述 變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管人，並在收到公司此類通知後， 可指示存管人根據本協議的規定將此通知持有人 ，費用由公司承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據 向持有人發出通知並説明其條款。

(14) 免除責任。

(a) 存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應：(i) 承擔或承擔不承擔任何責任（包括但不限於美國、開曼羣島、香港、人民的現行或未來法律、 規則、法規、法令、命令或法令）對ADS（A）的持有人或受益所有人承擔或承擔任何責任****，或任何 其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價 系統，任何存託證券的條款、公司章程的任何現有或未來條款、任何 上帝行為、戰爭、恐怖主義、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場條件、工作 停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或 超出其直接和直接控制範圍的情況 ，或使他們中的任何人受到與以下方面有關的任何民事或刑事處罰 存款協議或本 ADR 規定的任何行為應由存款協議或本 ADR 所規定的任何行為由其進行或執行（包括但不限於，根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (B) 在履行 根據存款協議條款規定應或可能進行的任何行為或事情，或任何行使或失敗時，因上述原因造成的任何不履行或延誤 } 行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於任何未能確定 任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 對ADS的持有人或受益所有人不承擔任何責任（包括但不限於 ，除非是在本ADR和 存款協議中明確規定的範圍內履行其義務，沒有重大過失或故意不當行為，並且存託人不應是受託人，也不得對持有人或受益所有人負有任何信託 責任 ADS；(iii) 就保管人及其代理人而言，沒有義務出庭、 起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他與任何存託證券、美國存託證券或本替代性爭議解決辦法有關的訴訟；(iv) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券、ADS或本ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，該公司認為這可能涉及費用或責任，除非賠償 對其所有費用感到滿意（包括律師的費用和支出）和責任應儘可能多地提供； 和 (v) 不承擔責任（包括，沒有僅限於 ADS 的持有人或受益所有人依據 根據任何法律顧問、任何會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何 其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，和/或（僅限存託人）。 存管機構對任何證券存管機構、清算機構 或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(b) 保管人。對於任何不是北美摩根大通銀行分行 或附屬機構的託管人的破產， 不承擔任何責任，也不應對其破產承擔任何責任。存託機構對與任何出售 證券相關的價格、時間或任何行動延遲或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或延遲採取行動、 未採取行動、 未採取行動、違約或疏忽，因任何此類出售或提議出售而受聘的當事方存在違約或疏忽銷售。儘管 存款協議（包括 ADR）中有任何相反的規定，但受（本第 (14) 款 (p) 項規定的進一步限制，存託人不對託管人的任何作為或不作為承擔任何責任，也不承擔與 有關的任何作為或不作為承擔任何責任，除非任何持有人作為託管人直接承擔責任託管人 (i) 在向託管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為的結果或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區現行 標準確定的向保管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依據他們認為是真實的 且由適當的一方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。

(d) 存管機構沒有義務 將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或 市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何 變更告知持有人或任何其他美國存託憑證或存託憑證的權益持有人。

(e) 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示、任何此類投票的方式， ，包括但不限於根據本文第 (12) 段要求存管機構授予全權委託人的任何投票，或任何此類投票的效力，存託機構及其代理人概不負責 。

(f) 存管人可以依據 公司或其法律顧問的指示，獲得任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可。

(g) 存管人及其代理人可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

(h) 儘管存款協議或替代性爭議解決辦法 中有任何相反的規定，但存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議、任何持有人、任何ADR或ADR或與本 或其相關的任何信息要求或請求 ，但以任何合法機構要求或根據其要求提供此類信息的範圍內，包括但不限於此類信息 法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 對於ADS或ADR的任何持有人或受益所有人或任何其他權益持有人未能獲得 抵免權益或針對此類持有人或受益所有人或其他持有人所得税 負債所繳納的非美國税款的抵免權益或退款，任何存託機構、託管人或 公司均不承擔任何責任。

(j) 存託人沒有義務向 ADS的持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。

(k) 存託機構、託管人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不得就此類持有人或受益所有人因持有 或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果向ADS的持有人或受益所有人承擔任何税收或税收後果。

(l) 對於本公司或代表公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性 或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效而承擔任何責任 根據 存款協議的條款，或者由於公司未發出任何通知或及時發出任何通知。

(m) 無論此處或存款 協議中有任何相反的規定，存管機構和託管人均可使用第三方交付服務和有關 事項的信息提供商，例如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與存款 協議相關的服務，並使用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行人年會。儘管 託管人和託管人在選擇和留用 此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供 相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(n) 保存人對繼任保存人的任何 或不作為不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關。

(o) 公司已同意在某些情況下向存託人 及其代理人提供賠償，保管人已同意在某些情況下向公司提供賠償。

(p) 存託機構及其任何代理人 均不對ADS權益的持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括， 但不限於律師費和開支）或利潤損失，不論是否為永遠，存託人或其任何代理人 均不承擔任何形式的利潤損失是可以預見的，不管 提起此類索賠的訴訟類型如何。

(q) 在適用的範圍內，存款協議或本 ADR的任何條款均不構成對ADS持有人或受益所有人根據1933年《證券 法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(15) 保管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存託人可以通過向公司發出書面通知辭去 的存託人職務，辭職將在繼任存託人 被任命並接受存款協議中規定的此類任命後生效。

(b) 移除。公司可在任何時候 通過不少於60天的書面撤職通知將存管人撤職，該通知將在 (i) 向保管人交付通知後的 第60天以及 (ii) 指定繼任保管人並接受存款協議中規定的這種 任命（以較晚者為準）生效。

(c) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他託管人，“託管人” 一詞指的是上下文 要求的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最後一句 外 (提取存入的證券），公司和 存託機構可以修改ADR和存款協議，前提是任何在每個ADS基礎上徵收或增加任何費用、收費或開支的修正案（股票轉讓 或其他税收和其他政府收費、轉賬或註冊費、每次取消請求的交易費（包括通過 SWIFT、電傳或傳真）、適用的交付費用或其他此類費用，費用或開支），或以其他方式 損害持有人現有的任何實質性權利或ADS權益的受益所有人應在向持有人發出此類修正的通知 後30天生效。在存款協議的任何修正案 生效時，每位ADS權益的持有人和受益所有人均應被視為通過繼續持有此類替代性爭議解決辦法，同意並同意該修正案 ，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守 適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何ADR 的持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存放證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子 賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票僅以電子 賬面記錄表進行交易，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，均應 (i) 合理必要（經公司和存託機構同意）的修正或補充被視為 不損害 ADS 持有人或權益受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議 或替代性存款協議的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和 ADR。在這類 情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間 內生效。關於存款協議或ADR形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的 具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知 無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知均為ADS權益的持有人和受益所有人 提供了檢索或接收此類修正案文本的方式（即，在從美國證券交易所 委員會、存託機構或公司的網站上檢索後，或應存託機構的要求進行檢索）。

(17) 終止。存託人可以， 應根據公司的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少 30 天向 持有人郵寄此類終止通知，終止存款協議和本 ADR；但是，如果存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則除非繼任者 } 保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或 (ii) 被免去保管人的職務根據本協議，除非繼任保管機構不得在60日根據本 開展業務，否則不得向持有人提供關於此類終止的 通知^第四在公司首次向保管人提供移除通知的第二天。儘管此處 有任何相反之處，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議 (a)，但須在以下情況下提前30天通知持有人：(i) 在公司破產或破產的情況下，(ii) 如果 公司執行（或將生效）全部或幾乎所有的存款證券的贖回，或現金或股票分配 代表存款證券全部或幾乎全部價值的回報，或 (iii) 發生合併，合併、 出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替存款 證券，以及 (b) 根據任何法律、法規或法規 或任何政府機構或機構的要求，在不事先通知公司、ADS的任何持有人或受益所有人或任何其他人的情況下，立即根據或依據 承擔責任任何法律、規則或規章，或任何政府機構或機構，每種情況均由保存人在其中確定合理的 自由裁量權。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC 及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其提名人中的任何 都不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存託證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊 的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。收到此類 存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份代表ADS以該持有人名義在ADR登記冊上反映的股份的 股票證書，並將此類股票證書交付給持有人 ，地址為ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊 的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取進一步行動， 將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到ADR登記冊和存款 證券的副本後，公司應免除存款協議下的所有義務，但 (i) 向有權獲得該協議的 持有人分配股份以及 (ii) 履行其對存託機構及其代理人的義務除外。

(18) 任命；確認和協議。 在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS 或 ADR（或任何存款憑證中的任何權益 ）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人或持有 ADR 權益的個人均應被視為 存款協議和適用的存款協議條款的當事方並受其約束，(b) 任命存託人其事實上的律師， 擁有全權委託、代表其行事以及採取存款協議和適用的 ADR（s）中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用法律，採取保管人全權酌情采取必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取 此類行動作為其必要性和適當性的決定因素，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 應在其各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得設立 信託機構或類似機構此類各方之間的關係，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自的 代理人可能不時擁有有關公司、持有人、ADS和/或其各自關聯公司權益 的受益所有人的非公開信息，(iii) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、利益受益所有人建立多個 銀行關係在 ADS 和/或其中任何一家的關聯公司中，(iv) 存託機構及其分支機構，分支機構和關聯公司可能不時參與與 公司不利的當事方或ADS權益的持有人或受益所有人可能擁有權益的交易，(v) 存款協議或 任何替代性爭議解決中的任何內容均不應 (A) 阻止存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立 或維持此類義務關係，或 (B) 要求存管機構或其任何部門、分支機構或附屬機構披露此類交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(vi) 存託機構 不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就存款協議和本ADR的所有而言，應將存款協議和本ADR的所有受益所有人視為向該持有人所證明的存款憑證的存託憑證中任何權益 的受益所有人發出的通知 ADR。出於存款協議和本 ADR 的所有目的，本協議持有人應被視為擁有代表本 ADR 所證明的 ADS 權益的所有受益所有人行事的所有必要權力。

(19) 豁免。存款協議 的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 直接或間接產生於、基於或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 以任何方式獲取股票或其他 存款證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中所設想的任何交易，或違反本 或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於美國聯邦證券法規定的任何訴訟、訴訟、索賠或 程序。在適用的範圍內，存款協議或本ADR的任何條款均不構成對ADS持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) Jurisdiction. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and beneficial owners of ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving Holders or beneficial owners of ADSs brought by the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, may be instituted in a federal or state court in New York, New York, and by holding or owning an ADR or ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection that it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. By holding or owning an ADR or ADS or an interest therein, Holders and beneficial owners of ADSs each also irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Depositary and/or the Company brought by Holders or beneficial owners of ADSs, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, including, without limitation, claims under the Securities Act of 1933, may be instituted only in the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (i) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (ii) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable). Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e., the Company, the Depositary and all Holders and beneficial owners of ADSs) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs, the ADRs or the transactions contemplated therein, herein, thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (each, a "Dispute"; collectively, "Disputes") against any other party or parties (including, without limitation, Disputes brought against Holders and beneficial owners of ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute brought by any party or parties to the Deposit Agreement (including, without limitation, Disputes brought by Holders and beneficial owners of ADSs) against the Depositary be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement; provided however, notwithstanding the Depositary's written notice under this clause (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder or beneficial owners of ADSs, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder or beneficial owners of ADSs against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder or beneficial owners of ADSs, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder or beneficial owners of ADSs against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall, at the Depositary's election, be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, in each case as amended by Section 20(d) of the Deposit Agreement, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement. Notwithstanding anything contained herein or in the Deposit Agreement to the contrary, and for the avoidance of doubt, the Company and all Holders and beneficial owners of ADSs from time to time of ADRs issued hereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs) agree that any federal or state court in New York, New York, shall have jurisdiction to hear and determine proceedings related to the enforcement of this arbitration provision and any arbitration award by the arbitrators contemplated and, for such purposes, irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts. Each of the parties hereto and to the Deposit Agreement (i.e. the Company, the Depositary and all Holders and beneficial owners of ADSs) agrees not to challenge the terms and enforceability of the arbitration clause contained herein and in the Deposit Agreement, including, but not limited to, any challenge based on lack of mutuality, and each such party hereby irrevocably waives any such challenge.

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