Welsbach Technology Metals 收購公司(“本公司”)於2021年5月27日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。

本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在的業務合併。 本公司最早也要在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以從首次公開募股所得收益中獲得的投資利息收入的形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2021年12月27日宣佈生效。2021年12月30日，公司完成首次公開募股7,500,000單位(“單位”)，每個單位包含一股普通股(“公共股”) 和一項在企業合併完成時獲得一股普通股1/10的權利(“公共權利”)， ，$10.00每單位產生毛收入$75,000,000本公司已選擇12月31日作為其 財政年度結束。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了347,500私人配售單位(“私人配售單位”)，售價為$10.00每個私募單位向公司的保薦人Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)進行私募，總收益為 $3,475,000，如附註4所述。

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,125,000超額配售的單位(如有)。2022年1月14日，承銷商部分行使期權(“超額配售”)併購買227,686額外單位(“超額配售單位”)，產生的毛收入為$。2,276,860.

在2022年1月14日超額配售完成後，本公司完成了對另一家4,554私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位產生的毛收入為$45,540。截至2022年1月14日，總共為77,276,860首次公開招股所得款項淨額 (包括超額配售單位)及出售私募單位已存入信託賬户。由於超額配售選擇權僅部分行使，224,328初始股東購買的普通股股份(定義見下文)已被無償沒收。

IPO的發行成本和承銷商部分行使超額配售選擇權的成本總計為#美元。4,788,445，由$組成1,545,537承銷費 美元2,704,690應付遞延承銷費(存放在信託賬户(定義見下文))和#美元538,218其他費用。 如注6所述，$2,704,690應支付的遞延包銷費用取決於於2022年9月30日前完成業務組合 ，遵守與IPO相關的包銷協議(“包銷 協議”)的條款。

首次公開招股結束後，美元75,000,000 ($10.00出售首次公開發售單位及私募單位所得款項淨額) 存入信託户口(“信託 户口”)。存入信託賬户的金額將投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的條件的任何開放式投資公司，作為貨幣市場基金。直到(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，如下所述中的較早者。

公司管理層 對IPO和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始 業務合併，其總公平市值至少為80在簽訂初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括根據業務合併營銷協議應支付的金額和信託賬户收入的應付税款) 。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司將決定是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，按比例贖回信託賬户中的金額(最初預計為$10.00每股公開股份，加上 信託賬户中當時按比例計算的任何利息(扣除應繳税款後的淨額)。

所有公開發行的股份 均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份。 如果股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關，則可進行贖回。根據財務會計準則(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求贖回普通股標的 被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具發行 (即附註3所界定的公共權利)，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”釐定的分配所得款項。公共共享 受ASC 480-10-S99約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)(I) 自發行日期(或自 工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期止期間內的贖回價值變動，或(Ii)在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形淨資產降至$以下5,000,001，公眾股可贖回，並在資產負債表上分類為可贖回，直至發生贖回事件為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，如果投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須有股東投票權，而公司因業務或其他原因並無決定持有股東投票權，則本公司將根據其公司註冊證書， 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其創始人 股票(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。

儘管有上述規定， 公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總金額超過 20未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出%或以上的公開股份。

本公司的保薦人、高級管理人員、董事及創辦人股份的其他持有人(“初始股東”)已同意不對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。100如果本公司未完成業務合併，則為其 公眾股份的百分比，除非本公司向公眾股東提供機會 連同任何該等修訂贖回其普通股股份。

如果公司未能在公司首次公開募股完成後9個月的2022年9月30日之前完成企業合併，或者在截止日期延長的情況下在首次公開募股後12個月或15個月前完成企業合併，發起人或其關聯公司或指定人可以但沒有義務將完成企業合併的期限延長兩次，再延長三個月，但條件是根據公司註冊證書和信託協議的條款，保薦人或其關聯公司或指定人應在適用的截止日期前五天 提前通知，存入信託帳户$862,500 ($0.10在任何一種情況下，每股，或總計 $1,500,000(或最高$1,725,000如果超額配售選擇權全部行使))，在適用的截止日期當日或之前，自首次公開募股(“合併期”)結束起 ，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付公司的特許經營税和所得税(減去不超過$100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘 股東及本公司董事會批准，且在每個情況下均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 所規限。

公司根據其修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的期限已從2022年9月30日延長3個月至2022年12月30日，保證金為#美元。772,769根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，於2022年9月27日存入信託賬户。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷費用的權利 (見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$10.00按信託賬户中持有的每股股份計算。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上對本公司負責。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方 的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債 。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄任何權利、所有權、對信託帳户中持有的款項進行任何形式的利息或索賠 。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和行業的影響，並得出結論：雖然疫情和衝突有可能對公司的財務狀況、經營業績和公司完成業務合併的能力產生影響是合理的，但截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果 可能導致的任何調整。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，新的美國聯邦1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收的消費税 。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股份的公平市值的百分比 。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何 “管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少 以及公司完成業務合併的能力。

持續經營、流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為$436,356 和營運資金赤字為$1,434,801。此外，本公司在推行其融資及收購計劃方面已招致並預期將繼續招致鉅額成本。公司沒有收入，其業務計劃取決於業務合併在合併期間內完成 。如果公司無法在合併期內與企業合併競爭，則必須進行清算。這些條件使人對公司是否有能力在合理的 時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這被認為是一年自財務報表印發之日起計算。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標企業進行業務盡職調查、從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點往返 、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 、選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合 。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於進行此操作所需的實際金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。

除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑一年自財務報表發佈之日起 。財務報表不包括因無法完成業務合併或無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

根據首次公開募股，公司出售了7,500,000單位，價格為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股和一項在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(每個單位為“公有權利”)。

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,125,000超額配售的單位(如有)。2022年1月14日，承銷商部分行使期權併購買227,686額外單位(“超額配售單位”)。

2022年1月14日， 公司完成了一項額外的4,554私人配售單位，售價$10.00每個私募單位購買的總價為$ 45,540.

私募基金所得款項的一部分 已加入首次公開招股所得款項，存放於信託賬户內。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，私募單位將變得一文不值。

方正股份

2021年6月25日，贊助商 購買1,437,500公司B類普通股的股份(“方正股份”)，面值$0.0001合計價格 為$25,000。於2021年10月13日，本公司以每股該等B類股份換取1.5公司普通股的股份，導致發起人持有總計2,156,250方正股份。公司不再擁有授權的B類普通股 。最初的股東同意放棄至多281,250方正股份，超額配售選擇權未由承銷商全面行使。2022年1月14日，贊助商被沒收224,328方正股份無代價，因承銷商部分行使超額配售選擇權。

創始人股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。將 置於某些有限例外情況下，50這些股份中的%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到 (I)企業合併完成之日起六個月和(Ii)我們普通股收盤價等於或超過$的日期(以較早者為準)。12.50每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在我們的業務合併後開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日和剩餘50如果在企業合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在企業合併完成後的六個月或之前，方正股份的% 將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。

本票關聯方

2021年6月25日，贊助商 同意向該公司提供總額高達$300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。 這筆貸款不計息，應在首次公開募股完成時支付。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本票據並無應付款項，亦未提取任何款項。

由於附屬公司

2021年12月31日，贊助商出資$79,673超過$3,475,000私人配售單位的總買入價。2022年1月14日，贊助商 資助了$179,463超過$45,540連同行使超額配售選擇權而出售的私募單位的買入價合計(合共$259,136超過買入價)。截至2022年9月30日，金額為129,573 已付款，剩餘的$199,163將在切實可行的情況下儘快從公司的運營賬户中償還。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元10.00每單位。這些單位 將與私募單位相同。截至2022年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

可轉換本票相關方

2022年9月30日， 公司發行了本金為美元的本票772,769致發起人關於延期(附註1)(“期票 附註”)。本票不產生利息，應在下列情況發生時支付：(I)完成公司的初始業務合併，從向公司發放的信託賬户的收益中提取資金，或(Ii)由保薦人自行決定，在完成公司的業務合併後，以價格 $，全部或部分轉換為額外的私人單位。10.00每單位(“換算”)。截至2022年9月30日，有一美元772,769本票項下未付餘額 票據。

支持服務

自2021年12月27日起，本公司與贊助商簽訂協議，向贊助商支付$10,000每月用於辦公空間和行政支助服務 。贊助商同意豁免2022年4月、5月、6月和9月的行政服務費，因此，本公司沒有記錄該等月份的行政服務費。截至2022年9月30日的三個月和九個月20,000及$50,000已 與協議相關的費用。

自2021年12月27日起，本公司與一家附屬於其首席財務官的實體簽訂了一項協議，向其支付約$6,500每季度 用於會計服務。截至2022年9月30日的三個月和九個月6,500及$19,500已在本協議下產生。

註冊權

方正股份持有人、私募單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)將有權根據將於招股説明書日期或之前簽署的登記權協議獲得登記權利 。這些持有者將 有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到 適用的證券註冊鎖定期終止為止。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,125,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年1月14日，承銷商額外購買了227,686單位，發行價為$10.00 每單位，產生額外的毛收入$2,276,860致公司。2022年2月，承銷商的超額配售選擇權的剩餘部分到期。

承銷商獲得了$的現金承銷費。0.20每單位，或$1,545,537總體而言。此外，美元0.35每單位，或$2,704,690在本公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，總共將向承銷商支付 遞延承銷佣金，這筆佣金將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。

資本重組- 2021年6月25日，贊助商購買了1,437,500B類普通股，總購買價為$25,000。於2021年10月13日，本公司以每股該等B類普通股換取1.5我們普通股的股份，導致發起人持有總計2,156,250方正股份。公司不再有授權的B類普通股。

普通股 -本公司有權發行100,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2021年12月31日，有2,503,750已發行普通股股份(不包括7,500,000可能需要贖回的普通股)。 截至2022年9月30日，有2,283,976已發行普通股股份(不包括7,727,686可能贖回的普通股股份(br})。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2022年9月30日，信託賬户中的資產以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券

下表提供了本公司於2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

2022年9月30日

2021年12月31日

本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述外，本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。

於2022年10月19日，本公司成立WTMA合併附屬公司，作為本公司在特拉華州註冊成立的直接全資附屬公司，成為本公司於2022年10月31日訂立的合併協議項下的合併附屬公司。

合併協議

於2022年10月31日，本公司與WTMA合併子公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及波音科技集團公司(一家特拉華州公司)(“WaveTech”或“Target”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

兼併與對價

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，即“企業合併”)：

(I)在合併生效前，WaveTech A系列優先股的每股面值為$0.01每股(“WaveTech優先股”) 將轉換為一股WaveTech普通股，面值$0.01每股(“WaveTech普通股”)(這種 轉換，“WaveTech優先轉換”)；

(Ii)於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及條件，並根據經修訂的“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)，Merge Sub將與WaveTech合併並併入WaveTech，合併Sub的獨立公司將停止存在，而WaveTech將繼續作為尚存的公司及WTMA的全資附屬公司(“合併”)繼續存在；

(Iii)作為合併的結果，除其他事項外，WaveTech的所有已發行股本(在WaveTech優先轉換生效後) (除(A)庫存股、(B)異議股份和(C)WaveTech股本外) 將被註銷，並轉換為獲得新發行普通股的權利，面值為$0.0001根據WaveTech的現金前企業估值$確定的公司(“WTMA普通股”)的每股150.0百萬 和$10.00WTMA普通股的每股價格；以及

(Iv)公司將立即 更名為WaveTech Group Inc.

註冊權 協議

於業務合併完成時，保薦人及其若干其他投資者方(統稱為“持有人”)將與本公司訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議(其中包括)(I)本公司現有的登記權利協議將終止，(Ii)本公司將根據證券法第415條向美國證券交易委員會提交以S-1表格 登記轉售的登記聲明，在實際可行的情況下儘快出售持有者持有的公司普通股的某些股份和公司的其他股權證券，但無論如何，在交易結束後三十(30)天內； (Iii)持有人將有權享有與承銷貨架拆下發售有關的若干要求登記權利，但須受登記權協議所載的若干限制所規限；及(Iv)持有人擁有若干附帶的登記權利，但須受登記權協議所載的若干限制所規限。

註冊權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議格式的約束，並受註冊權協議格式的限制，已作為當前報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會於2022年11月1日提交 ，並通過引用併入本文。

贊助商支持 和鎖定協議

2022年10月31日， 公司和WaveTech與保薦人和本協議所列人員(連同保薦人，“保薦人”)簽訂了保薦人支持和鎖定協議(“保薦人支持和鎖定協議”)，根據該協議，保薦人同意，除其他事項外，(I)投票贊成合併協議和由此預期的交易，在每個 案例中，在符合保薦人支持及鎖定協議預期的條款及條件下，及(Ii)就任何合併、購買本公司全部或幾乎所有資產或其他業務合併交易投反對票及不予同意 (合併協議及業務合併除外)。

根據保薦人支持和鎖定協議，保薦人還同意，在未經WaveTech和公司董事會事先書面同意的情況下，不(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置 的選擇權，或同意直接或間接處置：向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明(S-4表格除外)，或建立或增加交易法第16節所指的看跌期權等值頭寸，或清算或減少看跌期權等價頭寸，涉及緊接交易結束後由該發起人擁有的任何公司普通股股份(“主題保薦人股票”)，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有該保薦人擁有的任何主題保薦人股票的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條規定的任何交易的意向，在任何情況下，直至(A)交易結束後180天和(B)公司普通股每股收盤價等於或超過$的日期(以較早者為準)為止12.50(視調整而定)在任何三十(30)個連續交易日 期間內的任何二十(20)個交易日(如保薦人支持和鎖定協議中所定義)。

保薦人支持和鎖定協議的前述摘要並不聲稱是完整的，它受保薦人支持和鎖定協議的約束並受保薦人支持和鎖定協議的完整限制，已作為附件10.2提交給美國證券交易委員會，並於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會，作為當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文。

股東支持 和禁售協議

於2022年10月31日，本公司及保薦人與WaveTech及WaveTech的若干股東(“公司股東”)訂立股東支持及禁售協議(“股東支持及禁售協議”)。根據股東支持及鎖定協議，本公司股東同意(其中包括)於任何召開大會上就本公司股東所持有的WaveTech股本流通股 提供書面同意或投票，以採納合併協議及相關交易 及批准業務合併。

根據股東支持和鎖定協議，公司股東還同意，未經WaveTech和公司董事會 事先書面同意，不(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明 (S-4表格除外)，或在交易法第16條所指的範圍內建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲期權等價頭寸，涉及緊接交易結束後由該公司股東擁有的任何公司普通股 股份(“主題股東股份”)，(Ii)訂立將 全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有該公司所擁有的任何主題股東股份的任何經濟後果 股東或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易，直至(A)成交後180天和(B)公司普通股每股收盤價等於或超過$的日期中較早的 為止12.50(視乎調整而定)任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日。

上述股東支持及禁售協議摘要並不聲稱完整，並受股東支持及禁售協議的規限及限制，副本已作為附件10.3於2022年11月1日提交予美國證券交易委員會的8-K表格存檔，並以引用方式併入本文中。