附件10.1

訂閲協議

致：DRIVEITAWAY 控股公司

回覆：15% 有擔保的可轉換票據權證

日期：2022年11月9日

先生們：

訂閲。

以下籤署人 (“買方”)，意欲受法律約束，特此不可撤銷地同意從特拉華州的一家公司DriveItAway Holdings，Inc.購買，單位數量，認購協議(“協議”)於本認購協議(“協議”)末尾於簽署頁載列，收購價為每單位50,000美元，每單位包括一張24個月期 15%有擔保可轉換票據(“票據”)，可按每股0.2美元轉換為本公司普通股，以及可按行使價每股0.3美元(統稱“股份”)行使25,000股本公司普通股的認股權證(“發售”)。此認購是根據提交給公司的，並受本協議和作為附件B所附的條款單中所述的條款和條件的限制。

簽署人(I)以支票形式向Patrizio&O‘Leary LLP律師代管賬户支付的認購款，或使用本協議附件中的説明和 (Ii)簽署的本協議副本電匯至：

保羅·帕特里齊奧，Esq.

Patrizio&O‘Leary LLP

卡內基中心300號，150號套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

郵箱：pptrizio@po-Legal.com

簽署人明白，這些證券單位是根據《1933年美國證券法》經修訂的《美國證券法》(《證券法》)規則D規則506規定的豁免註冊要求發行的。因此，該等單位僅提供及出售予符合“認可投資者”資格的投資者，而本公司依賴以下簽字人在本協議中所作的陳述，即以下籤署人有資格成為此類認可投資者。單位、票據和根據美國證券法的規定，這些股票是“受限證券”，除非這些法律允許，否則不能轉讓。該公司的普通股在場外交易市場公開交易，代碼為DWAY。

接受認購。

優惠活動將一直開放，直到銷售所有個單位為止。

在符合適用的州證券法律的情況下，買方不得撤銷符合以下條件的任何認購

該買方向本公司交貨。然而，簽署人理解並同意，本公司可行使其全權決定權，可(I)拒絕任何買方(無論是否符合條件)全部或部分認購，以及(Ii)可在要約終止前的任何時間撤回要約。本公司沒有義務在收到的訂單中接受認購。此訂閲只有在被公司接受後才具有約束力。

條款説明書和信息。

買方在此確認對作為附件B的條款説明書(“條款説明書”)以及對公司向美國證券交易委員會提交的文件(“材料信息”)的審閲。本次發售受條款説明書中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本文。

陳述和保證。

本公司聲明、保證並同意以下籤署人的意見：截至本協議日期的每種情況下的，以及截至任何成交日期的所有重要的方面的，但僅因此次發行而產生的任何變化除外：

本公司根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及開展其所從事的業務的全部權力和授權。本公司作為外國公司在其所有權、租賃、許可或財產或資產的使用或其業務行為需要獲得此類資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但未能獲得此類資格不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

每一股已發行普通股均獲有效授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並無任何個人責任與其所有權有關，且未發行且不會擁有或持有違反股東任何優先購買權的。

目前並無任何訴訟、仲裁、索償、政府或其他程序(正式或非正式)、或調查待決，或據本公司高級人員所知，對本公司或其任何附屬公司、營運、業務、財產或資產，例如個別或整體，目前不會亦無法合理預期對本公司的營運、業務、財產或資產造成重大不利影響。

本公司並無違反或違約任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，該等法律、規則、法規、命令、判決或法令目前及未來不會對本公司的營運、業務、財產或資產造成重大不利影響；本公司亦無被要求採取任何行動以避免任何該等違反或違約行為。

本公司擁有所有必要的權力及授權 (I)執行、交付及履行本協議項下的義務，及(Ii) 發行及出售發售中的單位。

公司不需要任何美國聯邦、州、地方或其他適用的政府機構，或任何法院或其他法庭的同意、授權、批准、命令、許可證、證書或許可，或向任何美國聯邦、州、地方或其他適用的政府機構，或任何法院或任何其他法庭、簽署、交付或履行本協議，或發佈和銷售單位。除根據美國聯邦和州證券法提交或獲得的可能需要的、已經或在初始成交時已提交或獲得的申請和同意，除外。

本協議的簽署、交付和履行以及單位的發放不會違反或導致違反，或使任何一方(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)有權根據任何協議終止或要求違約，或違反或導致違反公司的公司章程或章程的任何條款，或違反對公司、或其任何業務具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，業務、財產或資產受影響，違反、終止或違規行為或違約將對公司的運營、業務、財產或資產產生重大不利影響。

可通過本次發售中的單位發行的股票經有效授權，如果和當根據條款説明書和本協議中規定的條款和條件發行時，將有效發行、全額支付和不予評估，而不會因所有權而承擔任何個人責任，並且不會違反股東的任何優先購買權或其他權利。

條款説明書和材料信息不包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述需要在其中陳述的任何重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。在不限制前述一般性的原則下，財務狀況、營運結果、業務、物業、資產、負債，或據本公司所知，根據重大資料所載最新資料，本公司的未來前景並無重大不利變化。

以下籤署的特此聲明和對公司的擔保，並同意公司如下：

根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中的定義，以下籤署人為“認可投資者”，該條款的副本作為本協議的附件A附於本協議。“

如果是自然人，簽名人是：國家的真正居民或非美國人。各州司法管轄區在本協議簽名頁上列出的地址中包含作為簽字人的家庭住址；年滿21週歲；並且在法律上有能力執行本協議。如果簽署人將其主要辦事處或主要營業地點設在州或非美國司法管轄區在本協議簽名頁上規定的地址中，則代表簽署人的個人被正式授權執行本協議，本協議構成簽字人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對簽字人強制執行。

簽署人已收到、仔細閲讀並熟悉本協議、條款表和材料信息中的信息。

簽署人(或簽署人的買方代表)在金融、證券、税務、投資及其他商業事務方面具有知識及經驗，以保障簽署人在本次交易中的利益，而與簽署人的總財務能力相比，簽署人在本協議項下對本公司的投資並不重大。

簽字人瞭解本協議所建議的投資本公司的各種風險，並能承擔該等風險，包括但不限於整個投資損失的風險。

以下籤署人承認，公司目前在場外市場進行交易時，公司普通股存在有限市場，未來可能不會發展任何主要市場。因此，簽字人理解他可能發現無法在可能需要這樣做的時間、或在任何其他時間清算投資。

簽署人已被本公司告知這些股票和單位均未根據《證券法》登記，它們的發行將基於《證券法》第506條或根據其頒佈的法規D所規定的法定豁免，或兩者兼而有之，涉及發行人不涉及任何公開發行的交易，並符合某些州證券法規定的類似豁免；此交易未經任何依賴豁免的聯邦、州機構或自律組織審查、傳遞或提交；公司對此的依賴在一定程度上是基於簽字人在本協議中所作的陳述。

以下籤署人確認，公司已通知或以其他方式熟悉以下籤署人，《證券法》及其規章制度對股份轉讓施加的限制的性質。具體地説，簽署人同意，任何股份的出售、轉讓或轉讓均無效或無效，本公司不需要對此類出售給予任何效力。轉讓或轉讓，除非(I)此類股份的出售、轉讓或轉讓已根據《證券法》登記，據理解，該等股份目前並未登記出售，本公司並無義務或意向對該等股份進行登記，但條款表的條款所述的除外，或(Ii)該等股份是根據證券法第144條的規定及限制出售、轉讓或轉讓，或(Iii)該等出售、轉讓或轉讓在其他情況下獲豁免根據證券法登記，包括根據證券法頒佈的規則S 。簽署人進一步瞭解，轉讓股份可能需要大律師的意見和其他文件。

簽名人承認，股票將受到停止轉讓令的約束，證明任何股票的證書應帶有以下或實質上類似的圖例或可能出現在普通股表格上的其他圖例，以及州藍天法律可能要求的其他圖例：

本證書所代表的證券未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)或。適用的州證券法，在沒有此類登記的情況下，不得出售或轉讓此類證券，除非此類出售或轉讓豁免 ACT和適用的州證券法的此類登記要求。

10.

下文簽署人將以下文簽署人自己的帳户 (或下文簽署人及簽署人的配偶的聯名帳户，以共同租賃、全部租賃或共同租賃的形式)收購該等單位作投資之用，而非出售或分派或授予任何參與，且目前無意將該等權益分派或出售予其他人或給予任何參與。

11.

除條款説明書或材料信息中所述的以外，未作出任何口頭或書面陳述，且未向以下籤署人提供任何口頭或書面信息，或簽署人的顧問與條款説明書和材料信息中所述的信息在任何方面都不一致。

12.

簽署人已就投資該單位的經濟、法律及税務後果諮詢其本身的財務、法律及税務顧問，而並未依賴條款表或公司、其高級管理人員、董事或專業顧問提供有關該等後果的意見。

賠償。

買方瞭解第4.2節中所包含的陳述和保證的含義和法律後果，並同意賠償公司及其每名成員、高級管理人員、員工、代理人或代表，使其不受因違反任何陳述或保證，或違反或未能遵守條款説明書或本認購協議中包含的任何約定而造成的任何和所有損失、損害或責任。

儘管買方在本協議中作出了任何陳述、保證、確認或協議，但買方並不因此或以任何其他方式放棄根據聯邦或州證券法授予買方的任何權利。

某些州法律的規定。

在作出投資決定時，投資者必須依靠他們自己對發行人和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券沒有得到任何聯邦或州證券委員會或監管機構的推薦。此外，上述機構尚未確認本文件的準確性或確定其是否足夠。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。

這些證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓或轉售，除非經修訂的《1933年證券法》和適用的州證券法允許，否則不得轉讓或轉售。投資者應該意識到，他們可能會被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。

證券尚未根據紐約統一證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已根據該法案註冊或除非獲得註冊豁免。

其他文件。

買方在此確認，且本公司在此同意，本合同雙方需要簽署附加文件以實現條款説明書的條款和條件，雙方同意簽署該等附加文件並受其約束。

不可撤銷的；有約束力的

買方在此確認並同意本協議項下的訂閲是不可撤銷的，買方無權取消、終止或撤銷此訂閲。協議或以下籤署的任何協議，以及本認購協議和此類其他協議應在買方死亡或殘疾後繼續存在，並且對當事人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力。如果買方不止一人，買方在本協議項下的義務應是連帶的，且本協議所載的協議、陳述、保證和確認應被視為由每個此類個人及其繼承人、遺囑執行人、法定代表人和受讓人作出並對其具有約束力。

修改。

不得放棄、修改、解除或終止本認購協議或本協議的任何規定，除非由被請求放棄、修改、解除或終止的一方簽署書面文書。

10.

通知。

如果(A) 寄存、預付郵資、美國郵箱、加蓋掛號的或掛號郵件、要求的回執、寄往公司賬簿上可能列出的地址、或(B)親自投遞到公司帳簿上所列的地址，則任何通知、要求或本協議任何一方可能需要的、或可選擇提供給本協議項下任何其他方的通知、要求或其他通信應得到充分的。

11.

對應者。

本認購協議可通過使用單獨的簽名頁或使用任意數量的副本來執行，並且對於所有目的而言，每個此類副本應構成一個對所有各方都具有約束力的協議，即使所有各方都不是同一副本的簽字方。

12.

整個協議。

本認購協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定或提及外，不存在任何陳述、契約或其他協議。

13.

可分性。

本認購協議的每個條款均與其他條款分開，本認購協議任何部分的無效或非法不應影響本認購協議其餘部分的有效性或合法性。

14.

可分配性。

買方不能轉讓或轉讓此訂閲協議。

15.

適用法律。

本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據適用於該州居民的法律進行解釋，該法律適用於在該州執行全部合同的居民。

16.

司法管轄權的選擇。

雙方同意，與本訂閲協議、或本協議涵蓋的任何交易相關的任何訴訟應在新澤西州內解決。

在此見證，簽署的行使並同意受本認購協議約束在本認購協議中註明的日期簽署了本協議所附的簽名頁。

通過簽署此簽名頁面，以下簽名的在此執行、採納並同意本認購協議的所有條款、條件和陳述，並確認買方滿足購買公司單位的所有要求。

認購單位數量：_

Aggregate Purchase Price: $ ________________________________

所有權類型：	個體
	聯名租客
	整體租户
	共有租户
	以公司或合夥企業的身份認購
	其他

茲證明，以下籤署人已於2022年_


單位的確切名稱		單位的確切名稱
須予註冊		被註冊


簽名		簽名


打印名稱		打印名稱


税務識別碼：		税務識別碼

其他可選信息


電話號碼		電話號碼


電子郵件地址		電子郵件地址

接受訂閲

DRIVEITAWAY控股公司特此，接受此訂閲個單位。

DRIVEITAWAY 控股公司

發信人：
姓名：
標題：

日期：

附件訂閲協議 A

條例D所指的“認可投資者”的定義

經認可的投資者是指在向其出售股票時屬於下列任何類別的任何人，或公司有理由認為屬於以下任何類別的任何人：

·《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託身份行事；任何根據《交易法》第(Br)15節登記的經紀交易商；《證券法》第2(13)節所界定的任何保險公司；根據1940年《投資公司法》註冊的任何投資公司或該法案第(Br)條第(2)(A)(48)款規定的商業發展公司；根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司；由一個州、其政治分區或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；在僱員退休收入保障法案的含義範圍內的任何員工福利計劃，如果投資決策是由計劃受託人作出的，如該法案第(Br)節第(21)款中定義的那樣，銀行、儲蓄、貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自我指導的計劃，投資決策完全由作為認可投資者的個人作出；

·1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的任何私營商業發展公司；

·《國税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、或合夥企業，並非為收購所發行證券的特定目的而成立的，總資產超過5,000,000美元；

公司的董事或高管；

·在投資普通股時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人；

·任何自然人，其個人在最近兩年中每一年的收入都超過200,000美元，或與其配偶的共同收入在這兩年中每年都超過300,000美元，並且有合理的預期在本年度達到同樣的收入水平；

·總資產超過5,000,000美元而非為獲得普通股的特定目的而成立的任何總資產超過5,000,000美元的信託，其購買是由D規則第506(B)(2)(2)條所述的老練的人指導的；或

所有股權所有者均為認可投資者的任何實體。

附件 B

產品摘要條款表

發行方：

DriveItAway Holdings, Inc. (the “Company”).

當前自動收費器符號：Dway(OTCQB)。

發行：

$200,000 of Convertible Notes (the “Notes”) and warrants (the “Warrants”) to purchase up to 100,000 shares of common stock of the Company (“Common Stock”).

投資者：

Accredited Investors

單位：

4 Units consisting of a $50,000 Note and a Warrant as described below shall be sold until the $200,000 is sold. The Company may accept partial Units in its sole discretion.

認股權證：

Each $50,000 Unit shall consist of a five-year Warrant (the “Warrant”) to purchase up to 25,000 shares of Common Stock at a price of $.30 per share (the “Shares”).

轉換價格：

經標準調整後，每股票據的換股價應等於每股0.20美元(“換股價”)。

債券持有人可於發行後任何時間選擇按換股價將債券轉換為本公司普通股。

興趣：

The interest shall be at the annual rate of 15%, payable, in cash, monthly commencing after a 90-day grace period from closing, with the first 90-day interest amount paid at maturity.

成熟度：

安全：

任何發行兩週年時未兑換的票據將以現金贖回，金額相當於票據的面值加上所有應計利息和任何其他到期金額。

票據將以公司購買的車輛的第一留置權作為擔保，並使用本次發行的淨收益。票據持有人將按其票據金額按比例持有每個票據持有人的擔保權益。票據持有人可就其擔保權益指定一名代表。

Rule 144:

因此，只要有任何票據、股份或認股權證尚未發行，

公司必須及時向美國證券交易委員會提交併保持其定期備案的最新情況，並且必須充分配合投資者的信息要求，包括但不限於就根據規則144從票據或認股權證收到的任何股份的出售獲得法律意見。

贖回

權利：

公司可在任何時間以現金贖回任何未兑換的票據

發行後時間，較該等票據的面值溢價10%。

使用收益的：

公司將使用總計淨收益收購5輛電動汽車如果所有單位在此次發售中出售(按比例計算) 金額少於全部)和一般公司目的。

註冊權利：

票據和認股權證的持有者有權享有附帶登記權，據此，作為此類證券標的的普通股股票將在該等票據和認股權證發行後提交的任何登記聲明中登記。

附件C

Wire 説明

帳户持有人地址

Patrizio&O‘Leary LLP

新澤西州普林斯頓，卡內基中心150室，郵編：08540

PNC BANK: Bank ID: 060

ABA NUMBER: 031207607

帳户名：Patrizio&O‘Leary LLP

Attorney Trust Account

帳號：8136187691